[公告]中远海发:2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要
声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）及发行人网站。投资者在做出认购决定之前，应仔 细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行 事项（具体条款请参见本募集说明书摘要“第一节 发行概况”之“一、本次发行 的基本情况”之“（三）本期债券的主要条款”）： 1、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3 年，以每 3 个计 息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个 周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础 期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将 本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑付 本品种债券。 2、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计 复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 基础期限的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建 档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置 一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250 个 工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任 公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，标准期限 为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准 利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn） （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利 率国债收益率曲线中，标准期限为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算 到 0.01%）。 本期债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250 个 工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任 公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，标准期限 为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准 利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn） （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利 率国债收益率曲线中，标准期限为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算 到 0.01%）。 3、发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3 年，以 每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限 延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品 种二基础期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有 权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期 全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日， 在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 4、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付 息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款 已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付 利息次数的限制。 前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决 定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人 继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利 息及其孳息中继续计算利息。 5、强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延 当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红； （2）减少注册资本。 6、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支 付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分 红；（2）减少注册资本。 7、发行人赎回选择权：（1）发行人因税务政策变更进行赎回；（2）发行人 因会计准则变更进行赎回。 8、会计处理：根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会【2014】 23 号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》 （财会【2014】13 号）和 2019 年 1 月 28 日财政部印发的《永续债相关会计处理 的规定》（财会【2019】2 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计 准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券 计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人有权在该会计政策变更正 式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20 个交易日的情况除外， 但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 若发行人选择行使续期选择权、递延利息支付权以及赎回选择权等相关权利， 则会造成本期债券本息支付的不确定性，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币 政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券 属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动， 从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。 三、经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定， 本期债券信用等级为 AAA，说明本期债券到期不能偿付的风险极小。本期债券上 市前，发行人最近一期末净资产为 1,660,370.43 万元（截至 2018 年 9 月 30 日合并 报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 87.66%（母公司口径资 产负债率为 53.94%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可 分配利润为 54,372.07 万元（2015 年、2016 年及 2017 年合并报表中归属于母公司 所有者的净利润1的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人净 资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润、本期债券评级等各项指标，符 合可续期公司债券发行及上市的条件，本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 1 2015 年、2016 年及 2017 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别来自 2016 年审计报告（天职业字 [2017]666 号）期初数， 2017 年审计报告（天职业字[2018]888 号）期初数及期末数。 考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如 果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市 场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本 期债券无法在证券交易场所进行交易流通。 四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并 依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照 预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持 有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持 有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权 范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主 体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方 式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、 《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定，并受之约束。 六、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法（2017 年修订）》。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交 易流通。 七、本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安 排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期 内，若因不可控的因素如市场、政策、法律法规环境发生变化等，目前拟定的偿 债保障措施不能履行或无法完全履行，发行人不能如期从预期的还款来源中获得 足够资金，将可能会影响本期债券的本息按时兑付。全体债券持有人亦无法通过 保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 八、在本期债券信用级别有效期内或本期债券存续期内，资信评级机构将持 续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿 债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期 和不定期跟踪评级。其中，定期跟踪评级结果及报告将在发行人年度报告公布后 两 个 月 内 披 露 。 资 信 评 级 机 构 将 及 时 在 评 级 机 构 网 站 （http://www.lianhecreditrating.com.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时 报 送 发 行 人 及 相 关 监 管 部 门 ， 并 由 发 行 人 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。 九、发行人从事的船舶租赁、集装箱租赁、投资等业务均与中国及世界宏观 经济环境有较大关联。目前，中国宏观经济整体稳定，但仍然面临经济增长放缓， 结构性失衡等众多不确定因素；世界宏观经济缓慢复苏，但各经济体的复苏进程 出现了明显的分化，债务危机、贸易失衡、汇率纷争等问题，将给经济复苏带来 不确定性。宏观经济环境的波动将导致国际贸易需求减少，客户经营状况下降。 虽然发行人建立了完善的风险预测及管理系统，最大程度地保证了运营及资产安 全，但宏观经济的波动仍将可能导致发行人面临客户需求减少、资金周转困难、 利润减少等风险。 十、发行人未来的经营业绩间接受到运量的影响，而运量取决于全球贸易额 和中国进出口额。全球贸易额和中国进出口额受多种因素影响。若全球贸易额下 降，将导致市场对航运服务需求的减少，可能对发行人未来的租赁业经营业绩产 生不利影响。由于中国货物的出口量大于进口量，因此发行人大部分业务收入来 自中国出口的货物运至美国和欧洲等海外市场的航运服务。2018 年，中美贸易战 爆发，对全球贸易额和中国进出口额均会产生一定影响，若未来中美贸易战持续 升级，可能对发行人的业务造成不利影响。 十一、2015-2017 年度和 2018 年 1-9 月，发行人的营业收入分别为 3,107,842.24 万元、1,487,839.64 万元、1,594,033.87 万元和 1,311,563.86 万元，波动较大。2016 年营业收入大幅下降，主要系 2016 年重组完成后，发行人主营业务从集装箱运输 转变为以船舶租赁、集装箱租赁、集装箱制造和其他产业融资租赁为主，其他金 融业务协同发展的综合金融服务平台，运输业务收入大幅下降所致。若未来相关 市场产生重大不利变化，则会影响发行人的营业收入，进而影响发行人的盈利能 力及偿债能力。 十二、发行人与中国远洋海运集团及其附属公司或合营公司存在一定的关联 交易。2016-2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人采购商品/接受劳务类关联交易 21.32 亿元、22.31 亿元和 24.47 亿元，出售商品/提供劳务类关联交易 70.53 亿元、86.11 亿元和 72.76 亿元，关联交易金额较大。发行人制定了专门的内控制度防范关联交 易可能带来的风险，并且一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交易 的批准程序，及时、充分披露关联交易的信息。尽管发行人已采取多项措施规范 关联交易，但过多的关联交易仍可能会降低发行人的竞争能力，若未来关联交易 制度不能被严格遵守，则可能对发行人的经营发展产生不利影响。 十三、截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人合并 报表资产负债率分别为 62.27%、89.19%、87.86%和 87.66%。截至 2015 年末即在 重组完成前，发行人资产负债率水平整体保持稳定。由于 2016 年重大资产重组， 发行人以借入并购贷款的方式筹集资金，购入重资产、高杠杆的标的资产，其中 包括佛罗伦、东方国际、东方富利与中远海运租赁等租赁业务经营主体。同时， 本次重大资产重组交易为同一控制下企业合并，最终控制方均为中国远洋海运集 团有限公司。合并交易中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方 合并财务报表中的的账面价值计量，净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 的差额，调整资本公积，导致发行人 2016 年资本公积大幅下降，因此，发行人资 产负债率在资产重组当年大幅上升。虽然本次可续期公司债有利于发行人调整资 本结构，降低资产负债率，但较高的资产负债率仍会产生一定的偿债压力。 十四、为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分 调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，并有效维护广大投资者利益， 增强投资者对公司的投资信心，推进公司的长远和可持续发展，经发行人第五届 董事会第五十八次会议、2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股 东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会审议通过，发行人拟结合目前的经营情 况、财务状况以及未来发展前景，根据相关法律、法规要求及《公司章程》的规 定进行股份回购。本次拟回购的股份包括公司已发行的 A 股及 H 股股份，本次拟 用于回购 A 股股份的资金金额不低于人民币 1.5 亿元（含）且不超过人民币 2.5 亿 元（含），拟用于回购 H 股股份的资金金额不低于人民币 0.5 亿元（含）且不超 过人民币 1.5 亿元（含），且回购股份资金总额（包括用于回购 A 股及 H 股的合 计金额）不低于人民币 2 亿元（含）且不超过人民币 3 亿元（含），不含回购交 易中的相关税费、手续费。本次回购 A 股股份拟用于股权激励，回购 H 股股份拟 用于减少注册资本。2019 年 2 月 27 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中 竞价交易方式实施首次回购 A 股股份。本次回购的具体情况参见募集说明书“第 六节 财务会计信息”之“八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项” 之“（三）其他重要事项”。 目 录 声 明 ................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ..................................................................................................................... 2 第一节 发行概况 ........................................................................................................... 11 一、本次发行的基本情况 .............................................................................................. 11 二、本期债券发行及上市安排 ...................................................................................... 19 三、本期债券发行有关机构 .......................................................................................... 19 四、认购人承诺 ............................................................................................................... 24 五、发行人与有关机构及人员的利害关系 .................................................................. 24 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ...................................................................... 26 一、本期债券信用评级情况 .......................................................................................... 26 二、本期债券信用评级报告主要事项 .......................................................................... 26 三、发行人主体历史评级情况 ...................................................................................... 28 四、发行人资信情况 ....................................................................................................... 29 第三节 发行人基本情况 .............................................................................................. 33 一、发行人概况 ............................................................................................................... 33 二、发行人设立及股本变化情况 .................................................................................. 33 三、发行人股东及实际控制人情况 .............................................................................. 41 四、重大资产重组情况................................................................................................... 44 五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .............................................................. 47 六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 .............................................................. 62 七、发行人所处行业情况 .............................................................................................. 73 八、发行人业务情况 ....................................................................................................... 86 九、发行人内部治理及组织机构设置情况 .................................................................. 94 十、发行人及公司董事、监事、高级管理人员报告期内违法违规、重大诉讼情况101 十一、发行人独立性情况 ............................................................................................ 101 十二、发行人资金占用与违规担保情况 .................................................................... 103 十三、关联方及关联交易 ............................................................................................ 103 十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理相关安排 ....................................... 117 第四节 财务会计信息 ................................................................................................ 118 一、近三年及一期的会计报表 .................................................................................... 118 二、近三年及一期主要财务指标 ................................................................................ 118 第五节 募集资金运用 ................................................................................................ 120 一、本期债券募集资金规模 ........................................................................................ 120 二、本期债券募集资金运用计划 ................................................................................ 120 三、本期债券募集资金运用计划对公司财务状况的影响 ....................................... 121 四、专项账户管理安排................................................................................................. 122 五、公司关于本期债券募集资金的承诺 .................................................................... 123 六、前期公司债券募集资金使用情况 ........................................................................ 123 第六节 备查文件 ......................................................................................................... 124 一、备查文件内容 ......................................................................................................... 124 二、备查时间及地点 ..................................................................................................... 124 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：中远海运发展股份有限公司 曾用名：中海集装箱运输股份有限公司 英文名称：COSCO SHIPPING Development Co.,Ltd. 注册资本：人民币 11,683,125,000 元 法定代表人：孙月英 成立日期：2004 年 03 月 03 日 统一社会信用代码：91310000759579978L 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦 A－538 室 办公地址：上海市浦东新区滨江大道 5299 号中国远洋海运大厦 5 楼 上市地点：上海证券交易所 股票简称：中远海发 股票代码：601866.SH、2866.HK 信息披露事务负责人：俞震 电话号码：021-65967333 传真号码：021-65966498 经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班 轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，船舶 租赁，自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、 机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务， 国内其他产业租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 （二）核准情况 2018 年 8 月 3 日，发行人召开第五届董事会第四十七次会议，审议通过了《关 于公司向合格投资者公开发行可续期公司债券方案的议案》，并提交 2018 年第二 次临时股东大会审议。 2018 年 9 月 19 日，发行人第二次临时股东大会审议通过了上述议案，同意中 远海运发展股份有限公司面向合格投资者发行不超过 60 亿元的可续期公司债券， 并且批准授权董事会或董事会授权人士在有关授权期间决定及处理本次债券的相 关事宜。 2018 年 11 月 28 日，经中国证监会“证监许可［2018］1962 号”文核准，发 行人获准向合格投资者公开发行总额不超过 60 亿元（含 60 亿元）的可续期公司 债券。本次债券采取分期发行方式，首期发行将自中国证监会核准本次债券发行 之日起十二个月内发行完毕，剩余额度将按照《管理办法》的相关规定，根据发 行人的经营状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月 内发行完毕。 （三）本期债券的主要条款 发行主体：中远海运发展股份有限公司。 债券名称：中远海运发展股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可 续期公司债券（第一期）。 发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元），采用 分期发行方式，本期债券为第二期发行，发行规模不超过 30 亿元（含 30 亿元）。 超额配售选择权：本期债券基础发行规模为 10 亿元，可超额配售不超过 20 亿元（含 20 亿元）。 债券期限：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3 年，以每 3 个计息 年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周 期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期 限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本 品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑付本 品种债券。 发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 3 年，以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延 长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种 二基础期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权 选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全 额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日， 在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 票面金额和发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。 债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计 复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 基础期限的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记 建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重 置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250 个 工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任 公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，标准期限 为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准 利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn） （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利 率国债收益率曲线中，标准期限为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算 到 0.01%）。 本期债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250 个 工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责 任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，标准期 限为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期 基 准 利 率 为 票 面 利 率 重 置 日 前 250 个 工 作 日 中 国 债 券 信 息 网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，标准期限为 5 年的国债收益率算 术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息 事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已 经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利 息次数的限制。 前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决 定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人 继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利 息及其孳息中继续计算利息。 发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可 避免的税款缴纳或补缴条例； ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或 补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎 回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法 规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规 司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。 赎回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会【2014】23 号）、《关 于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】 13 号）和 2019 年 1 月 28 日财政部印发的《永续债相关会计处理的规定》（财会 【2019】2 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他 法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发 行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前 赎回条件； ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施日 距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一 旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 强制付息 事件： 付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当 期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2） 减少注册资本。 利息递延下 的限制 事项 ： 若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付 利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为： （1）向普通股股东分红； （2）减少注册资本。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 会计处理：根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会【2014】 23 号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》 （财会【2014】13 号）和 2019 年 1 月 28 日财政部印发的《永续债相关会计处理 的规定》（财会【2019】2 号），发行人将本期债券分类为权益工具。 债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证 券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券投资者按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规 定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。 起息日：本期债券的起息日为 2019 年 3 月 13 日。 付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记 公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人， 均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的付息日期为 每年的 3 月 13 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺 延期间付息款项付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下， 付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。 本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑 付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保方式：本期债券无担保。 信用评级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主 体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 牵头主承销商：发行人聘请国泰君安、招商证券作为本期债券的牵头主承销 商。 联席主承销商：发行人聘请光大证券、国开证券作为本期债券的联席主承销 商。 簿记管理人：发行人聘请国泰君安、招商证券作为本期债券的簿记管理人。 受托管理人：发行人聘请光大证券作为本期债券的受托管理人。 发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申 购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价及配售方案参 见发行公告。 承销方式：本期可续期公司债券由主承销商组织承销团，采用主承销商余额 包销的方式承销。 拟上市交易场所：上交所。 质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本 期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所和证 券登记机构的相关规定执行。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司债务及补充 流动资金。 募集资金专项帐户： （1）募集资金专项帐户 1 账户名称：中远海运发展股份有限公司 开户银行：中国光大银行上海分行营业部 银行帐户：36510188001137325 （2）募集资金专项帐户 2 账户名称：中远海运发展股份有限公司 开户银行：中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行 银行帐户：1001262119272141110 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告公告日：2019 年 3 月 8 日 发行首日：2019 年 3 月 12 日 预计发行期限：2019 年 3 月 12 日至 2019 年 3 月 13 日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行有关机构 （一）发行人 名称：中远海运发展股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦 A-538 室 联系地址：上海市浦东新区滨江大道 5299 号中国远洋海运大厦 5 楼 法定代表人：孙月英 联系人：俞震 联系电话：021-65967333 传真：021-65966498 （二）牵头主承销商、簿记管理人 1、国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 联系地址：上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 5 层 法定代表人：杨徳红 联系人：孙逸然、方清 联系电话：021-38676666 传真：021-38670666 2、招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 联系地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 7 层 法定代表人：霍达 联系人：杨栋、尚粤宇 联系电话：010-60840890 传真：010-57601990 （三）联席主承销商 1、光大证券股份有限公司 住所：上海市静安区新闸路 1508 号 联系地址：上海市静安区南京西路 1266 号恒隆广场 1 号楼 51 层 法定代表人：周健男 联系人：刘源、肖力珲、薛一苇、刘翰 联系电话：021-32587580 传真：021-32587598 2、国开证券股份有限公司 住所：北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层 联系地址：上海市浦东南路 500 号 2 楼 法定代表人：张宝荣 联系人：田建桥、俞盛琳、石建光 联系电话：021-68598089 传真：021-68598098 （四）债券受托管理人 名称：光大证券股份有限公司 住所：上海市静安区新闸路 1508 号 联系地址：上海市静安区南京西路 1266 号恒隆广场 1 号楼 51 层 法定代表人：周健男 联系人：刘源、肖力珲、薛一苇、刘翰 联系电话：021-32587580 传真：021-32587598 （五）律师事务所 名称：北京市中伦律师事务所 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36、37 层 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 10-11 层 负责人：张学兵 经办律师：尚浩东、黄晨 联系电话：021-60613666 传真：021-60613555 （六）会计师事务所 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 10 层 负责人：张克 联系电话：010-65542288 传真：010-65547190 （七）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 联系地址：北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 10 层 法定代表人：万华伟 经办人员：高鹏、杜渐 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 （八）募集资金专项帐户开户银行 1、募集资金专项帐户 1 开户银行 开户行名称：中国光大银行股份有限公司上海分行 住所：上海市浦东世纪大道 1118 号 联系地址：上海市浦东世纪大道 1118 号 法定代表人：伍崇宽 经办人员：顾竹然 联系电话：13601662231 传真：021-23050827 2、募集资金专项帐户 2 开户银行 开户行名称：中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行 住所：上海市中山东二路 11 号 联系地址：上海市中山东二路 11 号 法定代表人：周优泽 经办人员：范晓伊 联系电话：15618996796 传真：021-63234364 （九）本期债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十）本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 电话：021-38874800 传真：021-58754185 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括购买本期债券的初始购买人和二级市场的购买 人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定及其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由光大证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意发 行人与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与有关机构及人员的利害关系 截至 2018 年 9 月 30 日，国泰君安融资融券部和证券衍生品投资部自营账户 分别持有中远海发股票（601866.SH）628,800 股和 69,289 股。其中，自营投资业 务使用自营账户买卖发行人股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货（沪深 300、上证 50、中证 500）对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的 操作；融资融券账户买卖的发行人股票系为第三方提供融券服务供其卖出的行为。 截至 2018 年 9 月 30 日，招商证券衍生投资部持有中远海发股票（601866.SH） 共计 424,200 股，其中柜台持仓 13,400 股，融资融券券源持仓 410,800 股。 除上述股权关系外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负 责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他的股权关系或重大利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券信用评级情况 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展 望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。联合评级出具了《中远海运发展股份有 限公司 2019 年公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》（联合【2019】 221 号）。 二、本期债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人主体长期信用等级及本期债券信用等级均为 AAA，该 级别标识涵义为：发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 1、评级观点 联合信用评级有限公司对中远海运发展股份有限公司的评级反映了发行人 在股东背景、行业地位、经营规模等方面的综合竞争优势。2016 年，发行人通 过资产重组转型为专注于航运金融服务的上市公司，业务多元化布局进一步完善； 发行人船舶租赁业务、集装箱租赁业务及集装箱制造规模位居世界前列，其他产 业融资租赁业务前景广阔；近两年发行人资产规模、盈利能力及核心竞争力均不 断提升。同时，联合评级也关注到，发行人航运租赁板块关联交易规模较大、易 受国际航运市场波动影响、融资租赁业务风险管控压力大、整体债务负担重等因 素对发行人信用水平可能带来的不利影响。 未来，凭借发行人在航运业长期积累的经验、发行人控股股东在航运产业链 的全面布局、发行人多元化业务结构的进一步完善，发行人综合实力有望进一步 提升。联合评级对发行人的评级展望为“稳定”。 基于对发行人主体长期信用以及本次可续期公司债券偿还能力的综合评估， 联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险极低。 2、优势 （1）发行人间接控股股东中国远洋海运集团有限公司作为国务院国资委直 属子公司，是全球最大的航运企业之一，在市场地位、经营规模以及股东背景等 方面具有显著优质，为发行人经营发展提供了重要保障。 （2）发行人在集装箱航运市场深耕多年，在国际、国内市场均具有突出的 品牌优势；重大资产重组完成后，发行人集装箱租赁规模居世界第二位（按 TEU 计），船舶租赁业务及集装箱制造规模居于世界前列，行业地位突出。 （3）重大资产重组完成后，发行人主营业务以多元化租赁业务为主，资产 规模、盈利能力及核心竞争力均得到提升。 （4）发行人持有的银行股权等长期股权投资资产质量好，能够为发行人带 来稳定的投资收益。 3、关注 （1）发行人航运租赁及集装箱制造板块易受国际航运市场波动影响，且存 在一定海外经营及汇率风险。此外，发行人航运租赁业务收入中关联交易规模较 大，对单一客户依赖程度较高。 （2）发行人其他产业租赁业务主要采取融资租赁模式，涉及行业较为分散， 且创新行业占比较大，加之近年来国内经济下行，对发行人风控能力提出较大挑 战。 （3）发行人整体债务负担重，2019~2020 年到期债务规模较大，存在一定 的集中偿付压力。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次（期）债券存续期内，并在每年中远海运发展股份有限公司年 报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据 有关情况进行不定期跟踪评级。 中远海运发展股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有 关财务报告以及其他相关资料。中远海运发展股份有限公司如发生重大变化，或 发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关 资料。 联合评级将密切关注中远海运发展股份有限公司的相关状况，以及包括递延 支付利息权在内的可续期债券下设特殊条款，如发现中远海运发展股份有限公司 或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级 产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级 产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如中远海运发展股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合 评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失 效，直至中远海运发展股份有限公司提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站 公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体 或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中远海运发展股份有 限公司、监管部门等。 三、发行人主体历史评级情况 2007 年 4 月 9 日，联合资信对发行人的首次主体评级为 AA+，评级展望为 稳定；2008 年 8 月 18 日，联合资信对发行人的主体评级调整为 AAA，展望为 稳定；2013 年 7 月 11 日，联合资信对发行人的主体评级为 AAA，展望调整为 负面；2015 年 6 月 26 日，联合资信对发行人的主体评级为 AAA，展望调整为 稳定。该评级结果表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影 响，违约风险极低。发行人主体历史评级情况如下： 评级标准 评级日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 主体评级 2019-01-16 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2018-09-17 AAA 稳定 首次 联合评级 主体评级 2018-08-21 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2016-06-29 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2016-01-07 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2015-06-26 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2014-07-15 AAA 负面 维持 联合资信 主体评级 2013-07-11 AAA 负面 维持 联合资信 主体评级 2012-12-28 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2011-12-01 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2010-12-31 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2009-04-28 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2008-08-18 AAA 稳定 调高 联合资信 主体评级 2007-08-13 AA+ 正面 维持 联合资信 主体评级 2007-04-09 AA+ 稳定 首次 联合资信 四、发行人资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至 2018 年 9 月末，发行人已经获得中国银行、国家开发银行、中国工商银行、中国进出 口银行和交通银行等主要贷款银行的各类授信额度折合人民币 1,831.252亿元，尚 未使用的各类授信额度总额折合人民币 480.70 亿元。发行人授信额度充足，间 接债务融资能力较强。截至 2018 年 9 月末，发行人具体授信情况如下表所示： 2授信额度中美元额度以 2018 年 9 月 28 日的汇率进行折算，1 美元=6.8792 人民币，后同。 单位：亿元 ，人民币 银行 授信总额度 已使用额度 未使用额度 中国银行 386.36 254.05 132.31 国家开发银行 327.73 263.78 63.95 中国工商银行 146.76 121.48 25.27 中国进出口银行 137.53 46.79 90.73 交通银行 114.37 79.75 34.62 浦东发展银行 81.81 51.11 30.70 中国农业银行 65.98 62.16 3.82 其他 570.72 471.43 99.29 合计 1,831.25 1,350.55 480.70 注： 银行对发行人的授信以合并口径计算，包括银行子公司及分支机构对发行人的授信 。 （二）与主要客户业务往来情况 发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，报告期内未发 生过严重违约现象。 （三）发行人已发行的债券、债务融资工具以及偿还情况 截至 2018 年 9 月末，发行人及合并范围内子公司已发行尚未兑付的债券及 债务融资工具如下： 单位：亿元， % 债券简称 发债主体 发行日期 发行规模 发行期限 发行利率 ABS 项目-02 中远海运租 赁有限公司 2018-5-16 20.21 注 1 注 1 ABN 项目-01 中远海运租 赁有限公司 2017-12-06 29.85 注 2 注 2 ABS 项目-03 中远海运租 赁有限公司 2017-05-31 12.00 注 3 注 3 ABS 项目-02 东方集装箱 融资(SPV)II 有限公司 2014-12-04 USD1.59 注 4 注 4 ABS 项目-01 东方集装箱 融资(SPV)有 限公司 2013-9-25 USD2.00 10 年 3.96 注 1 ：中远海运租赁有限公司经上海证券交易所出具的“上证函【 2018 】 391 号 ” 文件 批准，于 2018 年 5 月 16 日正式发行 ABS 资产证券化项目 —— “ 光大国君 - 中远海运租赁 2018 年第一期资产支持专项计划 ” ( 以下简称 “ ABS 项目 - 02 ” ) 。 ABS 项目 - 02 募集总规模为人民 币 20.21 亿元，分为优先 A1 级、优先 A2 级、优先 A3 级以及次级四个级别，募集规模分别 为人民币 7.15 亿元、 9.85 亿元、 1.60 亿元及 1.61 亿元，其中次级资产支持证券由中远海运 租赁有限公司全部认购。优先 A1 级、优先 A2 级和优先 A3 级的预期年收益率分别为 5.21% 、 6.05% 和 6.70% ，预期限分别为 24 天、 883 天和 1156 天，按季度付息。 注 2 ：中远海运租赁有限公司经中国银行间市场交易商协会出具的“中市协注 【 2017 】 ABN31 号 ” 《接受注册通知书》批准，于 2017 年 12 月 6 日正式发行 ABN 资产证券化项目 —— “ 中远海运租赁有限公司 2017 年度第一期资产支持票据 ” （以下简称 “ ABN 项目 - 01 ” ) 。 ABN 项目 - 01 募集总规模为人民币 29.85 亿元，分为优先 A1 级、优先 A2 级、优先 A3 级以及次级四个级别，募集规模分别为人民币 9.62 亿元、 9.67 亿元、 4.6 亿元及 5.90 亿元，其中次级资产支持票据由中远海运租赁有限公司全部认购。优先 A1 级、优先 A2 级、 优先 A3 级的预期年收益率分别为 5.6% 、 5.8% 和 6.5% ，预期限分别为 37 天、 923 天和 1196 天，按季度付息 。 注 3 ：中远海运租赁有限公司经上海证券交易所出具的“上证函【 2017 】 460 号 ” 文件 批准，于 2017 年 5 月 31 日正式发行 ABS 资产证券化项目 —— “ 嘉实资本中远海运租赁 2017 年第一期资产支持专项计划 ” ( 以下简称 “ ABS 项目 - 03 ” ) 。 ABS 项目 - 03 募集总规模为人民 币 12 亿元，分为优先 A1 级、优先 A2 级、优先 A3 级以及次级四个级别，募集规模分别为 人民币 3.8 亿元、 3.1 亿元、 3.1 亿元及 2.0 亿元，其中次级资产支持证券由中远海运租赁有 限公司全部认购。优先 A1 级、优先 A2 级和优先 A3 级的预期年收益率分别为 5.3% 、 5.4% 和 5.3% ，预期限分别为 287 天、 564 天和 928 天，按季度付息。 注 4 ： 东方集装箱融资 (SPV)I 有限公司于 2014 年 12 月 4 日发行了两种级别的债券， 详情如下：（ a ）面值为 3,50 万美元的 A - 1 级别债券，年利率 1.95% ；（ b ）面值为 12,40 万 美元的 A - 2 级别债券，年利率 3.5% 。债券自 2014 年 12 月 4 日起计算利息，按月付息。东 方集装箱融资公司抵押了一批集装箱及相关集装箱的租赁。除非东方集装箱融资（ SPV ）有 限公司提早还款，否则 A - 1 级别债券及 A - 2 级别债券分别于 2018 年 11 月和 2 024 年 4 月到 期。在 2016 年 12 月 4 日后之任何时间，于东方集装箱融资（ SPV ）有限公司的选择下，本 债券全部或部分提早还款之条款，偿还价为本金之 10% 连同计提之利息。 截至募集说明书及本摘要签署日，上述债券及融资工具付息/兑付情况正常， 付息/兑付方面无违约情形。 （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产 比例 本次债券的发行规模计划为不超过人民币 603亿元，以 60 亿元的发行规模计 算，经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人及其子公司的累计公司债券余 额（含企业债）为 60 亿元，合计占发行人 2018 年 9 月末合并资产负债表中股东 权益的比例为 36.14%。 3本次债券将计入发行人权益。 （五）影响债务偿还的主要财务指标 发行人近三年及一期主要财务指标如下： 项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 流动比率 0.56 0.69 0.53 0.63 速动比率 0.54 0.67 0.51 0.59 资产负债率（%） 87.66 87.86 89.19 62.27 项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 EBITDA 利息保障倍数 2.47 3.04 2.93 4.15 利息保障倍数 1.50 1.76 1.26 0.94 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 经营活动现金净流量（万元） 393,394.30 1,192,953.64 659,460.16 295,177.77 注： （ 1 ）流动比率 = 流动资产 / 流动负债 （ 2 ）速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债 （ 3 ）资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 （ 4 ） EBITDA 利息保障倍数 = EBITDA / （ 财务费用中的利息支出 + 资本化利息支出 ） （ 5 ）利息保障倍数 = （利润总额 + 列入财务费用的利息支出） / （列入财务费用的利息支 出 + 资本化利息支出） （ 6 ）贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 （ 7 ）利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 法定名称：中远海运发展股份有限公司 英文名称：COSCO SHIPPING Development Co., Ltd. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦 A－538 室 办公地址：上海市浦东新区滨江大道 5299 号中国远洋海运大厦 5 楼 法定代表人：孙月英 注册资本：1,168,312.5000 万元 实缴资本：1,168,312.5000 万元 成立日期：2004 年 3 月 3 日 邮政编码：200135 信息披露事务负责人：俞震 电话号码：021-65967333 传真号码：021-65966498 组织机构代码：91310000759579978L 公司网址：http://development.coscoshipping.com 电子信箱：zyhyfz@coscoshipping.com 发行人经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内 支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁， 船舶租赁，自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船（散货船除外）海务 管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管 理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、发行人设立及股本变化情况 （一）发行人前身中海集运有限的历史沿革 发行人的前身为中海集装箱运输有限公司（以下简称“中海集运有限”）。 1997 年 6 月 28 日，中华人民共和国交通部（以下简称“交通部”）下发交水批 [1997]268 号《关于组建中海集装箱运输有限公司的批复》，批准中国海运、广 州海运（集团）有限公司（以下简称为“广州海运”，现已更名为“中远海运（广 州）有限公司”）及上海海兴轮船股份有限公司（1997 年 12 月更名为“中海发 展股份有限公司”，以下简称为“中海发展”，2016 年 10 月更名为“中远海运 能源运输股份有限公司”）共同出资设立中海集运有限，注册资本 68,737 万元， 其中，中国海运以“郁金香”轮作价认缴出资 35,056 万元，约占注册资本的 51%； 广州海运以“桃园”轮和“林园”轮作价认缴出资 16,497 万元，约占注册资本 的 24%；上海海兴轮船股份有限公司以“向荣”轮和“向明”轮以及上海海兴远 仓集装箱储运有限公司（2002 年 9 月更名为“上海海兴远仓国际物流有限公司”） 40%的股权及货币认缴出资 17,184 万元，约占注册资本的 25%。1997 年 8 月 28 日，中海集运有限在上海市工商局注册成立，并领取了注册号为 150483800 的《企 业法人营业执照》，经营范围为国际、国内集装箱运输，揽货，订舱，集装箱货 运站，中转站，集装箱制造、修理、租赁、买卖，租赁船舶、买卖。 2000 年 3 月 18 日，中海集运有限股东会作出决议，批准中海集运有限的注 册资本增至 180,105 万元，并增加上海海运（集团）公司（以下简称“上海海运”， 现已更名为“中远海运（上海）公司”）为股东。2000 年 5 月 29 日，中国海运 以中海发（2000）340 号《关于同意中海集装运输有限公司增资扩股的批复》， 同意中海集运有限前述增资扩股，其中，现金增资 100,000 万元：中国海运增资 37,102 万元、中海发展增资 27,842 万元、上海海运增资 35,056 万元；另债权转 股权 11,368 万元：上海海运债转股增资 58 万元、广州海运债转股增资 11,310 万 元。本次增资完成后，中海集运有限的注册资本变更为 180,105 万元，其中，中 国海运的出资额为 72,158 万元，约占注册资本的 40.06%；广州海运的出资额为 27,807 万元，约占注册资本的 15.44%；中海发展的出资额为 45,026 万元，约占 注册资本的 25%；上海海运的出资额为 35,114 万元，约占注册资本的 19.5%。 2000 年 9 月 27 日，上海市工商局向中海集运有限换发了注册号为 3100001004838 的《企业法人营业执照》。 2002 年 9 月 9 日，中国海运与中海发展签署《股权转让协议》，中海发展 将其持有的中海集运有限 25%的股权转让给中国海运。股权转让完成后，中国海 运对中海集运有限的出资额增加至 117,184 万元，约占注册资本的 65.06%。2002 年 10 月 15 日，中海集运有限股东会作出决议，同意前述股权转让。2002 年 11 月 4 日，上海市工商局向中海集运有限换发了《企业法人营业执照》。 2002 年 11 月 28 日，中海集运有限股东会作出决议，同意中国海运以货币 方式对中海集运有限增资 100,000 万元。本次增资完成后，中海集运有限注册资 本变更为 280,105 万元，其中，中国海运的出资额为 217,184 万元，约占注册资 本的 77.54%；广州海运的出资额为 27,807 万元，约占注册资本的 9.93%；上海 海运的出资额为 35,114 万元，约占注册资本的 12.54%。2002 年 12 月 20 日，上 海市工商局向中海集运有限换发了《企业法人营业执照》。 2003 年 10 月 5 日，中海集运有限股东会作出决议，同意中国海运对中海集 运有限增资 100,000 万元。本次增资完成后，中海集运有限注册资本变更为 380,105 万元，其中，中国海运的出资额为 317,184 万元，约占注册资本的 83.45%； 广州海运的出资额为 27,807 万元，约占注册资本的 7.31%；上海海运的出资额为 35,114 万元，约占注册资本的 9.24%。2003 年 11 月 19 日，上海市工商局向中海 集运有限换发了《企业法人营业执照》。 （二）发行人的历史沿革及重大股权变动情况 1、2004 年 3 月改制设立股份公司 为成立中海集运之目的，2003 年 12 月 31 日，中国海运总裁办公会作出决 议，批准上海海运和广州海运将其各自持有的中海集运有限 9.24%、7.31%股权 无偿划转予中国海运。2004 年 1 月 10 日，中海集运有限召开股东会，会议通过 决议：同意股东上海海运及广州海运分别将所持有的中海集运有限 9.24%、7.31% 股权全部无偿划转予中国海运；同意中国海运在上述股权无偿划转生效后，作为 独家发起人，将中海集运有限依法变更为股份有限公司。2004 年 1 月 10 日，广 州海运、上海海运与中国海运就上述股权无偿划转事宜签署了《关于中海集装箱 运输有限公司的股权无偿划转协议》。 2004 年 1 月 10 日，中国海运签署了《关于独家发起设立中海集装箱运输股 份有限公司（筹）的发起人决议》。 2004 年 2 月 5 日，国务院国资委下发国资改革[2004]49 号《关于设立中海 集装箱运输股份有限公司的批复》，同意中国海运作为发起人，以发起方式设立 中海集运。 2004 年 2 月8 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字（2003） 第 1396 号《验资报告》，确认截至 2004 年 1 月 10 日止，中海集运（筹）的投 资人将截至 2003 年 10 月 31 日的原中海集运有限净资产折股，投入的股本总额 为 383,000 万元。 2004 年 2 月 10 日，交通部下发交水批[2004]60 号《关于同意设立中海集装 箱运输股份有限公司的批复》，同意设立中海集运，在上海市登记注册。 2004 年 2 月 20 日，中海集运召开创立大会，会议审议通过《关于中海集装 箱运输股份有限公司筹办情况报告的决议》、《关于本公司章程的决议》、《关 于选举本公司董事的决议》、《关于选举本公司监事的决议》、《关于中海集装 箱运输股份有限公司设立费用支出情况的决议》、《关于中国海运（集团）总公 司用于抵作股款的资产作价的决议》、《关于设立中海集装箱运输股份有限公司 的决议》等与股份公司设立相关的议案。 2004 年 2 月 24 日，国家工商行政管理总局出具“（国）名称预核内字[2004] 第 95 号”《企业名称预先核准通知书》，对中海集运设立时的公司名称“中海 集装箱运输股份有限公司”予以预先核准。 2004 年 3 月 3 日，中海集运在上海市工商局办理了工商设立登记手续，并 领取了注册号为 3100001007214 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营 业执照》，中海集运设立时公司名称为“中海集装箱运输股份有限公司”，住所为 上海市浦东新区福山路 450 号 27 层 A、B、C、D 室，法定代表人为李克麟，注 册资本为叁拾捌亿叁仟万元，企业类型为股份有限公司（非上市），经营范围为 “国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输，国际 船舶运输（含集装箱班运输），集装箱制造、修理、租赁、买卖，船舶租赁、买 卖（以上经营范围涉及许可的凭许可证经营）”，营业期限自 2004 年 3 月 3 日至 不约定期限。 2、2004 年发行 H 股 2004 年 3 月 4 日，中海集运召开 2004 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于申请转为社会募集股份有限公司并赴境外发行股票及上市的特别决议案》、《关 于中海集装箱运输股份有限公司国有股股东减持国有股的议案》等议案，同意中 海集运经国家有关部门批准后，转为社会募集股份有限公司，全部 H 股将在联 交所主板（以普通股形式）上市交易。 2004 年 3 月 23 日，国务院国资委下发国资改革[2004]168 号《关于中海集 装箱运输股份有限公司转为境外募集公司的批复》，同意中海集运转为境外募集 股份并上市的公司；原则同意中海集运 2004 年 3 月 4 日召开的第一次临时股东 大会审议修改并通过的《中海集装箱运输股份有限公司章程》，中海集运增资扩 股后，可据此办理工商变更登记手续；中海集运可新增发境外上市外资股 242,000 万股，其中发行新股 220,000 万股，减持国有股出售存量 22,000 万股，增资扩股 后，中海集运的股本将增至 603,000 万股，其中发起人中国海运持有 361,000 万 股，占总股本的 59.87%，境外上市外资股东持有 242,000 万股，占总股本的 40.13%， 中海集运可视市场行情行使超额配股权，其比例不超过 242,000 万股的 15%。 2004 年 4 月 14 日，中国证监会下发证监国合字[2004]14 号《关于同意中海 集装箱运输股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，同意中海集运发行不超 过 278,300 万股的境外上市外资股（含超额配售 33,000 万股），每股面值人民币 1 元；本次发行的股份全部为普通股，其中中海集运发行不超过 253,000 万股新 股，国有股股东出售不超过 25,300 万股存量股份；中海集运发行的新股与国有 股股东出售的存量股份均为境外上市外资股；完成本次发行后，中海集运可到联 交所主板上市。 2004 年 9 月 15 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道验字 （2004）第 181 号《验资报告》，确认截至 2004 年 9 月 15 日止，中海集运增资 后总股本为人民币 603,000 万股，代表每股人民币 1 元的普通股 603,000 万股， 其中包括境内非流通法人股 361,000 万股，流通境外上市的外资股 H 股 242,000 万股。 2005 年 3 月 30 日，中华人民共和国商务部下发商资批[2005]486 号《商务 部关于同意中海集装箱运输股份有限公司变更为外商投资企业的批复》，同意中 海集运变更为外商投资股份有限公司；中海集运的股本总额为 603,000 万股，每 股面值人民币 1 元，股份公司的注册资本为 603,000 万元，其中中国海运持有 361,000 万股，占股本总额的 59.87%，境外上市外资股（H 股）242,000 万股， 占股本总额的 40.13%。 2005 年 3 月 30 日，中海集运取得批准号为商外资资审 A 字[2005]0101 号《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2005 年 6 月 1 日，中海集运在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并 领取了注册号为企股沪总副字第 038432 号（市局）的新《企业法人营业执照》， 根据该《营业执照》，中海集运注册资本为人民币 603,000 万元，企业类型为中 外合资股份制企业（上市）。 3、2007 年增加注册资本 2007 年 6 月 26 日，中海集运召开 2006 年度股东大会，会议审议通过《关 于修改 H 股股票增值权实施办法的议案》、《关于增发 20%新股的议案》等议 案。 2007 年 9 月 29 日，中海集运召开 2007 年第二次临时股东大会，会议审议 通过了《关于发行前可供分配利润方案的议案》，决定在截至 2007 年 6 月 30 日 的可分配利润中，部分按面值以股票股利的方式进行分配，利润分配数额为 331,650 万元，即每 10 股分配 5.5 股红股，并经相关审批机关批准后实施。 2007 年 10 月 10 日，商务部下发商资批[2007]1719 号《商务部关于同意中 海集装箱运输股份有限公司增加注册资本等事项的批复》，同意中海集运以未分 配利润向股东分派红股，每 10 股送 5.5 股，利润分派总额为 331,650 万元，中海 集运股本总额增至 934,650 万股，注册资本增至人民币 934,650 万元。增资后， 中海集运股权结构不变，其中：中国海运持有 559,550 万股，占股本总额的 59.87%， 境外上市外资股（H 股）股东持有 375,100 万股，占股本总额的 40.13%。 2007 年 10 月 16 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字 [2007]第 2763 号《验资报告》，确认截至 2007 年 10 月 15 日，中海集运已将未 分配利润 331,650 万元转增股本，变更后的注册资本为人民币 934,650 万元、累 计股本为人民币 934,650 万元。 2007 年 10 月 25 日，中海集运在上海市工商局办理了工商变更登记手续， 并领取了注册号为 310000400373772（市局）的新《企业法人营业执照》。注册 资本为人民币 934,650 万元，企业类型为股份有限公司（中外合资、上市）。 4、2007 年发行 A 股 2007 年 9 月 29 日，中海集运召开 2007 年第二次临时股东大会，会议审议 通过《关于首次公开发行 A 股并上市的议案》，根据该议案，中海集运拟发行 A 股，并在上交所上市交易。 2007 年 11 月 27 日，中国证监会下发了证监发行字[2007]447 号《关于核准 中海集装箱运输股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准中海集运公开发 行不超过 2,336,625,000 股新股。 2007 年 12 月 10 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字 （2007）第 2909 号《验资报告》，确认截至 2007 年 12 月 10 日止，中海集运变 更后累计注册资本为人民币 1,168,312.5000 万元，股本为人民币 1,168,312.5000 万股。 2008 年 3 月 30 日，中海集运在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并 领取了新《企业法人营业执照》。注册资本为人民币 1,168,312.5000 万元。 5、2009 年国有股转持 根据国家财政部等部委的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障 基金实施办法》和国务院有关规定，中国海运于 2009 年 9 月将其所持有的中海 集运 233,662,500 股 A 股划转给全国社会保障基金理事会持有；前述国有股转持 完成后，发行人的股本结构为：中国海运持有 536,183.75 万股，约占已发行的普 通股总数的 45.89%，H 股股东持有 375,100 万股，约占已发行的普通股总数的 32.11%，除发起人之外的其他 A 股股东持有 257,028.75 万股，占已发行的普通 股总数的 22%。 2014 年 7 月 24 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发中（沪） 自贸管经贸管[2014]193 号《关于同意中海集装箱运输股份有限公司变更投资者 （未完）  |