[公告]盐津铺子:西部证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
西部证券股份有限公司 关于盐津铺子食品股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为盐津 铺子食品股份有限公司（以下简称“盐津铺子”或“公司”）首次公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对盐津铺子 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额 经中国证券监督管理委员会《关于核准盐津铺子食品股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞37号）核准，公司本次公开发行3,100.00 万股人民币普通股，发行价格为每股9.14元，募 集 资 金 总 额 人 民 币 283,340,000.00 元，扣除公司为本次股票发行所支付的新股发行费用合计人民币 35,800,000.00 元，募集资金净额为人民币 247,540,000.00 元。天健会计师事务 所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并 出具天健验﹝2017﹞2-2 号《验资报告》。 2、2018年度募集资金使用和结余情况 公司2018年度募集资金投入承诺募投项目10,513.46万元，暂时补充流动资 金7,500.00 万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 198.69万元；截至2018年末，募集资金累计投入承诺募投项目15,956.01万元， 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为405.43万元。 截至2018年12月31日，募集资金余额为1,703.42万元，包括累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额。 二、募集资金存放和管理情况 1、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《盐津铺子 食品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。 根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专 户。公司与保荐机构西部证券于2017年2月23日分别与长沙银行股份有限公司 浏阳永安支行、招商银行股份有限公司长沙浏阳支行、平安银行股份有限公司长 沙分行、交通银行股份有限公司长沙浏阳支行签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。公司连同保荐机构西部证券于2017年6月5日与交 通银行股份有限公司长沙浏阳支行、湖南盐津铺子电子商务有限公司签订了《募 集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与深圳证券交 易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 2、募集资金的存储情况 截至2018年12月31日，公司募集资金存放情况如下： 单位：元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 长沙银行股份有限公司 浏阳永安支行 800225191102011 35,723.03 活期 招商银行股份有限公司 长沙浏阳支行 731902163910810 377,019.09 活期 交通银行股份有限公司 长沙浏阳工业园支行 431899991010003729015 15,782,260.99 活期，募集资金子账户 431899991010003633958 29,198.55 活期 平安银行股份有限公司 长沙分行 15000064542479 810,010.79 活期 合计 17,034,212.45 三、2018年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目的资金使用情况 2018年，公司募集资金投入承诺募投项目10,513.46万元，暂时补充流动资 金7,500.00 万元，具体情况如下： 募集资金使用情况对照表 2018年度 单位：万元 募集资金总额 24,754.00 本年度投入募集资金总额 10,513.46 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 15,956.01 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项 目 和超募资金 投向 是否 已变更项 目 （含部分 变更） 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定 可使用状态 日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资 项目 1.休闲食品 生产基地 建设项目 （浏阳） 否 11,832.00 11,832.00 7,318.13 12,025.20 101.63 2019年12月 - 不适用 否 2.食品安全 研究与检 测中心建 设项目 否 3,305.00 3,305.00 100.20 261.66 7.92 2019年3月 - 不适用 否 3.电子商务 否 3,107.00 3,107.00 1,539.22 1,606.17 51.70 2018年10月 - 不适用 否 平台建设 项目 4.营销网络 建设 否 6,510.00 6,510.00 1,555.92 2,062.98 31.69 2019年9月 - 不适用 否 承诺投资 项目 小计 - 24,754.00 24,754.00 10,513.46 15,956.01 64.46 - - - - 超募资金 投向 - - - - - - - - - - 超募资金 投向 小计 - - - - - - - - - - 合计 - 24,754.00 24,754.00 10,513.46 15,956.01 64.46 - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 食品安全与检测中心建设项目：新建主体建筑工程投资、改造及拆除原有建筑工程投资等建设内 容根据公司实际情况暂未投入。 电子商务平台建设项目：物流分仓等建设内容根据公司实际情况和业务发展需要暂未进行投入。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 公司于2017年7月26日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投 资项目实施方式的议案》，决议调整公司募投项目： （1）“休闲食品生产基地建设项目”改为在湖南浏阳和江西修水两地，由公司和全资子公司江 西盐津铺子食品有限公司分别实施，同时对产品品项进行优化调整； （2）“食品安全研究与检测中心建设项目”变更建设内容（原旧搂改造变更为拆除新建）； （3）“电子商务平台建设项目”中调整部分实施内容（原渠道建设调整为品牌建设）； （4）“营销网络建设项目”调整部分实施内容（办事处和分仓建设据实更新，原商超直营门店 推广费用调整为实施店中柜计划）。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于2017年4月19日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用208.78万元募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金208.78万元（其中，110.18万元用于休闲食品生产基地建设项目，98.60万元用于营销 网络建设项目）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具了《关于盐津铺子食品股份有限 公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审﹝2017﹞2-249号） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、公司于2017年7月26日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币10,000.00万元闲置募集资金暂时 用于补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月；2、公司于2018年7月 23日已将10,000.00万元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过十二 个月；3、公司于2018年7月25日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于继续使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用不超过人民币8,000.00万元闲置募 集资金暂时用于补充流动资金（实际使用7,500万元），使用期限自董事会审议批准之日起不超 过12个月。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2018 年12月31日，其余尚未使用的募集资金余额1,703.42万元（包括累计收到银行存款 利息扣除银行手续费等的净额），全部存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 截至 2018 年12月31日，休闲食品生产基地建设项目（浏阳）累计投入金额12,025.20万元， 超出募集资金承诺投资总额193.20万元，超出部分拟使用募集资金产生的利息收入弥补。 2、募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司募集资金投资项目未出现异常情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 1、变更募集资金投资项目情况 截至2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情形，但存 在变更募集资金投资项目实施方式的情形。 公司于2017年7月26日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于变更募集资金投资项目实施方式的议案》，决议调整公司募投项目实施方式： （1）“休闲食品生产基地建设项目”改为在湖南浏阳和江西修水两地，由 公司和全资子公司江西盐津铺子食品有限公司分别实施，同时对产品品项进行优 化调整； （2）“食品安全研究与检测中心建设项目”变更建设内容（原旧搂改造变 更为拆除新建）； （3）“电子商务平台建设项目”中调整部分实施内容（原渠道建设调整为 品牌建设）； （4）“营销网络建设项目”调整部分实施内容（办事处和分仓建设据实更 新，原商超直营门店推广费用调整为实施店中柜计划）。 公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司变 更募集资金投资项目实施方式。 募投项目调整前情况： 单位：万元 序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金 金额 实施主体 1 休闲食品生产基地建设项目 27,513.00 11,832.00 公司 2 食品安全研究与检测中心建 设项目 3,305.00 3,305.00 公司 3 电子商务平台建设项目 3,107.00 3,107.00 湖南盐津铺子电子 商务有限公司 4 营销网络建设项目 6,510.00 6,510.00 公司 合计 40,435.00 24,754.00 募投项目调整后情况： 单位：万元 序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金 金额 实施主体 1 休闲食品生产基地（浏阳）建 设项目 13,744.00 11,832.00 公司 2 休闲食品生产基地（修水）建 设项目 12,932.00 - 江西盐津铺子食品 有限公司 3 食品安全研究与检测中心建 设项目 3,868.00 3,305.00 公司 4 电子商务平台建设项目 3,107.00 3,107.00 湖南盐津铺子电子 商务有限公司 5 营销网络建设项目 7,768.00 6,510.00 公司 合计 41,419.00 24,754.00 2、变更募集资金投资项目的原因 公司根据宏观环境、项目进展和公司经营实际情况合理决策，根据新确定的 公司营销战略规划和产品品项规划，对公司《首次公开发行股票招股说明书》募 集资金使用计划进行优化调整： （1）休闲食品生产基地建设项目新增实施主体（江西盐津铺子食品有限公 司），调整为在湖南浏阳和江西修水两地同时实施，有利于提高募投项目的实施 速度。 （2）食品安全研究与检测中心建设项目增加主体建筑改造投入，将原计划 旧楼改造改为拆除再新建，以提高项目整体功效； （3）电子商务平台建设项目减少电商总部建设规模，增加品牌建设投入， 有利于实现电子商务的快速扩张； （4）营销网络建设项目减少直营门店建设规模，取消移动营销信息系统建 设，新增金铺子（店中柜）建设，有利于公司产品的销售效果。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2018年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用 情况鉴证报告》（天健审﹝2019﹞2-52号）。报告认为，公司董事会编制的2018 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了盐津铺子 公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。 七、保荐机构的核查工作 保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对盐津铺子募 集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查。主要核查方式包括 查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件， 并与公司董事、监事、高级管理人员等进行沟通交流。 八、保荐机构的核查意见 经核查，西部证券认为，盐津铺子已按相关法律法规及时、真实、准确、完 整地披露了募集资金的存放与使用情况，募集资金实际使用情况与公司定期报告 及其他信息披露文件中不存在重大差异。公司对募集资金进行了专户存储和专项 使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募 集资金的情形。 （以下无正文） （此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页） 保荐代表人： ________________ ________________ 瞿孝龙 李 锋 西部证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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