[公告]新力金融:国元证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告（修订稿）
国元证券股份有限公司 关于 安徽新力金融股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 说明: 说明: C:\Users\冯康\AppData\Local\Temp\WeChat Files\196753856455350450.png 签署日期：二〇一九年三月 声明与承诺 国元证券接受新力金融的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产的独立 财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准 则第26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和规范 性文件的有关规定和要求，经过尽职调查及对重组报告书等文件的审慎核查后， 本独立财务顾问就相关事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做 出独立、客观和公正的评价，以供新力金融全体股东及公众投资者参考。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履 行其所有义务的基础而提出的； 4、本独立财务顾问报告不构成对新力金融的任何投资建议，对于投资者根 据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问 不承担任何责任； 5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明； 6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的 财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文； 7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本 独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同 意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 本独立财务顾问承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。 一、本次交易方案概述 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王剑等75名股东持有的手付 通99.85%股权，交易价格40,288.02万元。 （一）发行股份及支付现金购买资产 新力金融拟向王剑等75名手付通股东以发行股份及支付现金相结合的方式 购买其合计持有的手付通99.85%的股权，交易价格40,288.02万元，其中以现金 方式支付对价总计20,144.01万元，占本次交易对价总额的50%；以发行股份的 方式支付对价总计20,144.01万元，占本次交易对价总额的50%，本次股份发行 的价格为6.86元/股，合计发行股份29,364,429股。 本次交易对价的具体安排如下表所示： 序号 股东名称 持股数量 （股） 股份比例 （%） 交易对价（元） 发行股份数 （股） 现金支付数 （元） 每股手付通股 份对应的交易 价格（元） 作 出 业 绩 承 诺 的 交 易 对 方 1 王剑 8,578,512 40.3728 176,086,763.72 13,157,991 85,822,943.31 20.53 2 软银奥津 3,135,600 14.7570 64,362,870.43 4,691,171 32,181,435.21 20.53 3 陈劲行 976,896 4.5975 20,052,248.59 1,461,534 10,026,124.29 20.53 4 江旭文 782,016 3.6804 16,052,045.70 1,169,974 8,026,022.85 20.53 5 施小刚 645,120 3.0361 13,242,050.95 965,164 6,621,025.47 20.53 6 吴佳明 144,000 0.6777 2,955,814.95 215,438 1,477,907.47 20.53 7 贺新仁 107,136 0.5042 2,199,126.32 160,286 1,099,563.16 20.53 8 刘成 107,136 0.5042 2,199,126.32 160,286 1,099,563.16 20.53 9 许明 107,136 0.5042 2,199,126.32 160,286 1,099,563.16 20.53 10 饶利俊 107,136 0.5042 2,199,126.32 160,286 1,099,563.16 20.53 11 何丹骏 76,032 0.3578 1,560,670.29 113,751 780,335.14 20.53 12 庞嘉雯 51,840 0.2440 1,064,093.38 77,557 532,046.69 20.53 序号 股东名称 持股数量 （股） 股份比例 （%） 交易对价（元） 发行股份数 （股） 现金支付数 （元） 每股手付通股 份对应的交易 价格（元） 13 兰志山 51,840 0.2440 1,064,093.38 77,557 532,046.69 20.53 14 董帆 51,840 0.2440 1,064,093.38 77,557 532,046.69 20.53 15 严彬华 46,080 0.2169 945,860.78 68,940 472,930.39 20.53 16 张伟军 23,040 0.1084 472,930.39 34,470 236,465.19 20.53 17 白云俊 23,040 0.1084 472,930.39 34,470 236,465.19 20.53 18 陈勇 23,040 0.1084 472,930.39 34,470 236,465.19 20.53 19 赖天文 23,040 0.1084 472,930.39 34,470 236,465.19 20.53 20 邝泽彬 11,520 0.0542 236,465.19 17,235 118,232.59 20.53 21 张捷 11,520 0.0542 236,465.19 17,235 118,232.59 20.53 22 陈图明 11,520 0.0542 236,465.19 17,235 118,232.59 20.53 23 黄文丽 9,216 0.0434 189,172.16 13,788 94,586.08 20.53 小计 15,104,256 71.0846 310,037,400 22,921,151 152,798,261 20.53 未 作 出 业 绩 承 诺 的 交 易 对 方 1 陈大庆 1,725,600 8.1211 26,215,030.54 1,910,716 13,107,515.27 15.19 2 焦峰 1,443,120 6.7917 21,923,640.98 1,597,933 10,961,820.49 15.19 3 洪小华 768,000 3.6144 11,667,329.31 850,388 5,833,664.65 15.19 4 薛春 739,200 3.4789 11,229,804.46 818,498 5,614,902.23 15.19 5 周雪钦 216,720 1.0199 3,292,374.49 239,968 1,646,187.24 15.19 6 九州证券 股份有限 公司 176,640 0.8313 2,683,485.74 195,589 1,341,742.87 15.19 7 林克龙 168,960 0.7952 2,566,812.45 187,085 1,283,406.22 15.19 8 一兰云联 科技有限 公司 153,600 0.7229 2,333,465.86 170,077 1,166,732.93 15.19 9 杜鹤松 83,280 0.3939 1,265,176.02 92,213 632,588.01 15.19 10 龚荣仙 81,840 0.3852 1,243,299.78 90,619 621,649.89 15.19 11 曹冬 72,000 0.3389 1,093,812.12 79,723 546,906.06 15.19 12 李常高 70,800 0.3332 1,075,581.92 - 1,075,581.92 15.19 13 王振宏 49,920 0.2349 758,376.41 55,275 379,188.20 15.19 14 前海智熙 （深圳）投 资发展有 限公司 44,160 0.2078 670,871.43 48,897 335,435.71 15.19 15 王江 38,400 0.1807 583,366.46 42,519 291,683.23 15.19 序号 股东名称 持股数量 （股） 股份比例 （%） 交易对价（元） 发行股份数 （股） 现金支付数 （元） 每股手付通股 份对应的交易 价格（元） 16 广东客家 金控集团 有限公司 38,400 0.1807 583,366.46 42,519 291,683.23 15.19 17 董其炳 30,720 0.1446 466,693.18 - 466,693.18 15.19 18 方源 24,960 0.1175 379,188.20 - 379,188.20 15.19 19 鲁飞龙 20,400 0.0960 309,913.43 - 309,913.43 15.19 20 彭燕 18,000 0.0847 273,453.03 - 273,453.03 15.19 21 陆乃将 16,800 0.0791 255,222.83 - 255,222.83 15.19 22 余庆 9,600 0.0452 145,841.62 - 145,841.62 15.19 23 易仁杰 9,600 0.0452 145,841.62 - 145,841.62 15.19 24 欧阳玉葵 8,400 0.0395 127,611.42 - 127,611.42 15.19 25 张为民 7,680 0.0361 116,673.30 - 116,673.30 15.19 26 车志鸿 7,200 0.0339 109,381.22 - 109,381.22 15.19 27 徐绍元 6,000 0.0282 91,151.01 13,287 - 15.19 28 刘文涛 6,000 0.0282 91,151.01 - 91,151.01 15.19 29 孙明 6,000 0.0282 91,151.01 - 91,151.01 15.19 30 朱华茂 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97 15.19 31 杜剑峰 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97 15.19 32 朱翠 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97 15.19 33 商泽民 4,800 0.0226 72,920.81 - 72,920.81 15.19 34 刘孝元 4,800 0.0226 72,920.81 - 72,920.81 15.19 35 陆青 3,840 0.0181 58,336.65 - 58,336.65 15.19 36 易海波 3,600 0.0169 54,690.61 - 54,690.61 15.19 37 史伟民 3,600 0.0169 54,690.61 - 54,690.61 15.19 38 焦春梅 3,600 0.0169 54,690.61 - 54,690.61 15.19 39 张俊材 3,600 0.0169 54,690.61 7,972 - 15.19 40 丁欢 3,120 0.0147 47,398.53 - 47,398.53 15.19 41 邵希杰 2,400 0.0113 36,460.41 - 36,460.41 15.19 42 周夏敏 2,400 0.0113 36,460.41 - 36,460.41 15.19 43 广东中硕 创业投资 有限公司 2,400 0.0113 36,460.41 - 36,460.41 15.19 44 王岳林 2,160 0.0102 32,814.36 - 32,814.36 15.19 序号 股东名称 持股数量 （股） 股份比例 （%） 交易对价（元） 发行股份数 （股） 现金支付数 （元） 每股手付通股 份对应的交易 价格（元） 45 庄力 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32 15.19 46 郑昆石 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32 15.19 47 阮栩栩 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32 15.19 48 尤木春 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 15.19 49 欧阳会胜 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 15.19 50 刘敏 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 15.19 51 徐国良 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 15.19 52 深圳前海 中德鑫投 资有限公 司 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 15.19 小 计 6,111,360 28.7631 92,842,773 6,443,278 48,641,825 15.19 合 计 21,215,616 99.8464 402,880,173.13 29,364,429 201,440,086.56 18.99 注：股份不足1股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。 根据评估机构的评估结果，本次交易拟采用收益法评估结果作为标的资产的 定价依据。以2018年6月30日为评估基准日，手付通100%股权的评估值为 40,200.00万元，考虑到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款151.04万元， 经交易各方确认手付通100%股权的整体作价为40,350.00万元。 基于权利和义务相对等的原则，新力金融按照本次交易确定的交易价格计算 未作出业绩承诺的交易对方的股份数和现金数额，并以此为基数按80%的标准向 其实际支付股份和现金。支付股份的计算公式为：未作出业绩承诺的交易对方实 际获得的股份数量=依发行价计算的股份数量×80%；支付现金的计算公式为：未 作出业绩承诺的交易对方实际获得的现金数额=依交易总额计算的现金数额 ×80%。通过此方式折让出来的股份数和现金数额将分配给作出业绩承诺的交易 对方，由作出业绩承诺的交易对方按各自所持手付通的股份占作出业绩承诺的交 易对方所持手付通的股份合计数的比例进行分配。本次参与业绩承诺的交易对方 均为手付通员工或手付通控股股东、实际控制人王剑控制的企业软银奥津，按照 手付通100%股权对应的交易价格为40,350.00万元计算，重新分配前，每股手付 通股份对应的交易价格为18.99元；重新分配后，本次交易业绩承诺方每股手付 通股份对应的交易价格为20.53元，非业绩承诺方每股手付通股份对应的交易价 格为15.19元。 （二）本次交易方案的调整情况 1、公司已取消募集配套资金方案，本次交易不再涉及募集配套资金事宜 为确保本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，公司第七届董事会第三 十四次会议审议通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议 案》。 根据上述决议，本次交易中公司不再涉及发行股份募集配套资金事宜。 除上述调整外，公司本次重组方案的其他内容均不变。 2、本次交易取消募集配套资金方案已履行必要的决策程序 2019年2月12日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关 于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》，同意取消本次重组募集 配套资金方案，不再涉及募集配套资金事宜，独立董事发表了明确同意的独立意 见。 根据公司2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，董事会本次调整募集配套资金方案 的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议。因此， 本次交易取消募集配套资金方案已履行必要的决策程序。 3、取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整 根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大 调整问题，明确审核要求如下： “关于配套募集资金 1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。” 因此，根据中国证监会的相关规定，本次取消重大资产重组募集配套资金方 案不属于《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 规定的重组方案重大调整的情形。 二、标的资产定价及评估值情况 手付通100%股权以2018年6月30日为评估基准日的评估值为40,200.00 万元，考虑到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款151.04万元，经交易 各方确认手付通100%股权的整体作价为40,350.00万元。 本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100% 股权进行评估，并采用收益法评估结果作为评估值。截至2018年6月30日，标 的公司经审计的净资产（母公司口径）为5,198.95万元，评估值为40,200.00万 元，评估增值35,001.05万元，增值率为673.23%。 三、业绩承诺与补偿安排 （一）业绩承诺 根据上市公司与作为业绩承诺方的王剑等23名手付通股东签订的《盈利预 测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度，手 付通2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经 相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币2,360万元、3,000万元 和3,600万元。 2018年度，手付通实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,482.96万元，超过2018年度的承诺净利润。 若利润补偿期间手付通实现的净利润累积数（手付通实现的扣除非经常性损 益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累 积净利润，则业绩承诺方应以股份及现金的形式对上市公司进行补偿。 （二）业绩补偿 根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司利 润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利 润累积数小于业绩承诺方承诺所对应标的公司同期累积承诺净利润数，则上市公 司应在该年度的年度报告披露之日起15日内，以书面方式通知业绩承诺方标的 公司该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实，并要求业绩承诺方 向上市公司补偿。 1、股份补偿数额 在盈利预测补偿期间内，业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确 定： 业绩承诺方每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非 净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺 扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已 补偿股份数 上述公式中的“截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润”中的“扣非 净利润”指经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。 如果业绩承诺方须向上市公司补偿，业绩承诺方同意上市公司以总价1.00 元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为业绩承 诺方以标的资产认购的全部上市公司股份。 在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经 补偿的股份不冲回。 如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方 持有的上市公司股份数发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应相应调整。 2、现金补偿金额 如业绩承诺方在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿， 现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分业绩承诺方需 在接到上市公司书面通知后30个工作日内进行支付。 （三）减值测试与补偿 补偿期限届满时，新力金融应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所对手付通进行减值测试，并出具专项审核意见。 补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次 发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，业绩承诺方另行补偿。另需补偿的股份数 量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份 不足补偿的部分，由业绩承诺方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产 期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本 次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 若新力金融在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。 四、超额业绩奖励 若标的公司于2018年、2019年、2020年实际实现的净利润合计超过8,960 万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利 润超出8,960万元部分的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给标的公司 核心团队成员。 上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作 日内，由标的公司董事会确定标的公司核心团队成员的具体奖励范围、分配方案 和分配时间，并报上市公司批准。 五、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重 组上市 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方与公司及其关联方不存在关联关系，本次交易后，单 个交易对手方及其一致行动人合计持有公司的股份比例不超过5%，因此本次发 行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。 （二）本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买手付通99.85%股权，交易作价为40,288.02万元。 手付通经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公 司最近一个会计年度的经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 上市公司 手付通 成交金额 孰高值 占比 资产总额 634,700.48 5,747.05 40,288.02 40,288.02 6.35% 资产净额 100,797.04 5,195.05 40,288.02 40,288.02 39.97% 营业收入 63,323.70 3,406.60 - 3,406.60 5.38% 注：1、上市公司的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2017年度合并财务报 表。手付通的资产总额、资产净额取自其2018年6月30日经审计的合并财务数据，营业收 入取自其2017年度经审计的合并财务数据。 2、根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企 业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 本次交易的相关财务指标占比均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的 规定，本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易符合《重组管理办法》关 于上市公司发行股份购买资产的规定，故需提交中国证监会并购重组委审核，取 得中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司的控股股东为新力集团，实际控制人为安徽省供销社。 本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。因此，本次 交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 六、本次发行股份情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每 股面值人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。 2、发行方式与发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为王剑等75名 交易对方。 3、定价规则、发行价格与价格调整 （1）定价规则 本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照《重组管理办法》相关规定执 行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 （2）发行价格及价格调整 新力金融第七届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日、前60个 交易日和前120个交易日股票交易均价如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20日 11.77 10.59 前60日 12.53 11.279 前120日 13.18 11.86 本次购买资产发行的股份价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交 易均价的90%，即11.279元/股。经各方协商，本次向交易对方的发行价格定为 11.28元/股。 公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制。本次交 易已触发发行价格调整机制。上市公司于2019年1月16日召开第七届董事会第 三十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》 等议案，对本次交易的发行价格进行调整。上市公司根据发行价格调价机制对本 次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：本次发行股份购买资产的发行 价格调整为每股6.86元，不低于本次交易调价基准日（即2019年1月2日）前 60个交易日公司股票均价的90%。据此计算，上市公司将就本次交易向交易对 方发行29,364,429股A股股票。 在调价基准日至发行日期间，新力金融如有配股、派息、送股、公积金转增 股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照证监会和上交所的相关 规则进行除权、除息处理。 七、过渡期损益安排 自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有。 自评估基准日至交割日期间，拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方 式在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。 八、锁定期安排 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约 定，本次发行股份购买资产的锁定期如下： 1、未参与业绩承诺的认购方 自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股 份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内 不得转让。 2、参与业绩承诺的认购方 （1）对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份 上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认 各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的 股份补偿义务已履行完毕之前不得转让； （2）其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月 内不得转让，在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务 所每年审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺 方每年对上市公司的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公 式如下： 当年可解锁的股份数量=（当年标的公司经审计的扣非前后孰低的净利润÷ 各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的上市公司股份数量 业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计 确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公 司的股份补偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份。 本次交易实施完成后，股份认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因而 增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 若认购方认购股份的锁定期与证监会及上交所最新监管规则不相符的，各方 将根据相关监管规则进行相应调整。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前公司的总股本为484,000,000股。在本次交易中，新力金融将向 王剑等75名交易对方发行股份29,364,429股及支付现金20,144.01万元购买手付 通99.85%的股权（其中发行股份对象为40名手付通股东）。 本次交易完成后，上市公司总股本将增加至513,364,429股。本次交易前后， 上市公司股权分布结构如下： 股东名称 本次交易前 本次发行数 （股） 本次交易完成后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 安徽新力科创集团有限公司 120,999,907 25.00% - 120,999,907 23.57% 华泰资管－招商银行－华泰 家园3号集合资产管理计划 53,240,000 11.00% - 53,240,000 10.37% 安徽海螺水泥股份有限公司 36,331,400 7.51% - 36,331,400 7.08% 张敬红 34,160,000 7.06% - 34,160,000 6.65% 其他股东小计 239,268,693 49.44% - 239,268,693 46.61% 王剑等40名手付通股东 - - 29,364,429 29,364,429 5.72% 合 计 484,000,000 100.00% 29,364,429 513,364,429 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据新力金融2017年度审计报告、2018年1-6月财务报表及经华普天健审 阅的最近一年及一期备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如 下： 单位：万元 项目 2018年6月30日/2018 年1-6月实现数 2018年6月30日/2018 年1-6月备考数 增幅或增 加额 总资产 585,351.28 626,179.14 6.97% 归属于母公司所有者权益 85,939.74 123,531.45 43.74% 营业收入 27,508.15 28,936.19 5.19% 营业利润 13,133.63 13,760.08 4.77% 利润总额 13,231.55 13,857.99 4.73% 归属于母公司所有者的净利润 3,150.04 3,694.26 17.28% 基本每股收益（元/股） 0.070 0.0720 0.002 项目 2017年12月31日 /2017年度实现数 2017年12月31日/2017 年度备考数 增幅或增 加额 总资产 634,700.48 676,216.32 6.54% 归属于母公司所有者权益 100,797.04 138,874.52 37.78% 营业收入 63,323.70 66,730.29 5.38% 营业利润 -8,618.81 -6,905.37 1,713.44 利润总额 -8,614.96 -6,902.53 1,712.43 归属于母公司所有者的净利润 -30,872.21 -29,304.74 1,567.47 基本每股收益（元/股） -0.640 -0.571 0.07 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平、基本每股收益有所增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄 的情况。 十、本次交易已履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司已履行的决策程序 2018年9月10日，安徽省供销社批准本次交易方案。 2018年9月11日，新力金融召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。 2018年11月16日，新力金融召开第七届董事会第三十一会议，审议通过 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关草案的议案。 2018年12 月3日，新力金融召开2018年第五次临时股东大会，审议通过 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关草案的议案。 2019年1月16日，新力金融召开第七届董事会第三十三会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》等相关议案。 2019年2月12日，新力金融召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过 了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等相关议案。 2、交易对方已履行的决策程序 2018年8月15日，前海智熙（深圳）投资发展有限公司召开股东会，同意 向上市公司出售所持手付通所有股份。 2018年8月15日，广东客家金控集团有限公司召开股东会，同意向上市公 司出售所持有的手付通所有股份。 2018年8月17日，九州证券股份有限公司做市业务投资决策委员会召开会 议，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。 2018年8月17日，深圳前海中德鑫投资有限公司召开股东会，同意向上市 公司出售所持手付通所有股份。 2018年8月18日，广东中硕创业投资有限公司召开股东会，同意向上市公 司出售所持手付通所有股份。 2018年8月24日，深圳市软银奥津科技有限公司召开股东会，同意向上市 公司出售所持有的手付通所有股份。 2018年8月28日，一兰云联科技有限公司召开股东会，同意向上市公司出 售所持有的手付通所有股份。 （二）中国证监会的核准 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2019年1月29日召开的2019 年第3次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产事项获得 有条件通过，并已获得中国证监会的核准。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员主要承诺 承诺主体 承诺名称 主要承诺内容 上市公司及全体 董事、监事、高 级管理人员 上市公司及全体董 事、监事、高级管 理人员对本次发行 股份及支付现金购 买资产并募集配套 资金的承诺函 1、本次交易所提供的信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信 息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 2、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司与本公司控股股东、实际控制人的人 员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自 主经营管理。 4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供 担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形。 上市公司 承诺函 本公司本次拟发行股份及支付现金购买手付通 的股份在完成工商变更登记至本公司名下的一 承诺主体 承诺名称 主要承诺内容 年内，将购买手付通未参与本次交易的剩余小股 东所持有的手付通股权，购买价格为本公司本次 发行股份及支付现金购买资产中未参与业绩承 诺的交易对象的交易价格。 持股的董事、监 事、高级管理人 员 关于本次交易期间 减持意向的承诺 本人承诺自本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易复牌之日起至本次 交易实施完毕的期间将不减持所持有的上市公 司的股份。 上市公司及其现 任董事、监事、 高级管理人员 关于不存在内幕交 易行为的承诺函 本公司及其现任董事、监事、高级管理人员及上 述主体控制的机构不存在曾因涉嫌参与重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查且尚未结案，最近36个月内不存在因参与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 全体董事、高级 管理人员 保证本次交易摊薄 即期回报时对上市 公司采取填补回报 措施切实履行的承 诺函 1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单 位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害 公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行 职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬 制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 5、本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定 时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补 充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报 措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措 施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者 投资者的补偿责任。 （二）上市公司控股股东的主要承诺 承诺主体 承诺名称 主要承诺内容 控股股东 关于对本次交易期 间减持意向的承诺 函 自新力金融本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易复牌之日起至实施 完毕期间，本公司将不减持所持有的新力金融的 股份。 承诺主体 承诺名称 主要承诺内容 控股股东、实际 控制人 上市公司控股股 东、实际控制人对 本次发行股份及支 付现金购买资产的 承诺函 1、本次交易所提供的信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信 息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情形。 控股股东及其现 任董事、监事、 高级管理人员 关于不存在内幕交 易行为的承诺函 本公司及其现任董事、监事、高级管理人员及上 述主体控制的机构不存在曾因涉嫌参与重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查且尚未结案，最近36个月内不存在因参与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 （三）交易对方的主要承诺 承诺主体 承诺名称 主要承诺内容 全体交易对方 关于所提供信 息真实、准确 和完整的承诺 函 1、本人/本公司为本次交易所提供的有关信息均真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 2、本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、本人/本公司为本次交易所出具的说明、承诺及保证 均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 承诺主体 承诺名称 主要承诺内容 的，将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股 份。 5、本人/本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担 相应的法律责任。 全体交易对方 关于五年内未 受处罚的承诺 本人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 全体交易对方 交易对方不存 在《关于加强 与上市公司重 大资产重组相 关股票异常交 易监管的暂行 规定》第十三 条情形的承诺 函 本人/本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构， 本公司董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人等 不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不存 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 全体交易对方 关于合法合规 性的承诺函 1、本人/本公司合法持有深圳手付通科技股份有限公司 的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三 方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等 他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结 等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人/本公司 保证此种状况持续至该股权登记至安徽新力金融股份 有限公司名下； 2、本人/本公司对深圳手付通科技股份有限公司不存在 出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形； 3、本人/本公司不存在非法占用深圳手付通科技股份有 限公司资金和资产的情形； 4、本人/本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响 本人/本公司转让深圳手付通科技股份有限公司股权的 诉讼、仲裁或纠纷； 5、本人/本公司最近五年内均未受过刑事处罚、证券市 场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社 会公共利益的重大违法行为。本人/本公司最近五年内 均不存在到期未清偿的大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 等情况。 截至本承诺出具日，本人/本公司在最近三十六个月内， 未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未 承诺主体 承诺名称 主要承诺内容 受到过证券交易所公开谴责；本人/本公司未因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查； 6、本人/本公司与上市公司不存在《上海证券交易所股 票上市规则》项下所定义之关联关系； 7、本人/本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担 相应的法律责任。 全体交易对方 关于不存在向 上市公司推荐 董事、高管的 承诺函 1、截至本承诺出具之日，本人/本公司不存在向新力金 融推荐董事、高级管理人员的情况； 2、截至本承诺出具之日，本人/本公司不存在向新力金 融推荐董事、高级管理人员的安排。 王剑、软银奥 津、陈劲行、 江旭文、施小 刚、吴佳明、 刘成、许明、 饶利俊、何丹 骏 关于避免同业 竞争的承诺 1、本人/本公司的实际控制人在手付通任职期间以及离 职后3年内，本人/本公司将不直接或间接拥有、管理、 控制、投资、从事其他任何与任职期间手付通相同或构 成竞争的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投 资其他任何与任职期间手付通相同或构成竞争的业务 或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、联营或采取 租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接 从事与任职期间手付通构成竞争的业务； 2、如果本人/本公司违反上述声明与承诺并造成上市公 司经济损失及其他损失的，本人/本公司将赔偿上市公 司因此受到的全部损失。 王剑、软银奥 津、陈劲行、 江旭文、施小 刚、吴佳明、 刘成、许明、 饶利俊、何丹 骏 关于减少及规 范关联交易的 承诺函 1、本次交易完成后，在本人/本公司作为上市公司股东 期间，本人/本公司将尽量避免或减少与上市公司及其 分公司、子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免 发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上， 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按 照市场公认的合理价格确定； 2、本人/本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地 位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市 场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达 成交易的优先权利； 3、本人/本公司作为上市公司股东期间，本人/本公司将 严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易 事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决 策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项 进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害 上市公司及其他股东的合法权益； 4、本人/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、 资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/ 本公司及本人/本公司控制的企业提供任何形式的担 保。 承诺主体 承诺名称 主要承诺内容 业绩承诺方 关于所持股份 锁定的承诺函 上市公司本次向本人/本公司发行的全部股份，本人/本 公司承诺自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股 份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的 时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内 不得转让。在上述期限届满后且在满足经具有证券期货 从业资格的会计师事务所每年审计确认本人/本公司无 须向上市公司履行股份补偿义务或本人/本公司每年对 上市公司的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所 持股份。计算公式如下： 当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非 前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×本人/本公 司本次交易获得的上市公司股份数量 业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格 的会计师事务所审计确认本人/本公司无须向上市公司 履行股份补偿义务或本人/本公司对上市公司的股份补 偿义务已履行完毕，本人/本公司可一次性解锁剩余的 股份。 本次交易结束实施完成后，本人/本公司由于上市公司 送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述 约定。 业绩承诺方 关于不质押股 份的承诺函 自本次发行结束之日起至利润补偿义务履行完毕之前， 对于上市公司在本次交易中对本人/本公司发行的股 份，本人/本公司承诺不以任何形式设定质押或者设置 任何其他权利限制，若本人/本公司违反上述承诺给上 市公司造成损失的，本人/本公司将全额赔偿上市公司。 持有股份的非 业绩承诺方 关于所持股份 锁定的承诺函 上市公司本次向本人/本公司发行的全部股份，本人/本 公司承诺自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股 份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的 时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内 不得转让。 本次交易结束实施完成后，本人/本公司由于上市公司 送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述 约定。 王剑、陈劲行、 江旭文、施小 刚、吴佳明、 刘成、许明、 饶利俊、何丹 骏 任职期及竞业 禁止承诺函 自本次发行股份上市之日起36个月内继续在深圳手付 通科技股份有限公司任职。在任职及离职后两年内，未 经上市公司同意，不得以个人名义或他人名义（包括直 接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其分公司、 子公司以外，从事与手付通任职期间相同或类似的业 务；不得在同手付通存在相同或者类似业务的经营实体 中任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及其 分公司、子公司以外的名义为上市公司及其分公司、子 公司现有客户或合作伙伴提供与手付通任职期间相同 或类似的业务。若违背任职及竞业禁止任一承诺，本人 承诺主体 承诺名称 主要承诺内容 将从手付通离职或违背承诺前上年度获取的全部劳动 报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司；若同时违背 上述承诺，本人将从手付通离职或违背承诺前上年度获 取的全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公 司。 手付通、王剑 标的公司有关 情况的承诺 公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁，不存在重大违法违规行为。 截至本承诺函出具日，公司不存在资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以及公司股东及其关联 方占用的情况。 自2016年1月1日至本承诺函出具日，公司不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情 况。 王剑 未来不向公司 借款和占用资 金的承诺函 截至本承诺函出具之日，本人对深圳手付通科技股份有 限公司的借款已全部清偿，本人承诺本人、本人关系密 切的近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母）及本人直接或间接控制的企业 未来不会以任何方式向深圳手付通科技股份有限公司 借款或占用深圳手付通科技股份有限公司的资金。 手付通全体董 事、监事、高 级管理人员 关于标的公司 合法合规经营 的承诺函 1、承诺人作为标的公司董事、监事和高级管理人员已 经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉董事、监 事和高级管理人员的法定义务和责任。 2、承诺人作为标的公司董事、监事和高级管理人员符 合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下 列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期 的； （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最 近12个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 3、标的公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运 的效率与效果。 4、标的公司不存在下列情形： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者 变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海 关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严 重； 承诺主体 承诺名称 主要承诺内容 （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但 报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或 者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会 审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高 级管理人员的签字、盖章； （4）提供给上市公司及中介机构的有关标的公司资料、 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论 意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。 5、标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形。 如上述承诺与保证不真实，则承诺人将承担相应的法律 责任。 十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见 上市公司控股股东新力集团已出具说明，原则性同意本次交易。 十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管 理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东新力集团已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕 期间将不减持所持有的上市公司的股份。 上市公司董事、监事、高级管理人员中，许圣明、孙福来、刘洋、钱元文、 董飞、张悦持有上市公司股票，均出具承诺自本次交易复牌之日起至实施完毕期 间将不减持所持有的上市公司的股份。上市公司其他董事、监事及高级管理人员 未持有公司股份，不涉及减持计划。 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 在本次交易方案设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法 权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证 券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律、法规及规范性文 件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股 票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按 照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。 （二）本次交易严格履行相关程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 （三）交易定价公允、公平 上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标 的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独 立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立 财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规 性及风险进行核查，并发表明确的意见。 （四）网络投票安排 上市公司董事会在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公 告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会。上市公司根据中国证 监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股 东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参 加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）股份锁定和业绩承诺安排 本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议对 相关交易各方因本次交易获得的新增股份作出了锁定承诺。本次业绩承诺方签署 的《盈利预测补偿协议》对业绩承诺方在手付通未能完成业绩承诺的情形下对上 市公司的补偿方式作出了明确规定。上述安排可有效保护中小投资者的合法权 益。 （六）本次交易不存在摊薄每股收益的情形 根据华普天健出具的会专字[2018]5422号《备考审阅报告》，假设本次交易 于2017年期初完成，本次交易完成后上市公司2017年度和2018年1-6月的备 考基本每股收益为-0.571元和0.072元，较上市公司2017年度和2018年1-6月 的基本每股收益为-0.640元和0.070元有所增长，因此本次交易不存在摊薄每股 收益的情形。 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券系经中国证监 会批准依法设立的证券机构，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价本次交易方案时，公司特别提醒投资者注意重组报告书之“第 八节 风险因素”中的下列风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播， 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公 司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消 本次交易的风险。 在本次交易完成前，存在市场或经营环境变化、交易相关方违约、不可抗力 等多种因素，导致本次交易被暂停、中止、取消；或者交易各方解除相关协议， 终止本次交易。若本次交易被暂停、中止、取消或终止的，很可能对公司股价产 生重大影响。 （二）本次交易涉及的实施风险 本次交易已由新力金融第七届董事会第三十一次会议、2018年第五次临时股 东大会审议通过，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2019年1月29日 召开的2019年第3次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资 产事项获得有条件审核通过。截至本独立财务顾问报告签署日，公司已收到中国 证监会的正式核准文件，但尚未实施，因为市场或其他不可预见的原因导致相关 事项无法实施，可能影响本次重组的相关进度，提请投资者注意本次重组的实施 风险。 （三）标的资产增值较高的风险 本次交易以2018年6月30日为评估基准日，手付通账面净资产（母公司口径） 为5,198.95万元，评估值为40,200.00万元，评估增值率为673.23%。标的资产评估 增值较高，主要是因为手付通专注于互联网云服务领域并处于快速的发展期、客 户黏性高、盈利状况较好等。 本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定 履行了勤勉、尽职的义务，盈利预测也是基于历史经营情况和行业发展速度等综 合考虑进行谨慎预测，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设 并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件发生重大变化，或手付 通在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力及估值出现较大 变化。 （四）标的公司业绩承诺实现风险 根据新力金融与手付通部分股东签署的《盈利预测补偿协议》，王剑等23名 业绩承诺方承诺：手付通2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数（指各承 诺年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币2,360万元、3,000万 元、3,600万元。其中，2018年度手付通实现扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润2,482.96万元，已实现了当年度业绩承诺。 由于手付通所属软件和信息技术服务行业市场空间持续扩大，且手付通产品 研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，在长期为中小微银行提供服务的 过程中，手付通凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了在细分行业的独 特竞争优势；近年来，公司在原有提供电子银行产品软件开发及维护业务的基础 上，培养了新的核心利润增长点——互联网银行云服务业务，通过直销与合作运 营的方式获取服务合同，并实现持续盈利。即便如此，考虑到业绩承诺期内可能 出现宏观经济不利变化、市场竞争加剧等因素，可能给手付通的经营管理造成不 利影响，导致手付通经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响上市公司 整体的经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。 （五）标的公司业绩补偿的违约风险 手付通各业绩承诺方与新力金融签订的《盈利预测补偿协议》包括业绩承诺 及补偿条款。按照约定，业绩承诺期内业绩承诺主体发生补偿义务的，应首先以 其持有的新力金融的股份进行补偿，若其因本次交易所获得的股份数量低于应补 偿的股份数，应就超出的部分以现金方式对新力金融进行补偿。如手付通在承诺 期内出现大额亏损的情况，可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应 补偿股份数量且现金不足以补偿的情形，出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 二、本次重组完成后上市公司的风险 （一）收购整合风险 本次交易完成后，手付通将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和 业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项 目管理等方面均面临整合风险。上市公司能否通过整合既保证上市公司对手付通 的控制力又保持手付通原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确 定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司 及其股东造成不利影响。 （二）技术人才流失风险 手付通所处行业属于高科技型行业，技术人才是企业最核心的资源，技术人 才对企业的产品创新、持续发展起着关键的作用，技术人才的稳定对企业的发展 具有重要影响。手付通多年来专注于软件和信息技术服务领域，培养了一批高素 质的技术人才、积累了丰富的行业经验，正是由于高素质的技术人才和丰富的行 业经验使手付通逐步取得了在细分行业的独特竞争优势。本次交易完成后，手付 通将成为上市公司的子公司，上市公司拟采取各种措施稳定手付通技术人才，但 仍存在技术人才流失的风险，特提请投资者注意相关风险。 （三）技术及产品研发的风险 银行IT服务方案行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承 性较强等特点。虽然手付通在长期为中小微银行提供服务过程中，产品研发注重 以客户需求和互联网金融发展为导向，凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步 形成了核心竞争优势。但是若手付通技术创新不能符合市场需求，或者研发方向 不能反映行业未来发展趋势，都将可能使手付通丧失竞争优势，从而导致市场地 位下降，市场占有率、经营业绩等都将受到不利影响。 （四）市场竞争风险 手付通业务范畴处于互联网金融云服务市场，该市场是一个新兴的市场，获 得越来越多的金融机构与互联网企业关注，未来竞争可能会越来越激烈。同时， 随着互联网金融模式变革与银行业务创新，目标客户的需求不断扩展，虽然门槛 较高，但容易导致更多参与方可能进入手付通所在的细分市场，如果手付通未来 在激烈的市场竞争中，不能及时根据市场需求提供高品质产品与服务、保持商业 模式优势、扩大市场份额，手付通将面临较大的经营风险。 （五）商誉减值的风险 本次发行股份及支付现金购买手付通99.85%股权构成非同一控制下的企业 合并。在本次交易中，手付通评估增值率较高，将在上市公司的合并资产负债表 中形成33,640.15万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉 不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易后，上市公司 将与手付通在多方面进行整合，保证手付通的市场竞争力及持续稳定发展。但如 果手付通未来经营出现不利变化，经营业绩未达预期，则存在商誉减值的风险， 这也将会对上市公司的当期损益造成不利影响。 （六）无法继续享受税收优惠的风险 2014年3月10日，手付通取得关于软件及集成电路设计企业的登记备案， 自获利年度2013年起享受两年免征企业所得税、三年减半征收企业所得税的税 收优惠政策；2017年10月31日，手付通被认定为高新技术企业，根据国家对 高新技术企业的相关优惠政策，2017年、2018年、2019年享受15%的企业所得 税优惠税率；由于税收优惠不得叠加享受，手付通2017年度企业所得税税率为 12.5%，2018年、2019年企业所得税税率为15%。上述税收优惠到期后，如手 付通不能被重新认定为高新技术企业，将导致其所得税税负上升，对手付通经营 业绩会产生一定影响。 （七）标的公司客户集中风险 2018年度、2017年度，手付通来自前五大客户的收入分别为2,754.55万元、（未完）  |