[公告]19穗控Y1：广州金融控股集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
广州金融控股集团有限公司 （ 广州市天河区体育西路 191 号中石化大厦 B 座 26 层 2601 - 2624 号房 ） D:\Users\jianglijun625\Desktop\广州金控二期\广州金控可续期债二期之发行人签章页_页面_01.jpg C:\Users\lry\AppData\Local\Temp\1533106204(1).png D:\Users\jianglijun625\Desktop\广州金控\已盖章文件\发行人+会计+评级盖章页_页面_01.jpg 201 9 年面向合格投资者 公开发行 可续期 公司债券 （第 一 期） 募集说明书 牵头主承销商 / 簿记管理人 / 受托管理人 （ 深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层 - 64 层 ） 联席 主承销商 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） （ 广州市天河区珠江东路 11 号 18 - 19 全层） 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任 ，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利， 包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本 期 债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本 期 债券 依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本 期 债券 时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第三节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券评级为AAA级；发行人截至 2018 年 9 月 30 日的所有者权益 合计（合并报表口径）为 4,369,507.14 万元，其中归属于母公司所有者权益合计 2,178,103.38 万元，发行人 合并报表口径 的资产负债率为 92.09% ， 母公司口径资 产 负债率为76.31%；2015年度、2016年度和2017年度，发行人实现归属于母 公司所有者的净利润分别为65,000.64万元、236,799.93万元和238,916.28万元， 年均可分配利润为180,238.95万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本 期债券发行及上市交易安排见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债 券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券面向合格投资者发行，本期债券发行结束后发行人将积极申请 在深圳证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发 行结束后进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所 上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投 资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本期债券无担保发行。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的 长期主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，受评主体偿还 债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券 存续期内，若因本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和 资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致 本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按 期兑付。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议其效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 六、《广州市国资委关于广州金融控股集团有限公司2016年度财务预算有 关工作的通知》（穗国资预【2016】55号文），该文明确“广州银行股份有限 公司自2016年起纳入广州金控集团财务会计合并范围核算”。根据公司2016 年审计报告，广州银行纳入公司合并报表范围后，公司资产负债率从76.01%上 升到95.20%，流动比率、速动比率、EBITDA 全部债务比等财务指标有较大波 动，广州银行纳入公司合并报表范围对公司财务状况产生了较大影响，若后续公 司财务情况发生不利变化，可能会对公司偿债能力产生不利影响。 七、近三年及一期，公司的资产负债率分别为76.01%、95.20%、94.50%和 92.09%。2016年度公司资产负债率上升较快，主要系公司2016年度把广州银行 纳入合并报表范围，广州银行资产负债率较高所致。截至2017年末，有息债务 总余额为8,887,809.52万元，整体偿债能力可能面临一定压力。 八、近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流净额分别为-414,038.71 万元、1,395,945.34万元、-6,097,280.58万元和-4,342,046.84万元，波动幅度较 大。由于公司下属企业主要为金融企业，业务发展主要受到金融市场大环境的影 响，经营性现金流受此影响，存在波动较大的特点。公司2016年度经营性现金 流有较大改善主要系公司把广州银行纳入合并报表范围，广州银行经营活动净现 金流状况较好所致。2017年度，发行人经营活动产生的现金净额为负，且规模 较大，主要系广州银行客户存款和同业存放款项减少、客户贷款及垫款增加所致。 九、近三年及一期，公司营业总收入分别为322,796.79万元、917,873.24万 元和1,065,264.02万元和947,036.21万元，2016年度营业总收入增长幅度较大主 要系公司2016 年把广州银行纳入合并报表所致。公司2017年度利息收入 660,725.99万元，主要是子公司广州银行及万联证券的利息收入，占2017年度 营业总收入的比重为62.02%，公司营业总收入对利息收入依赖性较大，广州银 行利息收入与人民银行相关政策、市场利率水平有较强的相关性，如果债券存续 期内政策出现不利变化或利率市场大幅波动，公司存在收入大幅下降的风险，从 而对本期债券偿付存在一定的不利影响。 十、近三年及一期，公司投资收益分别为163,584.76万元、97,735.93万元、 124,803.61万元及98,715.37万元，营业利润分别为126,768.93万元、406,812.19 万元、397,015.76万元和321,795.06万元，近三年及一期公司投资收益占营业利 润的比重较大。2017 年度，公司投资收益占营业利润的比重为31.44%，如果债 券存续期内投资收益下降，可能影响公司的盈利能力，从而对本期债券偿付存在 一定的不利影响。 十一、截至2018年9月30日，公司受限资产账面价值总额为10,011,458.94 万元，占公司2018年9月末净资产的比例为229.12%。公司受限资产主要系广 州银行存放在中央银行的法定存款准备金、广州银行与其他金融机构签订卖出回 购交易协议时的质押物与广州银行提供的持有至到期的债券以及可供出售金融 资产的质押物。 十二、截至2018年9月30日，发行人其他应收款余额为191,550.04万元， 占流动资产的比例为1.66%，主要为发行人业务往来产生的应收款项。若未来其 他应收款无法回款，将对发行人的现金流产生一定影响。 十三、发行人小额再贷款业务主要由广州立根小额再贷款股份有限公司（以 下简称“立根小额再贷”）进行经营。立根小额再贷公司成立时间较短，业务经 验尚待积累，风控措施也待逐步完善。在近年经营过程中，公司的关注类和次级 类贷款规模较大，存在进一步发生贷款损失的风险。最近两年及一期末，立根小 额再贷业务不良率分别为11.97%、7.76%、和6.62%。截至2018年9月末，发 行人小额再贷款业务贷款损失准备余额为6,545万元，不良贷款余额为11,890 万元，不良贷款率为6.62%。随着宏观经济形势的下行以及公司小额再贷款业务 的不断扩大，公司小额再贷款业务的不良贷款风险有所扩大。立根小额再贷成立 期限较短，随着经营的不断扩大，历史投放项目的风险有所释放。 另外，公司存在部分委托贷款以及非标准化资产投资的业务。该部分业务的 资产投向主要为民营企业，或者系与股票挂钩的信托收益权产品。部分投向的企 业的经营状况发生一定波动，对公司委托贷款以及投资的回收造成一定的不良影 响。 同时，发行人参股公司广金小贷公司、凯得小贷公司开展小额贷款业务。由 于小微企业大多数成立时间短，企业组织形式、管理模式、治理机制、产权制度 和财务制度不完善导致其存在一定信用缺失状况，信用风险较高。如果公司客户 违约比例大幅上升，有可能造成公司经营收入以及净利润的大幅下降，从而影响 公司的业务发展。 十四、最近三年，发行人融资租赁业务发展迅速。截至2017年末，发行人 二级子公司立根融资租赁公司的应收融资租赁款余额为101.36亿元。最近三年， 立根租赁的不良率分别为0.43%、0.57%和0.71%，呈上升的趋势。随着公司融 资租赁规模的上升，不良应收款项风险开始逐渐暴露。若立根租赁无法有效控制 业务风险，对发生损失的租赁业务或投资业务进行有效追偿，将导致立根租赁坏 账增加以及利润大幅度下降的风险。截至2018年9月末，立根租赁的不良率为 0.78%，较上年末进一步上升，不良应收款风险持续扩大。公司年末一次性对资 产减值损失进行评估并做账，因此截止2018年9月末，暂未确认资产减值损失。 立根租赁成立期限较短，随着经营的不断扩大，历史投放项目的风险亦有所释放。 另外，立根租赁新增部分保理、委托贷款以及非标准化产品投资等业务。该 部分业务的投向主要集中在民营公司。部分民营上市公司在投资项目的存续期内 发生了亏损甚至违约，股价大幅下行。如果立根租赁无法加强该部分业务的风险 管理，或对损失项目进行有效追偿，可能发生较大的投资损失风险。 2018 年 1 月，因山东天业恒基股份有限公司逾期还款，立根租赁对客户提起 诉讼，本次诉讼标的为 9,800 万 元本金及至清偿之日的利息、逾期利息及复利。 2019 年 1 月 21 日， 立根租赁与被告在广州市中级人民法院的主持下调解结案，双 方签署和解协议 ，约定被告一次性向立根租赁偿还 6 折本金，同时剩余 4 折本金保 留查封房产。被告已向立根租赁支付和解款 5,880 万元。 2018年7月，因山西灵石银源兴庆煤业有限公司、永泰能源股份有限公司 以及永泰集团有限公司违约，无法按时偿还融资租赁款，立根租赁对客户提起诉 讼，诉讼标的为剩余租金（含利息）人民币0.93亿元及其他相关费用。2018年 12月29日，立根租赁与被告在广州市中级人民法院的主持下调解结案，双方签 署和解协议，约定被告将先行偿还利息部分，2020年起开始偿还本金部分，2021 年偿付完毕。截至募集说明书出具日，被告山西灵石银源兴庆煤业有限公司已依 照和解协议约定，按照还款计划向立根租赁支付了利息。 2018年7月，因山西灵石银源华强煤业有限公司、永泰能源股份有限公司 以及永泰集团有限公司违约，无法按时偿还融资租赁款，立根租赁对客户提起诉 讼，诉讼标的为剩余租金（含利息）人民币0.93亿元及其他相关费用。2018年 12月29日，立根租赁与被告在广州市中级人民法院的主持下调解结案，双方签 署和解协议，约定被告将先行偿还利息部分，2020年起开始偿还本金部分，2021 年偿付完毕。截至募集说明书出具日，被告山西灵石银源华强煤业有限公司已依 照和解协议约定，按照还款计划向立根租赁支付了利息。 十五、万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）为发行人子公司， 主要业务包括证券经纪业务、投资银行业务、自营投资业务、固定收益业务、资 产管理业务和信用业务。2018年1月9日，因丹东港集团有限公司违约，无法 按时偿还公司债券本金，万联证券对客户提起诉讼，诉讼标的为268,649.37万元， 包括债券本金及其他相关费用。2018年10月26日，因飞马投资控股有限公司 违约，无法按时偿还合同款，万联证券对客户提起诉讼，诉讼标的为合同款、违 约金、违约处置费及律师费等合计 3.68 亿元人民币。 十六、发行人为大型金融控股集团，控股、参股多家金融企业，业务范围涵 盖证券、银行、信托、期货、基金、保险、股权投资、资产管理、典当、小额贷 款、小额再贷款、融资租赁、互联网金融股权交易、金融资产交易、商品清算交 易、航运金融等主要金融领域。近年来，公司设立以及参股多只股权基金，部分 股权基金的投向为二级市场股票；同时其他从事金融业务的公司投资了部分债权 资产包、信托产品、理财产品，行业涉及了包括地产公司以及科技企业在内的多 个行业。例如，2017年公司成立了广金资产导弹1号私募投资基金、广金资产 导弹2号私募投资基金以及广金资产源水1号私募投资基金等多只私募基金，主 要投资于二级市场。随着今年二级市场的波动，基金的收益情况不佳，可能对公 司的净利润产生不良的影响。2016年末、2017年末及2018年9月末，立根小额 再贷公允价值变动损益分别为0.23亿元、-0.23亿元及-0.91亿元，主要是因为二 级市场波动的原因，导致公允价值变动损益波动。立根小额再贷公司的公允价值 变动损失有所扩大，同时部分投资尚待年底根据会计政策进一步分析减值风险并 相应计提减值准备，若未来资金投放企业进一步发生不利变动，立根小额再贷公 司可能面临投资亏损扩大的风险。此外，公司与广州市各区政府设立了广州市天 河区投资基金管理有限公司、广州市海珠区投资基金管理有限公司以及广州开发 区投资基金管理有限公司等多家投资公司，主要目的为扶持相应区域内的产业企 业，目前该部分的股权基金业务发展尚不明朗。若未来产业基金经营不及预期， 或债权包、信托产品等投资资产回收不理想，可能会产生损失，对发行人的净利 润产生不利影响。 十七、2017年11月23日，经广州市国资委批复（穗国资[2017]115号）同 意，公司以非公开协议方式转让持有的下属子公司广州银行股份中的14.93亿股。 上述交易对手方为中国南方航空集团有限公司（以下简称“南方航空”），经双 方协商一致，上述股权交易的转让金额为46.76亿元。2018年6月，银监会批准 了南方航空的股东资格，公司确认了前述交易，实现资本公积新增8.5亿元。 2017年11月，经中国银行业监督管理委员会广东监管局核准，同意广州银 行向特定对象非公开发行不超过50亿股，公司未参与上述认购。截至2018年5 月29日，广州银行完成向境内投资者非公开发行34.74亿股人民币普通股，增 资后广州银行总股本为117.76亿元。截至2018年6月27日，广州银行已获得 换发营业执照。 股权转让与增资扩股完成之后，公司的股权被稀释。截至本募集说明书签署 日，公司持有广州银行股份49.81亿股，持股比例为42.30%，仍为广州银行第一 大股东。 十八、2017年度，公司资产减值损失发生额为16.63亿元，其中发放贷款和 垫款减值损失为13.52亿元，较2016年上升4.00亿元；“其他”减值损失发生 额为1.61亿元，较2016年上升1.16亿元。公司减值损失存在明显上升，随着 2018年上半年已经发生风险的部分租赁、投资业务进一步确认损失，公司的利 润可能被进一步侵蚀。 十九、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营 或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等 相关信息将在资信评级机构网站和深交所网站（http://www.szse.cn）予以公告。 二十、本期债券为可续期公司债券，附设发行人续期选择权、发行人递延支 付利息权、发行人赎回选择权以及利率跳升等特殊发行条款。本期债券设两个品 种。品种一的基础期限为3年，品种二的基础期限为5年，在约定的基础期限末 及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每次续期的期限不超过基础期 限，在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。 本期债券附设发行人续期选择权，没有固定到期日。根据条款约定，在约定 的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使 续期选择权时延长1个周期；在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。如果发 行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人 带来一定的投资风险。 本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的 每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照债券条款约定已经递延的所 有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限 制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如果发行人 决定递延支付利息，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取 利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 本期债券附设发行人赎回选择权。发行人由于法律法规的改变或修正，相关 法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发 行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行 人有权对本期债券进行赎回。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人 带来一定的赎回投资风险。 本期债券附设利率跳升机制。基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据 网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固 定不变，其后每个周期重置一次。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始 利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。 初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策 变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率 重置日之前一期基准利率。 综上所述，若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定 或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 此外，请投资者认真阅读“第二节风险因素，一、本期公司债券的投资风险， （五）本期债券安排所特有的风险”所提示的风险。 二十一、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜 按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 二十二、根据《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（财会【2014】 23号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》 （财会【2014】13 号）和《永续债相关会计处理的规定》(财政部财会[2019]2 号)，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规 改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权 对本期债券进行赎回。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可 撤销。发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投 资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照 本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规 定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 二十三、截至2015年末、2016年末和2017年末，广州银行的单一最大客 户贷款集中度分别为58.20%、19.32%和9.21%。2015年和2016年超过银行单一 最大客户贷款集中度不超过10%的标准。截至2017年末广州银行该指标较上年 已明显下降，但仍存在广州银行单一最大客户贷款集中度较高的风险。 二十四、发行人已于 2018 年 4 月 24 日获得中国证券监督管理委员会证监许 可【 2018 】 749 号文核准公开发行面值不超过 60 亿元（含 60 亿元）的公司债券。 发行人本次债券采取分期发行的方式，其中 广州金融控股集团有限公司2019年 面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）为本次债券的第三期发行， 发行规模不超过15亿元，本期债券设两个品种，两个品种间可双向互拨。 二十五、 本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保 证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营 与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期 债券不能在除深圳证券交易所以外的其 他交易场所上市。 二十六、 根据《公司债发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投 资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者 不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资 者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 二十七、 2018 年 9 月 30 日至 募集说明书出具 日 ，发行人合 并报表范围内的 子公司向发行人报备的未决重大法律纠纷案件情况如下： 2018 年 10 月 26 日，发行人子公司万联证券股份有限公司为维护委托人的 合法权益，代表开元 3 号定向资产管理计划委托人 向广州市中级人民法院对飞马 投资控股有限公司提起诉讼，案件编码（ 2018 ）粤 01 民初 1161 号。本次诉讼标 的为合同款、违约金、违约处置费及律师费等合计 1.20 亿元人民币。截至本募 集说明书签署日，本次诉讼尚未判决。万联证券股份有限公司已完成相关诉讼财 产保全措施。本次诉讼的权利义务与法律风险最终均由开元 3 号享有和承担 。 2018 年 10 月 26 日，发行人子公司万联证券股份有限公司为维护委托人的 合法权益，代表开元 3 号定向资产管理计划委托人向广州市中级人民法院对飞马 投资控股有限公司提起诉讼，案件编码（ 2018 ）粤 01 民初 1162 号。本次诉讼标 的为合同款、违约金、违约处置费及律师费等合计 2.49 亿元人民币。截至本募 集说明书签署日，本次诉讼尚未判决。万联证券股份有限公司已完成相关诉讼财 产保全措施。本次诉讼的权利义务与法律风险最终均由开元 3 号享有和承担 。 2018 年 9 月 28 日，发行人子公司广东省绿色金融投资控股集团有限公司因 企业借贷纠纷，向中国广州仲裁委员会对科盾科技股份有限公司、宋优春申请仲 裁，案件编码（ 2018 ）穗仲案字第 27656 。本次仲裁标的为借款本金、罚息、复 利、违约金等合计人民币 0.53 亿元。截至本募集说明书签署日， 本次仲裁尚未 仲裁。该仲裁的标的回收存在不确定性，广东省绿色金融投资控股集团有限公司 已完成相关仲裁财产保全措施。 2018 年 10 月 17 日，发行人子公司广东省绿色金融投资控股集团有限公司 因金融借贷合同纠纷向广州市中级人民法院对广州粤泰集团股份有限公司、广州 粤泰控股集团有限公司、杨树坪、江门市粤泰房地产开发有限公司、淮南恒升天 鹅湾置业有限公司提起诉讼，案件编码（ 2018 ）粤 01 民初 1156 号。本次诉讼的 标的为借款本金、罚息、复利、违约金等合计人民币 1.98 亿元及原告为实现债 权所支出的财产保全费、差旅费、评估费、拍 卖费、律师费等。截至本募集说明 书签署日，本次诉讼尚未判决。该案件诉讼标的回收存在不确定性，广东省绿色 金融投资控股集团有限公司已完成相关诉讼财产保全措施。 2018 年 10 月 30 日，发行人一级子公司广州金控资本管理有限公司因金融 借款合同纠纷向广州市天河区人民法院对李二虎、莫秋梅、吴翠平、汪晶晶、陈 超超、尚方舒、杨佳静、王红波、韩洁、卢飞、朱序、许晶、范茜、李琦、张朋 起、宋雪云、鼎立控股集团股份有限公司、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限 合伙）、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）、鹏起科技控股集团有限公司、 鹏起 科技发展股份有限公司提起诉讼，案件编码为（ 2018 ）粤 0106 民初 26783 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26784 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26785 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26786 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26787 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26788 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26789 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26790 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26791 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26792 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26793 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 267 94 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26795 号、（ 2018 ）粤 0106 民初 26796 号。本次诉讼的标的为 7000 万元本金及利息、逾期违约金、诉 讼费用等。截至本募集说明书签署日，本次诉讼尚未判决。该案件诉讼标的回收 存在不确定性，广州金控资本管理有限公司已完成相关诉讼财产保全措施。该诉 讼对公司生产经营、财务状况及偿债能力无重大影响。 201 9 年 1 月 2 3 日，发行人子公司万联证券股份有限公司 因 债券兑付违约向广 州市中级人民法院对新光控股集团 有限公司 提起诉讼，案件编码（ 2019 ）粤 01 民初 172 号。本次诉讼的标的为“ 15 新光 01 ”回售的债券本金、利息、资金占用 费 等 合计 1.065 亿元 及原告所支出的 诉讼费、 财产保全费、律师费 、财产担保费 等 。 截至本募集说明书签署日，本次诉讼尚未判决。 该案件诉讼标的回收存在不 确定性， 万联证券股份有限公司 已 申请 相关诉讼财产保全措施。 该诉讼对公司生 产经营、财务状况及偿债能力无重大影响。 如果 上述 诉讼 或仲裁 结果对发行人不利，发行人的净利润将 受影响 ， 从而影 响发行人经营状况 及未来发展 。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目 录 ......................................................................................................................... 14 释 义 ......................................................................................................................... 17 第一节 发行概况 ........................................................................................................ 19 一、本期发行概况............................................................................................... 19 二、本期债券发行的有关机构........................................................................... 24 三、认购人承诺................................................................................................... 27 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系................................... 28 第二节 风险因素 ........................................................................................................ 29 一、本期债券的投资风险................................................................................... 29 二、发行人的相关风险....................................................................................... 31 第三节 发行人及本期债券的资信情况 .................................................................... 42 一、本期债券的信用评级情况........................................................................... 42 二、公司债券信用评级报告主要事项............................................................... 42 三、主要资信情况............................................................................................... 44 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................ 48 一、增信措施....................................................................................................... 48 二、偿债计划....................................................................................................... 48 三、偿债资金主要来源....................................................................................... 48 四、偿债应急保障方案....................................................................................... 49 五、其他偿债保障措施....................................................................................... 49 六、发行人构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及债券发生违约后的 解决机制............................................................................................................... 51 七、本期债券可计入权益的说明....................................................................... 53 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................ 55 一、公司概况....................................................................................................... 55 二、设立及历史沿革情况................................................................................... 55 三、对其他企业的重要权益投资情况............................................................... 57 四、股权结构、控股股东和实际控制人情况................................................... 74 五、现任董事、监事和高级管理人员的情况................................................... 74 六、发行人主要业务情况................................................................................... 79 七、发行人治理结构和组织结构情况............................................................. 120 八、相关机构、人员违法违规情况................................................................. 130 九、发行人独立性情况..................................................................................... 131 十、关联交易情况............................................................................................. 132 十一、发行人资金占用情况............................................................................. 135 十二、发行人内部管理制度建立及运行情况................................................. 136 十三、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排......................... 141 第六节 财务会计信息 .............................................................................................. 144 一、最近三年及一期财务会计资料................................................................. 144 二、发行人最近三年合并报表范围的变化..................................................... 152 三、最近三年及一期主要财务指标................................................................. 153 四、管理层讨论与分析..................................................................................... 154 五、有息债务情况............................................................................................. 181 六、本期发行后公司资产负债结构的变化..................................................... 184 七、资产负债表日后事项................................................................................. 185 八、重大或有事项............................................................................................. 185 九、受限资产情况............................................................................................. 189 第七节 募集资金运用 .............................................................................................. 191 一、公司债券募集资金数额............................................................................. 191 二、募集资金的用途及使用计划..................................................................... 191 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................. 191 四、募集资金专项账户管理安排..................................................................... 192 五、发行人关于本期债券募集资金使用的承诺............................................. 192 六、发行人前次发行公司债券募集资金使用情况......................................... 192 第八节 债券持有人会议 .......................................................................................... 199 一、债券持有人行使权利的形式..................................................................... 199 二、债券持有人会议规则的主要内容............................................................. 199 第九节 债券受托管理人 .......................................................................................... 210 一、债券受托管理人......................................................................................... 210 二、债券受托管理协议主要内容..................................................................... 211 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .......................................................... 225 一、发行人声明 ................................................................................................ 226 二、发行人全体董事声明 ................................................................................ 227 三、发行人全体监事声明 ................................................................................ 228 四、发行人全体非董事高级管理人员声明 .................................................... 229 五、主承销商声明 ............................................................................................ 230 （一）牵头主承销商声明................................................................................. 230 （二）联席主承销商声明................................................................................. 231 （三）联席主承销商声明................................................................................. 232 六、受托管理人声明 ........................................................................................ 233 七、发行人律师声明 ........................................................................................ 234 九、评级机构声明 ............................................................................................ 236 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 237 一、备查文件目录............................................................................................. 237 二、查阅时间..................................................................................................... 237 三、查阅地点..................................................................................................... 237 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/本公司/广 州金控/集团公司 指 广州金融控股集团有限公司 我国/中国 指 中华人民共和国 广州市政府/市政府 指 广州市人民政府 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 广金资本 指 广州金控资本管理有限公司 广金资产 指 广州金控资产管理有限公司 广金基金 指 广州金控基金管理有限公司 广金期货 指 广州金控期货有限公司 原“广永期货有限公司” 广州银行 指 广州银行股份有限公司 立根租赁 指 立根融资租赁有限公司 广金小贷公司 指 广州金控小额贷款有限公司 凯得小贷公司 指 广州凯得小额贷款股份有限公司 绿色金控 指 广东省绿色金融投资控股集团有限公司 原“广州金控花都金融投资有限公司” 本次发行 指 经中国证监会核准，面向合格投资者公开发行不超过60亿元 可续期公司债券的行为 本次债券 指 发行人面向合格投资者公开发行的不超过60亿元可续期公 司债券 本期债券 指 广州金融控股集团有限公司 201 9 年面向合格投资者公开发 行可续期公司债券 （ 第 一 期 ） 16穗控01 指 广州金融控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一 期） 16穗金01 指 广州金融控股集团有限公司非公开发行2016年公司债券（第 一期） 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 登记结算机构/债券登记 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 牵头主承销商、受托管 理人 指 平安证券股份有限公司 联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、万联证券股份有限公司 评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 律师事务所 指 广东南国德赛律师事务所 审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、中喜会计师事务 所（特殊普通合伙） 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《广州金 融控股集团有限公司 201 9 年面向合格投资者公开发行可续 期公司债券 （ 第 一 期 ） 募集说明书 》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《广州金 融控股集团有限公司 201 9 年面向合格投资者公开发行可续 期公司债券 （第 一 期） 募集说明书摘要 》 债券持有人 指 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的 投资者 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本 准则》和41项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用指 南，企业会计准则解释及其他相关规定 元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人签署的《广州金融控股集团有限公 司 2017 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券 受托管 理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定 的《广州金融控股集团有限公司 2017 年面向合格投资者公开 发行可续期公司债券 债券持有人会议规则》 公司章程 指 广州金融控股集团有限公司章程 董事会 指 广州金融控股集团有限公司董事会 近三年及一期、报告期 内 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-9月 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些 差异是由于四舍五入造成。 第一节 发行概况 一 、本 期 发行概况 （一）公司债券发行批准情况 2016年8月29日，公司董事会2016年度第八次会议审议通过了《广州金融控 股集团有限公司关于公开发行可续期公司债券的议案》和《广州金融控股集团有 限公司关于提请公司股东全权授权公司董事会及其授权人全权办理公司债券发 行相关事项的议案》。 2017年2月27日，发行人唯一股东广州市人民政府国有资产监督管理委员会 出具了《广州市国资委关于广州金融控股集团有限公司发行60亿元可续期公司债 券的批复》（“穗国资[2017]20号”），同意发行本次债券。 本次债券计划发行总规模不超过人民币60亿元（含60亿元），本次债券将采 取分期发行方式。本期债券为本次债券第三期发行，发行规模不超过15亿元。 （二）公司债券发行核准情况 2018年04月24日，经中国证监会“证监许可【2018】749号”文，发行人获准 在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币60亿元（含60亿元） 的可续期公司债券。 （三）本期债券基本条款 1、债券名称：广州金融控股集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行 可续期公司债券（第一期）。 2、发行规模：本期发行规模不超过15亿元，本期债券设两个品种，品种一 基础期限为3年，品种二基础期限为5年，两个品种间可双向互拨。 3、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 4、债券期限：品种一的基础期限为3年，品种二的基础期限为5年，在约定 的基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每次续期的期限 不超过基础期限，在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。 5、债券形式：实名制记账式公司债券。 6、发行人续期选择权：品种一以每3个计息年度为1个周期，在每个周期 末，发行人有权选择将本次债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该 周期末到期全额兑付本次债券。品种二以每5个计息年度为1个周期，在每个周 期末，发行人有权选择将本次债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在 该周期末到期全额兑付本次债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 7、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，按年计息。如有递 延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建 档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置 一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前5个交易日中国债券信 息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他 网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期 限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利 率为票面利率重置日前5个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或 中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国 债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五 入计算到0.01%）。 8、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制 付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制。 前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决 定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。 9、发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可 避免的税款缴纳或补缴条例； ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎 回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法 规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法 规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行 公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）、《关 于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会 [2014]13号）和《永续债相关会计处理的规定》(财政部财会[2019]2号)，发行人 将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正， 影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进 行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前 赎回条件； ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施 日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方 案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 10、强制付息及递延支付利息的限制：本期债券的强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延 的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）； （2）减少注册资本。 本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在 延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通 股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。 11、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 12、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（财会[2014]23号）、《关于印发<金融负债与权益工具 的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）和《永续债相关会计 处理的规定》(财政部财会[2019]2号)，发行人将本期债券分类为权益工具。 13、还本付息的期限和方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每 年付息一次。 14、起息日：本期债券的起息日为2019年3月14日。 15、付息日：债券存续期内每年的3月14日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 16、兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑 付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 17、利息登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记机构的相 关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权 就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 1 8 、担保情况： 本期债券为无担保债券。 19、信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等 级为AAA，本期债券信用等级为AAA。 20、牵头主承销商、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。 21、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、万联证券股份有限公司。 22、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网 下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 23、发行对象：面向合格投资者，具体发行对象安排详见发行公告。 24、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 25、承销方式：余额包销。 26、拟上市地：深圳证券交易所。 27、上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 28、募集资金用途：本期债券募集资金将用于偿还公司债务。 29、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金专项账户，用于本期债券募 集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 30 、质押式回购：公司主体长期信用等级为 AAA ， 本期 债券的信用等级为 AAA ，符合进行质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜按登记结算机 构 的相关规定执行。 31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 （1）发行公告刊登日：2019年3月11日 （2）发行首日：2019年3月13日 （3）预计发行期限：2019年3月13日至2019年3月14日 2、本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本 期 债券发行的有关机构 （一）主承销商 1、牵头主承销商：平安证券股份有限公司 法定代表人：何之江 住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层 项目主办人：邓明智、龚思鑫 项目组成员：艾睿 电话：0755-22625403 传真：0755-82053643 2、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 项目主办人：徐磊 项目组成员：周迪、陈诚 电话：021-38677397、021-38032115 传真：021-50329583 3、联席主承销商：万联证券股份有限公司 法定代表人：张建军 住所：广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层 项目主办人：刘湘臣、陈莹颖 项目组成员：高俊杰 电话：020-38286986 传真：020-38286922 （二）律师事务所 名称：广东南国德赛律师事务所 法定代表人：钟国才 住所：广州市天河区天河北路233号中信广场5402-05A、5401、5408室 经办律师：安娜、王炜玮 电话：020-38771000 传真：020-38771698 （三）审计机构 1、名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：石文先 住所：武汉市武昌区东湖路169号 签字注册会计师：王兵、龚静伟、何丽、胡海林 电话：020-38896506 传真：020-38783856 2、名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：张增刚 住所：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 签字注册会计师：魏淑珍、林翔 电话：010-67085873 传真：010-67084147 （四）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室 评级人员：张卡、刘凯 项目负责人：闫衍 电话：021-60330988 传真：021-60330991 （五）债券受托管理人 名称：平安证券股份有限公司 法定代表人：何之江 住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层 联系人：邓明智、龚思鑫 电话：0755-22625403 传真：0755-82053643 （六）募集资金专项账户开户银行 名称：交通银行股份有限公司广东省分行 负责人：周宝志 住所：广州市天河区冼村路11号 联系人：唐珑杰 电话：020-66880916 （七）本期债券申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 法定代表人：吴利军 住所：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 （八）本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：周宁 住所：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 三、认购人承诺 购买本 期 债券的投资者（包括 本期 债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本 期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本 期 债券发行结束后，发行人将申请 本期 债券在深 交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 本期 债券的 联席 主承销商万联证券 股份有限 公司为发行人控股子公司。 截至 本募集说明书签署日，发行人持有万联证券 49 . 10 % 的股权。 除上述情况外， 公司与 本期 债券 发行有关的中介机构及其负责人、高级管理 人员及经办人员之间不存在直接或间接的股东关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资人购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的 投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明 书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本 期 债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其 存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债 券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于 上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且依赖于有 关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳 证券交易场所上市流通。此外，本期债券上市后可能出现交易不活跃的情况，投 资者可能会面临无法及时交易的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，如果发行人的经营状况和财务状况发生重大变化，或 者受市场环境等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金， 可能影响本期债券本息的按期足额偿付。 （四）资信风险 本公司目前资信状况良好，在与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严 重违约行为，严格执行经济合同，履行相关的合同义务。但是，鉴于宏观经济的 周期性波动和金融行业的运行特点，在本期债券存续期内，如果市场环境发生重 大不利变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，可能会对公司经营 活动造成重大不利影响，进而导致公司资信状况恶化，使本期公司债券投资者承 受一定的资信风险。 （五）本期债券特有风险 1 、本息偿付风险 尽管在本 期 债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来 保障 本期 债券按时还本付息，但是在 本期 债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全 履行，进而影响 本期 债券持有人的利益。 2 、发行人行使续期选择权的风险 本 期 可续期公司债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权 延长本 期 债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限 变 长 ，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 3 、利息递延支付的风险 本 期 可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利 息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 4 、发行人行使赎回选择权的风险 本 期 可续期公司债条款约定，因政策变动及其他因素导致 本期 债券无法分类 为权益工具，发行人有权提前赎回 本期 债券。如 果发行人决定行使赎回选择权， 则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。 5 、会计政策变动风险 2014 年 3 月 17 日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计 处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后 的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为 权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可 续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。 （六）信用评级变化的风险 本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定本公司的主体长期信用等 级为AAA，评定本期债券的信用等级为AAA。虽然本公司目前资信状况良好， 但在本期债券存续期内，本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不 会发生负面变化。若资信评级机构调低本公司的主体信用评级或本期债券的信用 评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、资产负债率偏高的风险 近三年及一期，公司的资产负债率分别为76.01%、95.20%、94.50%和92.09%。 2016年度公司资产负债率上升较快，主要系公司2016年度把广州银行纳入合并 报表范围，广州银行资产负债率较高所致。截至2017年12月31日，公司有息 债务总余额为8,887,809.52万元，整体偿债能力可能面临一定压力。 2 、经营性现金流波动较大的风险 近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流净额分别为-414,038.71万元、 1,395,945.34万元、-6,097,280.58万元和-4,342,046.84万元，波动幅度较大。由 于公司下属企业主要为金融企业，业务发展主要受到金融市场大环境的影响，经 营性现金流受此影响，存在波动较大的特点。公司2016年度经营性现金流有较 大改善主要系公司把广州银行纳入合并报表范围，广州银行经营活动净现金流状 况较好所致。2017年度，发行人经营活动产生的现金净额为负，且规模较大， 主要系广州银行客户存款和同业存放款项减少、客户贷款及垫款增加所致。 3 、营业总收入对利息收入依赖性较大 近三年及一期，公司营业总收入分别为 322,796.79 万元、 917,873.24 万元和 1,065,264.02 万元 和 947,036.21 万元， 2016 年度营业总收入增长幅度较大主要系 公司 2016 年把广州银行纳入合并报表所致。 2018 年 1 - 9 月利息净收入 597,913.68 万元，主要是广州银行的利息收入，占 2018 年 1 - 9 月营业总收入的比重为 6 3 . 14 % ， 公司营业总收入对利息收入依赖性较大，广州银行利息收入与人民银行相关政策、 市场利率水平有较强的相关性，如果债券存续期内政策出现不利变化或利率市场 大幅波动，公司存在收入大幅下降的风险，从而对本期债券偿付存在一定的不利 影响。 4 、投资收益占盈利来源比重较大的风险 近三年及一期，公司投资收益分别为 163,5 84.76 万元、 97,735.93 万元、 124,803.61 万元及 98,715.37 万元，营业利 润分别为 126,7 68.93 万元、 406,812.19 万元、 397,015.76 万元和 321,795.06 万元，近三年及一期公司投资收益占营业利 润的比重较大。 2017 年度，公司投资收益占营业利润的比重为 31.44% ， 如果债 券存续期内投资收益下降，可能影响公司的盈利能力，从而对本期债券偿付存在 一定的不利影响。 5 、受限资产账面价值较高的风险 截至2018年9月30日，公司受限资产账面价值总额为10,011,458.94万元， 占发行人2018年9月末净资产的比例为229.12%。公司受限资产主要系广州银 行存放在中央银行的法定存款准备金、广州银行与其他金融机构签订卖出回购交 易协议时的质押物与广州银行提供的持有至到期的债券以及可供出售金融资产 的质押物。若公司受限资产规模进一步增加，可能会对本期债券偿付存在一定的 不利影响。 6 、其他应收款余额较大的风险 截至2018年9月30日，发行人其他应收款余额为191,550.04万元，占流动 资产的比例为1.66%，主要为发行人业务往来产生的应收款项。若未来其他应收 款无法回款，将对发行人的现金流产生一定影响。 7、小额再贷款业务贷款损失风险 发行人小额再贷款业务主要由广州立根小额再贷款股份有限公司进行经营。 广州立根小额再贷款股份有限公司成立时间较短，业务经验尚待积累，风控措施 也待逐步完善。在近年经营过程中，公司的关注类和次级类贷款规模较大，贷款 损失准备余额和不良贷款率持续上升，存在进一步发生贷款损失的风险。最近两 年及一期末，立根小额再贷业务不良率分别为11.97%、7.76%、和6.62%。截至 2018年9月末，发行人小额再贷款业务贷款损失准备余额为6,545万元，不良贷 款余额为11,890万元，不良贷款率为6.62%。随着宏观经济形势的下行以及公司 小额再贷款业务的不断扩大，公司小额再贷款业务的不良贷款风险可能进一步扩 大。 另外，公司存在部分委托贷款以及非标准化资产投资的业务。该部分业务的 资产投向主要为民营企业，或者系与股票挂钩的信托收益权产品。部分投向的企 业的经营状况发生一定波动，对公司委托贷款以及投资的回收造成一定的不良影 响。其中，2018年1-9月，立根小额再贷公司因为二级市场波动的原因，导致公 允价值变动损益为-0.91亿元。立根小额再贷公司的公允价值变动亏损有所扩大。 同时，发行人参股公司广金小贷公司、凯得小贷公司开展小额贷款业务。由 于小微企业大多数成立时间短，企业组织形式、管理模式、治理机制、产权制度 和财务制度不完善导致其存在一定信用缺失状况，信用风险较高。如果公司客户 违约比例大幅上升，有可能造成公司经营收入以及净利润的大幅下降，从而影响 公司的业务发展。 8、单一客户集中度较高的风险 截至2015年末、2016年末和2017年末，广州银行的单一最大客户贷款集 中度分别为58.20%、19.32%和9.21%。2015年和2016年超过银行单一最大客户 贷款集中度不超过10%的标准。截至2017年末广州银行该指标较上年已明显下 降，但仍存在广州银行单一最大客户贷款集中度较高的风险。 9、融资租赁业务不良应收款上升的风险 最近三年，发行人融资租赁业务发展迅速。截至2017年末，发行人二级子 公司立根融资租赁公司的应收融资租赁款余额为101.36亿元。最近三年，立根 租赁的不良率分别为0.43%、0.57%和0.71%，呈上升的趋势。随着公司融资租 赁规模的上升，不良应收款项风险开始逐渐暴露。若立根租赁无法有效控制业务 风险，对发生损失的租赁业务或投资业务进行有效追偿，将导致立根租赁坏账增 加以及利润大幅度下降的风险。截至2018年9月末，立根租赁的不良率为0.78%， 较上年末进一步上升，不良应收款风险持续扩大。公司年末一次性对资产减值损 失进行评估并做账，因此截止2018年9月末，暂未确认资产减值损失。立根租 赁成立期限较短，随着经营的不断扩大，历史投放项目的风险亦有所释放。 另外，立根租赁新增部分保理、委托贷款以及非标准化产品投资等业务。该 部分业务的投向主要集中在民营公司。部分民营上市公司在投资项目的存续期内 发生了亏损甚至违约，股价大幅下行。如果立根租赁无法加强该部分业务的风险 管理，或对损失项目进行有效追偿，可能发生较大的投资损失风险。 2018 年 1 月，因山东天业恒基股份有限公司逾期还款，立根租赁对客户提起 诉讼，本次诉讼标的为 9,800 万元本金及至清偿之日的利息、逾期利息及复利。 2019 年 1 月 21 日， 立根租赁与被告在广州市中级人民法院的主持下调解结案，双 方签署和解协议 ，约定被告 一次性向立根租赁偿还 6 折本金，同时剩余 4 折本金保 留查封房产。被告已向立根租赁支付和解款 5,880 万元。 2018年7月，因山西灵石银源兴庆煤业有限公司、永泰能源股份有限公司 以及永泰集团有限公司违约，无法按时偿还融资租赁款，立根租赁对客户提起诉 讼，诉讼标的为剩余租金（含利息）人民币0.93亿元及其他相关费用。2018年 12月29日，立根租赁与被告在广州市中级人民法院的主持下调解结案，双方签 署和解协议，约定被告将先行偿还利息部分，2020年起开始偿还本金部分，2021 年偿付完毕。截至募集说明书出具日，被告山西灵石银源兴庆煤业有限公司已依 照和解协议约定，按照还款计划向立根租赁支付了利息。 2018年7月，因山西灵石银源华强煤业有限公司、永泰能源股份有限公司 以及永泰集团有限公司违约，无法按时偿还融资租赁款，立根租赁对客户提起诉 讼，诉讼标的为剩余租金（含利息）人民币0.93亿元及其他相关费用。2018年 12月29日，立根租赁与被告在广州市中级人民法院的主持下调解结案，双方签 署和解协议，约定被告将先行偿还利息部分，2020年起开始偿还本金部分，2021 年偿付完毕。截至募集说明书出具日，被告山西灵石银源华强煤业有限公司已依 照和解协议约定，按照还款计划向立根租赁支付了利息。 （二）经营风险 1 、宏观经济波动风险 发行人通过控股和参股涉及多项业务包括证券、银行、保险、融资租赁、小 额再贷款、小额贷款、物业管理、物业租赁等多个金融、类金融和实体行业，且 所涉足的各业务板块均与经济的发展密切相关。经济周期性的波动以及国家宏观 调控措施的变化对公司核心业务等将产生一定的影响。如果未来宏观经济增长放 慢或出现衰退，将对发行人的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。 2 、市场竞争风险 发行人通过控股和参股涉及 多项业务，包括证券、银行、保险、融资租赁、 小额再贷款、小额贷款等均处于激烈的市场竞争中，随着经济的发展、金融行业 不断创新及互联网金融的冲击，未来金融行业的市场竞争将日益加剧，发行人未 来将面临日益激烈的竞争风险。 3 、证券市场波动风险 发行人证券业务的收入和利润与证券市场表现具有很强的相关性。而证券市 场受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融 市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性，这将 给发行人的经纪业务、投行业务、交易投资业务、信用交易业务、资产管理业务 以 及其他业务的经营和收益带来直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应， 从而放大发行人的经营风险。自 2014 年下半年开始，我国股票市场持续走高，投 资者交投活跃和股票资产的持续升值为发行人证券业务带来了收入的持续增长， 但自 2015 年 6 月起，我国股票市场经历了较大幅度的波动下行，市场成交惨淡， 对发行人的证券业务收入造成了一定影响，未来，公司将继续存在因证券市场周 期性、波动性而导致收入、利润下降的风险。 4 、货币政策变动风险 我国货币政策存在周期性，发行人所处证券、银行、小额再贷款、信用担保、 融资租赁等行业与货币政策密切相关。在货币政策宽松的情况下，发行人融资便 捷，可获得充裕的资金，保证各项业务快速发展。在货币政策收紧的情况下，发 行人融资受限，融资成本上升，从而影响发行人盈利水平。 2014 年以来，我国经 济增长速度逐渐放缓，货币政策具有不确定性，发行人面临着货币政策周期变化 的风险。 5 、利率变动风险 发行人所处银行行业、证券行业、小额贷款行业、小额再贷款行业和融资租 赁行业均属于高杠杆的行业，业务的开展需要配备银行贷款等外部融资。 2 010 年 10 月以来，中国人民银行连续多次上调金融机构人民币存贷款基准利率。尽管（未完）  |