[公告]19穗控Y1：广州金融控股集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要
- - - 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 声明 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书摘 要约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书摘要 及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等 方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不 限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或 申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 1 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披 露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对 本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募 集说明书第三节所述的各项风险因素。 2 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 重大事项提示 一、本期债券评级为 AAA级；发行人截至 2018年 9月 30日的所有者权益 合计（合并报表口径）为 4,369,507.14万元，其中归属于母公司所有者权益合计 2,178,103.38万元，发行人合并报表口径的资产负债率为 92.09%，母公司口径资 产负债率为 76.31%；2015年度、2016年度和 2017年度，发行人实现归属于母 公司所有者的净利润分别为 65,000.64万元、236,799.93万元和 238,916.28万元， 年均可分配利润为 180,238.95万元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本 期债券发行及上市交易安排见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债 券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券面向合格投资者发行，本期债券发行结束后发行人将积极申请 在深圳证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发 行结束后进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所 上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投 资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本期债券无担保发行。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的 长期主体信用等级为 AAA级，本期债券的信用等级为 AAA级，受评主体偿还 债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券 存续期内，若因本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和 资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致 本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按 期兑付。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 3 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议其效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 六、《广州市国资委关于广州金融控股集团有限公司 2016年度财务预算有 关工作的通知》（穗国资预【 2016】55号文），该文明确“广州银行股份有限 公司自 2016年起纳入广州金控集团财务会计合并范围核算”。根据公司 2016 年审计报告，广州银行纳入公司合并报表范围后，公司资产负债率从 76.01%上 升到 95.20%，流动比率、速动比率、EBITDA 全部债务比等财务指标有较大波 动，广州银行纳入公司合并报表范围对公司财务状况产生了较大影响，若后续公 司财务情况发生不利变化，可能会对公司偿债能力产生不利影响。 七、近三年及一期，公司的资产负债率分别为 76.01%、95.20%、94.50%和 92.09%。2016年度公司资产负债率上升较快，主要系公司 2016年度把广州银行 纳入合并报表范围，广州银行资产负债率较高所致。截至 2017年末，有息债务 总余额为 8,887,809.52万元，整体偿债能力可能面临一定压力。 八、近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流净额分别为 -414,038.71 万元、1,395,945.34万元、-6,097,280.58万元和-4,342,046.84万元，波动幅度较 大。由于公司下属企业主要为金融企业，业务发展主要受到金融市场大环境的影 响，经营性现金流受此影响，存在波动较大的特点。公司 2016年度经营性现金 流有较大改善主要系公司把广州银行纳入合并报表范围，广州银行经营活动净现 金流状况较好所致。 2017年度，发行人经营活动产生的现金净额为负，且规模 较大，主要系广州银行客户存款和同业存放款项减少、客户贷款及垫款增加所致。 九、近三年及一期，公司营业总收入分别为 322,796.79万元、917,873.24万 元和 1,065,264.02万元和 947,036.21万元，2016年度营业总收入增长幅度较大主 要系公司 2016 年把广州银行纳入合并报表所致。公司 2017年度利息收入 660,725.99万元，主要是子公司广州银行及万联证券的利息收入，占 2017年度 4 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 营业总收入的比重为 62.02%，公司营业总收入对利息收入依赖性较大，广州银 行利息收入与人民银行相关政策、市场利率水平有较强的相关性，如果债券存续 期内政策出现不利变化或利率市场大幅波动，公司存在收入大幅下降的风险，从 而对本期债券偿付存在一定的不利影响。 十、近三年及一期，公司投资收益分别为 163,584.76万元、97,735.93万元、 124,803.61万元及 98,715.37万元，营业利润分别为 126,768.93万元、406,812.19 万元、397,015.76万元和 321,795.06万元，近三年及一期公司投资收益占营业利 润的比重较大。2017 年度，公司投资收益占营业利润的比重为 31.44%，如果债 券存续期内投资收益下降，可能影响公司的盈利能力，从而对本期债券偿付存在 一定的不利影响。 十一、截至 2018年 9月 30日，公司受限资产账面价值总额为 10,011,458.94 万元，占公司 2018年 9月末净资产的比例为 229.12%。公司受限资产主要系广 州银行存放在中央银行的法定存款准备金、广州银行与其他金融机构签订卖出回 购交易协议时的质押物与广州银行提供的持有至到期的债券以及可供出售金融 资产的质押物。 十二、截至 2018年 9月 30日，发行人其他应收款余额为 191,550.04万元， 占流动资产的比例为 1.66%，主要为发行人业务往来产生的应收款项。若未来其 他应收款无法回款，将对发行人的现金流产生一定影响。 十三、发行人小额再贷款业务主要由广州立根小额再贷款股份有限公司（以 下简称“立根小额再贷”）进行经营。立根小额再贷公司成立时间较短，业务经 验尚待积累，风控措施也待逐步完善。在近年经营过程中，公司的关注类和次级 类贷款规模较大，存在进一步发生贷款损失的风险。最近两年及一期末，立根小 额再贷业务不良率分别为 11.97%、7.76%、和 6.62%。截至 2018年 9月末，发 行人小额再贷款业务贷款损失准备余额为 6,545万元，不良贷款余额为 11,890 万元，不良贷款率为 6.62%。随着宏观经济形势的下行以及公司小额再贷款业务 的不断扩大，公司小额再贷款业务的不良贷款风险有所扩大。立根小额再贷成立 期限较短，随着经营的不断扩大，历史投放项目的风险有所释放。 另外，公司存在部分委托贷款以及非标准化资产投资的业务。该部分业务的 5 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 资产投向主要为民营企业，或者系与股票挂钩的信托收益权产品。部分投向的企 业的经营状况发生一定波动，对公司委托贷款以及投资的回收造成一定的不良影 响。 同时，发行人参股公司广金小贷公司、凯得小贷公司开展小额贷款业务。由 于小微企业大多数成立时间短，企业组织形式、管理模式、治理机制、产权制度 和财务制度不完善导致其存在一定信用缺失状况，信用风险较高。如果公司客户 违约比例大幅上升，有可能造成公司经营收入以及净利润的大幅下降，从而影响 公司的业务发展。 十四、最近三年，发行人融资租赁业务发展迅速。截至 2017年末，发行人 二级子公司立根融资租赁公司的应收融资租赁款余额为 101.36亿元。最近三年， 立根租赁的不良率分别为 0.43%、0.57%和 0.71%，呈上升的趋势。随着公司融 资租赁规模的上升，不良应收款项风险开始逐渐暴露。若立根租赁无法有效控制 业务风险，对发生损失的租赁业务或投资业务进行有效追偿，将导致立根租赁坏 账增加以及利润大幅度下降的风险。截至 2018年 9月末，立根租赁的不良率为 0.78%，较上年末进一步上升，不良应收款风险持续扩大。公司年末一次性对资 产减值损失进行评估并做账，因此截止 2018年 9月末，暂未确认资产减值损失。 立根租赁成立期限较短，随着经营的不断扩大，历史投放项目的风险亦有所释放。 另外，立根租赁新增部分保理、委托贷款以及非标准化产品投资等业务。该 部分业务的投向主要集中在民营公司。部分民营上市公司在投资项目的存续期内 发生了亏损甚至违约，股价大幅下行。如果立根租赁无法加强该部分业务的风险 管理，或对损失项目进行有效追偿，可能发生较大的投资损失风险。 2018年1月，因山东天业恒基股份有限公司逾期还款，立根租赁对客户提起 诉讼，本次诉讼标的为9,800万元本金及至清偿之日的利息、逾期利息及复利。 2019年1月21日，立根租赁与被告在广州市中级人民法院的主持下调解结案，双 方签署和解协议，约定被告一次性向立根租赁偿还 6折本金，同时剩余 4折本金保 留查封房产。被告已向立根租赁支付和解款5,880万元。 2018年 7月，因山西灵石银源兴庆煤业有限公司、永泰能源股份有限公司 以及永泰集团有限公司违约，无法按时偿还融资租赁款，立根租赁对客户提起诉 6 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 讼，诉讼标的为剩余租金（含利息）人民币 0.93亿元及其他相关费用。2018年 12月 29日，立根租赁与被告在广州市中级人民法院的主持下调解结案，双方签 署和解协议，约定被告将先行偿还利息部分， 2020年起开始偿还本金部分，2021 年偿付完毕。截至募集说明书摘要出具日，被告山西灵石银源兴庆煤业有限公司 已依照和解协议约定，按照还款计划向立根租赁支付了利息。 2018年 7月，因山西灵石银源华强煤业有限公司、永泰能源股份有限公司 以及永泰集团有限公司违约，无法按时偿还融资租赁款，立根租赁对客户提起诉 讼，诉讼标的为剩余租金（含利息）人民币 0.93亿元及其他相关费用。2018年 12月 29日，立根租赁与被告在广州市中级人民法院的主持下调解结案，双方签 署和解协议，约定被告将先行偿还利息部分， 2020年起开始偿还本金部分，2021 年偿付完毕。截至募集说明书摘要出具日，被告山西灵石银源华强煤业有限公司 已依照和解协议约定，按照还款计划向立根租赁支付了利息。 十五、万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）为发行人子公司， 主要业务包括证券经纪业务、投资银行业务、自营投资业务、固定收益业务、资 产管理业务和信用业务。2018年 1月 9日，因丹东港集团有限公司违约，无法 按时偿还公司债券本金，万联证券对客户提起诉讼，诉讼标的为 268,649.37万元， 包括债券本金及其他相关费用。2018年 10月 26日，因飞马投资控股有限公司 违约，无法按时偿还合同款，万联证券对客户提起诉讼，诉讼标的为合同款、违 约金、违约处置费及律师费等合计 3.68亿元人民币。 十六、发行人为大型金融控股集团，控股、参股多家金融企业，业务范围涵 盖证券、银行、信托、期货、基金、保险、股权投资、资产管理、典当、小额贷 款、小额再贷款、融资租赁、互联网金融股权交易、金融资产交易、商品清算交 易、航运金融等主要金融领域。近年来，公司设立以及参股多只股权基金，部分 股权基金的投向为二级市场股票；同时其他从事金融业务的公司投资了部分债权 资产包、信托产品、理财产品，行业涉及了包括地产公司以及科技企业在内的多 个行业。例如，2017年公司成立了广金资产导弹 1号私募投资基金、广金资产 导弹 2号私募投资基金以及广金资产源水 1号私募投资基金等多只私募基金，主 要投资于二级市场。随着今年二级市场的波动，基金的收益情况不佳，可能对公 7 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 司的净利润产生不良的影响。2016年末、2017年末及 2018年 9月末，立根小额 再贷公允价值变动损益分别为 0.23亿元、-0.23亿元及-0.91亿元，主要是因为二 级市场波动的原因，导致公允价值变动损益波动。立根小额再贷公司的公允价值 变动损失有所扩大，同时部分投资尚待年底根据会计政策进一步分析减值风险并 相应计提减值准备，若未来资金投放企业进一步发生不利变动，立根小额再贷公 司可能面临投资亏损扩大的风险。此外，公司与广州市各区政府设立了广州市天 河区投资基金管理有限公司、广州市海珠区投资基金管理有限公司以及广州开发 区投资基金管理有限公司等多家投资公司，主要目的为扶持相应区域内的产业企 业，目前该部分的股权基金业务发展尚不明朗。若未来产业基金经营不及预期， 或债权包、信托产品等投资资产回收不理想，可能会产生损失，对发行人的净利 润产生不利影响。 十七、2017年 11月 23日，经广州市国资委批复（穗国资 [2017]115号）同 意，公司以非公开协议方式转让持有的下属子公司广州银行股份中的 14.93亿股。 上述交易对手方为中国南方航空集团有限公司（以下简称“南方航空”），经双 方协商一致，上述股权交易的转让金额为 46.76亿元。2018年 6月，银监会批准 了南方航空的股东资格，公司确认了前述交易，实现资本公积新增 8.5亿元。 2017年 11月，经中国银行业监督管理委员会广东监管局核准，同意广州银 行向特定对象非公开发行不超过 50亿股，公司未参与上述认购。截至 2018年 5 月 29日，广州银行完成向境内投资者非公开发行 34.74亿股人民币普通股，增 资后广州银行总股本为 117.76亿元。截至 2018年 6月 27日，广州银行已获得 换发营业执照。 股权转让与增资扩股完成之后，公司的股权被稀释。截至本募集说明书摘要 签署日，公司持有广州银行股份 49.81亿股，持股比例为 42.30%，仍为广州银行 第一大股东。 十八、2017年度，公司资产减值损失发生额为 16.63亿元，其中发放贷款和 垫款减值损失为 13.52亿元，较 2016年上升 4.00亿元；“其他”减值损失发生 额为 1.61亿元，较 2016年上升 1.16亿元。公司减值损失存在明显上升，随着 2018年上半年已经发生风险的部分租赁、投资业务进一步确认损失，公司的利 8 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 润可能被进一步侵蚀。 十九、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营 或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等 相关信息将在资信评级机构网站和深交所网站（ http://www.szse.cn）予以公告。 二十、本期债券为可续期公司债券，附设发行人续期选择权、发行人递延支 付利息权、发行人赎回选择权以及利率跳升等特殊发行条款。本期债券设两个品 种。品种一的基础期限为 3年，品种二的基础期限为 5年，在约定的基础期限末 及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每次续期的期限不超过基础期 限，在公司不行使续期选择权全额兑付时到期 本期债券附设发行人续期选择权，没有固定到期日。根据条款约定，在约定 的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使 续期选择权时延长 1个周期；在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。如果发 行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人 带来一定的投资风险。 本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的 每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照债券条款约定已经递延的所 有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限 制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如果发行人 决定递延支付利息，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取 利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 本期债券附设发行人赎回选择权。发行人由于法律法规的改变或修正，相关 法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发 行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行 人有权对本期债券进行赎回。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人 带来一定的赎回投资风险。 9 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 本期债券附设利率跳升机制。基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据 网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固 定不变，其后每个周期重置一次。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始 利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。 初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策 变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率 重置日之前一期基准利率。 综上所述，若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定 或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 此外，请投资者认真阅读“第二节风险因素，一、本期公司债券的投资风险， （五）本期债券安排所特有的风险”所提示的风险。 二十一、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜 按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 二十二、根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会【 2014】 23号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定 >的通知》 （财会【2014】13 号）和《永续债相关会计处理的规定》 (财政部财会 [2019]2 号)，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规 改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权 对本期债券进行赎回。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可 撤销。发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投 资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照 本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规 定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 二十三、截至 2015年末、2016年末和 2017年末，广州银行的单一最大客 户贷款集中度分别为 58.20%、19.32%和 9.21%。2015年和 2016年超过银行单一 10 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 最大客户贷款集中度不超过 10%的标准。截至 2017年末广州银行该指标较上年 已明显下降，但仍存在广州银行单一最大客户贷款集中度较高的风险。 二十四、发行人已于 2018年 4月 24日获得中国证券监督管理委员会证监许 可【2018】749号文核准公开发行面值不超过 60亿元（含 60亿元）的公司债券。 发行人本次债券采取分期发行的方式，其中广州金融控股集团有限公司 2019年 面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）为本次债券的第三期发行， 发行规模不超过 15亿元，本期债券设两个品种，两个品种间可双向互拨。 二十五、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保 证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营 与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期 债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 二十六、根据《公司债发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投 资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者 不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资 者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 二十七、2018年 9月 30日至募集说明书摘要出具日，发行人合并报表范围 内的子公司向发行人报备的未决重大法律纠纷案件情况如下： 2018年 10月 26日，发行人子公司万联证券股份有限公司为维护委托人的 合法权益，代表开元 3号定向资产管理计划委托人向广州市中级人民法院对飞马 投资控股有限公司提起诉讼，案件编码（ 2018）粤 01民初 1161号。本次诉讼标 的为合同款、违约金、违约处置费及律师费等合计 1.20亿元人民币。截至本募 集说明书摘要签署日，本次诉讼尚未判决。万联证券股份有限公司已完成相关诉 讼财产保全措施。本次诉讼的权利义务与法律风险最终均由开元 3号享有和承担。 11 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 2018年 10月 26日，发行人子公司万联证券股份有限公司为维护委托人的 合法权益，代表开元 3号定向资产管理计划委托人向广州市中级人民法院对飞马 投资控股有限公司提起诉讼，案件编码（ 2018）粤 01民初 1162号。本次诉讼标 的为合同款、违约金、违约处置费及律师费等合计 2.49亿元人民币。截至本募 集说明书摘要签署日，本次诉讼尚未判决。万联证券股份有限公司已完成相关诉 讼财产保全措施。本次诉讼的权利义务与法律风险最终均由开元 3号享有和承担。 2018年 9月 28日，发行人子公司广东省绿色金融投资控股集团有限公司因 企业借贷纠纷，向中国广州仲裁委员会对科盾科技股份有限公司、宋优春申请仲 裁，案件编码（ 2018）穗仲案字第 27656。本次仲裁标的为借款本金、罚息、复 利、违约金等合计人民币 0.53亿元。截至本募集说明书摘要签署日，本次仲裁 尚未仲裁。该仲裁的标的回收存在不确定性，广东省绿色金融投资控股集团有限 公司已完成相关仲裁财产保全措施。 2018年 10月 17日，发行人子公司广东省绿色金融投资控股集团有限公司 因金融借贷合同纠纷向广州市中级人民法院对广州粤泰集团股份有限公司、广州 粤泰控股集团有限公司、杨树坪、江门市粤泰房地产开发有限公司、淮南恒升天 鹅湾置业有限公司提起诉讼，案件编码（ 2018）粤 01民初 1156号。本次诉讼的 标的为借款本金、罚息、复利、违约金等合计人民币 1.98亿元及原告为实现债 权所支出的财产保全费、差旅费、评估费、拍卖费、律师费等。截至本募集说明 书摘要签署日，本次诉讼尚未判决。该案件诉讼标的回收存在不确定性，广东省 绿色金融投资控股集团有限公司已完成相关诉讼财产保全措施。 2018年 10月 30日，发行人一级子公司广州金控资本管理有限公司因金融 借款合同纠纷向广州市天河区人民法院对李二虎、莫秋梅、吴翠平、汪晶晶、陈 超超、尚方舒、杨佳静、王红波、韩洁、卢飞、朱序、许晶、范茜、李琦、张朋 起、宋雪云、鼎立控股集团股份有限公司、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限 合伙）、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）、鹏起科技控股集团有限公司、 鹏起科技发展股份有限公司提起诉讼，案件编码为（2018）粤 0106民初 26783 号、（2018）粤 0106民初 26784号、（2018）粤 0106民初 26785号、（2018）粤 0106民初 26786号、（2018）粤 0106民初 26787号、（2018）粤 0106民初 26788 12 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 号、（2018）粤 0106民初 26789号、（2018）粤 0106民初 26790号、（2018）粤 0106民初 26791号、（2018）粤 0106民初 26792号、（2018）粤 0106民初 26793 号、（2018）粤 0106民初 26794号、（2018）粤 0106民初 26795号、（2018）粤 0106民初 26796号。本次诉讼的标的为 7000万元本金及利息、逾期违约金、诉 讼费用等。截至本募集说明书摘要签署日，本次诉讼尚未判决。该案件诉讼标的 回收存在不确定性，广州金控资本管理有限公司已完成相关诉讼财产保全措施。 该诉讼对公司生产经营、财务状况及偿债能力无重大影响。 2019年1月23日，发行人子公司万联证券股份有限公司因债券兑付违约向广 州市中级人民法院对新光控股集团有限公司提起诉讼，案件编码（ 2019）粤01 民初172号。本次诉讼的标的为“ 15新光01”回售的债券本金、利息、资金占用 费等合计 1.065亿元及原告所支出的诉讼费、财产保全费、律师费、财产担保费 等。截至本募集说明书摘要签署日，本次诉讼尚未判决。该案件诉讼标的回收存 在不确定性，万联证券股份有限公司已申请相关诉讼财产保全措施。该诉讼对公 司生产经营、财务状况及偿债能力无重大影响。 如果上述诉讼或仲裁结果对发行人不利，发行人的净利润将受影响，从而影 响发行人经营状况及未来发展。 13 目录 重大事项提示 ...................................................... 3 目录 ........................................................... 14 释义 ........................................................... 16 第一节发行概况 .................................................. 18 一、本期发行概况 ........................................................ 18 二、本期债券发行的有关机构 .............................................. 23 三、认购人承诺 .......................................................... 26 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .......................... 27 第二节发行人及本期债券的资信情况 ................................. 28 一、本期债券的信用评级情况 .............................................. 28 二、公司债券信用评级报告主要事项 ........................................ 28 三、主要资信情况 ........................................................ 30 第三节发行人基本情况 ............................................ 34 一、公司概况 ............................................................ 34 二、设立及历史沿革情况 .................................................. 34 三、对其他企业的重要权益投资情况 ........................................ 36 四、股权结构、控股股东和实际控制人情况 .................................. 53 五、现任董事、监事和高级管理人员的情况 .................................. 53 六、发行人主要业务情况 .................................................. 58 七、发行人治理结构和组织结构情况 ........................................ 99 八、相关机构、人员违法违规情况 ......................................... 109 九、发行人独立性情况 ................................................... 110 十、关联交易情况 ....................................................... 111 十一、发行人资金占用情况 ............................................... 114 十二、发行人内部管理制度建立及运行情况 ................................. 115 十三、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排 ..................... 120 第四节财务会计信息 ............................................. 123 一、最近三年及一期财务会计资料 ......................................... 123 二、发行人最近三年合并报表范围的变化 ................................... 131 三、最近三年及一期主要财务指标 ......................................... 132 四、管理层讨论与分析 ................................................... 133 五、有息债务情况 ....................................................... 160 六、本期发行后公司资产负债结构的变化 ................................... 163 七、资产负债表日后事项 ................................................. 164 八、重大或有事项 ....................................................... 164 九、受限资产情况 ....................................................... 168 7 广州金融控股集团有限公司面向合格投资者公开发行可续期公司债券募集说明书摘要 第五节募集资金运用 ............................................. 170 一、公司债券募集资金数额 ............................................... 170 二、募集资金的用途及使用计划 ........................................... 170 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................. 170 四、募集资金专项账户管理安排 ........................................... 171 五、发行人关于本期债券募集资金使用的承诺 ............................... 171 六、发行人前次发行公司债券募集资金使用情况 ............................. 171 第六节备查文件 ................................................. 178 一、备查文件目录 ....................................................... 178 二、查阅时间 ........................................................... 178 三、查阅地点 ........................................................... 178 15 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 释义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/本公司 /广 州金控/集团公司 指广州金融控股集团有限公司 我国/中国指中华人民共和国 广州市政府 /市政府指广州市人民政府 广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会 广金资本指广州金控资本管理有限公司 广金资产指广州金控资产管理有限公司 广金基金指广州金控基金管理有限公司 广金期货指 广州金控期货有限公司 原“广永期货有限公司 ” 广州银行指广州银行股份有限公司 立根租赁指立根融资租赁有限公司 广金小贷公司指广州金控小额贷款有限公司 凯得小贷公司指广州凯得小额贷款股份有限公司 绿色金控指 广东省绿色金融投资控股集团有限公司 原“广州金控花都金融投资有限公司 ” 本次发行指 经中国证监会核准，面向合格投资者公开发行不超过 60亿元 可续期公司债券的行为 本次债券指 发行人面向合格投资者公开发行的不超过 60亿元可续期公 司债券 本期债券指 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发 行可续期公司债券（第一期） 16穗控 01指 广州金融控股集团有限公司公开发行 2016年公司债券（第一 期） 16穗金 01指 广州金融控股集团有限公司非公开发行 2016年公司债券（第 一期） 证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所/交易所指深圳证券交易所 登记结算机构 /债券登记 机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 牵头主承销商、受托管 理人 指平安证券股份有限公司 联席主承销商指国泰君安证券股份有限公司、万联证券股份有限公司 评级机构指中诚信证券评估有限公司 律师事务所指广东南国德赛律师事务所 审计机构指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、中喜会计师事务 所（特殊普通合伙） 募集说明书指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《广州金 融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续 期公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《广州金 融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续 期公司债券（第一期）募集说明书摘要》 16 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 债券持有人指 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的 投资者 《公司法》指中华人民共和国公司法 《证券法》指中华人民共和国证券法 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 新企业会计准则指 财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则 ——基本 准则》和 41项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用指 南，企业会计准则解释及其他相关规定 元/万元/亿元指如无特别说明，指人民币元 /万元/亿元 《债券受托管理协议》指 本公司与债券受托管理人签署的《广州金融控股集团有限公 司 2017年面向合格投资者公开发行可续期公司债券受托管 理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定 的《广州金融控股集团有限公司 2017年面向合格投资者公开 发行可续期公司债券债券持有人会议规则》 公司章程指广州金融控股集团有限公司章程 董事会指广州金融控股集团有限公司董事会 近三年及一期、报告期 内 指 2015年、2016年、2017年及 2018年 1-9月 注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 这些差异是由于四舍五入造成。 17 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 第一节发行概况 一、本期发行概况 （一）公司债券发行批准情况 2016年8月29日，公司董事会 2016年度第八次会议审议通过了《广州金融控 股集团有限公司关于公开发行可续期公司债券的议案》和《广州金融控股集团有 限公司关于提请公司股东全权授权公司董事会及其授权人全权办理公司债券发 行相关事项的议案》。 2017年2月27日，发行人唯一股东广州市人民政府国有资产监督管理委员会 出具了《广州市国资委关于广州金融控股集团有限公司发行60亿元可续期公司债 券的批复》（“穗国资[2017]20号”），同意发行本次债券。 本次债券计划发行总规模不超过人民币 60亿元（含 60亿元），本次债券将采 取分期发行方式。本期债券为本次债券第三期发行，发行规模不超过 15亿元。 （二）公司债券发行核准情况 2018年04月24日，经中国证监会 “证监许可【2018】749号”文，发行人获准 在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 60亿元（含 60亿元） 的可续期公司债券。 （三）本期债券基本条款 1、债券名称：广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行 可续期公司债券（第一期）。 2、发行规模：本期发行规模不超过 15亿元，本期债券设两个品种，品种一 基础期限为3年，品种二基础期限为5年，两个品种间可双向互拨。 3、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100元，按面值平价发行。 4、债券期限：品种一的基础期限为 3年，品种二的基础期限为 5年，在约定 18 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 的基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每次续期的期限 不超过基础期限，在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。 5、债券形式：实名制记账式公司债券。 6、发行人续期选择权：品种一以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期 末，发行人有权选择将本次债券期限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该 周期末到期全额兑付本次债券。品种二以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周 期末，发行人有权选择将本次债券期限延长 1个周期（即延长 5年），或选择在 该周期末到期全额兑付本次债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 7、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，按年计息。如有递 延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建 档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置 一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 5个交易日中国债券信 息网（ www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他 网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期 限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利 率为票面利率重置日前 5个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或 中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国 债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五 入计算到 0.01%）。 8、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制 付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 19 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制。 前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决 定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。 9、发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可 避免的税款缴纳或补缴条例； ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎 回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法 规司法解释变更后的首个付息日）前 20个交易日公告（法律法规、相关法律法 规司法解释变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行 公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会 [2014]23号）、《关 于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定 >的通知》（财会 [2014]13号）和《永续债相关会计处理的规定》 (财政部财会[2019]2号)，发行人 将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正， 影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进 行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 20 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前 赎回条件； ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施 日距年度末少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方 案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 10、强制付息及递延支付利息的限制：本期债券的强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延 的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）； （2）减少注册资本。 本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在 延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（ 1）向普通 股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（ 2）减少注册资本。 11、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 12、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2014]23号）、《关于印发 <金融负债与权益工具 的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）和《永续债相关会计 处理的规定》(财政部财会[2019]2号)，发行人将本期债券分类为权益工具。 13、还本付息的期限和方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每 年付息一次。 21 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 14、起息日：本期债券的起息日为 2019年3月14日。 15、付息日：债券存续期内每年的 3月14日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 16、兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑 付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 17、利息登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记机构的相 关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权 就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 18、担保情况：本期债券为无担保债券。 19、信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等 级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。 20、牵头主承销商、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。 21、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司、万联证券股份有限公司。 22、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网 下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 23、发行对象：面向合格投资者，具体发行对象安排详见发行公告。 24、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 25、承销方式：余额包销。 26、拟上市地：深圳证券交易所。 27、上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 28、募集资金用途：本期债券募集资金将用于偿还公司债务。 29、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金专项账户，用于本期债券募 集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 30、质押式回购：公司主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 22 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记结算机 构的相关规定执行。 31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 （1）发行公告刊登日： 2019年 3月 11日 （2）发行首日： 2019年 3月 13日 （3）预计发行期限： 2019年 3月 13日至 2019年 3月 14日 2、本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）主承销商 1、牵头主承销商：平安证券股份有限公司 法定代表人：何之江 住所：深圳市福田区益田路 5033号平安金融中心 61层-64层 项目主办人：邓明智、龚思鑫 项目组成员：艾睿 电话：0755-22625403 传真：0755-82053643 2、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 23 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 项目主办人：徐磊 项目组成员：周迪、陈诚 电话：021-38677397、021-38032115 传真：021-50329583 3、联席主承销商：万联证券股份有限公司 法定代表人：张建军 住所：广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层 项目主办人：刘湘臣、陈莹颖 项目组成员：高俊杰 电话：020-38286986 传真：020-38286922 （二）律师事务所 名称：广东南国德赛律师事务所 法定代表人：钟国才 住所：广州市天河区天河北路 233号中信广场5402-05A、5401、5408室 经办律师：安娜、王炜玮 电话：020-38771000 传真：020-38771698 （三）审计机构 1、名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：石文先 住所：武汉市武昌区东湖路169号 24 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 签字注册会计师：王兵、龚静伟、何丽、胡海林 电话：020-38896506 传真：020-38783856 2、名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：张增刚 住所：北京市东城区崇文门外大街 11号新成文化大厦A座11层 签字注册会计师：魏淑珍、林翔 电话：010-67085873 传真：010-67084147 （四）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7号3幢1层C区113室 评级人员：张卡、刘凯 项目负责人：闫衍 电话：021-60330988 传真：021-60330991 （五）债券受托管理人 名称：平安证券股份有限公司 法定代表人：何之江 住所：深圳市福田区益田路 5033号平安金融中心 61层-64层 联系人：邓明智、龚思鑫 电话：0755-22625403 25 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 传真：0755-82053643 （六）募集资金专项账户开户银行 名称：交通银行股份有限公司广东省分行 负责人：周宝志 住所：广州市天河区冼村路 11号 联系人：唐珑杰 电话：020-66880916 （七）本期债券申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 法定代表人：吴利军 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 （八）本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：周宁 住所：深圳市深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： 26 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 （一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 本期债券的联席主承销商万联证券股份有限公司为发行人控股子公司。截至 本募集说明书摘要签署日，发行人持有万联证券 49.10%的股权。 除上述情况外，公司与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理 人员及经办人员之间不存在直接或间接的股东关系或其他重大利害关系。 27 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 第二节发行人及本期债券的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根 据中诚信证券评估有限公司出具的《广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格 投资者公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用 等级为AAA，本期债券的信用等级为 AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）评级信用结论及标识所代表的涵义 经中诚信证券评估有限公司评定公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳 定，表明受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风 险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点： 中诚信证券评估有限公司（以下简称 “中诚信证评”）评定“广州金融控股集 团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期） ”信用等 级为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。 中诚信证评评定广州金融控股集团有限公司主体信用等级为 AAA，评级展 望稳定，该级别反映了发行主体广州金控偿还债务的能力极强，基本不受不利经 济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了广州金控良好的区域发展环境 及地方政府对公司的大力支持、公司业务覆盖全面，整体抗风险能力强、公司具 有通畅的流动性补充渠道等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支 撑作用。同时，中诚信证评也关注到公司金融主业竞争日益激烈，对公司的业务 创新能力提出更高要求、公司下属企业经营复杂性有所提升，在当前宏观经济发 展疲弱的背景下，投资管理难度加大等因素可能对其经营及整体信用状况造成的 影响。 28 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 2、正面： （1）区域发展环境良好及政府支持力度较大。广州市经济和财政实力很强。 作为广州市政府整合市属金融产业的平台，公司战略定位重要，可在资产注入、 业务拓展等方面获得政府较大力度支持。 （2）业务覆盖全面，整体抗风险能力增强。公司现有业务覆盖了银行、证 券、期货、信托、小贷、区域股权交易市场等主要金融、类金融门类，有利于形 成资源整合和业务协同效应，增强市场抗风险能力。 （3）通畅的流动性补充渠道。公司持有的金融股权投资具有很高的市场价 值和很强的变现能力，此外，截至 2018年6月末，公司取得银行授信总额度为 592.72亿元，未使用额度为 317.61亿元，对公司的流动性补充形成较好保障，且 公司亦有望在流动性补充方面获得广州市政府的支持。 3、关注： （1）市场竞争日趋激烈。随着国内金融行业加速对外开放，不断进行创新 发展，业务品种及规模均快速增加，对公司创新能力及业务发展提出新的挑战。 （2）宏观经济发展疲软，投资管理难度加大。近年来公司下属企业经营复 杂性有所提升，在当前宏观经济发展疲弱的背景下，增加了公司投资管理的难度。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本 期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 中诚信证评将密切关注发行人的相关状况，以及包括递延支付利息权在内的 可续期债券下设特殊条款，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或 发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，中诚信证评将落 实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信 用等级。 29 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期债券评级报 告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期 债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及 时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期 跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三、主要资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司资信状况良好，与建设银行、工商银行、中国银行、兴业银行、招商银 行、永隆银行、民生银行和浦发银行等多家商业银行建立了长期稳定的信贷业务 关系，在各家金融机构都取得了较高的信用等级，具有较强的间接融资能力。 截至2018年9月30日，公司本部及合并范围内子公司在各家商业银行的授信 总额为人民币 635.35亿元，尚未使用的额度为人民币 328.03亿元，具体情况如下 表所示： 单位：万元 授信银行授信额度已使用数额未使用额度 广州银行 300,000 224,250 75,750 招商银行 455,000 238,000 217,000 工商银行 694,000 431,157 262,843 建设银行 646,453 372,003 274,450 浦发银行 410,000 187,778 222,222 光大银行 427,500 403,657 23,843 兴业银行 190,000 204,450 -14,450 30 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 广发银行 228,000 14,990 213,010 永隆银行 369,528 258,028 111,500 北京银行 100,000 56,098 43,902 广州农商银行 290,000 20,000 270,000 交通银行 170,000 40,125 129,875 民生银行 280,000 19,632 260,368 农业银行 170,000 0.00 170,000 中信银行 420,000 158,243 261,757 中国银行 60,000 50,000 10,000 华润银行 135,000 15,380 119,620 浙商银行 120,000 119,100 900 华夏银行 75,000 30,039 44,961 澳门银行 15,000 0.00 15,000 华商银行 175,000 11,372 163,628 兴业信托 30,000 0.00 30,000 渤海银行 44,000 28,922 15,078 华兴银行 92,000 20,000 72,000 平安银行 20,000 20,000 0.00 进出口银行 190,000 35,457 154,543 韩亚银行 35,000 24,400 10,600 中国信托商业银行 6,000 6,000 0.00 东莞银行 10,000 11,250 -1,250 富邦华银行 9,000 9,000 0 永丰银行 10,000 8,165 1,835 邮储银行 19,000 0.00 19,000 江苏银行 10,000 0.00 10,000 华瑞银行 20,000 10,000 10,000 南京银行 18,000 7,050 10,950 国家开发银行 10,000 0.00 10,000 南洋商业银行 20,000 14,680 5,320 民生金租 40,000 0.00 40,000 浙银金租 30,000 15,579 14,421 杭州银行 10,000 8,340 1,660 合计 6,353,481 3,073,145 3,280,336 （二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况 截至本募集说明书摘要签署之日，公司在最近三年及一期与主要客户发生业 务往来时，没有出现过严重违约现象。 （三）近三年及一期发行及偿付直接债务融资工具的情况 截至本募集说明书摘要签署之日，发行人存续的债券以及其他债务融资工具 31 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 情况如下： 序 号 债务融资工具名称 发行 日期 余额 （亿 元） 利率 1万联证券发行的各期收益凭证 -28.62 4.50%-5.60% 2广州银行已发行同业存单 -372.56 4.75%-5.30% 3 广州金融控股集团有限公司非公开发行 2016年公 司债券（第一期） 2016-1-27 40.00 3.94% 4 2016年广州金融控股集团有限公司城市停车场建 设专项债券 2016-2-2 10.00 3.48% 5 广州金融控股集团有限公司公开发行 2016年公司 债券（第一期） 2016-7-8 40.00 3.32% 6 广州金控资本管理有限公司非公开发行 2016年公 司债券（第一期） 2016-5-27 0.70 6.05% 7 广州金控资本管理有限公司非公开发行 2016年公 司债券（第二期） 2016-11-24 12.50 3.96% 8 立根融资租赁有限公司 2017年度第一期信托资产 支持票据 2017-5-11 2.47 5.5% 9 2017年广州银行股份有限公司二级资本债券 2017-5-23 50.00 4.80% 10 广州金融控股集团有限公司 2017年公开发行公司 债券 2017-10-31 12.00 5.24% 11 广州金融控股集团有限公司 2018年度第二期短期 融资券 2018-06-29 10.00 4.15% 12 2018年度太平洋 -立根融资租赁资产支持计划优先 级 2018-04-26 9.90 6.97% 13 2018年度太平洋 -立根融资租赁资产支持计划劣后 级 2018-04-26 1.98 - 14广盈投资有限公司美元债券 2018-05-16 16.34 4.25% 15 万联证券股份有限公司非公开发行 2018年次级债 券（第一期） 2018-05-2 5.00 5.97% 16 广州金融控股集团有限公司 2018年面向合格投资 者公开发行可续期公司债券（第一期） 2018-08-27 15 5.28% 17 立根融资租赁（上海）有限公司定向发行债务融资 工具(PPN) 2018-08-24 2 5.88% 18 广州金融控股集团有限公司 2018年面向合格投资 者公开发行可续期公司债券（第二期） 2018-12-12 30 4.61%/ 4.99% 注：万联证券发行的各期收益凭证与广州银行发行同业存单余额截止日为2017年12月31日。 （四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一 期经审计净资产的比例 截至本募集说明书摘要签署日，公司累计公募公司债券余额为 62亿元，未超 过公司最近一期净资产的40%。本期可续期公司债券发行额度不超过 15亿元，本 期债券发行完毕后，公司的累计可续期公司债券余额为 60亿元，占公司最近一期 净资产的13.73%，未超过公司最近一期净资产的 40%。 32 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 （五）发行人近三年及一期合并报表口径下主要财务指标 财务指标 2018年 9月 30日 2017年12月31日 2016年 12月 31日 2015年12月31日 流动比率 0.28 0.23 0.20 1.30 速动比率 0.28 0.23 0.20 1.30 资产负债率 92.09% 94.50% 95.20% 76.01% 项目 2018年三季度 2017年度 2016年度 2015年度 EBITDA利息 倍数 -3.91 4.82 2.57 EBITDA全部 债务比 -0.08 0.08 0.08 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 上述各指标的具体计算公式如下： 1.流动比率 =流动资产 /流动负债 2.速动比率 =（流动资产 -存货净额） /流动负债 3.资产负债率 =总负债 /总资产 4. EBITDA=利润总额 +计入财务费用的利息支出 +固定资产折旧 +摊销 5.EBITDA利息倍数 =EBITDA/（计入财务费用的利息支出 +资本化利息支出） 6.EBITDA全部债务比 =EBITDA/全部债务 7.全部债务 =长期借款 +应付债券 +短期借款 +交易性金融负债 +应付票据 +应付短期债券 +一年内到期非流动负债，其中，应付短期债券为公司发行的超短期融资券 8.贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额 9.利息偿付率 =实际支付利息 /应付利息 33 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、公司概况 公司名称广州金融控股集团有限公司 公司曾用名广州国际控股集团有限公司 英文名称 Guangzhou finance holdings group co.,Ltd 法定代表人李舫金 统一社会信用代码 91440101797354980N 设立日期 2006年 12月 15日 注册资本 637,095.65万元 实缴资本 637,095.65万元 住所广州市天河区体育西路 191号中石化大厦 B座26层2601-2624号房 办公地址广州市天河区体育西路 191号中石化大厦 B座26层2601-2624号房 邮政编码 510620 公司网址 http://www.gzjrkg.com/ 电子邮箱 gzjk@gzjrkg.com 信息披露事务负责人刘平 联系地址广州市天河区体育西路 191号中石化大厦 B座26层2601-2624号房 电话 020-38081171 传真 020-38081171 电子邮箱 liuping980808@126.com 所属行业 I99 其他金融业 经营范围 企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服 务；投资管理服务 二、设立及历史沿革情况 （一）发行人设立的基本情况 广州金融控股集团有限公司系由广州市人民政府（原由广州市金融服务办公 室代持股）出资组建的国有独资有限责任公司，于 2006年12月15日经广州市工商 行政管理局核准登记正式成立。广州市人民政府授权广州市人民政府国有资产监 督管理委员会履行出资人职责。 34 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 （二）发行人主要的工商变更情况 公司系由广州市人民政府以货币资金 2,300,000,000.00元出资发起设立的国 有独资公司，广州市人民政府授权广州市国资委履行出资人职责。公司于2006 年12月15日取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，成立时注 册资本为2,300,000,000.00元。 根据广州市人民政府相关文件规定，广州市金融服务办公室于2006年11月24 日对发行人增加资本金人民币 5,000,000.00元作为注册资本，增资后发行人注册 资本变更为2,305,000,000.00元，该次增资事项业经广东羊城会计师事务所有限公 司审验，并出具（ 2007）羊验字第 10033号《验资报告》。发行人于 2007年6月6 日完成上述工商变更登记手续。 根据2007年11月6日广州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于划拨广 州产权交易所和广州市广永国有资产经营有限公司产权的批复》（穗国资批 [2007]46号），将广州市人民政府所持广州产权交易所和广州市广永国有资产经 营有限公司100%产权（广州市广永国有资产经营有限公司持有的广州市华南橡 胶轮胎有限公司的股权除外）无偿划入公司；根据 2007年12月10日广州市人民政 府国有资产监督管理委员会《关于无偿划拨万联证券有限责任公司股权的批复》 （穗国资批 [2007]57号），将广州国际集团有限公司所持有的万联证券 40%股权 无偿划入本公司。经上述变更后，公司注册资本变更为 3,349,940,448.28元。上述 两次增资事项经广州泽信会计师事务所有限公司审验，并出具泽验字（2008）1001 号《验资报告》。发行人于2008年11月18日完成工商变更登记手续。 公司于2013年12月23日更名为广州金融控股集团有限公司，营业执照注册号 变更为440101000155453。 2015年12月31日，根据公司股东会决议和修改后的章程规定，公司增加注册 资本人民币 1,521,016,023.87元，由广州市人民政府认缴，变更后的注册资本为 4,870,956,472.15元。该次增资事项业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并出具众环验字（2016）第050002字《验资报告》。 根据广州市政府常务会议纪要（穗府 14届187次[2015]40号）、广州市人民 政府办公厅《市工信委关于审定广州市融资再担保有限公司组建方案及有关事宜 35 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 的请示》（工业 [2016]108号）的规定，广州市人民政府于 2016年6月30日向公司 增资110,000.00万元专项用于发展区级政府基金，于 2016年7月1日向公司增资 25,000.00万元专项用于筹建广州市融资再担保有限公司。截至 2016年7月1日，发 行人收到本次新增的投资款合计人民币 135,000.00万元，全部以货币出资。增资 后发行人的注册资本为人民币 622,095.65万元。该次增资经广东泽信会计师事务 所有限公司审验，并出具了粤泽信验字 [2016]第80121号《验资报告》。公司于 2017年2月15日完成工商变更登记手续。 根据广州市人民政府办公厅《市工信委关于审定广州市融资再担保公司组建 方案及有关事宜的请示》（工业 [2016]108号）、广州市工业和信息化委员会《市 工信委关于下达再担保机构资本金的通知》（穗工信函 [2016]1682号）、广州市 工业和信息化委员会、广州市财政局《关于下达再担保机构资本金的通知》（穗 工信函[2017]553号）和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币 15,000.00万元，由广州市人民政府认缴，变更后的注册资本为人民币 637,095.65 万元。该次增资经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众环 粤验字（ 2017）050048字《验资报告》。公司于 2017年12月21日完成工商变更登 记手续。 截至本募集说明书摘要签署日，发行人注册资本为人民币 637,095.65万元。 （三）近三年及一期股东、实际控制人变化情况 公司近三年及一期未发生股东或实际控制人变化。 （四）重大资产重组情况 公司近三年及一期内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更 的重大资产重组。 三、对其他企业的重要权益投资情况 （一）主要控股子公司的情况 1、截至 2018年 9月 30日，公司主要子公司具体情况如下表所示： 序企业名称注册业务性质实收资本（元）持股享表表 36 广州金融控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 号地比例 （%） 决权 （%） 1 广州市广永国有资 产经营有限公司 广州授权范围内的国有资产的经营和管理 1,770,014,476.58 100 100 2 万联证券股份有限 公司 广州 证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证 券买卖业务；代理证券还本付息和红利支 付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证 券投资基金和基金管理公司 5,954,264,000.00 75.99 75.99 3 广州有林生态农业 有限公司 广州 蔬菜、苗木的种植，家禽、家畜的饲养；农 业技术咨询，物业管理；农产品收购 3,000,000.00 100 100 4 广州金控基金管理 有限公司 广州 企业经营管理及咨询，投资项目管理，以自 有资金投资，项目投资管理及咨询，企业管 理策划，企业营销策划，商务信息咨询 1,100,000,000.00 100 100 5 广州金控网络金融 服务服份有限公司 广州 受金融企业委托提供非金融业务服务；投资 管理服务；投资咨询服务；信息技术咨询服 务；网络技术的研究和开发 100,000,000.00 75 75 6 广州金控资本管理 有限公司 广州 企业管理服务；资产管理；商品批发贸易）； 商品零售贸易；自有房地产经营活动；房屋 租赁 1,000,000,000.00 100 100 7 广州金控资产管理 有限公司 广州 自有资金投资和经营管理；项目策划；企业 投资管理咨询 200,000,000.00 87.5 87.5 8 广州金控（香港）有 限公司 香港物业出租及咨询业务 453,669,124.00 100 100 9 广东省绿色金融投 资控股集团有限公 司 广州 企业自有资金投资；资产管理；投资咨询服 务、投资管理服务，企业管理服务 2,495,049,500.00 59.92 59.92 10 广州金控期货有限 公司 广州 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨 询。 800,000,000.00 98.86 98.86 11 广州银行股份有限 公司 广州 外汇交易服务 ;保险兼业代理 ;个人本外币 兑换 ;本外币兑换 ;货币银行服务 8,301,717,082.00 42.30 42.30 12 广州市融资再担保 有限公司 广州 再担保业务 ;工程项目担保服务 ;为中小企业 提供信用担保;投资咨询服务 ;企业自有资 金投资;投资管理服务 ;企业财务咨询服 务 ;资产管理 800,000,000.00 100 100 13 广州广永投资管理 有限公司 广州 资产管理（不含许可审批项目） ;企业自有 资金投资 ;受委托依法从事清算事务 ;受金融 企业委托提供非金融业务服务 ;投资咨询服 务;企业管理咨询服务 ;企业财务咨询服务 ; 受托管理股权投资基金 ;资产评估服务 ; 60,000.00 100 100 （未完）  |