[公告]海利尔:关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2019-009 海利尔药业集团股份有限公司 关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]3059号）的核准，公司在上海证券交易所 向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股 24.95 元。 募集资金总额748,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为 672,081,259.35元。上述募集资金已于2017年1月6日到账，资金到位情况经 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字（2017）第 030001号验资报告。 截至2018年12月31日，本次募集资金投资项目的具体情况如下： 序号 项目 开户银行 拟投入募集 资金金额 （万元） 已累计投资额 （万元） 备注 1 山东海利尔2000吨/年 丙硫菌唑原药及多功 能生产车间建设项目 招商银行股份有限公 司青岛城阳支行 13,300.81 456.00 2 永久补充流动资金 中国农业银行股份有 限公司青岛市南支行 13,049.52 13,000.00 注1 3 年产50,000吨水溶性 肥料项目 中国光大银行股份有 限公司青岛分行 3,800.00 3,800.00 注2 4 研发中心扩建项目 华夏银行股份有限公 司青岛城阳支行 12,057.80 1,059.40 5 补充与主营业务相关 的流动资金项目 中国农业银行股份有 限公司青岛城阳支行 25,000.00 25,000.00 合计 67,208.13 43,315.40 注1：公司第三届董事会第二十三次会议和2018年第三次临时股东大会审 议通过了《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，将终 止实施“7,000吨水性化制剂项目”，并将结余募集资金13,049.52万元及利息 收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流 动资金。 注2：公司第三届董事会第十三次会议和2017年度股东大会审议通过了《关 于公司变更部分募投项目资金用途的议案》，将年产50,000吨水溶性肥料项目募 集资金（含利息等）9,343.47 万元变更投向至研发中心扩建项目。 上表中已累计投资额包含募集资金到位前公司以自有资金预先投入募集资 金投资项目的金额。截至2018年12月31日，募集资金投资项目已累计投入募 集资金43,315.40万元，募集资金专户账面账户余额2,153.76万元（其中：有 22,800万元暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金，未统计在募集资金专户 账户余额中）。 截至2019年02月28日，募集资金投资项目已累计投入募集资金43,428.40 万元，募集资金专户账面账户余额1,640.64万元（其中：有23,200万元暂时闲 置募集资金用于临时补充流动资金，未统计在募集资金专户账户余额中）。 二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开 立情况 经公司2018年12月12日召开的第三届董事会第二十三次会议和2018年 12月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目增 加实施主体的议案》（内容详见公司2018年12月13日披露在上海证券交易所网 站http://www.sse.com.cn上的2018-100号公告），股东大会审议通过后由董事 会授权经营管理层具体办理募集资金专户存储监管协议等事项。 为了规范募集资金的使用和管理，公司根据《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》等相关法律法规的规定，对募集资金实行专户存储和管理。2019年2 月，公司及全资子公司青岛滕润翔检测评价有限公司（以下简称“滕润翔”）开 始会同广发证券股份有限公司与华夏银行股份有限公司青岛城阳支行（以下简称 “华夏银行青岛城阳支行”）通过邮寄传签的方式于近期完成《募集资金专户存 储四方监管协议》的签章，明确了各方的权利和义务。 上述签订的《监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协 议（范本）》均不存在重大差异。 募集资金专项账户信息如下： 开户公司 开户银行 银行账户 专户用途 截止2019年02月 28日专户存储余 额（元） 海利尔药业 集团股份有 限公司 华夏银行 青岛城阳 支行 12058000001285411 研发中心扩建项目 779,488.68 三、《四方监管协议》的主要内容 甲方：海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：青岛滕润翔检测评价有限公司（上市公司全资子公司，以下简称“乙 方”） 丙方：华夏银行股份有限公司青岛城阳支行（以下简称“丙方”） 丁方：广发证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丁方”） 为规范甲方和乙方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）以及甲方制定的募 集资金管理制度的有关规定和甲方2018年第三次临时股东大会审议通过的增加 募投项目实施主体的决议，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议： 1、乙方为甲方的全资子公司的其他企业，甲方和乙方共同实施募集资金投 资项目研发中心扩建项目，甲方负责确保乙方遵守募集资金相关法律法规及其募 集资金管理制度。 2、甲方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 12058000001285411。该专户仅用于甲方和乙方共同实施的研发中心扩建等募集 资金投向项目募集资金的存储和使用，待履行相关程序审议通过后甲方可部分转 账至乙方的资金专项账户进行存储和使用，不得用作其他用途。 甲方划转专户的款项时应先向丙方提供付款申请书，丙方进行形式性审核， 并根据甲方的付款申请书进行划款，但必须满足以下所有条件： （1） 甲方付款申请书授权签发人签字及盖章与预留样本相符； （2） 付款申请书所指定的划款金额不大于监管账户资金余额。 （3） 付款申请书载明的资金用途需与本协议约定一致。 3、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算 办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规 定以及甲方制定的募集资金管理制度。 4、丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丁方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对 甲方和乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙三方应 当配合丁方的调查与查询。丁方应当每半年对甲方和乙方募集资金的存放和使用 情况进行一次现场检查。甲方和乙方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管 理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单 据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。 5、甲方和乙方授权丁方指定的保荐代表人可以随时到丙方查询、复印乙方 专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。 6、丙方按月（每月10日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丁方。 7、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的， 乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。 8、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方 书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 9、丙方连续三次未及时向乙方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户 情形的，甲方和乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资 金专户。但甲方和乙方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募 集资金专户开户银行与甲方、乙方及丁方另行签署募集资金四方监管协议。 10、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事 实后及时向上海证券交易所书面报告。 11、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自 单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。在签署 本协议的同时，甲方应当向丙方提交下列文件、材料： 付款申请书预留印鉴 丙方对甲方提交的上述文件或资料应归档保存。 12、本协议一式十份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、 中国证监会青岛监管局各报备一份，其余留甲方备用。 四、备查文件 1、《募集资金专户存储四方监管协议》 特此公告。 海利尔药业集团股份有限公司董事会 2019年3月12日 中财网
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