[公告]19GLPR2：普洛斯中国控股有限公司2019年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券（第一期）募集说明书摘要
声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集 说明书全文的各部分内容。募集说明书全文刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出 认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 重大事项提示 一、本期债券发行上市 普洛斯中国控股有限公司（曾用名：普洛斯洛华中国海外控股（香港）有限公司） 面向合格投资者公开发行不超过人民币 120 亿元公司债券已获得中国证券监督管理委 员会“证监许可[2018]5 号”核准，本期债券发行规模为不超过 33 亿元。经新世纪评估综 合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。本期债券发行 上市前，发行人最近一期期末净资产为 1,243,205.5 万美元（2018 年 9 月 30 日合并财务 报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 43.43%，母公司口径资产负债率 为 45.10%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 79,119.4 万美元（最近 三个财年合并报表中归属于母公司股东的净利润 55,560.1 万美元、48,278.6 万美元和 133,519.4 万美元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期债 券发行前的财务指标符合相关规定。 本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、上市后的交易流通 本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称 “双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信 用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得 深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期 债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债 券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 因此，投资者应清楚所面临的潜在流动性风险，即投资者可能无法立即出售其持有 的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得 与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。 三、发行对象 根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行， 公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格 投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。合格投资者应当具备相应的 风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件， 相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投 资者适当性管理办法（深证上〔2017〕404 号）》。 四、评级结果及跟踪评级安排 经新世纪综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，该级别的涵义为发行人偿还债 务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用等级为 AAA，该级别的涵义为债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风 险极低。 考虑到资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资 信评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之 发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。 自评级报告出具之日起，新世纪将对受评主体进行持续跟踪评级。跟踪评级期间， 新世纪将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以 及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用 状况。 新世纪的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过新世纪网站以及深交所予 以公告。 五、质押式回购 公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式 回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 六、债券持有人会议决议适用性 债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本期债券为一表决权。债券持有人会议 决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的 债券持有人）具有同等的效力和约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司与债 券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订 的《债券受托管理协议》。 七、宏观经济形势波动风险 发行人所从事的仓储物流园区开发和经营业务的发展与宏观经济形势有着较强的 相关性，尤其是下游零售业和制造业的需求直接影响到物流仓储行业的需求。国内外宏 观经济形势变化、国家宏观经济政策调整以及经济增长周期性变化都会对发行人的经营 产生重大影响。考虑到未来宏观经济走向的不确定性、复杂性，这将对公司的主营业务 的发展产生一定的影响，进而对公司的生产经营活动及盈利能力产生一定的影响。 八、产业政策风险 2011 年 8 月，国务院出台《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意 见》（国办发[2011]38 号），其中明确指出，要通过减轻物流企业税收负担、加大对物 流业的土地政策支持力度等一系列措施促进物流业健康发展。2014 年 9 月，国务院颁 布《物流业发展中长期规划（2014-2020）》（以下简称“《规划》”），提出了物流业发 展的三大重点：一是降低物流成本；二是提升物流企业规模化、集约化水平；三是加强 物流设施网络建设。《规划》明确“物流业是融合运输、仓储、货代、信息等产业的复合 型服务业，是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业”，并明确了仓储行业需要加快 现代化立体仓库、资源型产品物流集散中心和重要商品仓储设施建设和在大中城市和制 造业基地周边加强现代化配送中心规划的指导意见。随着涉及促进物流业及仓储业发展 的政策密集推行，政策变化将对物流市场格局产生较大影响，并进而对发行人物流主业 的经营带来一定的机遇和挑战。未来国家产业政策可能进一步调整，进而可能影响发行 人的经营业绩。 九、外汇汇率波动的风险 发行人的业务和主要资产处于国内，产生的收入以人民币计价，但财务报表以美元 为单位编制，公司同时也借有部分美元借款，存在一定的货币错配情况，面临着汇率波 动的风险。自 2015 年 8 月 11 日中国人民银行进一步完善人民币兑美元汇率中间价形成 机制以来，人民币兑美元汇率曾出现较大的波动。若未来人民币兑美元汇率继续震荡， 可能会导致公司的经营业绩、财务状况产生波动。 十、投资性房地产跌价风险 发行人资产结构中投资性房地产总金额和占比均最高。最近三年及一期末，发行人 投资性房地产余额分别为 1,106,049.5 万美元、1,240,658.1 万美元、1,660,506.8 万美元 和 1,753,614.7 万美元，占总资产的比例分别为 81.23%、81.16%、77.81%和 79.80%。未 来若出现系统性金融危机，导致发行人新建开发的仓储资产价值出现较大的跌价，投资 性房地产的公允价值下跌将会对发行人的净利润产生较为不利的影响，同时发行人的总 资产也会出现相应的下跌风险。 十一、受限资产规模较大的风险 截至 2018 年 9 月 30 日，发行人因向银行融资设定抵押的投资性房地产的受限资产 公允价值为 85.97 亿美元，占公司总资产的 39.12%，相应银行贷款按报表折算为美元合 计 17.65 亿美元。如以上融资不能按期还本付息，公司的抵押资产将面临被处置的风险， 进而给公司带来一定的财务风险。 十二、国别风险 发行人注册于中华人民共和国香港特别行政区，而发行人的最终控股公司位于新加 坡，因此发行人可能同时会受到新加坡和香港特别行政区的经济和政治形势以及其他因 素的影响，包括但不限于政府管制、政治经济变动、贸易限制、关税、货币汇率以及影 响贸易和投资的法律和政策的变更等。如果发行人无法成功应对前述变更，则可能导致 当前运营受到影响，从而可能对发行人的运营、财务状况和经营成果以及发行人的未来 前景造成不利影响。 十三、资金出境的不确定性风险 本期债券募集资金扣除发行费后，将归集至公司开立的境外机构境内人民币银行结 算账户，筹集的资金拟用于偿还普洛斯集团股东借款，普洛斯集团收款后用于收购欧洲 物流基础设施资产和/或偿还相应的并购贷款。由于普洛斯集团注册地位于新加坡，本 次募集资金将出境使用。虽然发行人承诺将严格根据国家外汇管理的相关规定，以及债 券募集说明书的约定使用，并承诺接受国家外汇管理局和中国证券监督管理委员会监管， 但仍不排除因政策调整导致资金出境受到限制的不确定性的风险。 十四、资金跨境使用的监管风险 由于本次募集资金拟出境使用，尽管发行人承诺公司相关业务部门将对资金使用情 况进行严格检查，并确保其根据国家外汇管理的相关规定以及债券募集说明书的约定使 用，接受国家外汇管理局和中国证券监督管理委员会监管，并配合相关机构严格履行真 实性核查义务，确保其严格遵守各项外汇管理政策法规，但仍存在资金监管链较长、监 管难度较大的风险。 十五、境外主体的仲裁裁决程序复杂、执行成本高的风险 发行人注册于中华人民共和国香港特别行政区。本期债券发行约定的仲裁地点为北 京，尽管中国大陆与香港特别行政区之间有相互执行仲裁裁决的安排，但由于两地法律 体系、政策环境等存在差异，可能会存在仲裁裁决程序复杂、执行成本高的风险。 十六、普洛斯集团退市对公司融资渠道产生影响的风险 2018 年 1 月 22 日，普洛斯中国控股股东普洛斯集团从新加坡证券交易所退市，可 能对公司的融资渠道造成一定影响。 十七、扣除非经常性损益后的盈利能力下降较多的风险 报告期各期，发行人投资性房地产公允价值变动分别为 68,242.1 万美元、65,542.6 万美元、168,079.1 万美元和 194,185.2 万美元，均计入了非经常性损益科目。扣除非经 常性损益后，发行人归属于母公司股东的净利润对本次债券利息的覆盖倍数有一定程度 的下降，对发行人的偿债能力有一定负面影响。但根据测算，发行人近三年扣除非经常 性损益后的归属于母公司股东的净利润均值为 120,172.8 万人民币，对本次债券利息的 覆盖倍数（假设本次债券票面利率 5.5%）为 1.82 倍，仍然足以覆盖本次 120 亿人民币 公司债券的年利息。且从现金流角度，发行人近三年经营活动产生的现金流量净额均值 为 19,464.4 万美元（折合人民币 127,130.7 万元），对本次债券利息的覆盖倍数（假设 本次债券票面利率 5.5%）为 1.93 倍，覆盖倍数较高，发行人现金流的偿债能力较强。 十八、经营业绩主要依赖下属子公司的风险 发行人自身为控股公司，本部无任何实质业务运营，目前的经营业绩主要依靠下属 子公司，最近三年及一期，发行人合并口径的收入按报表折算成美元分别为 53,205.7 万 美元、58,827.6 万美元、89,655.8 万美元和 51,391.7 万美元，同时发行人母公司近三年 及一期无营业收入，税前利润分别为 145 万美元、-11,458 万美元、9,402 万美元和-26,049 万美元。发行人下属子公司数目众多，截至 2018 年 9 月末，发行人境内控股子公司 331 家，未来若发行人下属子公司经营情况无法达到预期，将可能影响发行人整体的经营业 绩，会对发行人产生不利的影响。发行人母公司可通过所持投资性物业进行融资，可通 过资产证券化等产品盘活所持资产，可通过普通债务融资产品和间接融资方式进行融资， 可通过收回以外债形式向境内子公司的借款回笼资金，可通过子公司分红获取资金，可 通过向控股股东普洛斯集团进行股东借款，可通过股东注资增加资金实力等方式保障偿 债能力。 因此，发行人母公司虽然为控股公司，但其多元化的资金筹措渠道可以为公司偿债 能力提供足够的保障。 十九、发行人公司名称变更 发行人因业务开展需要，决定变更公司名称，中文名称由“普洛斯洛华中国海外控 股（香港）有限公司”变更为“普洛斯中国控股有限公司”，英文名称由“Iowa China Offshore Holdings (Hong Kong) Limited”变更为“GLP China Holdings Limited”。上述变更已于 2018 年 5 月 14 日在香港公司注册处完成了登记。发行人此次公司名称变更不涉及发行人已 发行公司债券的名称、简称和代码的变更。普洛斯中国控股有限公司将承继更名前的一 切债权债务。 二十、发行人更改财务年度结算日 于截至 2018 年 3 月 31 日止年度的经审计的年度报告之后，公司之财务年度结算日 将由 3 月 31 日更改为 12 月 31 日。因此，公司下一个财务年度结算日将为 2018 年 12 月 31 日，而公司下一份经审计财务报表将涵盖由 2018 年 4 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止 9 个月期间。 更改公司财务年度结算日的原因旨在使其与公司于中华人民共和国注册成立及营 运之主要附属公司的财务年度结算日一致，而该主要附属公司需按法定要求以 12 月 31 日为财务年度结算日。公司认为更改财务年度结算日将简化综合财务报表的编制工作， 包括本公司年度财务报告程序，更改公司之财务年度结算日将不会对公司产生重大不利 影响。 于财务年度结算日更改为 12 月 31 日后，公司将于 2019 年 4 月 30 日前发布截至 2018 年 12 月 31 日止 9 个月的经审计年度报告。后续，公司将于债券存续期内每年 4 月 30 日之前发布上一年度年度报告，每年 8 月 31 日前发布该年度中期报告。 二十一、债券名称因发行人公司名称及自然年度变更而变更，相关法 律文件效力不变 由于发行人公司名称及自然年度的变更，本期债券名称由原“普洛斯洛华中国海外 控股（香港）有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券”更名为“普 洛斯中国控股有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券（第一期）”， 发行人承诺本期债券名称变更不改变与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相 关法律文件对更名后的公司继续具有法律效力。 目录 第一节 发行概况 .. .. .. .. 11 一、本次债券的核准情况 .. .. .. 11 二、本期债券的基本条款 .. .. .. 11 三、本期债券发行及上市安排 .. .. .. 15 四、本期债券发行的有关机构 .. .. .. 16 第二节 发行人及本期债券的资信状况 .. .. .. 19 一、本期债券的信用评级情况 .. .. .. 19 二、信用评级报告的主要事项 .. .. .. 19 三、发行人资信情况 .. .. .. .. 21 第三节 发行人基本情况 .. .. .. .. 24 一、公司基本情况 .. .. .. .. 24 二、股东情况介绍 .. .. .. .. 24 三、公司组织结构和重要权益投资情况 .. .. .. 25 四、公司控股东和实际控制人基本情况 .. .. .. 26 五、公司现任董事及高级管理人员的基本情况 .. .. 29 六、公司主营业务情况 .. .. .. .. 30 第四节 财务会计信息 .. .. .. .. 33 一、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 .. .. 33 第五节 募集资金运用 .. .. .. .. 36 一、本次发行公司债券募集资金数额 .. .. .. 36 二、募集资金专项账户管理安排 .. .. .. 36 三、本期债券募集资金使用计划 .. .. .. 38 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 .. .. .. 39 第六节 备查文件 .. .. .. .. 41 第一节 发行概况 一、本次债券的核准情况 2017 年 10 月 17 日，公司董事会会议审议通过了《根据公司章程第 112（a）通过 的 FY20171017 董事会书面决议》，同意公司发行不超过 120 亿元（含 120 亿元）公司 债券。 2018 年 1 月 2 日，经中国证监会“证监许可[2018]5 号”核准，公司将在中国境内面 向合格投资者公开发行不超过 120 亿元的公司债券。首期发行自中国证监会核准本次债 券发行之日起十二个月内完成，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的 发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内完成。 二、本期债券的基本条款 （一）债券名称：普洛斯中国控股有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行“一带 一路”公司债券（第一期）。 （二）发行规模：本期债券发行规模为不超过 33 亿元。 （三）票面金额：本期债券面值人民币 100 元。 （四）债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为 9 年期，附第 3 年末和第 6 年 末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为 5 年期。两个品种发行规 模合计为不超过 33 亿元。 品种一债券简称为“19GLPR1”，债券代码“112872”；品种二债券简称为“19GLPR2”， 债券代码“112873”。 （五）品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制， 发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销 商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 （六）还本付息的期限：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次， 最后一期利息随本金一起支付。 （七）起息日：2019 年 3 月 18 日。 （八）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记 日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所 在计息年度的利息。 （九）付息日： 品种一：付息日期为 2020 年至 2028 年每年的 3 月 18 日。若投资者在第 3 年末行 使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 3 月 18 日；若 投资者在第 6 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2025 年每 年的 3 月 18 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间 付息款项不另计利息。 品种二：付息日期为 2020 年至 2024 年每年的 3 月 18 日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。 （十）兑付日： 品种一：本金支付日为 2028 年 3 月 18 日；若投资者在第 3 年末行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为 2022 年 3 月 18 日；若投资者在第 6 年末行使回售选择 权，则其回售部分债券的兑付日为 2025 年 3 月 18 日。如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 品种二：本金支付日为 2024 年 3 月 18 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 （十一）还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定 来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 （十二）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日 向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后 一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十三）债券利率及确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果，由 公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率 采取单利按年计息，不计复利。其中本期债券品种一的票面利率在存续期内前 3 年固定 不变；在存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券 票面利率为存续期内前 3 年票面利率加调整基点，并在债券存续期第 4 至第 6 个计息 年度固定不变；在存续期的第 6 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部 分的债券票面利率为存续期内第 4 至第 6 个计息年度票面利率加调整基点，并在债券存 续期第 7 至第 9 个计息年度固定不变。本期债券品种二的票面利率在存续期内固定不 变。 （十四）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的 第 3 年末调整第 4 至第 6 个计息年度的票面利率，第 6 年末调整第 7 至第 9 个计息年 度的票面利率；发行人将分别于本期债券品种一存续期第 3 年末和第 6 年末付息日前的 第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及 调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则其后 3 个计息年度的票面利 率仍维持原有票面利率不变。 （十五）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及 调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第 3 个和第 6 个计息年度付息 日将持有的本期债券品种一按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所 和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （十六）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整 幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记 期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种一并接受上述关于是 否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的决定。 （十七）担保情况：本期债券无担保。 （十八）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定安排指定账户作为本 期债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 （十九）信用级别及资信评级机构：经新世纪评估综合评定，发行人的主体信用等 级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。新世纪评估将在本期债券有效存续期间对发 行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 （二十）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。 （二十一）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网 下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 （二十二）发行对象：本期债券发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当 具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资 质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、 基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会 备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。（2）上述机构 面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其 子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协 会备案的私募基金。（3）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益 基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。（4）同 时符合下列条件的法人或者其他组织：①最近 1 年末净资产不低于 2000 万元；②最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元；③具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等 投资经历。（5）同时符合下列条件的个人：①申请资格认定前 20 个交易日名下金融资 产日均不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元；②具有 2 年以上 证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、 风险管理及相关工作经历，或者属于第（1）项规定的合格投资者的高级管理人员、获 得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。（6）中国证监会和深圳证 券交易所认可的其他投资者。 （二十三）网下配售原则：网下配售按照价格优先原则配售。按照投资者的申购利 率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额等 于或超过本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行 利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率 上的所有申购不能获得足额配售的情况下，原则上按照比例进行配售，同时适当考虑长 期合作的投资者优先。在参与网下询价的有效申购均已配售情况下，簿记管理人可向未 参与簿记建档的合格投资者的网下申购进行配售。发行人和簿记管理人有权自主决定本 期债券的最终配售结果。 （二十四）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 （二十五）拟上市地：深圳证券交易所。 （二十六）上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本 期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂 牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市， 投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风 险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其 他交易场所上市。 （二十七）发行价格：按面值平价发行。 （二十八）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构 的规定进行债券的转让、质押等操作。 （二十九）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 （三十）募集资金用途：本期债券所募资金扣除发行费用后偿还普洛斯集团股东借 款，普洛斯集团收款后用于收购欧洲物流基础设施资产和/或偿还相应的并购贷款。 （三十一）质押式回购：公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相 关规定执行。 （三十二）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019 年 3 月 12 日 发行首日： 2019 年 3 月 14 日 预计发行/网下认购期限： 2019 年 3 月 14 日至 2019 年 3 月 18 日 （二）本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：普洛斯中国控股有限公司 授权代表： 诸葛文静 住所： 香港中环皇后大道 15 号置地广场公爵大厦 33 楼 联系电话： 021-6105 2770、021-6021 5219 传真： 021-6105 3900 联系人： 丁志荣、常纯纯 （二）主承销商：招商证券股份有限公司 法定代表人： 霍达 住所： 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 联系电话： 010-6084 0880 传真： 010-5760 1990 项目负责人： 杨栋 项目经办人： 尚粤宇、周慧敏 （三）分销商：国信证券股份有限公司 法定代表人： 何如 住所： 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 联系人： 龙琦梵 联系电话： 0755-8198 2147 传真： 010-8800 5419 （四）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 负责人： 顾功耘 住所： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 联系电话： 021-2051 1000 传真： 021-2051 1999 经办律师： 张锋、陆堃 （五）会计师事务所：毕马威会计师事务所 合伙人 黎志贤 住所： 香港中环遮打道 10 号太子大厦 8 层 联系电话： 021-2212 2186 传真： 021-6288 1889 注册会计师： 黎志贤 （六）债券受托管理人：招商证券股份有限公司 法定代表人： 霍达 住所： 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 联系电话： 010-6084 0880 传真： 010-5760 1990 项目负责人： 杨栋 项目经办人： 尚粤宇、周慧敏 （七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人： 朱荣恩 住所： 上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 k-22 联系电话： 021-6350 1349 传真： 021-6350 0872 经办人： 周文哲、胡颖 （八）本期债券募集资金专项账户开户银行 名称： 招商银行股份有限公司广州开发区支行 住所： 广州市黄埔区科学大道 286 号七喜控股大厦 联系电话： 020-32219535 联系人： 彭娜娜 （九）申请上市交易所：深圳证券交易所 总经理： 王建军 住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083947 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理： 戴文华 住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 根据新世纪评估出具的《普洛斯中国控股有限公司 2019 年面向合格投资者公开发 行“一带一路”公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为 AAA， 本期债券的信用等级为 AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 新世纪评估评定发行人的主体长期信用等级为 AAA，该级别的涵义为发行人偿还 债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 新世纪评估评本次公司债券的信用等级为 AAA，该级别的涵义为债券的偿付安全 性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）信用评级报告的主要内容 1、主要优势/机遇 （1）行业发展前景良好。国内需求扩张、网络购物蓬勃发展，以及连续出台的物 流及仓储业利好政策，推动了我国仓储业的快速发展。 （2）行业地位稳固。普洛斯中国为国内最大的物流仓储运营企业，其仓储运营面 积在国内具有绝对领先优势，且随着在建项目投入运营，公司行业地位将得到进一步巩 固。 （3）经营业绩良好：发行人专注于仓储租赁业务，租金收入及现金流入稳定。同 时得益于经营规模的扩大及资产增值，公司盈利能力不断增强。 （4）融资渠道广泛。普洛斯中国财务杠杆低，后续尚有较大融资空间。且公司已 通过引入战略投资者、设立物流仓储开发基金等方式筹资，融资渠道广泛。 2、主要风险/关注 （1）债务扩张较快。2017 年以来普洛斯中国债务规模快速扩张，偿债压力增大。 （2）资产流动性较弱。普洛斯中国通过对外融资投资于物流资产，债务资金快速 转变为仓储资产，资产固化趋势明显，目前非流动资产占总资产的比重超过 90%，资产 流动性较弱。 （3）经营业绩和财务表现对投资性房地产估值溢价的依赖度上升。普洛斯中国投 资性房地产占资产比例高，且每年均有较大额度的估值溢价，并带来公允价值变动收益， 对公司经营业绩和财务表现形成重大影响。一旦仓储行业景气度大幅下滑，仓储资产公 允价值势必下跌，公司资本实力及收益情况将受到严重影响。 （4）投融资需求大。普洛斯中国目前在建/重新调整和待开发的仓储物业面积约达 1,123 万平方米，后续资本性支出规模大，面临较大的融资压力。 （5）汇率波动风险。普洛斯中国为外资企业，截至 2018 年 9 月末持有约 16.21 亿 美元的美元有息负债。而公司经营实体均在国内，且以人民币收款，汇率风险管控压力 大。 （6）股东资金支持力度弱化。2018 年 1 月 22 日，普洛斯中国控股股东普洛斯集 团从新加坡证券交易所退市，可能对公司的融资渠道造成一定影响。同时，控股股东对 公司的资金支持力度弱化，截至 2018 年 9 月末，公司股东借款余额为 9.77 亿美元，比 2018 年 3 月末减少 9.57 亿美元。本期债券净募集资金拟全部用于偿还控股股东借款， 预计后期股东借款将持续减少。 （三）跟踪评级的有关安排 根据相关主管部门的监管要求和新世纪评估的业务操作规范，在本次债券存续期 （本期债券发行日至到期兑付日止）内，新世纪评估将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪评估在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上 做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评估将启动不定期跟踪评级 程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评估相应事项并提供相应资料。 新世纪评估的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披 露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，新世纪评估将把跟踪评级报告发送至发行 人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场 所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪评估将根据相关主管部门监管的 要求和新世纪评估的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终 止评级等评级行动。 三、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 发行人与招商银行、中国银行、交通银行、中国工商银行等商业银行建立了良好的 合作关系，间接融资渠道畅通，具有较强的间接融资能力。截至 2018 年 9 月末，发行 人共获得各银行授信额度折合等值 43.15 亿美元。其中，已使用额度约折合等值 30.84 亿美元，未使用授信额度折合等值 12.32 亿美元。 （二）报告期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 报告期，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 （三）发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至本募集说明书摘要签署之日，发行人境内已发行且尚在存续期的债券、其他债 务融资工具及偿还情况如下： 单位：亿元 债券名称 简称 代码 起息日 到期日 债券 余额 利率 交易场所 投资者适当 性安排 普洛斯洛华中国海 外控股(香港)有限 公司 2016 年公司 债券(第一期)(品种 一) 16GLP01 136537.SH 2016-7- 13 2019-07- 13 10 3.12% 上海证券 交易所 合格投资者 普洛斯洛华中国海 外控股(香港)有限 公司 2016 年公司 债券(第一期)(品种 二) 16GLP02 136538.SH 2016-7- 13 2021-07- 13 5 3.58% 上海证券 交易所 合格投资者 普洛斯洛华中国海 外控股(香港)有限 17 普洛斯 洛华 MTN001 101758051 .IB 2017-10- 16 2022-10- 16 10 4.99% 银行间市 场 - 债券名称 简称 代码 起息日 到期日 债券 余额 利率 交易场所 投资者适当 性安排 公司 2017 年度第 一期中期票据 普洛斯洛华中国海 外控股(香港)有限 公司 2018 年面向 合格投资者公开发 行“一带一路”公司 债券(第一期)1 18GLPR1 112644.SZ 2018-02- 07 2027-02- 071 12 5.65% 深圳证券 交易所 合格投资者 普洛斯洛华中国海 外控股(香港)有限 公司 2018 年度第 一期中期票据 18 普洛斯 洛华 MTN001 101800304 .IB 2018-03- 28 2021-03- 28 12 5.29% 银行间市 场 - 普洛斯洛华中国海 外控股(香港)有限 公司 2018 年面向 合格投资者公开发 行“一带一路”公司 债券(第二期)2 18GLPR2 112670.SZ 2018-04- 09 2027-04- 09 40 5.45% 深圳证券 交易所 合格投资者 普洛斯洛华中国海 外控股(香港)有限 公司 2018 年度第 二期中期票据 18 普洛斯 洛华 MTN002 101800384 .IB 2018-04- 13 2021-04- 28 12 5.15% 银行间市 场 - 普洛斯洛华中国海 外控股(香港)有限 公司 2018 年面向 合格投资者公开发 行“一带一路”公司 债券(第三期)（品 种一）3 18GLPR3 112692.SZ 2018-05- 02 2027-05- 02 15 5.09% 深圳证券 交易所 合格投资者 普洛斯洛华中国海 外控股(香港)有限 公司 2018 年面向 合格投资者公开发 行“一带一路”公司 债券(第四期)4 18GLPR5 112727.SZ 2018-07- 17 2027-07- 17 20 5.20% 深圳证券 交易所 合格投资者 普洛斯中国控股有 限公司 2018 年度 第三期中期票据 18 普洛斯 MTN003 101800777 .IB 2018-07- 20 2021-07- 20 15 5.24% 银行间市 场 - 普洛斯中国控股有 限公司 2018 年度 第四期中期票据 18 普洛斯 MTN004 101801133 .IB 2018-10- 12 2021-10- 12 12 4.83% 银行间市 场 - 普洛斯中国控股有 限公司 2018 年度 第五期中期票据 18 普洛斯 MTN005 101801316 .IB 2018-11- 13 2021-11- 13 15 4.64% 银行间市 场 - 注 1：“18GLPR1”的本金支付日为 2027 年 2 月 7 日；若投资者在第 3 年末行使回售选择权，则其回 售部分债券的兑付日为 2021 年 2 月 7 日；若投资者在第 6 年末行使回售选择权，则其回售部分债 券的兑付日为 2024 年 2 月 7 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延 期间兑付款项不另计利息。 注 2：“18GLPR2”的本金支付日为 2027 年 4 月 9 日；若投资者在第 3 年末行使回售选择权，则其回 售部分债券的兑付日为 2021 年 4 月 9 日；若投资者在第 6 年末行使回售选择权，则其回售部分债 券的兑付日为 2024 年 4 月 9 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延 期间兑付款项不另计利息。 注 3：“18GLPR3”的本金支付日为 2027 年 5 月 2 日；若投资者在第 3 年末行使回售选择权，则其回 售部分债券的兑付日为 2021 年 5 月 2 日；若投资者在第 6 年末行使回售选择权，则其回售部分债 券的兑付日为 2024 年。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款 项不另计利息。 注 4：“18GLPR5”的本金支付日为 2027 年 7 月 17 日；若投资者在第 3 年末行使回售选择权，则其 回售部分债券的兑付日为 2021 年 7 月 17 日；若投资者在第 6 年末行使回售选择权，则其回售部分 债券的兑付日为 2024 年。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付 款项不另计利息。 公司还于 2019 年 2 月 26 日在国际市场发行了 5 亿美元、期限为 5 年、利率为 4.974% 的中期票据。此外，子公司普洛斯投资（上海）有限公司作为原始权益人分别于 2018 年 10 月和 2019 年 1 月发行了第一期和第二期资产支持证券，发行额度均为 15.015 亿元人 民币。 截至募集说明书摘要披露之日，发行人不存在逾期未偿还债券的的情况。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 2016 年 6 月 24 日，经中国证监会“证监许可[2016]1404 号”核准，发行人在中国境 内面向合格投资者公开发行不超过 100 亿元的公司债券，该核准额度下，发行人累计发 行公司债券余额为 15 亿元。如发行人本次申请的公司债券全部发行完毕后，公司累计 公司债券余额为 135 亿元人民币，占公司截至 2018 年 9 月 30 日未经审计的合并报表 所有者权益（1,243,205.5 万美元，折合 8,552,259.3 万元人民币1）的比例为 15.79%，未 超过公司净资产的 40%。 1 按照 2018 年 9 月 28 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.8792 元进行换算。 第三节 发行人基本情况 一、公司基本情况 发行人中文名称：普洛斯中国控股有限公司（中文曾用名：普洛斯洛华中国海外 控股（香港）有限公司） 发行人英文名称：GLP China Holdings Limited（英文曾用名：Iowa China Offshore Holdings (Hong Kong) Limited） 注册地点：香港中环皇后大道 15 号置地广场公爵大厦 33 楼 注册时间：2013 年 10 月 15 日 注册证书编号：1980082 信息披露事务负责人：丁志荣 联系电话：021-61052770 邮政编码：200120 网址：http://www.glprop.com.cn/ 所属行业：仓储物流 经营范围：发行人的业务性质为投资控股（Investment Holdings），其在中国境内 的主要业务为现代仓储开发、经营和物流相关业务。 二、股东情况介绍 截至本募集说明书摘要签署日，发行人的控股股东为CLH Limited，持股比例66.21%； 发行人第二、第三大股东分别为Khangai Company Limited和Khangai II Company Limited， 持股比例分别为18.94%和11.21%，合计持股30.15%。Khangai Company Limited和Khangai II Company Limited为注册在开曼群岛的公司，主要股东为中国人寿保险股份有限公司、 国开国际控股有限公司（隶属于国开行）、中银国际基建基金（隶属于中银国际）、中 邮人寿保险股份有限公司、博裕资本以及厚朴基金1；发行人的第四、第五大股东分别 为GLP Associates (II) LLC和GLP Associates (I) Limited，持股比例分别为1.90%和1.74%， 合计持股比例为3.64%。GLP Associates (II) LLC和GLP Associates (I) Limited均是为了未 来实施发行人内部的员工持股计划而设立的持股公司。 发行人股权结构情况表 序号 股东名称 持股数 股权比例（%） 1 CLH Limited 4,600,564,753 66.21 2 Khangai Company Limited 1,316,250,000 18.94 3 Khangai II Company Limited 778,839,422 11.21 4 GLP Associates (II) LLC 131,715,446 1.9 5 GLP Associates (I) Limited 121,072,268 1.74 注1：Khangai II Company Limited于2014年11月3日从Khangai Company Limited受让了发行人的 778,839,422股普通股。 三、公司组织结构和重要权益投资情况 （一）公司内部组织结构 发行人内部组织机构情况 公开组织架构图20180504.pdf 投资管理部 业务发展部 人力行政部 运营管理部 采购部 法务部 财务部 公共关系部 总裁 董事会 （二）本公司主要下属公司基本情况 截至 2018 年 9 月末，发行人全部纳入合并范围的子公司有 701 家，其中 331 家境 内公司， 370 家境外公司，其中境外公司有 6 家为主要的控股平台。 1、发行人主要子公司介绍 截至 2018 年 9 月末，对发行人资产和经营业绩产生重要影响的主要子公司的基本 情况如下： 发行人主要子公司情况 序号 被投资单位名称 注册资本/股本金 持股比例 注册地址 业务性质 1 广州普云仓储服务有限公司 4,770 万美元 100.00% 中国 仓储服务 序号 被投资单位名称 注册资本/股本金 持股比例 注册地址 业务性质 2 上海万庆仓储有限公司 32,000 万人民币 100.00% 中国 仓储服务 3 郑州普洛斯仓储设施有限公司 4,950 万美元 100.00% 中国 仓储服务 4 上海普高仓储有限公司 12,000 万美元 100.00% 中国 仓储服务 5 无锡普新科技产业发展有限公司 14,000 万美元 100.00% 中国 仓储服务 6 浙江传化物流基地有限公司 18,550 万人民币 60.00% 中国 仓储服务 7 西安环普科技产业发展有限公司 1 125,180 万人民币 47.10% 中国 仓储服务 8 苏州普洛斯物流园开发有限公司 10,000 万美元 80.00% 中国 仓储服务 9 北京普洛斯空港物流发展有限公 司 3,000 万美元 100.00% 中国 仓储服务 10 上海闵行普洛斯仓储有限公司 2,600 万美元 100.00% 中国 仓储服务 11 普洛斯投资（上海）有限公司 60,000 万美元 100.00% 中国 投资管理服务 及投资控股 12 普新投资（上海）有限公司 145,000 万美元 55.88% 中国 投资控股 13 普开投资（上海）有限公司 740,000 万美元 56.38% 中国 投资控股 14 CLF FUND I, LP 不适用 55.88% 新加坡 证券投资基金 15 CLF FUND II, LP 不适用 56.38% 开曼群岛 证券投资基金 16 GLP HK Holdings Limited 496,446 万美元 100% 香港 公司投资、控 股、管理 17 GLP SG Holdings PTE. LTD. 164,360 万美元 100% 新加坡 公司投资、控 股、管理 18 China Management Holdings (Hong Kong) Limited 45,615 万美元 100% 香港 投资控股 19 GLP China Asset Holdings Limited 781,195 万美元 100% 香港 投资控股 注： 1 ：西安环普科技产业发展有限公司纳入合并范围的原因为发行人对其有业务、财务和管理上面实质的控制 权，因此纳入合并报表范围。 四、公司控股股东和实际控制人基本情况 发行人的控股股东为 CLH Limited，截至 2018 年 9 月末，CLH Limited 持有发行人 66.21%的股份。CLH Limited 为普洛斯集团的全资控股子公司，因此发行人实际控制人 和最终控股公司为普洛斯集团。报告期内，发行人实际控制人未发生变化。 （一）实际控制人 发行人实际控制人和最终控股公司为普洛斯集团，其成立于2007年8月28日，注册 地为新加坡，公司注册号码：200715832Z，股本金7,521,179,078.46新加坡元，主要业务 为全球范围内现代物流仓储设施的开发、运营和管理。 10 % 10 % 10 % 普洛斯集团的前身为美国Prologis在中国和日本境内仓储资产的组合。2008年12月 24日，美国Prologis将中国和日本的全部仓储资产组合出售给了新加坡政府投资有限公 司。2010年10月19日，普洛斯集团在新加坡主板挂牌上市。普洛斯集团于2018年1月19 日完成私有化，并于2018年1月22日正式从新加坡证券交易所退市。 私有化之后，普洛斯集团是在开曼群岛注册的GLP Bidco Limited (“GLP Bidco”)的 全资子公司。 GLP Bidco所有权结构如下： G LP Holdings, L.P. ( 开曼群 岛 ) GLP TopCo Limited ( 开曼群岛 ) GLP MidCo Limited ( 开曼 群岛 ) GLP Bidco Limited ( 开 曼群岛 ) GLP Holdings, L.P.（下称“GHLP”）是一家根据开曼群岛法律设立的可豁免有限合 伙企业。GHLP的普通合伙人是GLP Holdings Limited（下称“GHL”），是一家依照开曼 群岛法律成立的可豁免的有限责任公司。厚朴基金、高瓴资本、SMG、中银投资和万科 （前述各方单独称为“财团成员”）作为投资人按下述比例向GHLP出资；同时在GHL中 也持有相同比例的普通股股权。 根据普洛斯集团于2017年10月27日向其股东披露的协议相关文件中特别载明的有 关协议的详细内容，财团成员在GHLP中持有的财产份额如下： 合伙人 财产份额比例(%) 备注 厚朴基金 21.3 GHLP 有限合伙人 高瓴资本 21.2 GHLP 有限合伙人 SMG 21.2 GHLP 有限合伙人 中银投资 15.0 GHLP 有限合伙人 万科 21.4 GHLP 有限合伙人 由于各财团成员实际持股比例均低于50%，且在私有化之后，普洛斯集团仍保持独 立运营及对发行人的控制，所以发行人的实际控制人仍为普洛斯集团。 普洛斯集团是全球领先的现代物流设施提供商，在中国、日本、美国、巴西和欧洲 具有市场主导地位。普洛斯集团旗下拥有和管理5,900万平方米的物业组合，中国市场是 普洛斯集团的最大市场和最主要的增长市场。普洛斯集团的各个园区均战略性地位于关 键物流枢纽内并靠近主要海港、机场、交通枢纽或更大的大都市区中的工业区。截至2018 年9月30日，普洛斯集团在中国境内所持有物流仓储面积约3,232万平方米。 普洛斯集团仓储设施全球分布情况 D:\AAA债券业务工作\1、项目资料\1、普洛斯永续债&中期票据材料\2018年度第六期中期票据（永续债）刷报资料\2018930数据刷报\930补充资料\全球截图.PNG 目前，普洛斯集团的仓储租赁企业大部分为全球著名跨国公司及大型企业集团，客 户群体较为稳定。普洛斯集团与全球著名跨国企业，如沃尔玛、宝马汽车、DHL、阿迪 达斯和宝洁等建立了合作关系，在全世界范围内为其提供优质的仓储设施服务。 截至 2018 年 3 月末，普洛斯集团 2018 财年经审计总资产为 285.44 亿美元，净资 产为 163.87 亿美元； 2018 财年，普洛斯集团营业收入为 611.80 亿美元，不包括投资性 房地产公允价值变动前的税前利润为 9.28 亿美元，净利润 20.80 亿美元。 截至 2018 年 9 月末，普洛斯集团未经审计总资产为 219.76 亿美元，净资产为 124.32 亿美元； 2018 年 4-9 月，普洛斯集团营业收入为 5.14 亿美元，不包括投资性房地产公 允价值变动前的税前利润为 0.71 亿美元，净利润 14.29 亿美元。 2013 年 10 月 24 日，普洛斯集团通过下属全资子公司 CLH Limited 持有发行人 100% 的股份； 2014 年 9 月 24 日，普洛斯集团为中国的资产和业务引入战略投资者，发行人 向 Khangai Company Limited、 GLP Associates (I) Limited 和 GLP Associates (II) LLC 等机 构增发的 33.79%股份，普洛斯集团对于发行人的持股比例降低为 66.21%。 （ 二 ）控股 东 发行人的控股东为 CLH Limited，为普洛斯集团的全资子公司，是于开曼群岛注 册的特殊目的实体（ SPV）。 截至本募集说明书摘要签署之日，发行人的控股股东及实际控制人持有发行人的股 权未被质押。 （三）股权结构图 截至2018年9月末，发行人股权结构如下图所示： 发行人股权结构情况图 C:\Users\apple\AppData\Local\Temp\1526875185(1).png 五、公司现任董事及高级管理人员的基本情况 截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事及高级管理人员基本情况如下表： 发行人董事及高级管理人员基本情况 姓名 性别 出生年份 国籍 任职起始日期 现任发行人职务 梅志明 男 1972 年 美国 2014/6/6-至今 董事 诸葛文静 女 1977 年 中国 2014/6/6-至今 董事 东方浩 男 1971 年 日本 2014/6/6-至今 董事 姓名 性别 出生年份 国籍 任职起始日期 现任发行人职务 莫志明 男 1964 年 中国香港 2016/11/1-至今 董事 方风雷 男 1952 年 中国 2014/6/6-至今 董事 陈以 男 1978 年 中国 2014/6/6-至今 董事 周国民 男 1966 年 中国香港 2017/4/30-至今 董事 Mark Tan 男 1980 年 加拿大 2018/5/15-至今 董事 六、公司主营业务情况 （一）公司的主营业务 发行人的业务性质为投资控股（Investment Holdings），其在中国境内的主要业务 为现代仓储开发、经营和物流相关业务。 （二）公司的业务简介 发行人是中国境内最大的现代仓储设施提供商，在现代仓储领域具有绝对的领先地 位。发行人截至 2018 年 9 月 30 日所拥有已建成的仓储面积约为 2,108 万平方米，居于 中国境内现代仓储行业第一。 发行人在中国拥有 10 年以上的现代仓储行业开发运营经验，专注现代仓储的开发、 经营和管理，主要服务于第三方物流企业、零售业、制造业等下游行业。截至 2018 年 9 月末，发行人的仓储物流园已覆盖中国 39 个主要城市和物流枢纽市场，已建成约 286 个仓储物流园，所持有仓储物流园总建筑面积约 3,232 万平方米。 近三年及一期，发行人实现营业总收入分别为 53,843.2 万美元、59,439.1 万美元、 90,508.0 万美元和 54,249.4 万美元，同比分别增长 19.96%、10.39%、52.27%和 35.46%； 发行人近三年及一期实现的未计入投资性房地产公允价值变动的营业利润分别为 25,473.6 万美元、18,329.6 万美元、52,094.7 万美元和 7,088.3 万美元未计入投资性房地 产公允价值变动的营业利润率为 7.88%、31.16%、58.11%和 13.79%；净利润分别为 68,159.8 万美元、58,068.8 万美元、164,932.0 万美元和 142,874.4 万美元，净利润率分 别为 128.11%、98.71%、183.96%和 278.01%。 发行人最近三年及一期营业总收入构成情况表 单位：万美元 科目 2018 年 4-9 月 2018 财年 2017 财年 2016 财年 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 仓储及相关业 务 51,391.7 94. 73% 89,655.8 99.06% 58,827.6 98.97% 53,205.7 98.82% 科目 2018 年 4-9 月 2018 财年 2017 财年 2016 财年 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 其他 2,857.7 5.27% 852.2 0.94% 611.5 1.03% 637.5 1.18% 营业总收入 54,249.4 100.00% 90,508.0 100.00% 59,439.1 100.00% 53,843.2 100.00% 发行人主营业务突出，近三年及一期，仓储及相关业务的收入占营业总收入比例分 别为 98.82%、98.97%、99.06%和 94.73%，仓储及相关业务的收入主要为仓储租金收入、 为仓储客户提供相关的金融服务收入和管理费收入等，其中仓储租金及金融服务收入最 近三年及一期的金额为 52,561.5 万美元、58,044.0 万美元、88,508.7 万美元和 49,256.7 万美元，占营业总收入的比例分别为 97.62%、97.65%、97.79%和 90.80%；管理费收入 最近三年及一期的金额分别为 546.6 万美元、606.2 万美元、794.1 万美元和 1,250.7 万 美元，占营业总收入的比例分别为 1.02%、1.02%、0.88%和 2.31%。发行人其他收入占 比很低，主要为政府补助和公共设施收入。 发行人最近三年及一期营业成本构成情况表 单位：万美元 科目 2018 年 4-9 月 2018 财年 2017 财年 2016 财年 成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比 仓储及相关业务 15,974.4 100.00% 33,564.0 100.00% 16,729.2 100.00% 14,621.3 100.00% 其他 0.0 0.00% 0.0 0.00% 0.0 0.00% 0.0 0.00% 营业成本 15,974.4 100.00% 33,564.0 100.00% 16,729.2 100.00% 14,621.3 100.00% 发行人的营业成本主要由资产及物业管理费、销售成本及其他金融服务成本和物业 相关支出构成。最近三年及一期，发行人的仓储业务的成本总金额分别为 14,621.3 万美 元、16,729.2 万美元、33,564.0 万美元和 15,974.4 万美元，占营业成本的比例均为 100%。 发行人最近三年及一期营业总毛利构成情况表 单位：万美元 科目 2018 年 4-9 月 2018 财年 2017 财年 2016 财年 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 仓储及相关业务 35,417.3 92.53% 56,091.8 98.50% 42,098.4 98.57% 38,584.4 98.37% 其他 2,857.7 7.47% 852.2 1.50% 611.5 1.43% 637.5 1.63% 营业总毛利 38,275.0 100.00% 56,944.0 100.00% 42,709.9 100.00% 39,221.9 100.00% 最近三年及一期，仓储业务的毛利润金额分别为 38,584.4 万美元、42,098.4 万美元、 56,091.8 万美元和 35,417.3 万美元，占营业总毛利的比例分别为 98.37%、98.57%、98.50% 和 92.53%；其他业务的毛利润金额分别为 637.5 万美元、611.5 万美元、852.2 万美元和 2,857.7 万美元，占营业总毛利的比例分别为 1.63%、1.43%、1.50%和 7.47%。 发行人最近三年及一期营业总毛利率情况表 科目 2018 年 4-9 月 2018 财年 2017 财年 2016 财年 仓储及相关业务 68.92% 62.56% 71.56% 72.52% 其他 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 营业总毛利率 70.55% 62.92% 71.85% 72.84% 发行人近三年及一期的营业总毛利率均保持较高水平，分别为 72.84%、71.85%、62.92% 和 70.55%。其中仓储及相关业务的毛利率分别为 72.52%、71.56%、62.56%和 68.92%。 第四节 财务会计信息 本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司 2016 财年、2017 财年、2018 财 年及截至 2018 年 9 月 30 日止 6 个月期间的财务状况、经营成果和现金流量。除有特 别注明外，本节中出现的 2016 财年、2017 财年、2018 财年和截至 2018 年 9 月 30 日 止 6 个月期间的财务信息均来源于公司依据《香港会计准则》编制的财务报告。同时， 公司 2016 财年母公司财务报表及合并财务报表，2017 财年母公司财务报表及合并财 务报表，2018 财年母公司财务报表及合并财务报表均为毕马威会计师事务所（KPMG） 依据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审计的财务报告，公司近三年审计 报告均为标准无保留意见。公司截至 2018 年 9 月 30 日止 6 个月期间的财务报表未经 审计。 2016 财年末-2018 财年末及 2018 年 9 月末，根据中国人民银行授权中国外汇交易 中心公布，银行间外汇市场美元兑人民币的汇率中间价分别为：6.5232、6.8993、6.2785 和 6.8642。由于公司财务报告列示的货币为美元，而功能性货币为人民币，因此公司 在编制近三年及一期财务报表时采用美元兑人民币的汇率情况如下： 发行人最近三年及一期的编制财务报表所用美元兑人民币的汇率情况 财年 资产负债表 利润表 现金流量表 2016 财年 6.5232 6.3199 6.3199 2017 财年 6.8993 6.7235 6.7235 2018 财年 6.2785 6.6287 6.6287 截至 2018 年 9 月 30 日止 6 个月 6.8642 6.5778 6.5778 一、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 1、合并报表口径 合并报表口径报告期主要财务数据和指标 单位：万美元 财务指标 2018 年 9 月 30 日 2018 年 3 月 31 日 2017 年 3 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 总资产 2,197,602.3 2,134,120.5 1,528,706.5 1,361,559.1 总负债 954,396.8 911,293.9 583,149.1 428,839.1 股东权益合计 1,243,205.5 1,222,826.6 945,557.4 932,720.0 流动比率（倍） 0.61 0.80 0.94 1.01 速动比率（倍） 0.60 0.79 0.93 1.01 财务指标 2018 年 9 月 30 日 2018 年 3 月 31 日 2017 年 3 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 资产负债率（%） 43.43 42.70 38.15 31.5 项目 2018 年 4-9 月 2018 财年 2017 财年 2016 财年 营业收入 51,391.7 89,655.8 58,827.6 53,205.7 利润总额 201,273.5 220,173.8 83,872.2 93,715.7 净利润 142,874.4 164,932.0 58,068.8 68,159.8 经营活动产生现金流量净额 25,382.3 13,300.7 20,430.4 24,662.1 投资活动产生现金流量净额 -99,658.6 -213,133.6 -157,230.6 -181,766.6 筹资活动产生现金流量净额 37,959.4 226,239.3 126,315.8 157,657.8 总资产报酬率（%）1 13.19% 9.01% 6.67 8.04 加权平均净资产收益率（%）1 23.17 15.23 6.32 5.47 EBITDA 216,314.4 241,627.2 96,851.4 100,840.0 EBITDA 利息保障倍数 1 13.38 11.18 7.35 13.42 利息保障倍数 1 14.36 11.16 7.32 13.35 应收账款周转率（次）1 7.66 6.40 5.06 5.88 注 1：2017 年 4-12 月该指标经年化 2、母公司报表口径 母公司报表口径报告期主要财务数据和指标 单位：万美元 财务指标 2018 年 9 月 30 日 2018 年 3 月 31 日 2017 年 3 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 总资产 1,087,436 1,071,230 818,933 784,044 总负债 490,422 391,084 208,800 125,252 股东权益合计 597,015 680,147 610,133 658,792 流动比率（倍） 0.40 0.50 0.93 0.99 速动比率（倍） 0.40 （未完）  |