[公告]19GLPR1：普洛斯中国控股有限公司2019年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券（第一期）募集说明书
声 明 本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年 修订）》及其他现行法律、法规的规定以及中国证监会对本次债券的核准，并结 合本公司的实际情况编制。 本公司及全体董事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书签署日，本募集 说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员明 书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他 未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成 损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说 明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券发行上市 普洛斯中国控股有限公司（曾用名：普洛斯洛华中国海外控股（香港）有限 公司）面向合格投资者公开发行不超过人民币 120 亿元公司债券已获得中国证券 监督管理委员会“证监许可[2018]5 号”核准，本期债券发行规模为不超过 33 亿元。 经新世纪评估综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级 为 AAA。本期债券发行上市前，发行人最近一期期末净资产为 1,243,205.5 万美 元（2018 年 9 月 30 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债 率为 43.43%，母公司口径资产负债率为 45.10%；发行人最近三个会计年度实现 的年均可分配利润为 79,119.4 万美元（最近三个财年合并报表中归属于母公司股 东的净利润 55,560.1 万美元、48,278.6 万美元和 133,519.4 万美元的平均值）， 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符 合相关规定。 本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、上市后的交易流通 本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时 交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券 双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双 边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情 况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在 除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 因此，投资者应清楚所面临的潜在流动性风险，即投资者可能无法立即出售 其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也 可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。 三、发行对象 根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资 者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性 管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。合格 投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风 险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办 法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（深证上〔2017〕404 号）》。 四、评级结果及跟踪评级安排 经新世纪综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，该级别的涵义为发行人 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券 信用等级为 AAA，该级别的涵义为债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济 环境的影响，违约风险极低。 考虑到资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果 未来资信评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价 格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。 自评级报告出具之日起，新世纪将对受评主体进行持续跟踪评级。跟踪评级 期间，新世纪将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况 的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地 反映受评主体的信用状况。 新世纪的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过新世纪网站以及深 交所予以公告。 五、质押式回购 公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行 质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 六、债券持有人会议决议适用性 债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本期债券为一表决权。债券持有 人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同 意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公 司与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》及与债券受 托管理人签订的《债券受托管理协议》。 七、宏观经济形势波动风险 发行人所从事的仓储物流园区开发和经营业务的发展与宏观经济形势有着 较强的相关性，尤其是下游零售业和制造业的需求直接影响到物流仓储行业的需 求。国内外宏观经济形势变化、国家宏观经济政策调整以及经济增长周期性变化 都会对发行人的经营产生重大影响。考虑到未来宏观经济走向的不确定性、复杂 性，这将对公司的主营业务的发展产生一定的影响，进而对公司的生产经营活动 及盈利能力产生一定的影响。 八、产业政策风险 2011 年 8 月，国务院出台《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措 施的意见》（国办发[2011]38 号），其中明确指出，要通过减轻物流企业税收负 担、加大对物流业的土地政策支持力度等一系列措施促进物流业健康发展。2014 年 9 月，国务院颁布《物流业发展中长期规划（2014-2020）》（以下简称“《规 划》”），提出了物流业发展的三大重点：一是降低物流成本；二是提升物流企 业规模化、集约化水平；三是加强物流设施网络建设。《规划》明确“物流业是 融合运输、仓储、货代、信息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发展的基 础性、战略性产业”，并明确了仓储行业需要加快现代化立体仓库、资源型产品 物流集散中心和重要商品仓储设施建设和在大中城市和制造业基地周边加强现 代化配送中心规划的指导意见。随着涉及促进物流业及仓储业发展的政策密集推 行，政策变化将对物流市场格局产生较大影响，并进而对发行人物流主业的经营 带来一定的机遇和挑战。未来国家产业政策可能进一步调整，进而可能影响发行 人的经营业绩。 九、外汇汇率波动的风险 发行人的业务和主要资产处于国内，产生的收入以人民币计价，但财务报表 以美元为单位编制，公司同时也借有部分美元借款，存在一定的货币错配情况， 面临着汇率波动的风险。自 2015 年 8 月 11 日中国人民银行进一步完善人民币兑 美元汇率中间价形成机制以来，人民币兑美元汇率曾出现较大的波动。若未来人 民币兑美元汇率继续震荡，可能会导致公司的经营业绩、财务状况产生波动。 十、投资性房地产跌价风险 发行人资产结构中投资性房地产总金额和占比均最高。最近三年及一期末， 发行人投资性房地产余额分别为 1,106,049.5 万美元、1,240,658.1 万美元、 1,660,506.8 万美元和 1,753,614.7 万美元，占总资产的比例分别为 81.23%、81.16%、 77.81%和 79.80%。未来若出现系统性金融危机，导致发行人新建开发的仓储资 产价值出现较大的跌价，投资性房地产的公允价值下跌将会对发行人的净利润产 生较为不利的影响，同时发行人的总资产也会出现相应的下跌风险。 十一、受限资产规模较大的风险 截至 2018 年 9 月 30 日，发行人因向银行融资设定抵押的投资性房地产的受 限资产公允价值为 85.97 亿美元，占公司总资产的 39.12%，相应银行贷款按报表 折算为美元合计 17.65 亿美元。如以上融资不能按期还本付息，公司的抵押资产 将面临被处置的风险，进而给公司带来一定的财务风险。 十二、国别风险 发行人注册于中华人民共和国香港特别行政区，而发行人的最终控股公司位 于新加坡，因此发行人可能同时会受到新加坡和香港特别行政区的经济和政治形 势以及其他因素的影响，包括但不限于政府管制、政治经济变动、贸易限制、关 税、货币汇率以及影响贸易和投资的法律和政策的变更等。如果发行人无法成功 应对前述变更，则可能导致当前运营受到影响，从而可能对发行人的运营、财务 状况和经营成果以及发行人的未来前景造成不利影响。 十三、资金出境的不确定性风险 本期债券募集资金扣除发行费后，将归集至公司开立的境外机构境内人民币 银行结算账户，筹集的资金拟用于偿还普洛斯集团股东借款，普洛斯集团收款后 用于收购欧洲物流基础设施资产和/或偿还相应的并购贷款。由于普洛斯集团注 册地位于新加坡，本次募集资金将出境使用。虽然发行人承诺将严格根据国家外 汇管理的相关规定，以及债券募集说明书的约定使用，并承诺接受国家外汇管理 局和中国证券监督管理委员会监管，但仍不排除因政策调整导致资金出境受到限 制的不确定性的风险。 十四、资金跨境使用的监管风险 由于本次募集资金拟出境使用，尽管发行人承诺公司相关业务部门将对资金 使用情况进行严格检查，并确保其根据国家外汇管理的相关规定以及债券募集说 明书的约定使用，接受国家外汇管理局和中国证券监督管理委员会监管，并配合 相关机构严格履行真实性核查义务，确保其严格遵守各项外汇管理政策法规，但 仍存在资金监管链较长、监管难度较大的风险。 十五、境外主体的仲裁裁决程序复杂、执行成本高的风险 发行人注册于中华人民共和国香港特别行政区。本期债券发行约定的仲裁地 点为北京，尽管中国大陆与香港特别行政区之间有相互执行仲裁裁决的安排，但 由于两地法律体系、政策环境等存在差异，可能会存在仲裁裁决程序复杂、执行 成本高的风险。 十六、普洛斯集团退市对公司融资渠道产生影响的风险 2018 年 1 月 22 日，普洛斯中国控股股东普洛斯集团从新加坡证券交易所退 市，可能对公司的融资渠道造成一定影响。 十七、扣除非经常性损益后的盈利能力下降较多的风险 报告期各期，发行人投资性房地产公允价值变动分别为 68,242.1 万美元、 65,542.6 万美元、168,079.1 万美元和 194,185.2 万美元，均计入了非经常性损益 科目。扣除非经常性损益后，发行人归属于母公司股东的净利润对本次债券利息 的覆盖倍数有一定程度的下降，对发行人的偿债能力有一定负面影响。但根据测 算，发行人近三年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润均值为 120,172.8 万人民币，对本次债券利息的覆盖倍数（假设本次债券票面利率 5.5%） 为 1.82 倍，仍然足以覆盖本次 120 亿人民币公司债券的年利息。且从现金流角 度，发行人近三年经营活动产生的现金流量净额均值为 19,464.4 万美元（折合人 民币 127,130.7 万元），对本次债券利息的覆盖倍数（假设本次债券票面利率 5.5%） 为 1.93 倍，覆盖倍数较高，发行人现金流的偿债能力较强。 十八、经营业绩主要依赖下属子公司的风险 发行人自身为控股公司，本部无任何实质业务运营，目前的经营业绩主要依 靠下属子公司，最近三年及一期，发行人合并口径的收入按报表折算成美元分别 为 53,205.7 万美元、58,827.6 万美元、89,655.8 万美元和 51,391.7 万美元，同时 发行人母公司近三年及一期无营业收入，税前利润分别为 145 万美元、-11,458 万 美元、9,402 万美元和-26,049 万美元。发行人下属子公司数目众多，截至 2018 年 9 月末，发行人境内控股子公司 331 家，未来若发行人下属子公司经营情况无法 达到预期，将可能影响发行人整体的经营业绩，会对发行人产生不利的影响。发 行人母公司可通过所持投资性物业进行融资，可通过资产证券化等产品盘活所持 资产，可通过普通债务融资产品和间接融资方式进行融资，可通过收回以外债形 式向境内子公司的借款回笼资金，可通过子公司分红获取资金，可通过向控股股 东普洛斯集团进行股东借款，可通过股东注资增加资金实力等方式保障偿债能力。 因此，发行人母公司虽然为控股公司，但其多元化的资金筹措渠道可以为公 司偿债能力提供足够的保障。 十九、发行人公司名称变更 发行人因业务开展需要，决定变更公司名称，中文名称由“普洛斯洛华中国 海外控股（香港）有限公司”变更为“普洛斯中国控股有限公司”，英文名称由“Iowa China Offshore Holdings (Hong Kong) Limited” 变 更 为 “GLP China Holdings Limited”。上述变更已于 2018 年 5 月 14 日在香港公司注册处完成了登记。发行 人此次公司名称变更不涉及发行人已发行公司债券的名称、简称和代码的变更。 普洛斯中国控股有限公司将承继更名前的一切债权债务。 二十、发行人更改财务年度结算日 于截至 2018 年 3 月 31 日止年度的经审计的年度报告之后，公司之财务年度 结算日将由 3 月 31 日更改为 12 月 31 日。因此，公司下一个财务年度结算日将 为 2018 年 12 月 31 日，而公司下一份经审计财务报表将涵盖由 2018 年 4 月 1 日 至 2018 年 12 月 31 日止 9 个月期间。 更改公司财务年度结算日的原因旨在使其与公司于中华人民共和国注册成 立及营运之主要附属公司的财务年度结算日一致，而该主要附属公司需按法定要 求以 12 月 31 日为财务年度结算日。公司认为更改财务年度结算日将简化综合财 务报表的编制工作，包括本公司年度财务报告程序，更改公司之财务年度结算日 将不会对公司产生重大不利影响。 于财务年度结算日更改为 12 月 31 日后，公司将于 2019 年 4 月 30 日前发 布截至 2018 年 12 月 31 日止 9 个月的经审计年度报告。后续，公司将于债券存 续期内每年 4 月 30 日之前发布上一年度年度报告，每年 8 月 31 日前发布该年 度中期报告。 二十一、债券名称因发行人公司名称及自然年度变更而变更，相 关法律文件效力不变 由于发行人公司名称及自然年度的变更，本期债券名称由原“普洛斯洛华中 国海外控股（香港）有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司 债券”更名为“普洛斯中国控股有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行“一带 一路”公司债券（第一期）”，发行人承诺本期债券名称变更不改变与本期债券发 行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司继续具有法律效 力。 目录 释义 .. .. .. .. 14 第一节 发行概况 .. .. .. .. 20 一、本次债券的核准情况 .. .. .. 20 二、本期债券的基本条款 .. .. .. 20 三、本期债券发行及上市安排 .. .. .. 25 四、本期债券发行的有关机构 .. .. .. 25 五、认购人承诺 .. .. .. .. 27 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .. .. 28 第二节 风险因素 .. .. .. .. 29 一、本期债券的投资风险 .. .. .. 29 二、发行人的相关风险 .. .. .. 31 第三节 发行人及本期债券的资信状况 .. .. .. 45 一、本期债券的信用评级情况 .. .. .. 45 二、信用评级报告的主要事项 .. .. .. 45 三、发行人资信情况 .. .. .. 47 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .. .. 51 一、偿债计划 .. .. .. .. 51 二、偿债保障措施 .. .. .. 52 三、违约责任及解决措施 .. .. .. 54 第五节 发行人基本情况 .. .. .. 56 一、公司基本情况 .. .. .. 56 二、公司历史沿革情况 .. .. .. 56 三、发行人报告期重大资产重组情况 .. .. 58 四、股东情况介绍 .. .. .. 58 五、公司组织结构和重要权益投资情况 .. .. 59 六、公司控股东和实际控制人基本情况 .. .. 69 七、公司现任董事及高级管理人员的基本情况 .. .. 73 八、公司主营业务情况 .. .. .. 76 九、公司所处行业状况及竞争情况 .. .. .. 91 十、发展战略目标 .. .. .. 97 十一、法人治理结构及相关机构报告期内的运行情况 .. .. 99 十二、公司报告期违法、违规及受处罚的情况 .. .. 103 十三、公司独立情况 .. .. .. 103 十四、关联交易 .. .. .. 103 十五、发行人 最近三年资金被违规占用情况 .. .. 107 十六、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排 .. 107 第六节 财务会计信息 .. .. .. 109 一、 报告期财务报表 .. .. .. 109 二、合并报表范围主要变化 .. .. .. 115 三、最近三及一期年主要财务数据和财务指标 .. .. 122 四、管理层讨论与分析 .. .. .. 125 五、有息负债分析 .. .. .. 147 六、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 .. 148 七、其他重要事项 .. .. .. 149 八、抵质押资产、限制用途资产以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负 债情况 .. .. .. .. 149 第七节 募集资金运用 .. .. .. 151 一、本次发行公司债券募集资金数额 .. .. 151 二、募集资金专项账户管理安排 .. .. .. 151 三、本期债券募集资金使用计划 .. .. .. 153 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 .. .. 155 第八节 债券持有人会议 .. .. .. 156 一、《债券持有人会议规则》制定 .. .. .. 156 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .. .. 156 第九节 债券受托管理人 .. .. .. 167 一、债券受托管理人聘任 .. .. .. 167 二、《债券受托管理协议》的主要内容 .. .. 167 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .. .. 179 第十一节 备查文件 .. .. .. .. 192 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人 /公司 /本公司 / 普洛斯中国 指 普洛斯中国控股有限公司 ，英文名称为 GLP China Holdings Limited（ 曾用 名：普洛斯洛华中国海外控 股（香港）有限公司，英文 曾用 名： Iowa China Offshore Holdings (Hong Kong) Limited） 普洛斯集团 指 GLP Pte. Ltd.（ 曾用 名： Global Logistic Properties Limited） ，即 普洛斯中国控股有限公司 的实际控制 人和最终控股公司 本次债券 指 发行人根据董事会议审议通过的在中国境内面 向合格投资者公开发行总额不超过人民币 120 亿 元 （含 120 亿元 ）的公司债券 本次发行 指 本 次债券的发行 本期债券 指 普洛斯中国控股有限公司 2019 年面向合格投资者 公开发行 “一带一路 ”公司债券 （ 第一期 ） 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 本公司据有关法律、法规为发行 本次 债券而制作的 《 普洛斯中国控股有限公司 2019 年 面向合格投资 者 公开发行 “一带一路 ”公司债券 （ 第一期 ） 募集说 明书》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本次 债券而制作 的《 普洛斯中国控股有限公司 2019 年 面向合格投 资者 公开发行 “一带一路 ”公司债券 （ 第一期 ） 发行 公告》 簿记管理人、主承销 指 招商证券股份有限公司 商、债券受托管理人 或受托管理人、招商 证券 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的 意愿的程序 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商 组成的承销机构的总称 新世纪、资信评级机 构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有 本次 债券的投资者 子公司 指 发行人合并报表范围内子公司 2016 财年 指 2015 年 4 月 1 日 -2016 年 3 月 31 日 2017 财年 指 2016 年 4 月 1 日 -2017 年 3 月 31 日 2018 财年 指 2017 年 4 月 1 日 -2018 年 3 月 31 日 最近三年及一期 /报 告期 指 2015 年 4 月 1 日 -2016 年 3 月 31 日、 2016 年 4 月 1 日 -2017 年 3 月 31 日、 2017 年 4 月 1 日 -2018 年 3 月 31 日、 2018 年 4 月 1 日 -2018 年 9 月 30 日 最近三年及一期末 / 报告期各期末 2016 年 3 月 31 日、 2017 年 3 月 31 日、 2018 年 3 月 31 日、 2018 年 9 月 30 日 法定节假日或休息 日 指 中华人民共和国以及香港特别行政区的法定及政 府指定节假日或休息日（不包括澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日或休息 日） 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所交易日 GDP 指 国内生产总值 人民币 指 中华人民共和国的法定货币 元 指 人民币元 美元 指 美利坚合众国的法定货币 欧元 指 欧洲联盟的法定货币 港币 指 中华人民共和国香港特别行政区的法定货币 新加坡元 指 新加坡共和国的法定货币 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 董事会 指 普洛斯中国控股有限公司董事会 股东会 指 普洛斯中国控股有限公司股东会 《债券受托管理协 议》 指 《普洛斯洛华中国海外控股（香港）有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券 受托管理协议》 《债券持有人会议 规则》 指 《普洛斯洛华中国海外控股（香港）有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券 债券持有人会议规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 中国证监会于 2015 年 1 月 15 日颁布的《公司债 券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《普洛斯中国控股有限公司公司章程》 香港会计准则 指 香港会计师公会公布并不时修订的香港财务报告 准则 宝湾 指 宝湾物流控股有限公司 嘉民 指 澳大利亚嘉民集团（ Goodman Group） 安博或 Prologis 指 美国安博集团 丰树 指 新加坡丰树集团 中国物流资产 指 中国物流资产控股有限公司 易商红木 指 上海益商仓储服务有限公司 百利威 指 北京百利威物流有限公司 百世集团 指 百世集团 BEST, Inc. 京东世纪 指 北京京东世纪贸易有限公司 德邦 指 德邦物流股份有限公司 心 怡科技物流 指 广东心怡科技物流有限公司 唯品会 指 广州唯品会信息科技有限公司 亚马逊 指 亚马逊公司（Amazon，简称亚马逊） 顺丰 指 顺丰速运（集团）有限公司 中外运 指 中外运敦豪物流有限公司 日日顺 指 青岛日顺物流有限公司 利丰物流 指 利丰供应链管理（中国）有限公司 科捷物流 指 科捷物流集团 宝洁 指 宝洁公司（P&G） 宝马汽车 指 宝马汽车公司（BMW） 博世 指 德国博世集团（BOSCH） DHL 指 敦豪航空货运公司 沃尔玛 指 沃尔玛百货有限公司（WMT） 阿迪达斯 指 阿迪达斯集团（adidas） 施耐德 指 施耐德电气有限公司 上海医药 指 上海医药集团股份有限公司 国药集团 指 中国医药集团总公司 广药集团 指 广州医药集团有限公司 世邦魏理仕 指 世邦魏理仕地产咨询服务公司 仲量联行 指 仲量联行企业评估及咨询有限公司 完工稳定物业 指 已完工达到一年或是出租率达到93%以上的仓储 物业项目，满足两个条件之一即可认为是完工稳 定物业。2018年4月1日起为出租率达90%。 完工未稳定物业 指 完工未稳定物业指的是完工未满一年且出租率未 达到93%以上的仓储物业项目，现代仓储行业内 一般用此两种表述介绍仓储物业的状态。2018年 4月1日起为出租率达90% 重新调整物业 指 正在由保税转非保税中的物业或改造中的物业 （改造期超过三个月）或转变功能用途中的物业 标准库 指 一般为双面对开的仓储，一面装载入仓储物品， 然后从另外一面运输分销出去的仓库 定制库 指 专门为特定客户设计的有特定用途的仓库 厚朴基金 (HOPU) 指 HOPU Logistics Investment Management Co., Ltd. 和其附属公司，及接受他们管理和咨询建议的主 体 高瓴资本 (Hillhouse Capital) 指 Hillhouse Capital Logistics Management, Ltd. 和其 附属公司，及接受他们管理和咨询建议的主体 SMG 指 SMG Eastern Limited 中银投资 (BOCGI) 指 Bank of China Group Investment Limited和其附属 公司 万科 (Vanke) 指 Vanke Real Estate (Hong Kong) Company Limited 和其附属公司 由于计算时小数点后两位采取四舍五入的方式，因此表格中各单项数据之 和与合计数在小数点后两位可能有误差。 本募集说明书发行人财务数据的货币单位除特别说明外，均为美元。 第一节 发行概况 一、本次债券的核准情况 2017 年 10 月 17 日，公司董事会会议审议通过了《根据公司章程第 112（a） 通过的 FY20171017 董事会书面决议》，同意公司发行不超过 120 亿元（含 120 亿元）公司债券。 2018 年 1 月 2 日，经中国证监会“证监许可[2018]5 号”核准，公司将在中国 境内面向合格投资者公开发行不超过 120 亿元的公司债券。首期发行自中国证监 会核准本次债券发行之日起十二个月内完成，剩余数量将按照《管理办法》的相 关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日 起二十四个月内完成。 二、本期债券的基本条款 （一）债券名称：普洛斯中国控股有限公司 2019 年面向合格投资者公开发 行“一带一路”公司债券（第一期）。 （二）发行规模：本期债券发行规模为不超过 33 亿元。 （三）票面金额：本期债券面值人民币 100 元。 （四）债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为 9 年期，附第 3 年末和 第 6 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为 5 年期。两 个品种发行规模合计为不超过 33 亿元。 品种一债券简称为“19GLPR1”，债券代码“112872”；品种二债券简称为 “19GLPR2”，债券代码“112873”。 （五）品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受 限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发 行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 （六）还本付息的期限：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付 一次，最后一期利息随本金一起支付。 （七）起息日：2019 年 3 月 18 日。 （八）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 （九）付息日： 品种一：付息日期为 2020 年至 2028 年每年的 3 月 18 日。若投资者在第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 3 月 18 日；若投资者在第 6 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2025 年每年的 3 月 18 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。 品种二：付息日期为 2020 年至 2024 年每年的 3 月 18 日。如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。 （十）兑付日： 品种一：本金支付日为 2028 年 3 月 18 日；若投资者在第 3 年末行使回售选 择权，则其回售部分债券的兑付日为 2022 年 3 月 18 日；若投资者在第 6 年末行 使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2025 年 3 月 18 日。如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 品种二：本金支付日为 2024 年 3 月 18 日。如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 （十一）还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有 关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规 定办理。 （十二）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的 乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所 持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十三）债券利率及确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结 果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期 债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。其中本期债券品种一的票面利率在 存续期内前 3 年固定不变；在存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选 择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加调整基点，并 在债券存续期第 4 至第 6 个计息年度固定不变；在存续期的第 6 年末，如发行人 行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内第 4 至第 6 个计息年度票面利率加调整基点，并在债券存续期第 7 至第 9 个计息年度固定不 变。本期债券品种二的票面利率在存续期内固定不变。 （十四）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存 续期的第 3 年末调整第 4 至第 6 个计息年度的票面利率，第 6 年末调整第 7 至 第 9 个计息年度的票面利率；发行人将分别于本期债券品种一存续期第 3 年末和 第 6 年末付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布 关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择 权，则其后 3 个计息年度的票面利率仍维持原有票面利率不变。 （十五）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面 利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第 3 个和第 6 个 计息年度付息日将持有的本期债券品种一按票面金额全部或部分回售给发行人。 发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （十六）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率 及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售 申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被 冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债 券品种一并接受上述关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的决定。 （十七）担保情况：本期债券无担保。 （十八）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定安排指定账户 作为本期债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与 本息偿付。 （十九）信用级别及资信评级机构：经新世纪评估综合评定，发行人的主体 信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。新世纪评估将在本期债券有效 存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 （二十）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。 （二十一）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方 式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 （二十二）发行对象：本期债券发行对象为持有中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合 格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资 风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构， 包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信 托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子 公司、私募基金管理人。（2）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不 限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理 产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。（3） 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构 投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。（4）同时符合下列条 件的法人或者其他组织：①最近 1 年末净资产不低于 2000 万元；②最近 1 年末 金融资产不低于 1000 万元；③具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等 投资经历。（5）同时符合下列条件的个人：①申请资格认定前 20 个交易日名下 金融资产日均不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元；② 具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2 年以上金 融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于第（1）项规定的合格 投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和 律师。（6）中国证监会和深圳证券交易所认可的其他投资者。 （二十三）网下配售原则：网下配售按照价格优先原则配售。按照投资者的 申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计， 当累计金额等于或超过本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。 申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售； 申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，原则上按照 比例进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。在参与网下询价的有效申 购均已配售情况下，簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下申购进 行配售。发行人和簿记管理人有权自主决定本期债券的最终配售结果。 （二十四）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的 方式承销。 （二十五）拟上市地：深圳证券交易所。 （二十六）上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出 关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和 综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上 市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化， 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届 时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行 承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 （二十七）发行价格：按面值平价发行。 （二十八）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债 券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照 有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （二十九）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 （三十）募集资金用途：本期债券所募资金扣除发行费用后偿还普洛斯集团 股东借款，普洛斯集团收款后用于收购欧洲物流基础设施资产和/或偿还相应的 并购贷款。 （三十一）质押式回购：公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券 登记机构的相关规定执行。 （三十二）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019 年 3 月 12 日 发行首日： 2019 年 3 月 14 日 预计发行/网下认购期限： 2019 年 3 月 14 日至 2019 年 3 月 18 日 （二）本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：普洛斯中国控股有限公司 授权代表： 诸葛文静 住所： 香港中环皇后大道 15 号置地广场公爵大厦 33 楼 联系电话： 021-6105 2770、021-6021 5219 传真： 021-6105 3900 联系人： 丁志荣、常纯纯 （二）主承销商：招商证券股份有限公司 法定代表人： 霍达 住所： 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 联系电话： 010-6084 0880 传真： 010-5760 1990 项目负责人： 杨栋 项目经办人： 尚粤宇、周慧敏 （三）分销商：国信证券股份有限公司 法定代表人： 何如 住所： 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十 六层 联系人： 龙琦梵 联系电话： 0755-8198 2147 传真： 010-8800 5419 （四）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 负责人： 顾功耘 住所： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 联系电话： 021-2051 1000 传真： 021-2051 1999 经办律师： 张锋、陆堃 （五）会计师事务所：毕马威会计师事务所 合伙人 黎志贤 住所： 香港中环遮打道 10 号太子大厦 8 层 联系电话： 021-2212 2186 传真： 021-6288 1889 注册会计师： 黎志贤 （六）债券受托管理人：招商证券股份有限公司 法定代表人： 霍达 住所： 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 联系电话： 010-6084 0880 传真： 010-5760 1990 项目负责人： 杨栋 项目经办人： 尚粤宇、周慧敏 （七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人： 朱荣恩 住所： 上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 k-22 联系电话： 021-6350 1349 传真： 021-6350 0872 经办人： 周文哲、胡颖 （八）本期债券募集资金专项账户开户银行 名称： 招商银行股份有限公司广州开发区支行 住所： 广州市黄埔区科学大道 286 号七喜控股大厦 联系电话： 020-32219535 联系人： 彭娜娜 （九）申请上市交易所：深圳证券交易所 总经理： 王建军 住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083947 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理： 戴文华 住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由招商证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约 束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2018 年 12 月 31 日，招商证券自营部门持有发行人发行的公司债券共 计 8.1 亿元。除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 宏观经济环境的变化以及国家经济政策的调整都会引起市场利率水平的变 化。利率波动的可能性对存续期内的公司债券的价值及对投资者投资本次公司债 券的收益会带来一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市流通，且具体 上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观 经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期 债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时以及足额交易其所持有的本期 债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于本期债券不能 及时上市流通而无法立即出售本期债券或者由于本期债券上市流通后因交易不 活跃而使得不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风 险。 （三）偿付风险 发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期限内， 宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产 经营仍存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈 利能力和现金流情况，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资 金以按期偿付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年与主要客户和供应商发生重要业务往来 时，未曾发生严重违约行为，能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周 期性波动，在本期债券存续期限内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可 能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影响其偿付到期债务本息，导致发 行人资信水平下降。 （五）评级风险 经新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级 为 AAA。考虑到资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过 程，在本期债券存续期限内，若出现任何影响发行人信用级别或本期债券信用级 别的事项，资信评级机构调低发行人主体或本期债券的信用级别，都将会对投资 者利益产生不利影响。 （六）募集资金归集、使用和还本付息可能存在的跨境支付风险 发行人注册于中华人民共和国香港特别行政区，本次公司债券在中国境内发 行，募集资金有可能会通过跨境方式转换为外币使用；在未来还本付息时，有可 能会通过将境外的外币收入转换为人民币的方式进行偿付。中国的人民币跨境支 付和外汇政策的变化有可能会对公司在本次公司债券募集资金的归集、使用和还 本付息方面产生一定的影响。 （七）跨境税收政策风险 债券交易对本期债券的潜在购买人可能会产生税务问题，具体取决于该购买 人的实际状况、转让税和登记税的相关法律规定等因素。在发行人已实际履行完 毕其在债券项下义务的情况下，债券购买人可能需要就资产的转让或同意转让支 付所得税、印花税、印花税储备税及/或类似的转让税。 （八）资金出境的不确定性风险 本期债券募集资金扣除发行费后，将归集至公司开立的境外机构境内人民币 银行结算账户，筹集的资金拟用于偿还普洛斯集团股东借款，普洛斯集团收款后 用于收购欧洲物流基础设施资产和/或偿还相应的并购贷款。由于普洛斯集团注 册地位于新加坡，本次募集资金将出境使用。虽然发行人承诺将严格根据国家外 汇管理的相关规定，以及债券募集说明书的约定使用，并承诺接受国家外汇管理 局和中国证券监督管理委员会监管，但仍不排除因政策调整导致资金出境受到限 制的不确定性的风险。 （九）资金跨境使用的监管风险 由于本次募集资金拟出境使用，尽管发行人承诺公司相关业务部门将对资金 使用情况进行严格检查，并确保其根据国家外汇管理的相关规定以及债券募集说 明书的约定使用，接受国家外汇管理局和中国证券监督管理委员会监管，并配合 相关机构严格履行真实性核查义务，确保其严格遵守各项外汇管理政策法规，但 仍存在资金监管链较长、监管难度较大的风险。 （十）境外主体的仲裁裁决程序复杂、执行成本高的风险 发行人注册于中华人民共和国香港特别行政区。本期债券发行约定的仲裁地 点为北京，尽管中国大陆与香港特别行政区之间有相互执行仲裁裁决的安排，但 由于两地法律体系、政策环境等存在差异，可能会存在仲裁裁决程序复杂、执行 成本高的风险。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、投资性房地产跌价风险 发行人资产结构中投资性房地产总金额和占比均最高。最近三年及一期末， 发行人投资性房地产余额分别为 1,106,049.5 万美元、1,240,658.1 万美元、 1,660,506.8 万美元和 1,753,614.7 万美元，占总资产的比例分别为 81.23%、81.16%、 77.81%和 79.80%。未来若出现系统性金融危机，导致发行人所新建开发的仓储 资产价值出现较大的跌价，投资性房地产的公允价值下跌将会对发行人的净利润 产生较为不利的影响，同时发行人的总资产也会出现相应的下跌风险。 2、公司负债总额增多的风险 发行人全部仓储项目资产和全部租金收入均在中国境内，主要资产、负债和 收入均为以人民币计价，在编制会计报表时发行人采用当期美元/人民币汇率将 全部资产和负债折算为美元进行统计。近年来，随着发行人业务持续增长，其负 债规模呈增加的趋势。发行人最近三年及一期末的总负债余额按报表折算为美元 分别 428,839.1 万美元、583,149.1 万美元、911,293.9 万美元和 954,396.8 万美元， 呈现波动上升趋势。截至 2018 年 9 月 30 日，在发行人全部 162,130.4 万美元的 直接美元有息负债中银行借款 67,108.0 万美元，股东借款 95,022.4 万美元，全部 美元负债占有息债务总额比例约为 25.92%，其余负债基本为人民币负债。随着 发行人经营规模的持续扩大以及未来拟投资仓储项目的投建，在目前经济环境下， 将给发行人带来一定的融资压力和风险。最近一年及一期发行人资产负债率较低， 同时发行人严格执行稳健的财务管理政策，保持公司资产负债率维持较低的水平。 3、资产流动性不足风险 最近三年及一期末，发行人流动资产占同期总资产比重分别为 9.11%、8.43%、 10.92%和 7.83%，流动比率分别为 1.01、0.94、0.80 和 0.61，速动比率分别为 1.01、 0.93、0.79 和 0.60。若未来发行人的流动负债有持续上升的趋势，且若发行人前 期开发项目不能成功转化为稳定出租物业，则其流动比率和速动比率有可能进一 步下降，导致发行人出现资产流动性不足的风险。 4、流动负债占比高的风险 最近三年及一期末，公司流动负债余额按报表折算为美元分别为 123,195.8 万美元、137,650.3 万美元、291,188.8 万美元和 284,195.9 万美元，同期负债总额 分别为 428,839.1 万美元、583,149.1 万美元、911,293.9 万元和 954,396.8 万美元， 流动负债占总负债的比率分别为 28.73%、23.60%、31.95%和 29.78%，存在一定 的短期偿债风险，然而随着发行人在建项目的逐步成熟运营，发行人将从这些项 目获得额外的租金和管理费收入，进而为短期债务本息的偿还提供充足的现金流。 5、外汇汇率波动的风险 最近三年及一期末，公司的外汇损益分别为-388.0 万美元、-7,396.5 万美元、 21,733.7 万美元和-22,744.7 万美元，呈现较大波动趋势。自 2015 年 8 月以来， 美元兑人民币汇率出现较大的波动，美元兑人民币的汇率已从 2015 年 8 月的 6.21 提升至 2018 年 9 月末的 6.8660，同时在此期间多次出现单日变化幅度超 300 基点的情况。若未来人民币兑美元汇率继续出现较大波动，则会对公司的外汇收 益/损失产生不利影响，并最终导致公司的净财务成本增加。 同时，截至 2018 年 9 月末，发行人的直接美元有息债务余额为 162,130.4 万 美元，占发行人全部有息债务比例为 25.92%，剩余 463,353.0 万美元的有息债务 大部分为以人民币计价的有息负债，发行人在编制报表时按照当期美元/人民币 汇率 6.8642 进行折算统计为美元，在发行人全部 162,130.4 万美元的直接美元有 息负债中银行借款 67,108.0 万美元，股东借款 95,022.4 万美元。自 2015 年 8 月 中国人民银行决定完善人民币兑美元汇率机制以来，人民币兑美元汇率曾出现较 大的波动，而发行人的全部仓储资产均为以人民币计价的资产，人民币对美元的 不断贬值对公司的偿债能力产生不利的影响。 6、投资性房地产公允价值变动占比税前利润大的风险 依据发行人的会计政策，投资性房地产公允价值纳入利润表的核算中。最近 三年及一期，发行人的投资性房地产公允价值变动金额分别为 68,242.1 万美元、 65,542.6 万美元、168,079.1 万美元和 194,185.2 万美元，占税前利润比例为 72.82%、 78.15%、76.34%和 96.48%，占净利润比例为 100.12%、112.87%、101.91%和 135.91%，发行人投资性房地产公允价值变动占比税前利润较大，一旦投资性房 地产出现跌价，则该科目将会为负值，进一步影响到发行人的税前利润和净利润， 使得净利润水平降低。 7、投资活动现金流净额为负的风险 最近三年及一期，发行人的投资活动产生的现金流量净额分别为-181,766.6 万美元、-157,230.6 万美元、-213,133.6 万美元和-99,658.6 万美元，主要为发行 人在投资性房地产开发中所需投入的购买土地和其他开支较大，且发行人当前仍 处于快速发展新的仓储项目的阶段，预计未来 5 年的投资活动现金流净额仍旧为 负值，外部融资的需求较大，投融资需求不断增加可能给企业未来带来一定的资 金压力。 此外，受到发行人开展针对下游租户的融资租赁业务的影响，融资租赁业务 所需经营性现金流较大，但是流入需要长期实现，因此可能会对发行人的经营性 现金流产生一定的影响。 8、受限资产规模较大的风险 截至2018年9月30日，发行人因向银行融资设定抵押的投资性房地产的受限 资产公允价值为85.97亿美元，占公司总资产的39.12%，相应银行贷款按报表折 算为美元合计17.65亿美元。如以上融资不能按期还本付息，公司的抵押资产将面 临被处置的风险，进而给公司带来一定的财务风险。 9、其他非流动负债占比高的风险 最近三年及一期末，发行人的其他非流动负债余额按报表折算为美元分别为 105,856.0 万美元、168,630.8 万美元、193,397.3 万美元和 102,666.9 万美元，占 总负债比例分别为 24.68%、28.92%、21.22%和 10.76%出现较大的波动。发行人 的其他非流动负债主要是由来自最终控股股东提供的贷款和需应支付给最终控 股股东的贷款利息组成。由于境内与境外资金价格的差异，发行人前期开发仓储 项目时部分资金来自最终控股股东，有利于发行人节省财务成本。但若未来股东 借款资金成本上升，则将会影响到发行人的经营业绩。 10、应付及其他应付款项增多的风险 最近三年及一期末，发行人的应付及其他应付款项余额按报表折算为美元分 别为 99,871.2 万美元、98,058.2 万美元、114,775.1 万美元和 119,527.0 万美元， 占负债总额比例分别为 23.29%、16.82%、12.59%和 12.52%，金额呈现波动上升 的趋势，但占比呈现下降的趋势。发行人的应付及其他应付款项主要由应付账款、 应计开发成本、已收保证金和需支付给最终控股股东、少数股东、合营企业的款 项构成，绝大部分为围绕业务运行开展而形成的以人民币计价的应付款项。随着 发行人业务的不断扩大，预计未来应付及其他应付款项还将保持增长的趋势，会 对发行人的偿债能力产生一定的不利影响。 11、应收及其他应收款项增多的风险 最近三年及一期末，发行人的应收及其他应收款项余额按报表折算为美元分 别为 35,711.9 万美元、48,381.4 万美元、119,540.0 万美元和 104,242.0 万美元， 占总资产比例分别为 2.62%、3.16%、5.60%和 4.74%，余额呈逐步上升的趋势。 发行人的应收及其他应收款项主要由应收账款、保证金和发放给合营企业的贷款 构成，绝大部分为围绕业务运行开展而形成的以人民币计价的应收款项。若未来 上述应收帐款项出现较大的资产减值损失或是未能按约定收回相应的对合营企 业的贷款，则会对发行人的净利润产生不利的影响。 12、重大资产重组带来的财务风险 2014 年 9 月，普洛斯集团针对中国区境内仓储项目资产和业务管理引入战 略投资团，并完成资产重组，自此发行人成为普洛斯集团对于中国境内所有资产 和管理公司的控股公司。完成重组后发行人的归属母公司股东的股本、其他流动 负债等财务科目呈现一定的变动，同时资产负债率进一步降低。这些财务科目和 财务指标波动可能会对发行人未来的经营、筹资、投资等活动产生一定的不利影 响。 13、未来资本支出增加的风险 截至 2018 年 9 月 30 日，公司在建项目的总投资需求约为人民币 144 亿元， 已完成投资额约为人民币 77 亿元。目前，发行人的仓储项目开发所需资金的主 要来源包括：公司的自有资本金投入、公司下属物流地产基金的融资（包括第三 方投资者的资本金投入及项目资本回流）以及银行贷款，预计剩余的融资需求约 为人民币 67 亿元，同时，发行人截至 2018 年 9 月末待开发土地占地面积超 600 万平方米，后续预计仍有较大的开发资金需求，发行人将会面临一定的资本支出 和融资需求压力。 14、扣除非经常性损益后的盈利能力下降较多的风险 报告期各期，发行人投资性房地产公允价值变动分别为 68,242.1 万美元、 65,542.6 万美元、168,079.1 万美元和 194,185.2 万美元，均计入了非经常性损益 科目。扣除非经常性损益后，发行人归属于母公司股东的净利润对本次债券利息 的覆盖倍数有一定程度的下降，对发行人的偿债能力有一定负面影响。但根据测 算，发行人近三年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润均值为 120,172.8 万人民币，对本次债券利息的覆盖倍数（假设本次债券票面利率 5.5%） 为 1.82 倍，仍然足以覆盖本次 120 亿人民币公司债券的年利息。且从现金流角 度，发行人近三年经营活动产生的现金流量净额均值为 19,464.4 万美元（折合人 民币 127,130.7 万元），对本次债券利息的覆盖倍数（假设本次债券票面利率 5.5%） 为 1.93 倍，覆盖倍数较高，发行人现金流的偿债能力较强。 （二）经营风险 1、宏观经济形势波动风险 发行人所从事的仓储物流园区开发和经营业务的发展与宏观经济形势有着 较强的相关性，尤其是下游零售业和制造业的需求直接影响到物流仓储行业的需 求。国内外宏观经济形势变化、国家宏观经济政策调整以及经济增长周期性变化 都会对发行人的经营产生重大影响。考虑到未来宏观经济走向的不确定性、复杂 性，这将对公司的主营业务的发展产生一定的影响，进而对公司的生产经营活动 及盈利能力产生一定的影响。 2、市场竞争风险 随着我国物流仓储行业的发展，行业内经营企业不断增加，行业竞争加剧。 特别是中国加入WTO以后，由于服务业市场准入的扩大，中国境内的综合物流 服务业日益受到国外全球化、规模化经营的竞争对手挑战，未来若更多的境内大 型现代物流仓储企业进入市场发展，有可能对发行当前的龙头市场地位带来较大 的冲击。因此，日趋激烈的行业竞争会对发行人发展业务产生一定程度的影响。 但是目前仓储行业本身受到国家政策鼓励，行业基本面发展向好，未来市场风险 较小。 3、仓储项目开发风险 发行人的商业模式为新建或是收购改建仓储设施，并向第三方物流、零售商、 制造商等企业提供仓储设施，从中获得租金收入和管理费收入。截至2018年9月 末，发行人在建/重新调整和待开发的仓储物业面积约为1,123万平方米，未来若 出现所开发建设的项目不能按原计划完工投入租赁使用，将会直接影响到发行人 主营业务收入的增长。发行人目前已具备286个物流仓储园区的运营经验，专业 运营水平较高，也一定程度上降低了项目开发不能完工的风险。 4、租赁合同变更风险 由于发行人为物流仓储行业，与租赁客户的仓储设施租赁合同的到期日离报 告期截至日2018年9月30日平均为2.18年，并约定租金每年的增长计算方式。若下 游租赁客户由于经济下行、单一客户租赁体量等原因出现大规模提出变更租赁合 同条款甚是取消合同，有可能对发行人现金流入产生不利影响，进而影响本次公 司债券的存续偿付。但发行人最近两年的前10大租赁客户租赁面积占比不超过总 面积的28%，同时发行人与租户的租赁合同约定租户若提前解约，按合同约定仍 需支付剩余租赁时间的租金费用，因此可以较大程度降低下游租赁客户变动带来 的风险。 5、土地、原材料等生产要素价格上涨风险 近年来，国内经济持续较快增长以及城镇化步伐的加快，有效拉动了我国房 地产市场需求。受土地稀缺性和不可再生性影响，土地价格持续上涨，并且随着 土地公开出让制度的实施，以及拆迁补偿成本的增加，加大了企业拿地的成本和 难度。此外，近年来建筑材料、设备、劳动力等生产要素价格也有不同程度的上 涨，进一步增加了开发项目的建筑安装成本。发行人密切关注土地市场动向，通 过土地市场招拍挂方式和收购二手地块方式，及时补充公司的土地储备，确保未 来仓储项目开发的延续性。但随着行业调控持续深入以及土地、原材料等生产要 素价格的上涨，公司仓储物流园的开发成本可能会受到一定的冲击，从而影响公 司未来的业绩。 6、物流地产开发基金投资者退出的风险 发行人于 2013 年 9 月在新加坡成立 CLF FUND I, LP（ 简称 “中国物流基金 Ⅰ”）， 专注于投资中国物流基础设施 ， 中国物流基金 Ⅰ 资产规模为 30 亿美元 （ 其 中权益 15 亿美元 ， 债务 15 亿美元 ）。 发行人持有中国物流基金 Ⅰ约 55.88%的股 权，其余的 44.12%的股权由来自亚洲、欧洲、北美洲等地的多家国家主权基金 或者养老基金持有。上述投资机构充分认可中国境内现代物流基础设施行 业的未 来发展前景 ， 希望通过投资中国物流基金 Ⅰ获得长期稳定的资产回报 ， 并具有长 期持有该股权资产的意愿。根据发行人与前述投资人于 2013 年 11 月就中国物流 基金 Ⅰ所签署的协议 ， 基金的存续期为 8 年 （ 可延长至 10 年 ）。 存续期届满后的 退出机制包括： (1)通过公开发行股票及上市或以 REITs 形式上市，或 (2)转变为 长期存续的开放式基金，或 (3)整体出售基金资产以变现。且在与上述投资人签订 的协议中，不存在任何发行人的回购承诺或义务。 着眼于中国境内快速发展的现代物流服务业，发行人于 2015 年 7 月在开曼 群岛成立 CLF FUND II, LP（ 简称 “中国物流基金 Ⅱ ”）， 专注于投资中国物流基础 设施 ， 中国物流基金 Ⅱ资产规模为 70 亿美元 （ 其中权益 37 亿美元 ， 债务 33 亿美 元 ）， 发行人持有中国物流基金 Ⅱ约 56.38%的股权 ， 其余的 43.62%的股权由来自 亚洲、北美洲等地的多家国家主权基金或者养老基金持有。上述投资机构充分认 可中国境内现代物流基础设施行业的未来发展前景，希望通过投资中国物流基金 Ⅱ获得长期稳定的资产回报 ， 并具有长期持有该股权资产的意愿 。 根据发行人与 前述投资人于 2015 年 7 月就中国物流基金 Ⅱ所签署的协议 ， 基金的存续期为 7 年（可延 长至 9 年）。存续期届满后的退出机制包括： (1) 通过公开发行股票及上 市或以 REITs 形式上市，或 (2) 转变为长期存续的开放式基金，或 (3) 整体出售 基金资产以变现。且在与上述投资人签订的协议中，不存在任何发行人的回购承 诺或义务。 普洛斯国驿 （ 珠海 ） 并购基金（有限合伙）成立于 2017 年 12 月 20 日，注 册地址为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室，经营范围为股权投资。截至 2017 年 12 月 31 日，发行人对普洛斯国驿 (珠海）并购基金（有限合伙）的持股比例 约为 18%。 中国物流增值型基金 Ⅰ专注于投资中国已完工的物流及工 业资产 ， 资 产总规模约为 200 亿人民币 。 发行人持有中国物流增值型基金 Ⅰ约 18%， 其余的 82%的股权由中国人寿保险股份有限公司持有。根据发行人与前述投资人于 2017 年 12 月就中国物流增值型基金 Ⅰ所签署的协议 ， 基金的存续期为 8 年 （ 可延长至 10 年）。存续期届满后的退出机制包括： (1)通过公开发行股票及上市或以 REITs 形式上市，或 (2)转变为长期存续的开放式基金，或 (3)整体出售基金资产以变现。 且在与上述投资人签订的协议中，不存在任何发行人的回购承诺或义务。 China Value-Add Venture II, LP（ 简称 “中国收益增值基金 II”） 成立于 2018 年 9 月，注册地址为开曼群岛，经营范围为不动产投资基金。 中国收益增值基金 II 目前尚未有已投资产。截至 2018 年 9 月 30 日，发行人对 China Value-Add Venture II 的持股比例为 20%。 中国收益增值基金 II 专注于投资中国物流基础设 施，资产规模为 20 亿美元（其中权益 10 亿美元，债务 10 亿美元）。发行人持有 中国收益增值基金 II 20%的股权，其余的 80%的股权由来自亚洲的国家主权基 金持有，该机构将作为长期价值投资者分享中国物流领域的结构性增长所 带来的 资本增值。根据发行人与前述投资人于 2018 年 9 月就 中国收益增值基金 II 所签 署的协议，基金的存续期为 8 年（可延长至 10 年）。存续期届满后的退出机制包 括： (1)通过公开发行股票及上市或以 REITs 形式上市，或 (2)转变为长期存续的 开放式基金，或 (3)整体出售基金资产以变现。且在与上述投资人签订的协议中， 不存在任何发行人的回购承诺或义务 。 ” 上述物流基金到期后，投资人具体退出方式尚未确定，可能会对发行人的生 产经营和资产结构带来一定影响。 7、财务报表编制货币与功能货币不一致的风险 发行人的功能货币为人民币，财务报告列示货币为美元，由此编制资产负债 表时会产生外币报表折算差异，对发行人的所有者权益对产生一定影响，在人民 币/美元汇率出现较大贬值时有可能会对发行人的资产产生不利的影响。 发行人已针对人民币的不断贬值采取积极的应对手段，一方面通过置换美元 负债，另外一方面积极在中国境内拓展直接融资渠道，多手段管控汇率波动对于 发行人经营的影响。 8、经营业绩主要依赖下属子公司的风险 发行人自身为控股公司，本部无任何实质业务运营，目前的经营业绩主要依 靠下属子公司，最近三年及一期，发行人合并口径的收入按报表折算成美元分别 为 53,205.7 万美元、58,827.6 万美元、89,655.8 万美元和 51,391.7 万美元，同时 发行人母公司近三年及一期无营业收入。发行人下属子公司数目众多，截至 2018 年 9 月末，发行人境内控股子公司 331 家，未来若发行人下属子公司经营情况无 法达到预期，将可能影响发行人整体的经营业绩，会对发行人产生不利的影响。 发行人母公司可通过所持投资性物业进行融资，可通过资产证券化等产品盘活所 持资产，可通过普通债务融资产品和间接融资方式进行融资，可通过收回以外债 形式向境内子公司的借款回笼资金，可通过子公司分红获取资金，可通过向控股 股东普洛斯集团进行股东借款，可通过股东注资增加资金实力等方式保障偿债能 力。 因此，发行人母公司虽然为控股公司，但其多元化的资金筹措渠道可以为公 司偿债能力提供足够的保障。 9、突发事件引起的经营风险 公司成立时间较短，为普洛斯集团将中国境内的仓储物业资产项目公司和负 责中国境内仓储项目的业务管理、财务管理、市场营销、投资管理等职能的管理 公司整合而成的控股公司。整合以后发行人经营情况一直保持稳定，未发生因较 大突发事件而影响其正常经营的情况。但近三年来国内的经济形势严峻，预计今 后2-3年仍处于经济结构调整的关键时期，若公司因公共事件、管理层变动或自 然灾害导致公司经营不稳定，会对公司的经营情况造成一定的不利影响。 10、关联交易的潜在风险 发行人内部的关联交易主要是发行人向合营企业收取的管理费，以及发行人 向普洛斯集团支付的管理服务费和利息费用等。其中 2016-2018 财年，发行人与 合营企业的关联业务往来交易总金额分别为 376.6 万美元、79.4 万美元和 115.6 万美元；发行人与普洛斯集团的关联交易净额合计分别为-2,064.6 万美元、 -3,103.1 万美元和 11,679.1 万美元。未来随着发行人业务的不断扩大，关联交易 的金额有可能增大，但总体上发行人与合营企业或者普洛斯集团的关联交易金额 较小，对发行人的业绩不会产生不利的影响。 11、未来项目收益不确定的风险 2016财年-2018财年及2018年4-9月，发行人的仓储业务租金收入分别为 52,523.6万美元、55,758.3万美元、71,277.4万美元和41,462.5万美元，呈现快速、 稳步增长态势，但是随着发行人在中国境内业务的逐步扩张，将会逐步进入经济 较为发达的二、三线城市开展仓储项目开发和租赁业务。受到宏观经济波动的影 响，部分新开发的仓储项目需要一定的业务培育周期方能够达到完工及稳定物业 的状态，才能够有稳定的仓储租金收入，因此发行人可能会面临未来项目收益不 确定的风险。 12、仓储项目安全生产的风险 安全生产对于发行人的仓储项目开发业务来说至关重要，因此发行人高度重 视安全生产，并制定和执行了相关安全生产制度。但仍可能在外部建筑承包商的 施工过程中因管理疏漏、工作人员疏忽等原因出现安全生产事故，此外发行人目 前已有超过1,000家租户，行业分布在第三方物流、电商零售业、制造业以及医药 业等行业，上述租户的存储品可能存在因为气候变化或者人为恶意的原因出现火 灾或爆炸的生产事故，若该等仓储安全生产事故发生，则将会对发行人的正常项 目运营和社会形象造成负面影响。 13、普洛斯集团退市对公司融资渠道产生影响的风险 2018年1月22日，普洛斯中国控股股东普洛斯集团从新加坡证券交易所退市， 可能对公司的融资渠道造成一定影响。 14、投资性房地产变现能力较弱的风险 发行人的投资性房地产主要是大型仓储物业，变现所需时间较长。其中部分 为专门为有特定存储需求的客户设计的定制库，变现能力相对较弱。若未来发行 人出现流动性紧张，需要通过处置投资性房地产变现可能需要较长的时间。 15、对股东的资金依赖的风险 近三年及一期，发行人股东借款余额112,285.3万美元、165,142.5万美元、 （未完）  |