[上市]网宿科技:关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2019-027 网宿科技股份有限公司 关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售的股份数量为243,287,831股，占公司总股本的10.00%； 实际可上市流通的股份数量为236,472,189股，占公司总股本的9.72%。 2、本次解除限售股份的上市流通日为2019年3月14日（星期四）。 一、非公开发行股份的基本情况及公司总股本变动情况 （一）非公开发行股份概述 网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证监会《关于核准网宿 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]129号）核准，公 司以非公开方式向五名特定对象发行人民币普通股（A股）81,218,421（除权前， 下同）股，该部分股票于2016年3月14日在深圳证券交易所上市。发行价格为 43.95元/股（除权前），发行对象为兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴 证资管”）、九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）、博时基金管理 有限公司（以下简称“博时基金”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平 安资管”）、泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资管”）共计5名特 定投资者。本次非公开发行股票限售期为自上市之日起36个月，可上市流通日 为2019年3月14日。本次发行对象及其认购股份情况如下： 发行对象 股东名称 认购股数（股） 限售期 兴证证券 资产管理 有限公司 网宿科技股份有限公司－第一期员工持股计划 8,408,416 36个月 上海朝阳永续基金销售有限公司 2,275,312 36个月 九泰基金 管理有限 公司 中国银河证券股份有限公司－九泰锐智定增灵活配置 混合型证券投资基金 682,594 36个月 九泰基金－中证金融－九泰基金－泰增战略3号资产 管理计划 9,556,313 36个月 九泰基金－中证金融－陈宝珍 5,688,282 36个月 九泰基金－工商银行－北京腾格里投资中心（有限合 伙） 1,137,657 36个月 九泰基金－工商银行－星燎投资有限责任公司 1,137,656 36个月 博时基金 管理有限 公司 全国社保基金一零八组合 7,736,064 36个月 博时基金－招商银行－中国银河证券股份有限公司 4,550,625 36个月 博时基金－招商银行－江苏毅达并购成长股权投资基 金（有限合伙） 4,550,625 36个月 博时基金－招商银行－朱雷 1,365,187 36个月 博时基金－招商银行－西藏信托－晋泽1号单一资金 信托 4,550,625 36个月 博时基金－招商银行－深圳市普泰金融配套服务有限 公司 2,275,312 36个月 博时基金－招商银行－长城国融投资管理有限公司 4,550,625 36个月 平安资产 管理有限 责任公司 平安资产－工商银行－平安资产鑫享7号保险资产管 理产品 3,412,969 36个月 平安资产－工商银行－鑫享3号资产管理产品 7,053,470 36个月 平安资管－平安银行－平安资产创赢5号资产管理产 品 910,125 36个月 泰康资产 管理有限 责任公司 泰康人寿保险有限责任公司－万能－个险万能 1,251,423 36个月 广东省粤电集团有限公司企业年金计划－中国工商银 行股份有限公司 10,000 36个月 山西潞安矿业（集团）有限责任公司企业年金计划－中 国工商银行股份有限公司 74,000 36个月 中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商 银行股份有限公司 364,000 36个月 中国铁路郑州局集团有限公司企业年金计划－中国工 商银行股份有限公司 76,000 36个月 中国铁路上海局集团有限公司企业年金计划－中国工 商银行股份有限公司 113,000 36个月 泰康人寿保险股份有限公司企业年金计划－中国工商 银行股份有限公司 75,000 36个月 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银 行股份有限公司 393,000 36个月 泰康资产丰瑞混合型养老金产品－中国工商银行股份 有限公司 25,000 36个月 湖北省电力公司企业年金计划－中国银行股份有限公 司 51,000 36个月 中国南方航空集团有限公司企业年金计划－中国银行 股份有限公司 24,000 36个月 泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红 -019L-FH002深 3,907,181 36个月 泰康人寿保险有限责任公司－分红－团体分红 -019L-FH001深 477,816 36个月 泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通保险产品 -019L-CT001深 3,258,144 36个月 泰康资产－建行－中国建设银行股份有限公司 36,000 36个月 泰康资产稳定增利混合型养老金产品－中国建设银行 股份有限公司 403,000 36个月 泰康资产强化回报混合型养老金产品－中国建设银行 股份有限公司 440,000 36个月 招商银行股份有限公司企业年金计划－招商银行股份 有限公司 40,000 36个月 北京银行股份有限公司企业年金计划－招商银行股份 有限公司 22,000 36个月 中国银行股份有限公司企业年金计划－中国农业银行 173,000 36个月 中国农业银行股份有限公司企业年金计划－中国银行 股份有限公司 163,000 36个月 合计 81,218,421 - （二）本次非公开发行至本公告披露日公司总股本变动情况 1、经中国证监会《关于核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2016]129号）核准，公司以非公开方式向五名特定对象发行人民币 普通股（A股）81,218,421股，该部分股票于2016年3月14日在深圳证券交易 所上市。本次发行完成后，公司总股本由708,166,143增至789,384,564股。 2、2015年7月24日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公 司<第一期股票期权激励计划>首次授予期权第四个行权期可行权的议案》，同意 以定向发行公司股票的方式给予89名激励对象第四个行权期可行权股票期权共 计4,451,437份，行权价格为4.129元。公司采用自主行权模式，行权期限为 2015年8月3日至2016年8月2日。 自公司非公开发行股票2016年3月14日上市之后，公司第一期激励计划共 计行权1,061,245股。截至本公告日，公司第一期激励计划已全部行权完毕。 3、2015年7月24日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公 司<第二期股票期权激励计划>授予期权第三个行权期可行权的议案》，同意以定 向发行公司股票的方式给予145名激励对象第三个行权期可行权股票期权共计 7,583,930份，行权价格为2.734元。公司采用自主行权模式，行权期限为2015 年8月20日至2016年8月19日。 2016年7月28日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于公司< 第二期股票期权激励计划>第四个行权期可行权的议案》，公司第二期股票期权 激励计划授予期权第四个行权期已满足行权条件，同意以定向发行公司股票的方 式给予139名激励对象第四个行权期可行权股票期权共计9,584,328份（除权 前），行权价格为2.534元（除权前）。公司采用自主行权模式，行权期限为 2016年8月20日至2017年8月19日。 自公司非公开发行股票2016年3月14日上市之后，公司第二期激励计划共 计行权14,067,255股。截至本公告日，公司第二期激励计划已全部行权完毕。 4、2015年7月24日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公 司<2014年股票期权激励计划>授予期权第一个行权期可行权的议案》，公司2014 年股票期权激励计划授予期权第一个行权期已满足行权条件，同意以定向发行公 司股票的方式给予58名激励对象第一个行权期可行权股票期权共计634,506份， 行权价格为27.318元。公司采用自主行权模式，行权期限为2015年8月20日 至2016年8月19日。 2016年7月28日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于公司 <2014年股票期权激励计划>第二个行权期可行权的议案》，公司2014年股票期 权激励计划授予期权第二个行权期已满足行权条件，同意以定向发行公司股票的 方式给予57名激励对象第二个行权期可行权股票期权共计1,260,216份（除权 前），行权价格为27.118元（除权前）。公司采用自主行权模式，行权期限为 2016年8月20日至2017年8月19日。 2017年8月15日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司<2014 年股票期权激励计划>第三个行权期可行权的议案》，公司2014年股票期权激励 计划授予期权第三个行权期已满足行权条件，同意以定向发行公司股票的方式给 予51名激励对象第三个行权期可行权股票期权共计5,375,836份，行权价格为 8.970元。公司采用自主行权模式，行权期限为2017年8月20日起至2018年8 月19日。 自公司非公开发行股票2016年3月14日上市之后，公司2014年股票期权 激励计划共计行权6,958,457股。截至本公告日，公司2014年股票期权激励计 划已全部行权完毕。 5、2016年7月28日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于公 司2015年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司2015年股票期 权激励计划授予期权第一个行权期已满足行权条件，经董事会审议，同意以定向 发行公司股票的方式给予418名激励对象第一个行权期可行权股票期权共计 1,389,000份（除权前），行权价格为57.70元（除权前）。公司采用自主行权 模式，行权期限为2016年8月17日至2017年8月16日。 自公司非公开发行股票2016年3月14日上市之后至公告披露日，公司2015 年股票期权激励计划共计行权316,840股。 6、公司于2017年4月25日实施2016年度权益分派，以公司总股本 803,360,580为基数，向全体股东每10股派2.494345元人民币现金，同时，以 资本公积金向全体股东每10股转增19.954760股。2016年度权益分派实施完成 后，本次非公开发行的股份由81,218,421股增加至243,287,831股，公司总股 本由803,360,580股增加至2,406,447,336股。 7、公司2017年股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票18,738,000 股完成授予登记并于2018年2月14日上市。上述限制性股票上市后，公司总股 本增加至2,430,792,517股。 8、2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象 中，有6名激励对象因个人原因离职，根据公司《2017年股票期权与限制性股 票激励计划》规定，离职人员不具备激励对象资格，经公司股东大会审议，同意 取消上述首次授予股票限制性股票的6名离职人员激励对象资格并注销授予其 的限制性股票合计155,000股。2018年8月21日，公司已在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。 另外，2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励 对象中，有24人因个人原因离职。根据公司《2017年股票期权与限制性股票激 励计划（草案）》相关内容，离职人员不具备激励对象资格，经公司股东大会审 议，同意取消首次授予限制性股票的24名离职人员激励对象资格并回购注销授 予其的限制性股票合计639,500股。2018年12月20日，公司已在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。 9、截至本公告披露日，公司总股本为：2,432,818,617股。 经过上述股本变动，本次解除限售股份的股东持股变动情况如下： 发行对象 股东名称 认购股数 （股） 变动后股数 （股） 变动后股数 占公司总股 本的比例 兴证证券 资产管理 有限公司 网宿科技股份有限公司－第一期员工持股 计划 8,408,416 25,187,208 1.04% 上海朝阳永续基金销售有限公司 2,275,312 6,815,643 0.28% 九泰基金 管理有限 公司 中国银河证券股份有限公司－九泰锐智定 增灵活配置混合型证券投资基金 682,594 2,044,694 0.08% 九泰基金－中证金融－九泰基金－泰增战 略3号资产管理计划 9,556,313 28,625,706 1.18% 九泰基金－中证金融－陈宝珍 5,688,282 17,039,112 0.70% 九泰基金－工商银行－北京腾格里投资中 心（有限合伙） 1,137,657 3,407,824 0.14% 九泰基金－工商银行－星燎投资有限责任 公司 1,137,656 3,407,821 0.14% 博时基金 管理有限 公司 全国社保基金一零八组合 7,736,064 23,173,194 0.95% 博时基金－招商银行－中国银河证券股份 有限公司 4,550,625 13,631,288 0.56% 博时基金－招商银行－江苏毅达并购成长 股权投资基金（有限合伙） 4,550,625 13,631,288 0.56% 博时基金－招商银行－朱雷 1,365,187 4,089,385 0.17% 博时基金－招商银行－西藏信托－晋泽1号 单一资金信托 4,550,625 13,631,288 0.56% 博时基金－招商银行－深圳市普泰金融配 套服务有限公司 2,275,312 6,815,643 0.28% 博时基金－招商银行－长城国融投资管理 有限公司 4,550,625 13,631,288 0.56% 平安资产 管理有限 责任公司 平安资产－工商银行－平安资产鑫享7号保 险资产管理产品 3,412,969 10,223,467 0.42% 平安资产－工商银行－鑫享3号资产管理产 品 7,053,470 21,128,500 0.87% 平安资管－平安银行－平安资产创赢5号资 产管理产品 910,125 2,726,258 0.11% 泰康资产 管理有限 责任公司 泰康人寿保险有限责任公司－万能－个险 万能 1,251,423 3,748,608 0.15% 广东省粤电集团有限公司企业年金计划－ 中国工商银行股份有限公司 10,000 29,955 0.00% 山西潞安矿业（集团）有限责任公司企业年 金计划－中国工商银行股份有限公司 74,000 221,665 0.01% 中国建设银行股份有限公司企业年金计划 －中国工商银行股份有限公司 364,000 1,090,353 0.04% 中国铁路郑州局集团有限公司企业年金计 划－中国工商银行股份有限公司 76,000 227,656 0.01% 中国铁路上海局集团有限公司企业年金计 划－中国工商银行股份有限公司 113,000 338,489 0.01% 泰康人寿保险股份有限公司企业年金计划 －中国工商银行股份有限公司 75,000 224,661 0.01% 中国石油天然气集团公司企业年金计划－ 中国工商银行股份有限公司 393,000 1,177,222 0.05% 泰康资产丰瑞混合型养老金产品－中国工 商银行股份有限公司 25,000 74,887 0.00% 湖北省电力公司企业年金计划－中国银行 股份有限公司 51,000 152,769 0.01% 中国南方航空集团有限公司企业年金计划 －中国银行股份有限公司 24,000 71,891 0.00% 泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人 分红-019L-FH002深 3,907,181 11,703,867 0.48% 泰康人寿保险有限责任公司－分红－团体 分红-019L-FH001深 477,816 1,431,286 0.06% 泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通 保险产品-019L-CT001深 3,258,144 9,759,692 0.40% 泰康资产－建行－中国建设银行股份有限 公司 36,000 107,837 0.00% 泰康资产稳定增利混合型养老金产品－中 国建设银行股份有限公司 403,000 1,207,177 0.05% 泰康资产强化回报混合型养老金产品－中 国建设银行股份有限公司 440,000 1,318,009 0.05% 招商银行股份有限公司企业年金计划－招 商银行股份有限公司 40,000 119,819 0.00% 北京银行股份有限公司企业年金计划－招 商银行股份有限公司 22,000 65,901 0.00% 中国银行股份有限公司企业年金计划－中 国农业银行 173,000 518,217 0.02% 中国农业银行股份有限公司企业年金计划 －中国银行股份有限公司 163,000 488,263 0.02% 合计 81,218,421 243,287,831 10.00% 二、本次申请解除股份限售股东的承诺及其履行情况 本次申请解除股份限售股东关于锁定期的承诺为： 1、兴证资管、博时基金：确保管理的产品认购本次发行的股票自发行结束 之日起36个月不得转让，并不配合且不同意委托人在该锁定期内转让所持全部 产品份额；2、九泰基金、平安资管：确保管理的产品认购本次发行的股票自发 行结束之日起36个月不得转让，并进一步确保委托人在该锁定期内，不转让所 持全部产品份额；3、泰康资管：本公司认购本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。 截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了承诺，不存在 相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股 东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在为上述股东违法违规 担保的情形。 三、本次限售股份可上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年3月14日（星期四）。 2、本次解除限售的股份数量为243,287,831股，占公司总股本的10.00%； 实际可上市流通的股份数量为236,472,189股，占公司总股本的9.72%。 3、本次解除股份限售的股东户数为38户。 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示： 单位：股 发行对象 限售股份持有人名称 持有限售股份 数 本次解除限售 股份数量 本次可上市流 通股数 兴证证券 资产管理 有限公司 网宿科技股份有限公司－第一期 员工持股计划 25,187,208 25,187,208 25,187,208 上海朝阳永续基金销售有限公司注 6,815,643 6,815,643 1 九泰基金 管理有限 公司 中国银河证券股份有限公司－九 泰锐智定增灵活配置混合型证券 投资基金 2,044,694 2,044,694 2,044,694 九泰基金－中证金融－九泰基金 －泰增战略3号资产管理计划 28,625,706 28,625,706 28,625,706 九泰基金－中证金融－陈宝珍 17,039,112 17,039,112 17,039,112 九泰基金－工商银行－北京腾格 里投资中心（有限合伙） 3,407,824 3,407,824 3,407,824 九泰基金－工商银行－星燎投资 有限责任公司 3,407,821 3,407,821 3,407,821 博时基金 管理有限 公司 全国社保基金一零八组合 23,173,194 23,173,194 23,173,194 博时基金－招商银行－中国银河 证券股份有限公司 13,631,288 13,631,288 13,631,288 博时基金－招商银行－江苏毅达 并购成长股权投资基金（有限合 伙） 13,631,288 13,631,288 13,631,288 博时基金－招商银行－朱雷 4,089,385 4,089,385 4,089,385 博时基金－招商银行－西藏信托 －晋泽1号单一资金信托 13,631,288 13,631,288 13,631,288 博时基金－招商银行－深圳市普 泰金融配套服务有限公司 6,815,643 6,815,643 6,815,643 博时基金－招商银行－长城国融 投资管理有限公司 13,631,288 13,631,288 13,631,288 平安资产 管理有限 责任公司 平安资产－工商银行－平安资产 鑫享7号保险资产管理产品 10,223,467 10,223,467 10,223,467 平安资产－工商银行－鑫享3号资 产管理产品 21,128,500 21,128,500 21,128,500 平安资管－平安银行－平安资产 创赢5号资产管理产品 2,726,258 2,726,258 2,726,258 泰康资产 管理有限 责任公司 泰康人寿保险有限责任公司－万 能－个险万能 3,748,608 3,748,608 3,748,608 广东省粤电集团有限公司企业年 金计划－中国工商银行股份有限 公司 29,955 29,955 29,955 山西潞安矿业（集团）有限责任公 司企业年金计划－中国工商银行 股份有限公司 221,665 221,665 221,665 中国建设银行股份有限公司企业 年金计划－中国工商银行股份有 限公司 1,090,353 1,090,353 1,090,353 中国铁路郑州局集团有限公司企 业年金计划－中国工商银行股份 有限公司 227,656 227,656 227,656 中国铁路上海局集团有限公司企 业年金计划－中国工商银行股份 有限公司 338,489 338,489 338,489 泰康人寿保险股份有限公司企业 年金计划－中国工商银行股份有 限公司 224,661 224,661 224,661 中国石油天然气集团公司企业年 金计划－中国工商银行股份有限 公司 1,177,222 1,177,222 1,177,222 泰康资产丰瑞混合型养老金产品 －中国工商银行股份有限公司 74,887 74,887 74,887 湖北省电力公司企业年金计划－ 中国银行股份有限公司 152,769 152,769 152,769 中国南方航空集团有限公司企业 年金计划－中国银行股份有限公 司 71,891 71,891 71,891 泰康人寿保险有限责任公司－分 红－个人分红-019L-FH002深 11,703,867 11,703,867 11,703,867 泰康人寿保险有限责任公司－分 红－团体分红-019L-FH001深 1,431,286 1,431,286 1,431,286 泰康人寿保险有限责任公司－传 统－普通保险产品-019L-CT001深 9,759,692 9,759,692 9,759,692 泰康资产－建行－中国建设银行 股份有限公司 107,837 107,837 107,837 泰康资产稳定增利混合型养老金 产品－中国建设银行股份有限公 司 1,207,177 1,207,177 1,207,177 泰康资产强化回报混合型养老金 产品－中国建设银行股份有限公 司 1,318,009 1,318,009 1,318,009 招商银行股份有限公司企业年金 计划－招商银行股份有限公司 119,819 119,819 119,819 北京银行股份有限公司企业年金 计划－招商银行股份有限公司 65,901 65,901 65,901 中国银行股份有限公司企业年金 计划－中国农业银行 518,217 518,217 518,217 中国农业银行股份有限公司企业 年金计划－中国银行股份有限公 司 488,263 488,263 488,263 合计 243,287,831 243,287,831 236,472,189 注：上海朝阳永续基金销售有限公司持有的公司股份6,815,642股目前处于质押状态，该部分股份需解除 质押后方可上市流通,本次实际可上市流通股份数量为1股。 四、本次解除限售股份后股份变动情况表 单位：股 股份类型 本次变动前 本次变动数量 增减（+/-） 本次变动后 数量 比例 数量 比例 一、限售条非流通股 509,719,036 20.95% -243,287,831 266,431,205 10.95% 1、高管锁定股 248,487,705 10.21% 0 248,487,705 10.21% 2、首发后限售股 243,287,831 10.00% -243,287,831 0 0.00% 3、股权激励限售股 17,943,500 0.74% 0 17,943,500 0.74% 二、无限售条件流通股 1,923,099,581 79.05% 243,287,831 2,166,387,412 89.05% 三、股份总数 2,432,818,617 100.00% 0 2,432,818,617 100.00% 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证 交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的 数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的 信息披露真实、准确、完整；保荐机构同意公司本次非公开发行股份限售股解禁 事宜。 六、备查文件 1、《限售股份上市流通申请书》； 2、《股本结构表》； 3、《限售股份明细表》； 4、《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司非公开发行股 票限售股份上市流通事项的核查意见》。 特此公告。 网宿科技股份有限公司董事会 2019年3月11日 中财网
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