[大事件]新奥股份:重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 上市地点：上海证券交易所 公司图标 新奥生态控股股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案）（修订稿） 交易对方 住所 Toshiba Corporation 东京都港区芝浦一丁目1番1号 Toshiba America Inc. Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle，Delaware Toshiba Energy System &Solution Corporation 神奈川県川崎市幸区堀川町72番地34 独立财务顾问 2019年3月 修订说明 公司对本次重组报告书（草案）进行了相应修订，以下为具体修订内容： 1、为保证本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，公司第八届董事会 第三十八次会议审议通过了《关于调整公司为Toshiba America LNG Corporation 向Toshiba Corporation提供担保事项的议案》、《关于关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供补充担保的议案》等议案，公司第 八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于<新奥生态控股股份有限公司重大 资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。 根据上述决议内容，本报告书已经修订了信用证担保、股权质押担保相关内 容，具体内容详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“二、本次 交易合同的主要内容”之“（二）《新奥担保和赔偿形式担保和赔偿协议》主要条 款”之“2.履约担保”、“10．赔偿方的承诺”。 2、根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新奥生态控股股份有 限公司2018年度审计报告》（中喜审字【2019】第0230号）、《Toshiba America LNG Corporation审计报告》（中喜审字【2019】第0232号）和《新奥生态控股股份有 限公司备考合并审阅报告》（中喜专审字【2019】第0063号），补充披露了2018 年度相关财务数据。 3、根据最新的决策审批情况，对重组报告书“第一章 本次交易概况” 之 “二、本次交易的决策过程和批准情况”进行了更新。 4、根据标的公司最新情况，对重组报告书“第四章 交易标的”中相关内容 进行了更新。 公司声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及本次重大资产 重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。 三、本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审 批机关的核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 鉴于新奥生态控股股份有限公司（“新奥股份”）拟根据2018年11月8日签 署的Purchase and Sale Agreement（“PSA”）（该 PSA已依照 2019年3 月1日签 署的Amendment to The Purchase and Sale Agreement被修订），通过其全资子公司 收购Toshiba America, Inc.（“TAI”）所持有的Toshiba America LNG Corporation（“TAL”）100%已发行的股份，并完成与Toshiba Energy System &Solution Corporation相关的合同转移、承继以及更新（“本次交易”）。Toshiba Corporation 作为TAI的股东，特此： “1、向新奥股份承诺，为本次交易之目的，其将根据新奥股份及其中介服 务机构的合理要求，促使TAI以及TAL在交割日前提供与本次交易相关的所有 重大信息及资料（不包括含有商业保密信息的材料，此部分材料仅会分享给新奥 股份的国际法律顾问）；以及 2、向新奥股份陈述并保证，截至2019年3月11日（除非在公司披露函中 列明或根据PSA向新奥股份提供），TAI及TAL向新奥股份提供的重大合同、公 司项目、财务报表、公司披露函中的信息以及公司会议记录簿在所有重大方面均 为真实及正确的，并且电子数据库中的或根据PSA向新奥股份提供的重大合同、 公司项目、2017年4月1日至2018年12月31日期间的财务账目（在本承诺函 中简称为“财务账目”，请注意自TAL成立之日起至2017年3月31日，TAL并 未涉及任何实质性商业活动，且没有需要体现在财务报表中的收入、费用或采购） 及会议记录的每一份副本均与原件一致。 本承诺函由Toshiba Corporation善意签署，且对Toshiba Corporation具有拘 束力。Toshiba Corporation将尽合理商业努力以保证遵守前述陈述、保证以及承 诺，且受限于PSA第9.5条以及第12.11条的责任限额约定，Toshiba Corporation 可能就其违反本承诺函而对新奥股份造成损失的行为承担合理商业损失赔偿责 任。除另有定义外，本承诺函英文大写的术语（及其对应的中文）应与PSA中 具有相同的含义，且PSA第12.10条以及12.12条以及PSA第9.4条中约定的相 应存续期间应如同在本承诺函中完全复述一般予以适用。本承诺函所述或所提及 的任何事项不得被视为向除新奥股份以外的任何主体提供任何本承诺函项下或 与本承诺函条款相关的法律或类似权利、补救措施或主张。 就PSA而言，11 月7日出具的第一份承诺函、12月11日出具的第二份承诺函及本承诺函不应被 重复考量，以便保证TAL、Toshiba Corporation及卖方不会就同一事项承担超过 一次的责任。” 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易背景 近年来，我国以天然气为代表的清洁能源需求旺盛、消费量连年攀升，国家 亦相继出台若干政策大力发展天然气产业，以提高天然气在一次能源消费结构中 的比重。在国家能源消费战略转型的背景下，公司坚持“定位于天然气上游资源 获取，成为具有创新力和竞争力的天然气上游供应商”的战略发展方向，积极布 局海外天然气上游资源，并积极寻求海外天然气上游业务和资产的并购机会。 近期公司收到Toshiba Corporation（以下称“Toshiba Corp.”）发出的收购投 标邀请，邀请包括公司在内的日本及海外的LNG业务参与者、大型公用事业客 户以及金融机构参与投标收购其LNG业务，从而实现其在该领域的完全退出。 公司了解到Toshiba Corp.参与LNG业务主要包括以下几个方面： 1、Toshiba Corp.主要通过其2017年成立的全资子公司Toshiba America LNG Corporation（以下称“TAL”）从事LNG业务； 2、在TAL成立之前，Toshiba Corp.基于向日本以及海外客户销售LNG之目 的，与相关天然气液化服务提供商签署了一系列包含“照付不议”条款义务的天 然气液化服务相关协议。其中，Toshiba Corp.与FLNG LIQUEFACTION 3, LLC（以下称“FLIQ3”）签署了为期20年的天然气液化处理协议，与另一天然气管 道运营商签署了一份管道输送协议，在TAL成立后，Toshiba Corp.将前述权利转 让给TAL，使得TAL持有了每年约220万吨天然气的液化能力； 3、Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation（以下称“TESS”），为 Toshiba Corp.的一家专门从事能源业务并负责LNG业务的核心子公司，TESS与 TAL签署了协议以接收从FLIQ3获取的全部每年约220万吨LNG产品，并就出 售该等LNG产品与多家LNG潜在买方开展磋商。 Toshiba Corp.及其下属子公司签署上述LNG相关协议均基于以下前提，即 TAL将在合同约定的范围内取得FLIQ3的液化产能以及从专业管道运营商获取 管道运输能力，使用期限为20年，且无论TESS是否将LNG销售给了客户，TAL 均有义务就天然气液化服务和天然气管道运输服务向FLIQ3以及天然气管道运 营商支付固定费用。 完成上述LNG布局之后，Toshiba Corp.在制定“东芝下一步计划”的过程 中深入审查了LNG业务组合。经过审查，LNG业务并非Toshiba Corp.的核心业 务，Toshiba Corp.无法预测其能够与其他业务产生协同效果，并且基于Toshiba Corp.所在市场条件的不确定性，其LNG业务还存在潜在损失的风险。基于此， Toshiba Corp.向包括本公司在内的全球有实力的多家经营天然气业务的相关买 方发出投标邀请，拟出售其LNG业务并实现从LNG业务领域的全部退出。 考虑到Toshiba Corp.拟出售的LNG业务与公司定位于天然气上游产业发展 的战略方向一致，因此本公司参与投标并通过与Toshiba Corp.充分的商业谈判， 公司拟购买Toshiba Corp.在美国的LNG业务。 二、本次交易方案 公司拟指定境外子公司以现金购买Toshiba Corp.美国子公司Toshiba America, Inc.（以下称“TAI”）持有的TAL 100%股权，并承继Toshiba Corp.日 本子公司TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务（以下称“本次重大资 产购买”或“本次交易”）。本次交易的具体方案如下： 1、标的资产 本次交易的标的资产为TAI持有的TAL 100%股权以及TESS签署的LNG 业务相关合同的权利与义务。 2、交易对方 本次交易的交易对方为Toshiba Corp.及其子公司TAI和TESS。其中，买方 拟购买Toshiba Corp.美国子公司TAI持有的TAL 100%股权，并承继Toshiba Corp. 日本子公司TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务。 3、交易方式 公司拟指定境外子公司以1,500万美元的现金对价购买TAI持有的TAL 100% 股权，并由TESS向公司境外子公司支付8.21亿美元的合同承继对价。 4、交易对价及支付方式 （1）股权对价 根据《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》（以下简称“PSA”），本次交 易标的公司TAL 100%股权的基础交易对价为1,500万美元。 （2）合同承继对价 TESS就买方承担以下合同义务或责任向买方支付8.21亿美元的现金对价： ①买方承担TAL的重要业务合同、TESS签署的LNG业务相关合同项下义务及 责任；②买方更换TESS原先为TAL申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入 协议的备用信用证；③买方为TAL就Toshiba Corp.向FLIQ3提供的担保进行担 保及补偿，并向Toshiba Corp.提供持续有效的信用证。 根据PSA的约定，交易各方将以现金方式支付股权对价及合同承继对价。 5、标的资产的定价依据 Toshiba Corp.此次对外转让美国LNG业务系基于其战略规划所做的决定， LNG业务不属Toshiba Corp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他业务产 生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及LNG相关 协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长 期风险，经审慎测算及考量，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离LNG业 务。经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书，Toshiba Corp.最终选定了 新奥股份作为本次LNG业务转让的交易对手方，并完成了协议签署阶段的交易 谈判。 本次交易的股权对价系参考TAL未经审计的账面净资产确定，合同承继对 价系经上市公司与交易对方Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、 协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的 规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 6、履行义务的先决条件 买方完成PSA拟定交易的义务以交割日当天或之前满足下列各项条件（买 方可全部或部分放弃任何条件）为条件： （1）声明和保证的准确性； （2）契诺的履行。TAI、TESS或TAL于交割日当日或之前根据PSA的约 定须履行或遵守的所有契诺及责任，均已在所有实质性方面妥为履行及遵守； （3）HSR法案。如需要，HSR法案规定的所有适用的等待期（及其任何延 期）应已届满或以其他方式终止，并且已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批 准； （4）美国外国投资委员会。①美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正 案阻止PSA拟定的交易或；②美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知 发出“无进一步行动函”回复； （5）所需同意书。已取得所需的同意书，并且其应具有完全的效力； （6）无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止PSA拟定的交易的完 成或使之不合法或在交易完成后促使撤销本协议拟定的交易； （7）交割文件。交易对方应已交付或促成交付每份交易对方的交割文件； （8）买方批准，包括： ①在买方股东大会上，买方的股东依据本协议对预期交易的批准； ②买方正式从如下政府机构获得或者完成了与本协议中的预期交易相关的 如下批准、授权、备案或者确认： A、中华人民共和国国家发展与改革委员会，或者其附属部门关于根据中华 人民共和国法律从事对外投资的事宜； B、中华人民共和国商务部或者其附属部门关于根据中华人民共和国法律进 行对外投资的事宜； C、中华人民共和国国家外汇管理局或者其附属部门或者指定的银行根据中 华人民共和国法律进行外汇注册登记。 TAI、TESS和标的公司完成《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》拟定 交易的义务以交割日当天或之前满足以下各项条件（TAI、TESS可全部或部分 放弃任何条件）为条件： （1）声明和保证的准确性。 （2）契诺的履行。买方于交割日当日或之前根据PSA规定须履行或遵守的 所有契诺及责任，交易协议另有约定的除外，均已在所有实质性方面妥为履行及 遵守，且买方根据交易协议约定须履行或遵守的所有契诺均已全面得到妥善履行 和遵守； （3）HSR法案。如需要，HSR法案规定的所有适用的等待期（及其任何延 期）应已届满或以其他方式终止，并且必须已获得其他反托拉斯法规定的所有其 他批准； （4）美国外国投资委员会。①美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正 案阻止PSA拟定的交易或；②美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知 发出“无进一步行动函”回复； （5）所需同意书。所需同意书形式和内容应令卖方满意，并具有完全法律 效力； （6）无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止本协议拟定的交易的 完成或使之不合法或在交易完成后促使撤销本协议拟定的交易； （7）交割文件。买方已将每份买方交割文件交付或设法交付给TAI。 （8）法律意见书。TAI、TESS应获得其法律顾问的法律意见书。 （9）新奥控股财务审核。应当已经按照令卖方满意的方式完成本协议附件 D中所规定的卖方对新奥控股的信誉的审核。 （10）SAFE注册。买方获国家外汇管理局或者其指定的部门就新奥股份担 保事项进行的跨境担保登记手续。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，公司境外子公司通过与卖方签署PSA的方式购买TAL 100%股 权并承继TESS签署的LNG业务相关合同的权利义务。其中，买方向TAI支付 的股权转让价款为0.15亿美元，TESS就转让签署的LNG业务相关合同权利义 务向买方支付的现金对价为8.21亿美元。本次交易中，买方实际收到合同承继 对价和支付股权价款差价（以下称“交易差价”）8.06亿美元，超过公司2017 年度经审计的合并财务报表净资产的50%，根据《重组管理办法》的相关规定， 本次交易构成重大资产重组。 四、本次交易不构成关联交易 本次重大资产购买的交易对方Toshiba Corp.、TAI及TESS与上市公司均不 存在关联关系，且本次交易为现金交易，交易完成后Toshiba Corp.、TAI及TESS 不因本次交易而持有上市公司股份，本次交易不构成关联交易。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易前后，本公司的控股股东为新奥控股投资有限公司、实际控制人为 王玉锁先生，均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此， 本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 六、本次交易作价及依据 Toshiba Corp.此次对外转让美国LNG业务系基于其战略规划所做的决定， LNG业务不属Toshiba Corp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他业务产 生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及LNG相关 协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长 期风险，经审慎测算及考量，并且基于Toshiba Corp.所在市场条件的不确定性评 估可能的损失金额，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离LNG业务。 新奥股份目前的主要产品之一即为LNG，主要由全资子公司沁水新奥生产 经营。2016年，公司投资了澳大利亚油气生产商Santos并成为其第一大股东， 积累了国际LNG业务经验。本次交易系新奥股份基于自身对当前LNG的全球 及潜在目标市场的理解，经邀标与Toshiba Corp.进行了商务谈判。 经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书，Toshiba Corp.最终选定了 新奥股份作为本次LNG业务转让的交易对手方，并完成了协议签署阶段的交易 谈判。 本次交易的股权对价系参考TAL未经审计的账面净资产确定，合同承继对 价系经上市公司与交易对方Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、 协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的 规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 1、TAL 100%股权的定价依据 根据中喜会计师出具的《审计报告》，截至2018年6月30日，TAL经审计 的净资产为1,512.75万美元，根据审计基准日汇率1美元=6.6166元人民币，净 资产折算为10,009.27万元，与1,500万美元的股权转让对价款相比，差异较小， 本次TAL 100%股权的定价具有合理性。 2、TESS签署的LNG业务相关合同承继对价的定价依据 根据TESS与TAL签署的《框架协议》约定，TESS需按照成本加固定毛利 率的方式向TAL采购其全部LNG产品。鉴于TESS采购价格中所包含的液化服 务相关成本相对固定，考虑到TESS可能面临来自市场潜在的其他液化服务成本 更低的LNG项目的竞争，并由此可能导致公司在承继TESS签署的LNG业务相 关合同后在对外销售时发生亏损。因而公司在与Toshiba Corp.就TESS向买方支 付的合同承继对价展开谈判时，主要考虑了TAL液化成本的市场竞争力。具体 计算方式如下： 结合Toshiba Corp.及其子公司对外签署的相关协议，公司对TESS向TAL 采购LNG产品的采购价格中所包含的单位液化加工成本（包括：管道费用、液 化服务费用和丁烷注入费用等）进行了预估，并与公司基于谈判策略选取的市场 对标LNG液化项目单位预计成本的差额，乘以每年的采购数量，并在商业化运 营期限内依据公司选取的折现率折现，同时考虑了项目的机会成本综合计算得出。 在本次交易的商务决策和谈判中，公司参考的市场LNG项目主要包括以下 两类： （1）北美同期签约的LNG液化长期协议 与Toshiba Corp.同期签约的北美LNG液化长期协议涉及的液化相关费用主 要在3.0-3.5美金/MMBtu范围内，比如北美最大的LNG出口商钱尼尔公司与 Woodside签署的20年LNG液化长期协议中的液化相关费用约为3.5美金 /MMBtu，与道达尔签署的20年LNG液化长期协议中的液化相关费用约为3.0 美金/MMBtu。 （2）目前正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北美LNG项目 目前市场上存在正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北美LNG项目， 这类项目的预计液化相关费用在2.3-2.6美金/MMBtu之间。但鉴于此类项目尚未 做出最终投资决策，故此类项目具有重大不确定性，且项目完成投资决定后仍需 要进行融资安排及项目建设，至少还需要4-5年时间方有望正式投产，项目周期 较长。 根据公司对Toshiba Corp.及其子公司目前签署的液化服务协议估算，TESS 向TAL采购产品的价格中，液化服务相关成本与上述第一类项目（即：北美同 期签约的LNG液化长期协议）接近。但基于谈判策略的考虑，公司选取了远期 成本较低的上述第二类项目（即目前正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北 美LNG项目）作为市场对标与Toshiba Corp.进行谈判。经双方协商一致，最终 就TESS的合同承继商定了8.21亿美元的交易对价。 如前所述，鉴于上述第二类项目从投资决策到项目建设均具有重大不确定性， 且距离未来投产期限较长，尽管其预计液化加工成本相对较低，但这类项目无法 实现公司期望尽快把握LNG市场时间窗口的战略布局，因而选取上述第二类项 目作为公司与Toshiba Corp.谈判的市场对标，主要是基于谈判策略的考虑。 结合TAL和TESS的LNG产品商业化运营时间和预计成本，公司认为TESS 的LNG产品成本（包含TESS向TAL的采购价格、运费、关税等因素）与公司 选定的目标市场进口LNG价格相比仍然具有竞争力，本次交易标的公司实现商 业化运营后将有助于推动公司天然气业务收入和利润的增长，进一步推进公司向 天然气产业链上游转型的战略布局。 根据估值机构出具的《估值报告》，在不考虑TESS支付的8.21亿美元合同 承继对价的情况下，基于TAL独立进行市场销售的假设，收益法下TAL 100%股 权的估值金额为1,560.14万美元，根据估值基准日汇率1美元=6.6166元人民币 折算，估值金额为10,322.83万元人民币；资产基础法下TAL 100%股权的估值 金额为1,512.75万美元，折合10,009.27万元人民币，估值结论为：TAL 100%股 权的估值位于1,512.75万美元至1,560.14万美元之间，折合人民币位于10,009.27 万元至10,322.83万元之间。TAL预期具备独立面对市场销售并实现盈利的能力， 印证了公司对TAL产出的LNG产品市场竞争力的上述判断。 综上，本次交易价格系基于交易双方对各自经营战略和选定LNG目标市场 的不同，在公平、自愿原则的基础上，经过报价、协商、谈判最终确定的。根据 中喜会计师出具的《审计报告》及PSA协议关于清理关联方往来的约定，本次 TAL 100%股权交易定价公平、合理；同时根据中联评估出具的《估值报告》，即 便在不考虑TESS支付的8.21亿美元合同承继对价的情况下，TAL未来预期仍 可实现整体盈利，本次交易可满足公司经营战略，并增强上市公司盈利能力，不 存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 七、本次交易标的公司的估值情况 尽管本次交易标的包括TAI持有的TAL 100%股权以及TESS签署的LNG 业务相关合同的权利与义务两部分，但考虑到TAL依照协议约定向TESS销售 LNG产品属于Toshiba Corp.下属子公司之间的内部销售，直至TESS实现对外销 售方才完成TAL产出的LNG产品的最终对外销售，因而本次交易标的的两个部 分共同构成了TAL产出的LNG产品的最终对外销售。 有鉴于此，在本次交易中，估值机构并未分别对基于内部销售安排的TAL 100%股权（即：TAL产出的全部LNG产品均向同一控制下的关联方TESS进行 内部销售）和TESS签署的LNG业务相关合同单独进行估值，而是合并基于TAL 独立对外销售的假设下对TAL 100%的股权进行估值。 本次交易中，估值机构在对TAL独立进行市场销售的假设下，采用资产基 础法和收益法对TAL 100%股权进行估值。 采用收益法，TAL在估值基准日2018年6月30日的股东权益账面值为 1,512.75万美元，估值后的股东全部权益（净资产）价值为1,560.14万美元，估 值增值47.39万美元，增值率3.13%。根据估值基准日汇率折算，TAL在估值基 准日2018年6月30日的股东权益账面值为人民币10,009.27万元，估值后的股 东全部权益（净资产）价值为人民币10,322.83万元，估值增值313.56万元，增 值率3.13%。 采用资产基础法，TAL在估值基准日2018年6月30日的净资产账面值 1,512.75万美元，估值1,512.75万美元，估值较账面值无变化。根据估值基准日 汇率折算，TAL在估值基准日2018年6月30日的净资产账面值10,009.27万元， 估值10,009.27万元，估值较账面值无变化。 本次估值采用收益法得出的股东全部权益价值为人民币10,322.83万元，比 资产基础法测算得出的股东全部权益价值10,009.27万元，高313.56万元，高 3.13%。两者结论差异较小。经估值机构分析，TAL股东全部权益在基准日时点 的价值位于1,512.75万美元至1,560.14万美元之间，折合人民币位于10,009.27 万元至10,322.83万元之间。 截至本报告书签署日，鉴于Freeport液化设施提供方的液化工厂尚未投产， TAL尚未实质开展LNG相关的生产经营活动，无LNG生产和销售的历史数据 可供参考，本次估值主要是在管理层对目前LNG行业发展的判断、企业发展计 划、以及估值机构对行业公开数据整理分析等的基础上进行的。同时，本次估值 报告中的收益法估值是基于TAL独立面向市场对外销售的假设前提，但不排除 未来管理层对TAL业务架构进行调整的可能性，提请广大投资者注意。 八、本次交易涉及的担保和开立信用证事项 （一）公司及关联方对Toshiba Corp.提供的担保和开立信用证事项 鉴于Toshiba Corp.已将其与FLIQ3签署的天然气液化处理协议（以下称 “LTA”）中相关的权利义务转让给了TAL，并为保证上述LTA的顺利履行， Toshiba Corp于2017年9月为TAL向FLIQ3提供了担保（以下称“原担保”）， 为本次交易之目的，公司经与Toshiba Corp.等相关各方协商谈判，本次交易完成 后，原担保继续有效，由公司每年定期向Toshiba Corp.支付担保费700万美元， 并同时由公司及关联方为TAL向Toshiba Corp.提供以下担保措施： 1、由公司为TAL向Toshiba Corp.提供信用证担保或满足Toshiba Corp.要求 的其他替代形式的担保，其中信用证的票面金额为5亿美元，如果受偿方提取信 用证或者任何其它信用证项下的任何款项金额，公司应在提款之日起10日内重 新补足该金额，或另行开具一份满足Toshiba Corp.要求的长期生效的信用证， 或提供经公司与Toshiba Corp.协商一致确定的其他替代抵押品。 2、由公司向Toshiba Corp.提供保证担保，以补偿Toshiba Corp.因履行原担 保责任而遭受的经济损失等； 3、TAL股权交割完成后，买方将所持的TAL 100%股权质押给Toshiba Corp.； 4、由公司控股股东新奥控股向Toshiba Corp.提供相应的补充担保。 （二）公司为TAL开立信用证事项 公司拟指定境外子公司承继TESS与相关主体签署的液化天然气业务合同的 权利和义务，并更换TESS原先为TAL申请发放的履行管道输送协议和丁烷注 入协议的备用信用证（以下称“原信用证”）。本次交易完成后，拟由公司为TAL 另行申请开立不超过1.61亿美元的备用信用证替换原信用证。 九、本次交易标的公司TAL财务数据及业务分析的局限性 截至本报告书签署日，鉴于Freeport液化设施提供方的液化工厂尚未投产， TAL尚未实质开展LNG相关的生产经营活动，目前的运营活动主要为协调天然 气液化处理设施投产前的商业安排工作以及LNG销售的市场开发活动。故TAL 的财务数据仅包含部分关联交易及往来、维持企业基本运营所发生的成本和支出 等，不能真实反映TAL商业化运营后的经营情况，亦无法体现本次交易的实质。 因此，报告期内TAL财务数据的参考性比较局限，提请广大投资者注意。 由于TAL无历史LNG经营数据，且上市公司无在美国经营业务的经验，因 此，本报告书涉及对TAL业务及未来发展情况的分析论述，均基于公司管理层 根据国内外LNG行业公开数据、研究报告等做出的分析和判断。如果未来LNG 行业发生重大变化，国际贸易壁垒、地区政治风险等事项出现，将对TAL的业 务产生重大影响，提请广大投资者注意。 十、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 目前，公司主要业务涵盖LNG的生产、销售与投资，能源技术工程服务， 甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，以及生物制 农兽药原料药及制剂的生产与销售。公司未来将主要致力于以天然气产业链上游 的核心竞争力打造，使得产业领域由能源化工转为聚焦天然气产业链上游。目前 公司在海外端已通过对外投资的方式成为澳大利亚第二大油气公司Santos的第 一大股东，与其建立了长期战略合作关系，完成了海外天然气产业链布局的第一 步；未来公司将持续布局液化天然气行业，目标是成为中国领先的天然气生产商。 从产品成本来看，LNG产品的离岸成本主要是天然气原料气成本和液化加 工成本。本次交易涉及的标的公司位于美国，是未来5-10年全球LNG出口增量 最多的地区之一。美国拥有充足的页岩气储量和成熟的开发技术，页岩气的开采 成本较低，亨利港天然气枢纽的天然气价格长期保持在低位；同时，由于部分美 国墨西哥湾的LNG出口终端项目是以前LNG接收码头经改造成为出口码头的 棕地项目，所以天然气液化设施的资本性开支在全球范围内相对较低。上市公司 可通过本次交易获取较低成本的LNG气源，并增强自身国际业务运营能力和竞 争力。 从业务布局来看，目前上市公司在天然气领域的业务规模在总收入中占比不 大，通过本次交易，上市公司可迅速实现业务在天然气领域的跨越式发展。 从战略方向来看，本次交易完成后，上市公司将通过标的公司获取长期天然 气液化服务，从而助力公司继续推动海外天然气上游的资源掌控，以满足国际和 国内日益增长的天然气需求。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下： 项目 2018年12月31日/ 2018年度 2017年12月31日/ 2017年度 交易前 交易完成后 交易前 交易完成后 总资产（万元） 2,351,446.27 2,923,094.71 2,155,462.87 2,726,407.32 总负债（万元） 1,417,779.68 1,989,531.30 1,565,334.40 2,136,867.17 所有者权益（万元） 933,666.59 933,563.41 590,128.47 589,540.15 归属于母公司所有者权益 （万元） 854,189.59 854,086.41 515,313.28 514,724.96 资产负债率（%） 60.29 68.06 72.62 78.38 营业收入（万元） 1,363,247.90 1,368,882.28 1,003,563.29 1,005,650.85 营业利润（万元） 162,675.84 163,037.60 89,035.68 89,140.02 利润总额（万元） 162,118.51 162,480.28 92,260.43 92,364.76 净利润（万元） 140,572.56 140,563.73 69,247.61 69,263.74 归属于母公司所有者的净 利润（万元） 132,122.97 132,114.15 63,104.00 63,120.13 流动比率 0.67 1.27 0.59 1.12 速动比率 0.48 1.08 0.43 0.97 每股净资产（元） 6.95 6.95 5.23 5.22 注：TAL的财务数据仅包含部分关联交易及往来、维持企业基本运营所发生的成本和 支出等，不能真实反映TAL商业化运营后的经营情况，亦无法体现本次交易的实质。 本次交易完成后，扣除对外支付的TAL股权转让对价，公司境外子公司将 获得8.06亿美元的现金交易差价，大幅增加公司的现金储备。同时，标的公司 液化服务商业化运营开始后20年，公司需每年支付天然气管道使用和液化服务 相关费用，构成上市公司未来支出的承诺事项。经公司估算，在不考虑电力等变 动成本的情况下，天然气液化相关的液化服务费、管道使用费等费用合计每年约 3.5-4.0亿美元。 结合对上游天然气资源的价格分析以及公司对国际市场和国内市场LNG价 格的分析判断，公司通过锁定海外液化服务合同进而布局海外LNG业务将有助 于增强上市公司的盈利能力，同时有利于提高公司的天然气上游业务规模、优化 整体业务布局。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 新奥股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份购买资 产，本次交易不会导致公司的股权结构和控制权发生变化。 （四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 1、本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成后，上市公司将通过海外全资子公司持有TAL 100%的股权， 并承继TESS签署的LNG 业务相关合同的权利与义务。上市公司的控股股东、 实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及 其关联方之间产生同业竞争。 为维护上市公司及全体股东的合法权益、避免与上市公司之间的同业竞争， 公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 2、本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股 股东、实际控制人及公司目前持股5%以上的股东之间不存在任何关联关系，且 本次交易为现金交易，交易完成后Toshiba Corp.、TAI及TESS不因本次交易而 持有上市公司股份，本次交易不构成关联交易。 本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，为减少及规范未来可能发生 的关联交易，公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于规范与减少关联交易 的承诺函》。 本次交易完成后，上市公司将大幅增强在LNG上游市场的产品供应能力， 考虑到公司关联方新奥能源作为LNG下游市场的重要参与者之一，在LNG下 游拥有丰富的资源。公司将秉承公平、公允、开放的原则与下游市场参与者充分 合作和博弈。对于确有必要且无法回避的关联交易，公司将按照公平、公允和等 价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照《公司法》、 《证券法》、《上市规则》等法律法规的规定，严格履行交易审批程序及信息披露 义务，切实保护公司及股东、特别是中小股东的利益。 十一、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 （一）上市公司已履行的决策程序 2018年11月8日，上市公司第八届董事会第三十二会议审议通过了《新奥 生态控股股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案；2018年12月12日， 上市公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《新奥生态控股股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）》及相关议案。 2019年1月15日，上市公司2018年第六次临时股东大会审议通过了《关 于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》 及相关议案；需要说明的是，公司本次股东大会逐项审议了《关于公司及关联方 为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供担保的议案》，其 中公司为TAL提供信用证担保或其他替代形式的担保、公司向Toshiba Corp.提 供保证担保、将TAL100%股权质押给Toshiba Corp.三项子议案均经出席本次会 议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，并审议通过；而新 奥控股向Toshiba Corp.提供相应的补充担保的子议案未获得出席本次会议的非 关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，未审议通过。 2019年3月1日，上市公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关 于调整公司为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供担保 事项的议案》、《关于关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供补充担保的议案》等议案，其中，《关于关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供补充担保的议案》尚需提交公司股 东大会进行审议。 2019年3月8日，上市公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关 于<新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘 要的议案》等议案。 （二）交易对方及标的公司已履行的决策程序 2018年11月8日，TAI全体董事根据特拉华州一般公司法的规定，一致书 面同意将TAI所持TAL的所有股权转让给买方，并与其他交易主体共同签署PSA。 2018年11月1日，TESS召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项， 同意实施本次交易。 2018年11月8日，Toshiba Corp.召开董事会，审议通过了本次交易的相关 事项，同意由买方以现金购买Toshiba Corp.美国子公司TAI持有的TAL100%股 权，并承继Toshiba Corp.日本子公司TESS签署的LNG 业务相关合同的权利与 义务。 2018年11月8日，TAL全体董事根据特拉华州《一般公司法》的规定，一 致书面同意将TAI所持TAL100%的股权出售给买方，并与其他交易主体共同签 署PSA。2018年11月8日，TAL的股东TAI根据特拉华州《一般公司法》的规 定作出书面决定，同意将TAL100%的股权出售给买方，并与其他交易主体共同 签署PSA。 根据境外律师确认及PSA约定，交易对方TAI、TESS、Toshiba Corp.及标 的公司TAL已取得关于本次交易的授权，本次签署《AMENDMENT TO THE PURCHASE AND SALE AGREEMENT》属于原授权范围内，无需重新履行批准和授权。 （三）本次交易已履行的报批程序 1、本次交易已取得国家发展与改革部门的境外投资备案 公司已取得河北省发展和改革委员会（以下称“河北省发改委”）于2018 年12月13日下发的《境外投资项目备案通知书》（冀发改外资备[2018]66号）， 河北省发改委对“新奥生态控股股份有限公司在美国特拉华州并购东芝美国液化 天然气有限公司100%股权项目”予以备案。 2、本次交易已取得商务主管部门的境外投资备案 公司已取得河北省商务厅于2019年2月19日下发的《企业境外投资证书》 （境外投资证第N1300201900015号），河北省商务厅认为公司本次交易符合《境 外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）有关规定。 3、本次交易已提交美国外国投资委员会审查 本次交易已提交美国外国投资委员会审查，截至本报告书签署日，公司尚未 取得美国外国投资委员会审查批准的决定。 （四）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 本次交易尚需履行的决策程序及报批程序包括： 1、本次交易部分议案尚需取得公司股东大会的批准； 2、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续及跨境担保登记手续（如需）； 3、美国外国投资委员会的审批。根据Herbert Smith Freehills出具的《外国 投资委员会高层分析》，本次交易属于美国外国投资委员会（CFIUS）管辖范围 内的“受管辖交易”。PSA约定，本次交易的交割先决条件之一为交易已经美国 外国投资委员会的审批通过[即（i）美国总统已决定不阻止本次交易；或（ii） 美国外国投资委员会发出“无进一步行动函”的回复]。 上述呈报事项能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准或核准的 时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺内容 上市公司关于本次重 大资产重组申请文件 内容真实、准确、完整 的承诺 1、本报告书及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所 提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。 全体董事、监事、高级 管理人员关于本次重 大资产重组申请文件 内容真实、准确、完整 的承诺 1、本人保证本报告书及本次重大资产重组申请文件内容真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承 诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在公司拥 有权益的股份（如有）。 控股股东、实际控制人 关于同业竞争事宜的 承诺 1、本公司/本人及本公司/本人全资或控股的其他企业不实际从 事与新奥股份或其控股子公司相同或相似的任何业务及活动。 2、本公司/本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规 定采取有效措施，避免与新奥股份及其控股子公司产生实质性同业 竞争，承诺将促使本公司/本人全资或控股的其他企业采取有效措施 避免与新奥股份及其控股子公司产生实质性同业竞争。 3、如本公司/本人及本公司/本人全资或控股的其他企业获得与 承诺事项 承诺内容 新奥股份及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务 机会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会提供给新奥股份 或其控股子公司。若新奥股份及其控股子公司未获得该等业务机 会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会 许可的方式加以解决。 控股股东、实际控制人 关于减少及规范关联 交易事宜的承诺 1、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人拥有实际控制 权或重大影响的除新奥股份及其子公司外的其他公司及其他关联 方将尽量避免因本次交易与新奥股份及其子公司之间发生关联交 易；对于因本次交易而发生的确有必要且无法回避的关联交易，均 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合 理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易 审批程序及信息披露义务，切实保护新奥股份及其中小股东利益。 2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管 理委员会颁布的规章和规范行文件、上海证券交易所颁布的业务规 则及新奥股份公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股 东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害新奥股份及其 中小股东的合法权益。 上市公司董事、高级管 理人员关于本次重大 资产购买摊薄即期回 报填补措施的承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消 费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若 中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定 出具补充承诺。 7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依 法承担补偿责任。 控股股东、实际控制人 关于保障公司填补被 摊薄即期回报措施能 够得到切实履行的承 诺 1、本公司/本人承诺不越权干预新奥股份经营管理活动，不侵 占公司利益； 2、自本承诺出具日至新奥股份本次重大资产重组实施完毕前， 若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会 该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会 的最新规定出具补充承诺； 3、本公司/本人如违反上述承诺给新奥股份或其他股东造成损 失的，本公司将依法承担补偿责任。 承诺事项 承诺内容 交易对方关于信息披 露文件真实、准确、完 整的承诺 本次交易对方Toshiba Corp.就本次交易做出如下承诺： “1、向新奥股份承诺，为本次交易之目的，其将根据新奥股 份及其中介服务机构的合理要求，促使TAI以及TAL在交割日前 提供与本次交易相关的所有重大信息及资料（不包括含有商业保密 信息的材料，此部分材料仅会分享给新奥股份的国际法律顾问）； 以及 2、向新奥股份陈述并保证，截至2019年3月11日（除非在 公司披露函中列明或根据PSA向新奥股份提供），TAI及TAL向新 奥股份提供的重大合同、公司项目、财务报表、公司披露函中的信 息以及公司会议记录簿在所有重大方面均为真实及正确的，并且电 子数据库中的或根据PSA向新奥股份提供的重大合同、公司项目、 2017年4月1日至2018年12月31日期间的财务账目（在本承诺 函中简称为“财务账目”，请注意自TAL成立之日起至2017年3 月31日，TAL并未涉及任何实质性商业活动，且没有需要体现在 财务报表中的收入、费用或采购）及会议记录的每一份副本均与原 件一致。 本承诺函由Toshiba Corporation善意签署，且对Toshiba Corporation具有拘束力。Toshiba Corporation将尽合理商业努力以 保证遵守前述陈述、保证以及承诺，且受限于PSA第9.5条以及第 12.11条的责任限额约定，Toshiba Corporation可能就其违反本承诺 函而对新奥股份造成损失的行为承担合理商业损失赔偿责任。除另 有定义外，本承诺函英文大写的术语（及其对应的中文）应与PSA 中具有相同的含义，且PSA第12.10条以及12.12条以及PSA第 9.4条中约定的相应存续期间应如同在本承诺函中完全复述一般予 以适用。本承诺函所述或所提及的任何事项不得被视为向除新奥股 份以外的任何主体提供任何本承诺函项下或与本承诺函条款相关 的法律或类似权利、补救措施或主张。 就PSA而言，11月7日出 具的第一份承诺函、12月11日出具的第二份承诺函及本承诺函不 应被重复考量，以便保证TAL、Toshiba Corporation及卖方不会就 同一事项承担超过一次的责任。” 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资 者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履 行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生 较大影响的重大事件。为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波 动，公司对本次资产购买方案采取了严格的保密措施、及时披露可能对股票交易 价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律 法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 2018年11月8日，本次重组预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表 了独立意见。 2018年12月12日，本次交易标的公司聘请具有证券业务资格的证券服务 机构出具相关报告，上市公司编制了重大资产购买报告书并再次提交董事会审议， 独立董事对本次交易发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具 独立财务顾问报告和法律意见书。 2019年1月15日，上市公司2018年第六次临时股东大会审议通过了《关 于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》 及相关议案；需要说明的是，公司本次股东大会逐项审议了《关于公司及关联方 为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供担保的议案》，其 中公司为TAL提供信用证担保或其他替代形式的担保、公司向Toshiba Corp.提 供保证担保、将TAL100%股权质押给Toshiba Corp.三项子议案均经出席本次会 议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，并审议通过；而新 奥控股向Toshiba Corp.提供相应的补充担保的子议案未获得出席本次会议的非 关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，未审议通过。 2019年3月1日，上市公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关 于调整公司为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供担保 事项的议案》、《关于关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供补充担保的议案》等议案，其中，《关于关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供补充担保的议案》尚需提交公司股 东大会进行审议。 2019年3月8日，上市公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关 于<新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘 要的议案》等议案。 （三）股东大会表决及网络投票安排 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制， 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权 益。 （四）本次交易摊薄即期每股收益的填补回报措施 1、加快完成对标的资产的整合，提升公司的盈利能力 本次交易完成后，TAL将成为公司的全资子公司。公司将稳步推进并实施 公司的经营发展战略，加快对标的资产的业务整合，加强对TAL的经营管理， 把握市场机遇，充分调动公司及TAL在采购、销售及综合管理各方面的资源， 不断提升TAL的产出回报，争取实现TAL的预期收益。 2、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决 策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引 第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实 际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。 公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益 保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大 股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 3、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员 承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5、本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督 管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺 不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监 督管理委员会的新规定出具补充承诺。 7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责 任。” 4、公司控股股东、实际控制人的相关承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够 得到切实履行，公司控股股东、实际控制人分别作出承诺，公司控股股东新奥控 股投资有限公司承诺如下： “1、本公司承诺不越权干预新奥股份经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至新奥股份本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券 监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国 证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、本公司如违反上述承诺给新奥股份或其他股东造成损失的，本公司将依 法承担补偿责任。” 公司实际控制人王玉锁先生承诺如下： “1、本人承诺不越权干预新奥股份经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至新奥股份本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券 监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证 券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、本人如违反上述承诺给新奥股份或其他股东造成损失的，本人将依法承 担补偿责任。” （五）其他保护中小投资者权益的措施 上市公司已作出如下承诺： “1、本公司保证就本次重大资产购买作出的信息披露和向监管部门提交的 申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形。” 十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）原则性意见 2018年11月8日，上市公司控股股东新奥控股及其一致行动人已出具《关 于新奥生态控股股份有限公司重大资产购买的原则性意见》，具体内容如下： 在本次重大资产购买符合新奥股份和全体股东的整体利益、有利于促进新奥 股份未来业务发展的前提下，新奥控股投资有限公司及其一致行动人原则性同意 新奥股份实施本次重大资产购买。 （二）控股股东及其一致行动人自上市公司通过本次交易的首次董事会决议 公告日起至实施完毕期间的股份减持计划 2018年11月8日，上市公司控股股东新奥控股及其一致行动人已出具《关 于不存在减持计划的情况说明》，具体内容如下： 自审议本次重大资产购买事项的首次董事会决议公告之日起至本次重大资 产购买实施完毕期间，本公司及本公司的一致行动人均不存在减持所持新奥股份 股票的计划。 （三）董事、监事、高级管理人员自上市公司通过本次交易的首次董事会决 议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划 2018年11月8日，公司董事长王玉锁先生已出具《关于不存在减持计划的情 况说明》，具体内容如下： 自审议本次重大资产购买事项的首次董事会决议公告之日起至本次重大资 产购买实施完毕期间，本人不存在减持所持新奥股份股票的计划。 除王玉锁先生外，公司其他董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。 十五、公司股票及其衍生品种的停复牌安排 本公司股票未因本次交易而停牌。 重大风险提示 一、本次交易相关的风险 （一）本次交易存在无法获得批准及超期限终止的风险 本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于： 1、本次交易部分议案尚需取得公司股东大会的批准； 2、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续及跨境担保登记手续（如需）； 3、美国外国投资委员会的审批：根据Herbert Smith Freehills出具的《外国 投资委员会高层分析》，本次交易属于美国外国投资委员会（CFIUS）管辖范围 内的“受管辖交易”。PSA约定，本次交易的交割先决条件之一为交易已经美国 外国投资委员会的审批通过[即（i）美国总统已决定不阻止本次交易；或（ii） 美国外国投资委员会发出“无进一步行动函”的回复]。 同时，根据PSA约定，如果2019年3月31日前，无法完成股权交割，任 何一方可以终止股权交易协议。但是如果是因为上述第3项审查原因无法完成交 易，则可以根据买方或卖方的选择将交割延长最多90天。 上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准、 核准，以及最终取得该等批准、核准的时间存在不确定性。因此，本次重大资产 收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可 能被暂停、中止或取消。 （二）本次交易的法律、政策风险 本次交易涉及美国、中国和日本的法律和政策。本公司为中国注册成立的上 市公司，而标的公司和交易对方包括在美国和日本注册的公司，因此本次收购须 符合各地关于境外并购的政策及法规，存在一定的政策和法律风险。 （三）标的公司的估值风险 根据中联评估出具的《估值报告》，估值机构采用资产基础法和收益法对TAL 的股东全部权益进行估值。截至2018年6月30日TAL归属于母公司净资产账 面价值为10,009.27万元，TAL 100%股权的估值金额位于1,512.75万美元至 1,560.14万美元之间，折合人民币位于10,009.27万元至10,322.83万元之间。 截至本报告书签署日，鉴于Freeport液化设施提供方的液化工厂尚未投产， TAL尚未实质开展LNG相关的生产经营活动，无LNG生产和销售的历史数据 可供参考，本次估值主要是在管理层对目前LNG行业发展的判断、企业发展计 划、以及估值机构对行业公开数据整理分析等的基础上进行的。同时，本次估值 报告中的收益法估值是基于TAL独立面向市场对外销售的假设前提，但不排除 未来管理层对TAL业务架构进行调整的可能性。 虽然估值机构在估值过程中严格按照估值相关规定，履行了勤勉、尽职的义 务，但由于估值机构在进行资产估值时需要基于一定的假设基础，而上述假设情 况发生变化时估值金额将存在较大差异。如未来出现预期之外的重大变化，可能 导致资产估值金额与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易估值相关风 险。 二、标的公司业务和运营风险 （一）LNG销售价格大幅波动的风险 国际石油、天然气及LNG价格会出现一定的波动，油气能源行业具有周期 性波动的特点。从历史来看石油价格经历过多次变动，这些波动的原因包括三方 面：经济形势变化引发全球需求变化，供给与需求失衡，以及政治危机造成的石 油市场恐慌。 根据近年的国际LNG价格和美国页岩气的成本及预测必要的经营成本、 TAL未来采购气源成本及执行液化服务合同的成本等因素，公司LNG业务相关 运营主体将LNG销售至包括中国在内的全球市场具有较好的盈利性。但是如果 未来出现国际LNG供需失衡，将会导致LNG价格下降，降低公司未来的盈利 能力。 （二）上游气源采购和下游LNG销售面临的风险 目前TAL尚未与上游气源供应商签署采购合同，上游气源供应尚存在一定 的风险。FLIQ3液化设施周边天然气资源丰富，TAL签署的天然气管道运输合同 已经对接了相应的气田区域，如果未来TAL不能从该等气田采购天然气将增加 天然气的管道运输成本。同时，如果未来上游气源价格上升，将增加TAL未来 的采购成本，进而降低本项目的盈利能力。考虑到美国页岩气资源丰富，公司可 以通过与上游供应商签署中期或长期的气源采购协议锁定天然气供应，以应对气 源供应及价格波动风险。 目前公司尚未与下游客户签署重大的LNG长期销售协议，下游LNG销售 尚未锁定，存在一定的LNG销售风险。 （三）FLIQ3液化设施商业化进度延误的风险 2018年10月，公司聘请的境外中介机构Energy2 Resource对FLIQ3设施（3 号液化工厂）进行了现场尽调，并出具了《Freeport液化天然气站评估》报告。 截至2018年12月12日，3号液化工厂的所有配套电气基础设施均已竣工，拥 有充足且稳定的电力可供使用；3号液化工厂整体完工进度约为74%，预计竣工 时间为2020年5月，并在2020年三季度实现达产，按期达产预计不存在重大障 碍。但如果液化项目商业化进度延期，将对TAL未来盈利能力产生不利影响。 同时，因真实的不可抗力事件和EPC承包商导致的商业化延期，FLIQ3将 不承担责任。考虑到TAL所签署管道运输协议、丁烷注入协议等协议项下不存 在因不可抗力和EPC承包商原因导致商业化延期的责任豁免的灵活性，因而倘 若FLIQ3液化设施商业化运营时间进度推迟较长，将对TAL盈利能力构成不利 影响。以管道运输协议为例，如果FLIQ3液化项目商业化运营时间推迟，TAL 需向管道运输协议对手方支付“照运不误”罚款或一定的补偿金。如果商业化运 营时间进度推迟较长，将对TAL盈利能力构成不利影响。 （四）国际贸易壁垒导致关税增加的风险 近年来国际贸易中贸易保护倾向有所提升，贸易壁垒有所增长。美国对包括 中国在内的贸易方增加了部分商品的关税。如果该情形一直持续，可能导致中国 在内的国家对产自美国的LNG增加关税，进而降低TAL销售的产自北美LNG 的成本优势，降低未来TAL的盈利能力。公司要充分考虑这些因素，积极通过 在全球范围内开展LNG贸易来降低此类风险。 （五）标的公司其他的运营风险 未来TAL关于LNG业务的经营业绩，除前文提及的采购、销售、LNG价 格等因素影响外，还受到电力供应、国际航运控制能力、巴拿马运河通航能力限 制等多种因素的影响，某一因素的不利变化，均会导致LNG产量下降、成本增 加或销售不及预期等情况的出现，进而影响TAL的未来经营业绩。 三、公司财务风险 （一）照付不议的合同义务引起的流动性风险 本次交易完成后，TAL将成为公司全资子公司，TAL液化服务商业化运营 开始后的20年间，TAL需每年对外支付天然气管道使用和液化服务相关费用， TAL在与该等服务提供商所签署的合同中承担“照付不议”的合同义务，即该 等服务合同包含固定服务费用，该等费用与客户实际使用的服务量无关。经公司 估算，在不考虑电力等变动成本的情况下，天然气液化相关的液化服务费、管道 使用费等费用合计每年约3.5-4.0亿美元。 未来天然气液化项目商业运营后，公司预期每年销售LNG能获得大额稳定 的现金流，但是如果未来公司LNG销售回款延迟或者其他原因导致公司短期资 金出现缺口，支付天然气液化相关的费用可能导致公司出现流动性风险。 （二）导致上市公司盈利能力下降的风险 本次交易完成后，上市公司将间接拥有TAL 100%的股权，TAL将纳入上市 公司的合并范围。根据近年的国际LNG价格和美国页岩气的成本及预测必要的 经营成本，公司LNG业务相关运营主体未来将具有较好的盈利能力。倘若气源 的采购成本大幅上升、LNG销售价格大幅下降等情况发生，可能导致公司LNG 业务相关运营主体发生亏损，致使上市公司净利润下降，直接影响上市公司的盈 利能力。 （三）下游LNG销售情况不及预期引发的经营风险 基于公司不断增强的财务实力及整体抵御风险能力、在沁水新奥和Santos 的基础上积累的LNG业务运营能力和经验、有竞争力的LNG产品成本、长短 期协议及现货销售等途径、以及未来持续增长的市场需求，公司预计能够顺利完 成LNG产品的销售，并实现可持续的经营业绩。但倘若未来LNG市场出现下 滑，导致下游销售情况不及预期，将导致公司LNG业务相关运营主体经营不善 甚至亏损。 （四）液化使用率不足导致盈利水平降低的风险 假定在气源价格、LNG销售价格、液化相关费用（管道费用、液化服务费 用和丁烷注入费用等）等保持不变的情况下，液化使用率在不低于95%的前提下， 公司未来项目运营主体预计未来能实现较好的盈利水平。但未来液化使用率低于 95%时，将对公司LNG业务相关运营主体的盈利水平造成较大影响，甚至导致 亏损。 （五）部分货币资金受限的风险 本次交易的交割日，公司将一次性取得8.21亿美元，该资金中的一部分可 能用于开立备用信用证的保证金，而保证金的使用受限，将使公司短期偿债能力 有所下降。 四、对外担保风险 为保证TAL能够顺利履行其与Freeport子公司FLIQ3签订的液化处理协议 中相关的责任义务，Toshiba Corp.已向FLIQ3作出了相应的担保（以下称“原担 保”）。鉴于本次交易完成后Toshiba Corp.将不再间接持有TAL的股权，经交易 各方协商谈判，原担保继续有效，由公司向Toshiba Corp.提供反向担保。同时， 本次交易完成后，买方将所持TAL 100%的股权质押给Toshiba Corp.。 如果未来TAL因宏观经济、行业环境或经营情况等原因无法继续履行天然 气液化处理协议，导致Toshiba Corp.对Freeport进行赔偿，新奥股份将赔偿 Toshiba Corp.的损失。 同时，根据双方签署的《新奥担保和赔偿形式协议》，公司开具的信用证票 面金额为5亿美元，初始期限为2年，如果受偿方提取信用证或者任何其它信用 证项下的任何款项金额，赔偿方应自该提款日期起十日内重新补上，或补充开 具一份附加信用证，此附加信用证期限不得短于该信用证剩余期限，其格式和 本质与该信用证基本上相同，开立的金额不得少于本次取款之日起10日内提取 的金额，或提供经公司与Toshiba Corp.协商一致确定的其他替代抵押品。公司 应当在最初期限到期前六十日或之前续期两年，如公司未能及时更新、续期或 替换信用证（或附加信用证），Toshiba Corp.有权提取全部信用证的金额，并 将上述所得款项及收益作为现金抵押，以确保赔偿方履行本协议项下的义务。 如果由于银行审批时限等原因导致无法按照规定期限续展，公司5亿美元的 备用信用证及附加信用证（如适用）可能存在被受偿方全部提取的风险。 五、其他风险 （一）基于卖方责任限制无法获得足额赔偿的风险 基于本次交易的PSA和交易对方关于信息披露文件真实、准确、完整的承 诺，交易对方如果需要对买方损失作出赔偿，赔偿上限为1,500万美元，且对于 100万美元以下的损失额免于赔偿。如果交易对方给公司造成的损失超过1,500 万美元，将存在对方赔偿无法弥补公司损失的风险。但根据PSA的约定，在卖 方存在欺诈行为的情形下，卖方进行赔偿不受上述赔偿责任总额的限制。 （二）公司国际化经营人才储备不足的风险 本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国 际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略 发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外， 本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟 进，将会对本公司经营造成不利影响。 （三）汇率波动风险 标的公司液化服务商业化运营开始后20年，标的公司每年需要支付一笔金 额较大的液化服务相关的费用，费用以美元计价，如果未来人民币对美元汇率持 续贬值，将增加公司支付人民币金额。 （四）外汇审批的风险 本次交易完成后，TAL需就上游气源采购以及天然气液化服务相关费用支 付等产生大额支出。鉴于TAL在境外从事经营活动，倘若未来公司与TAL因经 营、投资或分红等需要产生大额资金往来，则对于外汇资金的汇出或汇回存在相 应的审批/备案程序，可能存在外汇资金不能及时汇出或汇回的风险。 （五）股价波动的风险 除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济 形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投 资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险， 并做出审慎判断。 （六）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 目录 修订说明 ...................................................................................................................... 2 公司声明 ...................................................................................................................... 3 交易对方声明 .............................................................................................................. 4 重大事项提示 .............................................................................................................. 6 一、本次交易背景 ................................................................................................ 6 二、本次交易方案 ................................................................................................ 7 三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 11 四、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 11 五、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 11 六、本次交易作价及依据 .................................................................................. 11 七、本次交易标的公司的估值情况 .................................................................. 14 八、本次交易涉及的担保和开立信用证事项 .................................................. 15 九、本次交易标的公司TAL财务数据及业务分析的局限性 ......................... 16 十、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 17 十一、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 .......................................... 19 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................... 22 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 24 十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控 股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实 施完毕期间的股份减持计划...................................................................................... 28 十五、公司股票及其衍生品种的停复牌安排 .................................................. 29 重大风险提示 ............................................................................................................ 30 一、本次交易相关的风险 .................................................................................. 30 二、标的公司业务和运营风险 .......................................................................... 31 三、公司财务风险 .............................................................................................. 33 四、对外担保风险 .............................................................................................. 34 五、其他风险 ...................................................................................................... 35 目录 ............................................................................................................................ 37 释义 ............................................................................................................................ 42 第一章 本次交易概况 .............................................................................................. 45 一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 45 二、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 50 三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 53 四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 58 第二章 上市公司基本情况 ...................................................................................... 62 一、公司概况 ...................................................................................................... 62 二、公司历史沿革 .............................................................................................. 62 三、前十大股东情况 .......................................................................................... 68 四、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 69 五、最近三年控制权变动情况 .......................................................................... 69 六、控股股东及实际控制人概况 ...................................................................... 69 七、主营业务发展情况及主要财务指标 .......................................................... 71 八、公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况 ...................................... 73 第三章 交易对方 ...................................................................................................... 77 一、交易对方公司概况 ...................................................................................... 77 二、交易对方之间关联关系的说明 .................................................................. 83 三、交易对方与上市公司及其控股股东之间关联关系的说明 ...................... 83 四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况的说明 .................. 83 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁及诚信情况的说明.............................. 83 第四章 交易标的 ...................................................................................................... 85 一、标的公司基本情况 ...................................................................................... 85 二、标的公司股权结构及产权控制关系 .......................................................... 85 三、标的公司最近两年的主要财务数据 .......................................................... 86 四、标的公司主营业务情况 .............................................................................. 87 五、标的公司主要资产及权属情况 .................................................................. 97 六、标的公司对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .............................. 98 七、标的公司最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ..................................................................................................................................... 99 八、标的公司所涉的债权债务转移情况 .......................................................... 99 九、标的公司会计政策及相关会计处理 .......................................................... 99 十、本次交易涉及的LNG业务合同 .............................................................. 101 第五章 标的资产的估值情况 ................................................................................ 116 一、标的资产估值情况 .................................................................................... 116 二、董事会对本次交易估值事项的意见 ........................................................ 149 三、上市公司独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性和交易定价 合理性发表的独立意见............................................................................................ 154 第六章 本次交易合同的主要内容 ........................................................................ 156 一、审议的有关本次交易的合同 .................................................................... 156 二、本次交易合同的主要内容 ........................................................................ 156 三、PSA中关于卖方赔偿责任限制的说明 .................................................... 183 第七章 本次交易的合规性分析 ............................................................................ 186 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................ 186 二、相关证券服务机构对交易合规性的意见 ................................................ 189 第八章 管理层讨论与分析 .................................................................................... 192 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................... 192 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................ 199 三、TAL的核心竞争力及行业地位 ................................................................ 216 四、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析 ........................................ 219 五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ............................................ 222 六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ............................................ 223 七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ................................................................................................................................... 225 八、本次交易成本对上市公司盈利能力的影响 ............................................ 227 九、公司进行本次交易的主要考虑及拟采取的保障措施 ............................ 227 十、收入成本确认等会计处理情况 ................................................................ 233 十一、标的资产盈利能力的敏感性分析 ........................................................ 238 十二、公司承担高额固定成本的可行性分析 ................................................ 240 第九章 财务会计信息 ............................................................................................ 242 一、TAL财务报表 ............................................................................................ 242 二、上市公司备考财务报表 ............................................................................ 244 第十章 同业竞争和关联交易 ................................................................................ 249 一、交易完成前标的公司关联交易情况 ........................................................ 249 二、交易完成后的同业竞争情况 .................................................................... 250 三、交易完成后的关联交易情况 .................................................................... 251 第十一章 风险因素 ................................................................................................ 252 一、本次交易相关的风险 ................................................................................ 252 二、标的公司业务和运营风险 ........................................................................ 253 三、公司财务风险 ............................................................................................ 255 四、对外担保风险 ............................................................................................ 256 五、其他风险 .................................................................................................... 257 第十二章 其他重要事项 ........................................................................................ 259 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形........................................ 259 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................... 260 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 .................................... 260 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 261 五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 ............................................ 265 （未完）  |