[公告]江苏银行:公开发行A股可转换公司债券募集说明书
股票简称：江苏银行 股票代码：600919 优先股简称：苏银优1 优先股代码：360026 江苏银行股份有限公司 （住所：江苏省南京市中华路26号） 公开发行A股可转换公司债券 募集说明书 logo 联席保荐机构 联席主承销商 二〇一九年三月 声 明 本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集 说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本 行所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行 负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项： 一、关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险 本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意 连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加 表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持 有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股 东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的 转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业 务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方 案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发 转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不 提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全 体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条 款未通过股东大会批准的风险。 本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因 素影响。本次可转债发行后，如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格，或者本 行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本行向下修正转股价 格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债 的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本 次可转债持有人的利益将造成重大不利影响。同时，在本次发行的可转债存续期间， 即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修 正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个 交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股 净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。 二、关于有条件赎回条款的说明 在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十 五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准 （如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转债。此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行 有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监 管部门批准（如需）后行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股， 从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 三、关于本次发行未设置有条件回售条款的说明 为保护可转债持有人的利益，本次可转债设置了转股价格向下修正条款，但并未 设置有条件回售条款。如果本行股价持续下跌并触发转股价格向下修正条款，董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议。转股价格向下修正方案须经参 加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，若修正方案被股东大会否决，可 能影响投资可转债的收益率。 为保护可转债持有人的利益，本次发行的可转债虽未设置有条件回售条款，但仍 依据相关法规设置了法定回售条款。若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本 行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用 途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的 可转债的权利。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。 四、关于本次发行可转债信用评级的说明 本行聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中 诚信证券评估有限公司出具的《江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券信用 评级报告》，公司的主体信用等级为AAA级，评级展望稳定，本次可转债的信用级别 为AAA级。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司将在本次可 转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本次可转债本行外部经营 环境变化、经营或财务状况变化等因素，对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。 五、关于本次发行不提供担保的说明 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。 截至2018年6月30日，本行经审计净资产高于15亿元，因此本次可转债未提供担保， 债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担 保而增大偿付风险。 六、关于本行的股利分配政策及现金分红情况 根据《公司章程》及本行制定的《江苏银行股份有限公司上市后未来三年股东回 报计划》，本行将在符合银行业监管部门对于银行股利分配相关要求的前提下，着眼 于长远和可持续发展，综合考虑本行实际经营情况、发展目标、股东意愿、社会资金 成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从 而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 在保证本行正常经营业务发展的前提下，本行将主要采取现金方式分配股利，如 采用现金分红，则当年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%；在预计本行未 来将保持较好的发展前景，且本行发展对现金需求较大的情形下，本行可采用股票分 红的方式分配股利；本行采取股票分红方式，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 本行将在足额预留法定公积金、盈余公积金、一般风险准备以后，在符合银行业 监管部门对于银行资本充足率等主要监管指标标准以及股利分配相关要求的情况下， 每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股 利分配的前提下，本行可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 本行董事会应根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的股东回报计划： （一）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，在向股东分配股利时， 现金分红所占比例最低应达到80%； （二）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，在向股东分配股利时， 现金分红所占比例最低应达到40%； （三）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，在向股东分配股利时， 现金分红所占比例最低应达到20%； 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 每个会计年度结束后，由本行董事会提出分红方案，并依据前述股东回报计划制 定决策程序履行分红方案的决策程序。本行接受所有股东对本行分红的监督。 本行最近三年的具体分红情况如下： 2016年2月22日，本行召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于江苏银行 股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》，本行2015年度不实施利润分配。 2017年4月10日，本行召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于江苏银行 股份有限公司2016年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的本行总 股本11,544,450,000股为基数，每股派发现金红利0.178元（含税），共计派发现金红 利2,054,912,100元。 2018年5月15日，本行召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于江苏银行 股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以2017年末总股本 115.4445亿股为基数，向实施利润分配股权登记日登记在册的全体股东派发2017年 度股息，具体为：以方案实施前的本行总股本为基数，每10股派送现金股利人民币 1.80元（含税），合计分配现金股利人民币207,800.10万元。 上述利润分配方案均已实施完毕。 综上，2015-2017年度本行累计现金分红（含税）总额为41.33亿元，占年均归 属于母公司普通股股东净利润的38.77%。 七、可转债发行摊薄即期回报的影响分析 根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，本行就 本次公开发行可转债对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了填补即期回报措施 及相关承诺主体的承诺等事项。 本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股 数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的 稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。 本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可 转债支付利息，由于可转债票面利率相对较低，正常情况下本行对可转债募集资金运 用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的 减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转 债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通 股股东即期回报产生摊薄影响。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有 股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申 请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次 可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。 鉴于本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，本行将采取多种措 施保证募集资金有效使用以提升本行的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄的风险， 增强本行的持续回报能力，具体措施包括：（1）保证募集资金规范、有效使用；（2） 坚持资本管理原则，合理配置资本；（3）实施全面资本预算管理，主动提高资本使用 效率；（4）采取多种措施调整和优化资产结构；（5）进一步强化投资回报机制，保护 中小股东权益；（6）提高管理水平，合理控制成本费用支出。 上述措施的具体内容请参见本行于2018年2月3日披露的《关于公开发行可转换公 司债券摊薄即期回报及填补措施的说明》。 八、宏观经济低迷导致本行业绩下滑的风险 本行的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况， 宏观经济政策和产业结构调整的影响。2012年下半年以来，受到全球宏观经济不景气、 欧洲债务危机、国内经济结构调整的不利影响，我国经济增长速度有所放缓，部分企 业出现了无法及时足额偿付债务的情形，银行业整体的资产质量和利润增长均面临较 大压力。根据中国银保监会披露数据（法人口径），截至2012年末，我国银行业整体 不良率为0.95%；截至2017年末，我国城市商业银行的不良贷款率已达到1.52%，我国 银行业整体的不良贷款率已达到1.74%。 若未来宏观经济形势持续低迷，企业经营业绩和现金流继续恶化，我国银行业的 不良贷款率将进一步提升。如果本行或本行的客户以及其他相关方未能及时适应国内 社会经济环境的变化，经营状况转差甚至出现大幅度恶化，将可能导致本行出现大量 客户贷款逾期、违约的情况，不良贷款规模的大幅攀升和减值损失准备的大额计提将 对本行的财务状况和经营业绩造成重大不利影响，在经济形势严重恶化的极端情况下 甚至可能出现经营利润下滑50%的风险。 九、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利 率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的 预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资者所 享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。 此外，可转债的市场交易价格会受到公司股票价格波动的影响。本行可转债的转 股价格为事先约定的价格，不随本行股价的波动而波动。因此，在本行可转债存续期 内，如果本行股价出现不利波动，可能导致本行股价低于本行可转债的转股价格。同 时，由于可转债本身的利率较低，本行可转债的市场交易价格会随本行股价的波动而 出现波动，甚至存在低于面值的风险。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投 资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本行已在募集说明书中 提醒投资者必须充分认识到可转债市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确 的投资决策。 十、本行2018年第三季度报告情况 本行已于2018年10月30日公布2018年第三季度报告。本行2018年第三季度报告未 经审计，主要财务数据及财务指标参见本募集说明书“第七节财务会计信息”之“二、 最近三年及一期财务报表”之“（三）2018年三季度财务会计信息”及“第八节管理层讨 论与分析”之“六、截至2018年9月30日的未经审计财务报表简要讨论与分析”，投资者 如需了解具体情况，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）。本行2018年第三季度的财 务状况及经营业绩未发生重大变化，不会影响本次A股可转换公司债券的发行。 十一、关于本行2018年年度报告尚未披露的提示 本行发行前尚未披露2018年年度报告，本行2018年年报的预约披露时间为2019年 4月29日。根据2018年业绩快报，预计2018年全年归属于上市公司股东的净利润为 130.65亿元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本行2018年年报披露后，2016、 2017、2018年相关数据仍然符合公开发行可转债的发行条件。 目 录 声 明 ........................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................................... 9 释 义 ......................................................................................................................................... 11 第一节 本次发行概况 ................................................................................................................ 14 一、本行基本情况 ........................................................................................................................... 14 二、本次发行基本情况 ................................................................................................................... 15 三、本次发行的相关机构 ............................................................................................................... 26 第二节 风险因素 ........................................................................................................................ 32 一、与本行业务经营有关的风险 ................................................................................................... 32 二、与中国银行业有关的风险 ....................................................................................................... 40 三、其他风险 .................................................................................................................................. 41 四、与本次可转债发行相关的风险 ............................................................................................... 41 第三节 本行基本情况 ................................................................................................................ 46 一、本行基本情况 ........................................................................................................................... 46 二、本行历史沿革 ........................................................................................................................... 47 三、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况 ....................................................................... 54 四、主要股东基本情况 ................................................................................................................... 56 五、本行组织结构 ........................................................................................................................... 58 六、本行自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况 ............................................... 61 七、报告期内本行及主要股东所做出的重要承诺及承诺履行情况 ........................................... 62 八、最近三年债券的发行、资信评级及偿还情况 ....................................................................... 66 九、董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................................................... 67 十、股利分配政策与资本规划 ....................................................................................................... 81 第四节 本行主要业务 ................................................................................................................ 89 一、银行业的基本情况 ................................................................................................................... 89 二、本行主营业务及主要产品 ....................................................................................................... 98 三、本行在行业内的竞争地位 ....................................................................................................... 98 四、本行主要业务具体情况 ......................................................................................................... 102 五、主要固定资产 ......................................................................................................................... 111 六、主要无形资产 ......................................................................................................................... 115 七、本行业务许可情况 ................................................................................................................. 129 八、境外经营情况 ......................................................................................................................... 129 九、信息科技 ................................................................................................................................ 130 第五节 风险管理和内部控制 ................................................................................................... 132 一、风险管理 ................................................................................................................................ 132 二、内部控制 ................................................................................................................................ 149 第六节 同业竞争和关联交易 ................................................................................................... 159 一、同业竞争 ................................................................................................................................ 159 二、关联交易 ................................................................................................................................ 161 第七节 财务会计信息 .............................................................................................................. 177 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ..................................................................................... 177 二、最近三年及一期财务报表 ..................................................................................................... 177 三、合并财务报表范围及其变化情况 ......................................................................................... 202 四、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................................. 203 五、非经常性损益情况 ................................................................................................................. 204 第八节 管理层讨论与分析....................................................................................................... 205 一、资产负债分析 ......................................................................................................................... 205 二、盈利能力分析 ......................................................................................................................... 231 三、现金流量分析 ......................................................................................................................... 252 四、主要监管指标分析 ................................................................................................................. 253 五、资本性支出 ............................................................................................................................. 256 六、截至2018年9月30日的未经审计财务报表简要讨论与分析 ......................................... 256 七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............................................................. 258 八、报告期会计政策和会计估计变更情况 ................................................................................. 261 九、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ......................................................................... 262 第九节 本次募集资金运用....................................................................................................... 264 一、本次募集资金数额及投向 ..................................................................................................... 264 二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ............................................................. 264 第十节 历次募集资金运用....................................................................................................... 266 一、前次募集资金运用基本情况 ................................................................................................. 266 二、前次募集资金使用情况 ......................................................................................................... 266 三、前次募集资金运用变更情况 ................................................................................................. 270 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ............................................. 270 第十一节 董事、监事、高级管理人员和有关中介机构声明 ................................................... 271 第十二节 备查文件 ...................................................................................................................... 271 一、备查文件 ................................................................................................................................ 312 二、查阅地点和查阅时间 ............................................................................................................. 312 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义： 江苏银行/本行/公司/本公司 指 江苏银行股份有限公司（除特别说明外） 本次发行/本次可转债/本次可 转债发行 指 根据江苏银行2018年5月15日召开的2017 年年度股东大会审议通过的有关决议，公开 发行不超过人民币200亿元A股可转换公司 债券的行为 保荐机构/联席保荐机构 指 中银国际证券股份有限公司、华泰联合证券 有限责任公司 主承销商/联席主承销商 指 中银国际证券股份有限公司、华泰联合证券 有限责任公司、中信证券股份有限公司、东 方花旗证券有限公司 中国/全国/国内 指 中华人民共和国（为本募集说明书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区） 募集说明书/本募集说明书 指 江苏银行股份有限公司为本次可转债的发 行而根据有关法律法规制作并向投资者披 露的《江苏银行股份有限公司公开发行A股 可转换公司债券募集说明书》 《公司章程》 指 《江苏银行股份有限公司章程（2017年修 订）》 《资本管理办法》/新办法 指 《商业银行资本管理办法（试行）》 核心一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持 有的、符合其规定的核心一级资本与商业银 行风险加权资产之间的比率 一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持 有的、符合其规定的一级资本与商业银行风 险加权资产之间的比率 资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持 有的、符合其规定的资本与商业银行风险加 权资产之间的比率 不良贷款 指 根据《贷款风险分类指引》，按照贷款质量 五级分类对贷款进行分类时的“次级”、“可 疑”和“损失”类贷款 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局 央行/人民银行 指 中国人民银行 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会/中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会，根据《深化党 和国家机构改革方案》于2018年3月与中 国保险监督管理委员会组建为中国银行保 险监督管理委员会 银保监会/中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 江苏银监局 指 中国银行业监督管理委员会江苏监管局 上海银监局 指 中国银行业监督管理委员会上海监管局 A股 指 在中国境内上市的每股票面价值为人民币 壹元整的人民币普通股 大型商业银行 指 中国工商银行股份有限公司、中国农业银行 股份有限公司、中国银行股份有限公司、中 国建设银行股份有限公司和交通银行股份 有限公司 股份制商业银行 指 兴业银行股份有限公司、中信银行股份有限 公司、光大银行股份有限公司、华夏银行股 份有限公司、广发银行股份有限公司、平安 银行股份有限公司、招商银行股份有限公 司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国 民生银行股份有限公司、恒丰银行股份有限 公司、浙商银行股份有限公司和渤海银行股 份有限公司 江苏信托 指 江苏省国际信托有限责任公司 凤凰集团 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 元 指 如无特别说明，指人民币元 报告期/最近三年及一期 指 2015年、2016年、2017年以及2018年1-6 月 监管部门 指 本次可转债发行需获得其批准的监管机构， 包括但不限于中国银保监会或江苏银监局、 中国证监会 保得村镇银行 指 江苏丹阳保得村镇银行有限责任公司 苏银金融租赁 指 苏银金融租赁股份有限公司 除另有说明外，本募集说明书中的所有财务数据均为本行按照财政部颁布的《企 业会计准则》编制的合并会计报表数据。 本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中所列 示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 第一节 本次发行概况 一、本行基本情况 本行名称（中文）： 江苏银行股份有限公司 本行名称（英文）： BANK OF JIANGSU CO., LTD. 中文简称： 江苏银行 英文简称： BANK OF JIANGSU 普通股股票上市地： 上海证券交易所 普通股股票简称： 江苏银行 普通股股票代码： 600919 优先股股票上市地： 上海证券交易所 优先股股票简称： 苏银优1 优先股股票代码： 360026 法定代表人： 夏平 成立日期： 2007年1月22日 注册资本： 11,544,450,000元 注册地址： 江苏南京市中华路26号 统一社会信用代码： 91320000796544598E 邮政编码： 210001 电话号码： 025-5289 0919 传真号码： 025-5858 8273 互联网网址： http://www.jsbchina.cn 电子信箱： dshbgs@jsbchina.cn 本行的主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算； 办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短 期融资券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事同业拆借；提供信用证服务及 担保；代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、 代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；办理委托存贷款业务；从事银 行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇； 国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理买卖股票以外的外币有 价证券；资信调查、咨询、见证业务；网上银行；经银行业监督管理机构和有关部门 批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本行目前持有江苏银监局1颁发的机构编码为B0243H232010001的《金融许可证》。 1 2018年3月，根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，将原中国银监会和中国 保监会的职责合并，成立中国银行保险监督管理委员会。同时，将原中国银监会和中国保监会拟订银行业、保险 业重要法律法规草案和审慎监管基本制度的职责划入人民银行。 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经本行于2018年2月2日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，并 经本行于2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过。 江苏银监局于2018年6月29日出具了《中国银监会江苏监管局关于江苏银行公开 发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银监复[2018]144号），批准本行公开 发行不超过人民币200亿元A股可转换公司债券。 中国证监会于2018年12月25日出具了《关于核准江苏银行股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2167号），核准本行向社会公开发行面 值总额200亿元可转换公司债券。 （二）本次可转债发行方案 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本行A股股票的公司债券。该可转债及未来转换 的本行A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币200亿元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行可转债票面利率：第一年为0.2%、第二年为0.8%、第三年为1.5%、第四 年为2.3%、第五年为3.5%、第六年为4.0%。 6、付息的期限和方式 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金 额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债 权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 （a）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。 （b）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。 （c）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本 行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付 息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息 年度及以后计息年度的利息。 （d）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转 债到期之日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为7.90元/股，不低于募集说明书公告之日前二十 个交易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面 值。 前二十个交易日本行A股股票交易均价=前二十个交易日本行A股股票交易总额/ 该二十个交易日本行A股股票交易总量；前一个交易日本行A股股票交易均价=前一个 交易日本行A股股票交易总额/该日本行A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情 况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化或派送现金 股利时，本行将按下述公式进行转股价格的调整： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 以上公式中：P0为初始转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行 转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市 公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整 办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申 请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格 执行。 当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生 权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时 国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十 五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交本行股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整 日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大 会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日本行A股股票交易均 价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 （2）修正程序 如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应 按修正后的转股价格执行。 10、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关 规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额 所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内 容）。 11、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本行A股股票享有与原A股股票同等的权益， 在股利分配股权登记日当日登记在册的所有A股股东均享受当期股利。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面 值的111%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十 五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准 （如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形， 则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有 权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 13、回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比 出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次 以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形 下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不 实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债全额向本行在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股东 实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采 用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配 售发行相结合的方式进行。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资 者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。 原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的 本行A股股份数量按每股配售1.732元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为可转债手数，每1手（10张，1,000元）为1个申购单位。 本次可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的 部分将通过网下对机构投资者配售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现 认购不足，则不足部分由承销团包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利与义务 A、债券持有人的权利 （a）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； （b）根据约定条件将所持有的可转债转为本行A股股票； （c）根据约定的条件行使回售权； （d）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转债； （e）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （f）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （g）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； （h）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。 B、债券持有人的义务 （a）遵守本行所发行的可转债条款的相关规定； （b）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （c）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （d）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付 可转债的本金和利息； （e）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议 A、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，本行董事会应召集债券持 有人会议： （a）拟变更可转债募集说明书的约定； （b）本行不能按期支付可转债本息； （c）本行减资、合并、分立、解散或者申请破产； （d）其他影响债券持有人重大权益的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （a）本行董事会； （b）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议； （c）中国证监会规定的其他机构或人士。 B、债券持有人会议的召集 （a）债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持； （b）本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本 行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通 知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董 事会确定。 C、债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会 议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论 决定，但没有表决权： （a）债券发行人； （b）其他重要关联方。 本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序 和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 D、债券持有人会议的程序 （a）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公 布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券 持有人会议决议； （b）债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下， 由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出 席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一 名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人； （c）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 E、债券持有人会议的表决与决议 （a）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权； （b）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； （c）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意 方能形成有效决议； （d）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、 逐项表决； （e）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权 机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效； （f）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债 券持有人具有同等效力； （g）债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并 负责执行会议决议。 F、债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券 持有人会议规则。 17、本次募集资金用途 本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项 业务健康发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资 本。 18、担保事项 本次发行的可转债未提供担保。 19、本次决议的有效期 本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十 二个月。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储情况 1、预计募集资金量 本次可转债预计募集资金总额人民币200亿元（未扣除发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。 （四）本次可转债的信用评级情况 中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中诚信证券 评估有限公司出具的《江苏银行股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报 告》，本行的主体信用级别为AAA级，评级展望稳定，本次可转债的信用级别为AAA 级。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次可转债发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自2019年3月12日至2019年3月20日。 （六）发行费用 发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发 行手续费用、信息披露费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协 议中的相关条款最终确定，律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、发 行手续费、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。 单位：万元 项目 金额 保荐及承销费用 4,600.00 律师费用 55.00 会计师费用 198.00 资信评级费用 25.00 发行手续费用 204.90 信息披露费用 171.00 合计 5,253.90 （七）承销期间停、复牌安排 本次可转债发行期间的主要日程安排如下： 日期 发行安排 停复牌安排 T-2 2019年3月12日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易 日期 发行安排 停复牌安排 T-1 2019年3月13日 网上路演、原股东优先配售股权登记日、网下申购日 正常交易 T 2019年3月14日 刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网上申购 日 正常交易 T+1 2019年3月15日 刊登网上发行中签率及网下配售结果公告、进行网上申购 的摇号抽签 正常交易 T+2 2019年3月18日 刊登网上中签结果公告、网上中签缴款日、网下投资者根 据配售结果缴款 正常交易 T+3 2019年3月19日 联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售 结果和包销金额 正常交易 T+4 2019年3月20日 刊登发行结果公告 正常交易 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发 事件影响发行，本行将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。 （八）本次发行可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本行将尽快向上海证券交易所 申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名 称： 江苏银行股份有限公司 法定代表人： 夏平 经办人员： 杨毅、宣伟 住 所： 江苏南京市中华路26号 办公地址： 江苏南京市中华路26号 联系电话： 025-5289 0919 传 真： 025-5858 8273 （二）联席保荐机构 名 称： 中银国际证券股份有限公司 法定代表人： 宁敏 保荐代表人： 王冰、刘国强 项目协办人： 黄凯 经办人员： 庆馨、董雯丹、章骏飞、何舟、孔祥玉 住 所： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 办公地址： 北京市西城区西单北大街110号7层 联系电话： 021-2032 8000 传 真： 021-5888 3554 名 称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 刘晓丹 保荐代表人： 陈石、周继卫 项目协办人： 孙轩 经办人员： 龙定坤、孙泽夏、黄嘉怡、王木子、王晓珊、周济 住 所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、 02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A 办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 联系电话： 0755-8249 9200 传 真： 0755-8249 2020 （三）联席主承销商 名 称： 中银国际证券股份有限公司 法定代表人： 宁敏 经办人员： 王冰、刘国强、黄凯、庆馨、董雯丹、章骏飞、何舟、 孔祥玉 办公地址： 北京市西城区西单北大街110号7层 住 所： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 联系电话： 021-2032 8000 传 真： 021-5888 3554 名 称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 刘晓丹 经办人员： 周继卫、陈石、龙定坤、孙轩、孙泽夏、黄嘉怡、王木子、 王晓珊、周济 住 所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、 02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A 办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 联系电话： 0755-8249 9200 传 真： 0755-8249 2020 名 称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 经办人员： 姜颖、程越、李超、朱曦东 住 所： 深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址： 上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦 联系电话： 021-2026 2000 传 真： 021-2026 2004 名 称： 东方花旗证券有限公司 法定代表人： 马骥 经办人员： 方原草、苏跃星、吴茂林、刘东东 住 所： 上海市黄浦区中山南路318号24层 办公地址： 上海市黄浦区中山南路318号24层 联系电话： 021-23153888 传 真： 021-23153500 （四）律师事务所 名 称： 江苏世纪同仁律师事务所 负 责 人： 王凡 经办律师： 徐蓓蓓、蔡含含 住 所： 南京市中山东路532-2号D栋五楼 办公地址： 南京市中山东路532-2号D栋五楼 联系电话： 025-8330 4480 传 真： 025-8332 9335 联 系 人： 蔡含含 （五）审计机构 名 称： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人： 邹俊 经办注册会计师： 石海云、汪扬 住 所： 北京市东长安街1号东方广场毕马威大厦8层 办公地址： 上海市静安区南京西路1266号2幢16层 联系电话： 010-85085000 传 真： 010-85185111 联 系 人： 汪扬 （六）资信评级机构 名 称： 中诚信证券评估有限公司 负 责 人： 闫衍 签字评级人员： 郑耀宗、张昕雅、戴敏 住 所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113 室 办公地址： 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼 联系电话： 021-6033 0988 传 真： 021-6033 0991 （七）收款银行 开户银行： 江苏银行上海分行营业部 账户名称： 中银国际证券股份有限公司 账号： 18200188000398489 （八）申请转让的证券交易所 名 称： 上海证券交易所 办公地址： 上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话： 021-6880 8888 传 真： 021-6880 4868 （九）证券登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 联系电话： 021-6887 0587 传 真： 021-5888 8760 第二节 风险因素 投资者购买本次可转债前，应当认真阅读本募集说明书及有关信息披露文件，进 行独立的投资判断，监管部门对本次可转债发行的批准，并不表明其对本次可转债的 投资价值作出了判断，也不表明对本次可转债的投资风险作出了任何判断。投资者在 评价本次可转债时，除本募集说明书提供的各项数据外，应特别认真地考虑下述各项 风险因素： 一、与本行业务经营有关的风险 （一）信用风险 1、贷款业务风险 （1）不良贷款风险 截至2018年6月30日，本行不良贷款余额为116.28亿元，不良贷款率为1.40%。 如果不能有效控制和降低目前贷款组合中的不良贷款水平，或者不能有效控制新 增贷款中可能出现的减值，本行的不良贷款金额可能会由于贷款组合的质量恶化而上 升。贷款组合的质量恶化可能由多种原因造成，包括非本行所能控制的因素，例如中 国经济增长放缓及其他不利宏观经济趋势等可能导致本行借款人在营运、财务和流动 性方面遇到困难，从而可能对本行造成不利影响。 （2）贷款减值准备计提不足的风险 截至2018年6月30日，本行贷款减值准备余额为211.78亿元，不良贷款拨备覆 盖率为182.13%。 本行的贷款减值准备受贷款组合质量、借款人的财务状况、还款能力和还款意向、 抵押品的可变现价值、所取得担保的程度、借款人所属的行业，以及宏观经济等多项 因素的影响，其中很多因素超出本行的控制范围。此外，本行贷款减值准备是否充足， 很大程度上取决于本行用以确定减值准备水平的模型是否可靠以及数据收集的完整 性和准确性。模型的局限性及数据收集的局限性可能导致本行不能准确或充足地提取 减值准备。因此，实际减值损失可能与本行计提的贷款减值准备存在差异，并可能超 出准备金额。假如贷款减值准备最终不足以弥补实际损失，本行可能需要提取额外减 值准备，而这可能导致利润下降，并对本行的业务、财务状况、经营业绩及前景造成 不利影响。 此外，本行的贷款减值准备是根据会计准则确定。未来就新会计准则所作的修订 和颁布的解释指引可能会要求本行更改现行贷款减值准备政策，贷款减值准备政策的 改变可能导致本行贷款减值准备的变化，对本行的财务状况和经营业绩造成一定影 响。 （3）贷款担保物的风险 截至2018年6月30日，本行贷款和垫款总额为8,291.65亿元，按照担保方式分类， 其中附担保物贷款为3,900.66亿元，占贷款和垫款总额的比例为47.04%。 本行的贷款抵质押物主要包括金融质押品、应收账款、商用房地产、居住用房地 产以及其他抵质押品。受宏观经济等本行所不能控制的因素影响，贷款抵质押物的价 值可能会波动或下跌，特别是经济放缓可能引起房地产市场回落等因素，导致部分贷 款抵质押物的价值低于有关贷款未偿还本金余额，变现抵质押物的可收回金额减少， 本行的减值准备增加。本行对可接受抵质押物及贷款成数进行了严格控制，并强化押 品价值重估管理，但依然存在不能及时全面地变现贷款抵质押物或担保价值的风险。 此外，截至2018年6月30日，本行贷款2,963.36亿元是保证贷款，如借款人和保证 人的财务状况同时严重恶化，发行人可能无法收回该类保证贷款的部分或全部款项。 （4）贷款期限结构的风险 贷款的利息收入占本行总利息收入的很大一部分。截至2018年6月30日，本行发 放贷款和垫款余额中属于一年或一年以内到期的贷款占比为58.21%。根据本行的经 验，这部分贷款大部分会在到期时续期。如果宏观经济形势波动、贷款客户偿债能力 恶化或本行无法保持在贷款市场的地位，本行的贷款期限结构可能发生变化，由此可 能产生存贷款期限结构不匹配的风险，并可能对本行盈利造成一定影响。 （5）贷款投放集中度风险 本行贷款业务分别按行业、地区及客户划分的集中度情况如下所示： 从行业分布来看，截至2018年6月30日，本行贷款分布相对集中的行业为制造 业、租赁和商务服务业，占本行贷款和垫款总额的比例分别为14.95%和14.70%。 从地区分布来看，截至2018年6月30日，本行贷款和垫款77.60%投放在江苏 地区，22.40%投放在江苏省外。其中，江苏地区的贷款投放主要分布在无锡地区、苏 州地区、南通地区和南京地区，占本行贷款和垫款总额比例分别为12.32%、12.32%、 8.13%和11.87%。 从客户分布来看，截至2018年6月30日，本行单一最大客户贷款余额占资本净 额的比例为1.80%（监管指标为不超过10%），最大十家客户贷款余额占资本净额的 比例为12.67%。 如果上述行业处于发展的下行周期、行业指导政策发生不利变化、地区出现较大 规模的经济衰退、客户因经营困难出现财务危机，本行财务状况和经营成果将受到不 利影响。 （6）特殊行业贷款的风险 ① 房地产行业贷款 本行房地产贷款包括：房地产开发贷款、房地产开发企业的经营性物业抵押贷款、 土地储备贷款和个人住房贷款（含一手房和二手房）。截至2018年6月30日，本行 全口径房地产类贷款余额1,453.17亿元，占全部贷款的比例17.52%，不良贷款额1.98 亿元，不良贷款率0.14%。其中：房地产开发贷款余额213.69亿元，不良贷款额为 0.12亿元，不良贷款率0.06%；；房地产开发企业的经营性物业抵押贷款余额70.83 亿元，贷款质量良好，无不良贷款；土地储备贷款余额22.64亿元，贷款质量良好， 无不良贷款；个人住房贷款余额1,146.01亿元（含个人住房、商业用房、办公用房贷 款）不良贷款额为1.85亿元，不良贷款率0.16%。若房地产行业出现整体衰退，相关 房地产企业借款人财务将出现困难，可能对本行造成不利影响。房地产价格下跌，将 导致个人住房贷款违约风险加大。 ② “两高一剩”行业贷款 本行的“两高一剩”行业包括钢铁、水泥、平板玻璃、电解铝、造船行业。截至2018 年6月30日，本行产能过剩行业贷款余额66.25亿元，占全部贷款的比例0.80%，不 良贷款额4.40亿元，不良贷款率6.64%。其中：钢铁行业贷款余额52.74亿元，不良 贷款额4.24亿元，不良贷款率8.04%；水泥行业贷款余额5.12亿元，贷款质量良好， 无不良贷款；平板玻璃行业无贷款余额；造船行业贷款余额8.39亿元，不良贷款额为 0.16亿元，不良贷款率1.91%；电解铝行业贷款质量良好，无不良贷款。若宏观经济 增长持续放缓，产能过剩状况无法缓解，相关借款人财务出现困难，可能对本行造成 不利影响。 ③ 地方政府融资平台贷款 地方政府融资平台是指由地方政府出资（政府全资或绝对控股）设立，授权进行 公共基础设施类项目的建设开发、经营管理和对外融资活动，主要以经营收入、公共 设施收费和财政资金等作为还款来源的企（事）业法人机构。截至2018年6月30日， 本行地方政府融资平台贷款余额390.01亿元，占全部贷款的比例4.70%。本行地方政 府融资平台贷款质量良好，无不良贷款。本行可能无法彻底规避地方政府融资平台主 体由于运作不规范、负债程度高和收入不具备可持续性等情况可能引起的潜在风险。 此外，由于地方政府财政收入主要来源于各项税费和土地出让收入，因此，经济周期 的波动、房地产市场变化也将可能间接对本行该类贷款质量产生不利影响。 ④ 钢贸、光伏和航运等行业贷款风险 近三年本行钢贸、光伏和航运等行业的贷款金额、分类基本情况如下：截至2015 年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，本行钢贸行业贷款余额分别为42.16 亿元、35.09亿元、31.02亿元和36.39亿元，不良贷款率分别为13.31%、11.34%、22.35% 和25.12%。本行光伏行业贷款余额分别为15.51亿元、19.90亿元、38.30亿元和29.75 亿元，不良贷款率分别为3.69%、0%、0%和5.33%。本行航运行业贷款余额为4.81 亿元、2.39亿元、4.29亿元和4.18亿元，不良贷款率分别为18.59%、20.02%、9.88% 和10.13%。 2013年以来，受宏观经济下行和外需不振影响，以民营经济、出口加工见长且对 出口的依存度比较高的长三角地区不良贷款增长较快，本行在钢贸、光伏和航运等行 业内的重点客户受到一定影响。虽然本行高度关注内外部经济情况变化对上述行业的 冲击和影响，及时调整本行贷款政策，实施重点行业领域的限额和名单制管理，强化 风险管控，但若上述行业形势继续恶化，仍可能会对本行的贷款质量和经营业绩造成 不利影响。 2、投资业务风险 本行投资对象主要为理财产品、资管计划、国债、地方政府债、金融债券、同业 存单、企业债券等。截至2018年6月30日，本行列入可供出售金融资产的各类投资 品种总额为2,607.15亿元；列入持有至到期投资的各类投资品种总额2,083.38亿元。 如果被投资人的资信状况及偿债能力出现问题，本行上述投资可能要承担一定的信用 风险。 3、同业拆借业务风险 本行同业拆借对象主要为境内外金融机构。截至2018年6月30日，本行拆出资 金余额合计68.56亿元。如果拆借对象面临的宏观或微观环境产生突发性变化，可能 导致其无法按时归还本行拆出的本金或利息，本行的财务状况和经营成果将受到不利 影响。 4、表外业务风险 作为本行业务的一部分，本行提供部分承诺和担保，包括提供贷款承诺、开出信 用证、开出保函、银行承兑汇票、信用证下承兑汇票及其他信用承诺，这些承诺和担 保并未体现在资产负债表中。截至2018年6月30日，本行该类信用承诺余额为 1,830.22亿元。本行面临与上述承诺和担保有关的信用风险，如果客户不能履约，本 行可能会需要兑现相关承诺和担保，如果本行无法从客户处就此得到偿付，本行的经 营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 （二）市场风险 本行承担由于市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动使银行 表内和表外业务发生损失的市场风险。市场风险存在于本行的交易账户与银行账户 中。交易账户包括为交易目的而持有的头寸。 1、利率风险 净利息收入是本行盈利的主要来源。利率波动对本行经营业绩造成的影响涵盖交 易账户与银行账户。例如，利率波动对本行利息净收入的影响是双方面的，利率下降 可能会令本行的利息收入减少，同时也会减少利息支出。利率上升通常会使本行的定 息债券价值下降，增加本行的融资成本，但本行购买的债券的成本会有所下降。对于 净利息收入的影响主要取决于利率敏感性缺口。人民银行于2015年10月24日放开 存款利率上限管制，存贷款利率市场化改革已基本完成，未来银行业整体面临的利率 竞争会有所增加，平衡风险与收益的难度加大。 2、汇率风险 汇率风险是指汇率的不利变动而使本行表内和表外业务发生损失的风险。随着本 行国际业务的发展，外汇敞口正逐步扩大。一旦汇率发生大幅波动，本行的经营业绩 和财务状况可能会受到不利影响。 （三）流动性风险 流动性风险是指商业银行无法获得充足资金或无法以合理成本获得充足资金以 应对资产增长或到期债务支付的风险。 本行商业银行业务的大部分资金来源于客户存款和银行同业存款。客户存款是稳 定且可预期的资金来源，除此之外本行还需要寻求其他资金来源以扩充负债来源，调 节资产负债期限结构。本行资金运用主要是客户贷款、债券投资及同业业务，总体上， 本行债券投资中绝大部分为银行间市场可公开交易债券，具备较高流动性，同业业务 平均期限也较短。但是，若因信贷需求的大幅增长、贷款承诺的大量履行、非预期的 不良贷款增长、存款水平的剧减、货币市场融资困难、同业存放村镇银行等原因，可 能形成本行资产与负债的期限不匹配、结构不合理导致本行存在流动性风险。 （四）操作风险 操作风险是指由不完善或者有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部 事件所造成损失的风险。包括法律风险，但不包括策略风险和声誉风险。如果出现本 行内部程序、系统、人员以及外部因素（欺诈、盗窃、抢劫、自然灾害等）引发的操 作风险，可能给本行造成损失。 （五）风险管理和内部控制系统风险 随着业务规模的扩展、产品和服务范围的扩大，本行的风险管理可能面临更大的 挑战。本行正在逐步完善全面风险管理体系，持续优化风险管理系统，但由于各类创 新业务发展迅速，有可能存在系统更新优化的速度与创新业务发展速度不匹配的现 象，可能会在一定程度上影响全面风险管理的有效性。尽管本行正逐步改善内部控制 体系，但内部控制可能存在未得到全面、有效执行的情况，并可能由此对本行业务经 营造成不利影响。 （六）其他与本行业务有关的风险 1、业务快速扩展带来的风险 本行业务的持续、快速增长对管理、营运水平的要求大幅提高，为本行带来各种 风险和挑战，例如，本行在开展新的业务活动方面，在招聘、培训和挽留合格人才以 管理新增和现有业务活动方面，在为本行后台和支持保障职能提供充足的员工方面， 在提升、扩展本行的风险管理和信息技术系统等方面可能欠缺足够的经验。尽管本行 在公司架构、公司治理等方面正采取改进措施，但相关措施的实施需要时间，本行员 工也需要一定的适应时间。此外，相关措施对本行公司架构、公司治理等方面的作用 不一定能达到预期效果。 本行需要额外的资本支持业务的持续增长（包括贷款的增长）。本行未来能否取 得额外资本受多项因素制约，如本行未来的财务状况和经营业绩、获得政府或监管部 门的必要批准和市场整体状况。 如果本行不能保持现有的增长速度，或者新的业务活动不能取得预期业绩，或者 本行不能成功应对迅速增长所带来的各项风险和挑战，本行的业务和财务状况、经营 业绩和前景可能会受到不利影响。 2、信息科技风险 信息科技风险在银行各项工作中日益发挥出不可替代的作用。信息科技风险是指 信息科技在商业银行运用过程中，由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产 生的操作、法律和声誉等风险。 3、欺诈风险 本行面临员工、客户或其他第三方从事欺诈或其他不正当行为，从而对本行业务、 声誉或前景带来不利影响。欺诈或其他不正当行为表现为多种形式，一般较易引发欺 诈行为的原因包括职能分工不清、所实施的控制不足等。尽管本行采取措施以发现和 防止内部员工和外部人士的不正当行为和欺诈，但本行仍可能无法及时发现或防止此 类不正当行为发生，本行需要继续改善现行政策和措施，并实施新的政策和措施。如 果本行不能有效管理及监控本行的分支机构，就可能无法及时发现或防止欺诈及其他 不正当行为，而这可能导致本行声誉受损，对本行的业务、财务状况、经营业绩及前 景造成不利影响。 4、声誉风险 银行资产质量、资本充足率、偿付能力、内部控制等一直是媒体广泛报道和关注 的重点。无论负面报道是否正确或者适用于本行，都可能对本行的声誉造成不利影响， 进而对本行的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响，极端情况下甚至会引 发挤兑。 5、洗钱风险 本行须遵守相关的反洗钱和反恐怖融资法律及法规。该等法律法规规定本行（包 括但不限于）采纳和执行“了解你的客户”政策和程序，并向相关监管机构呈报可疑及 大额交易。尽管本行已采取政策和程序来检查预防本行银行网络被利用进行洗钱活动 或被恐怖分子及恐怖活动相关组织和人员利用，但仍可能无法全面杜绝其他人员利用 本行从事洗钱和其他非法或不当活动。假若本行不能完全遵守该等适用法律法规，相 关监管机构有权对本行施加罚款及其他处罚。此外，若客户利用本行洗钱或从事非法 或不正当活动，本行的业务及声誉均可能受损。 6、受监管机构处罚的风险 本行接受境内监管机构的各种监管，相关监管机构就经营方面的问题对本行进行 过处罚。2015年1月1日至2018年11月19日，本行总行及境内各分支机构受到相 关监管部门行政处罚共计49笔，共涉及没收违法所得及罚款2,386.05万元。尽管本 行正尝试解决业务中所发现的缺陷，但监管机构未来对本行进行的监管仍可能导致罚 款、其他处罚或其他行动，进而可能对本行的业务、财务状况、经营业绩和声誉造成 不利影响。 二、与中国银行业有关的风险 （一）竞争风险 随着中国市场经济体制的进一步完善，以大型商业银行、股份制商业银行、城市 商业银行和农村金融机构为主体的商业银行体系已经形成。目前我国各银行业金融机 构地域分布趋同，业务种类和目标客户群也比较类似，银行业竞争日趋激烈。另一方 面，随着我国金融服务领域的逐步开放，更多的外资银行进入国内，业务范围逐渐扩 大，民营银行业逐步放开，进一步加剧了国内银行业的竞争。银行业竞争的加剧，可 能会对本行的经营业绩和前景产生影响，例如：降低本行在主要业务领域的市场份额； 降低净息差及净利差；制约本行手续费及佣金收入增长；增加非利息支出，如销售及 营销费用；加剧对客户资源和金融人才的争夺。此外，随着国内资本市场的迅速发展， 本行可能受到其他投资渠道对客户和资金分流的影响，这些竞争可能会对本行的业 务、财务状况及经营业绩产生不利影响。 （二）监管政策变化的风险 本行业务直接受我国法律、法规和银行业监管政策变化的影响。我国银行监管制 度时有变化，包括适用于本行法律法规的变化，这些变化的一部分可能会增加本行的 经营成本或对业务开展施加额外限制。这些政策法规可分为以下四类：一是关于银行 业业务品种及市场准入的法规，二是对商业银行增设机构的有关管理规定，三是税收 政策和会计制度方面的法规，四是对银行产品定价方面（包括利率与中间业务收费） 的法规。未来的法律、法规、规则或政策，或对目前及未来法律、法规、规则或政策 的解释，可能对本行的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响，包括增加本 行经营成本。 （三）信用风险管理系统有效性的风险 由于可获得的信息有限，并且国内的相关信息系统仍在发展中，因此本行对特定 客户相关的信用风险的评估可能不是根据全面的信息做出的。在全国统一信用资料库 全面完善并充分有效发挥作用之前，本行还需依赖其他公共资源及本行的内部资源， 这些信息来源的覆盖面和有效性可能不充分。受上述因素影响，本行有效管理信用风 险的能力有可能受到不利影响。 （四）货币政策变动的风险 货币政策及调控方式的调整对商业银行的经营活动产生的影响长期存在，为此， 本行一直不断加强对货币政策及其调控方式的研判。近几年来，人民银行在实施货币 政策的过程中，对货币政策调控方式也进行了全方位改革，但由于货币政策的调控作 用是双向的，对本行运作和经营效益产生的影响也是双向的，本行将努力使经营活动 在货币政策及其调控中获得持续稳定的收益，但仍不能避免货币政策变动对本行运作 和经营效益产生不确定性影响。 （五）利率市场化风险 2013年以来，我国利率市场化进程显著加快，先后数次放松存贷款利率浮动空间。 2015年以来，存款保险制度以及大额存单相继推出，随着人民银行10月24日宣布放开 存款利率上限管制，标志着利率市场化改革基本完成。在此背景下，本行经营管理将 不可避免受到利率市场化的冲击。由于当前利息收入仍然是本行的主要收入来源，一 旦利率市场化全面推开，本行将面临存贷利差缩窄，净息差降低的不利局面。利率市 场化完成后，本行面临的潜在利率风险与本行现有的管控机制可能存在不匹配，也会 对本行运作和经营效益产生不利影响。 三、其他风险 根据中国法律，本行只能从可供股东分配的利润中分配股利。该可供股东分配的 利润等于根据新会计准则确定的本行净利润及其年初未分配利润之和，并减去提取的 法定公积金、一般准备金和任意公积金（任意公积金由股东大会审议决定是否提取） 后的余额。某年未分配的可分配利润将被保留，可留待以后年度进行分配。若本行于 某年度无可供分配的利润留存，或未能符合财政部关于提取一般准备的规定，则不会 分配股利。如本行资本充足率低于10.5%、一级资本充足率低于8.5%或核心一级资本 充足率低于7.5%或违反其他我国银行业法规，支付股利或进行其他形式的分配将受到 监管限制。 四、与本次可转债发行相关的风险 （一）可转债付息赎回的风险 在可转债尚未转换为普通股时，本行需要向可转债持有人支付利息，并在可转债 到期按照约定进行赎回。如果本行受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发 生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约 定足额赎回的风险。 （二）可转债未担保的风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。 截至2018年6月30日，本行经审计的净资产高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。 （三）可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政 治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因本行股票价格 走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，本行必须 对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加本行的资金负担和经营压力。 （四）可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： 1、本行股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内， 如果因各方面因素导致本行A股股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价 格，可能会影响投资者的投资收益。 2、本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果本行 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的（未完）  |