[公告]新疆特变电工集团有限公司:19特变01：新疆特变电工集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》 及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准， 并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的 相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责，发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托 管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声 明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 1 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募 集说明书、《债券持有人会议规则》及《受托管理协议》对本期债券各项权利义 务的相关约定。上述文件及债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债 券持有人有权随时查阅。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未 在本募集说明书中列明的信息和/或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本 募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 2 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 重大事项提示 一、本期债券发行与上市 发行人本期债券评级为 AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资 产为 3,897,703.71万元（截至 2018年 9月 30日公司未经审计的合并报表所有者 权益合计），本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 为 35,356.06万元（2015-2017年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净 利润平均值）。 本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、宏观经济与国家调控政策的影响 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券 的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投 资者持有的实际投资收益具有一定的不确定性。 三、上市后的交易流通 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海 证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本期债券仅面向合格投资者发行 本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承 担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资 质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。 五、发行主体与本期债券评级及评级跟踪 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本期债 券信用等级为 AA+，本期债券受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境 的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因市场环境发生变化等 3 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会 影响本期债券的本息按期兑付。 联合评级在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在 本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本期债券相关要素 出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时， 联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整 本期债券的信用等级。 联合评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求 的披露对象进行披露。 六、债券持有人会议决议的效力与约束力 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本 期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本 期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同意 并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订 的《受托管理协议》。 七、本期债券为无担保债券 本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业 及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金， 可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的 本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 八、存货占比较大及跌价损失的风险 2015-2017年末及 2018年 9月末，发行人存货分别为 1,298,274.61万元、 1,385,266.95万元、 1,382,026.58万元和 1,499,781.82万元，占流动资产的比例分 别为 26.86%、29.44%、25.69%和 25.81%。近三年存货规模占比较大，主要为原 材料、库存商品以及输变电成套工程成本、光伏电站工程工程。 2018年 1-9月存 货规模仍呈现上升趋势。较高的存货余额可能导致公司资金周转不畅，从而对公 司资金使用效率造成一定的负面影响。 4 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2015-2017年工程施工分别为 378,953.02万元、402,739.94万元及 347,054.82 万元，主要是输变电成套工程施工产生的工程成本及 EPC、PC模式建造新能源 电站产生的工程成本；光伏电站分别为 150,348.52万元、245,318.76万元及 275,407.05万元，主要是新能源系统集成业务增长。由于建设周期比较长，市场 环境可能发生变化，存在存货跌价损失的风险。 九、光伏市场波动的风险 发行人孙公司新特能源股份有限公司的主要产品是太阳能级多晶硅材料，多 晶硅材料是太阳能硅片、太阳能电池及太阳能光伏组件的主要原材料，多晶硅材 料的市场主要取决于太阳能光伏产业的发展及市场需求状况。多晶硅项目属于高 耗能项目，受国家相关政策影响较大，存在一定的政策风险，并且能源价格波动 对多晶硅生产成本影响较大。 十、汇兑风险 根据国家“走出去”的战略，发行人积极发展外向型经济，走国际化发展之 路，先后参与了非洲、东盟、上合组织、海湾多个国家与地区的电力建设成套项 目，通过 EPC总承包，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作。 公司以先进的技术、可靠的产品及优质的服务赢得了市场和荣誉。发行人海外业 务需要使用美元等其他货币进行交易，当外汇市场存在不利于发行人的变动时， 将面临一定的汇兑风险。 十一、受限资产金额较大的风险 截至 2019年 9月末，公司所有权或使用权受限的资产账面价值为 1,822,255.96万元，占总资产的 18.06%。本期公司债券持有人对发行人抵质押资 产的求偿权劣后于资产抵押权人或质权人，发行人受限资产占比较大，一旦本期 公司债券偿付出现问题，债券持有人将会因资产求偿权劣后导致利益得不到保障。 十二、对特变电工股份有限公司持股比例较低的风险 特变电工股份有限公司是发行人的核心子公司，截至 2018年 9月末，特变 电工股份有限公司总资产 9,186,075.77万元，净资产 3,728,784.34万元， 2018 年 1-9月实现收入 2,822,314.79万元，实现净利润 232,514.37万元。截至 2018 年 9月末，特变电工股份有限公司的总资产占发行人合并口径的 91.06%，2018 年 1-9月，特变电工股份有限公司的营业收入、净利润占发行人合并口径的比 例分别 90.70%和 94.53%。截至 2018年 9月末，发行人持有特变电工股份有限 5 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 公司 12.03%的股份，系该公司第一大股东；发行人关联方新疆宏联创业投资有 限公司持有特变电工股份有限公司 6.83%的股份，系该公司第二大股东。发行人 对特变电工股份有限公司拥有实际控制权，所以将该公司纳入合并范围，但发行 人对特变电工股份有限公司的持股比例较低，如果丧失对特变股份的控制权，将 导致发行人财务情况出现重大不利变化，存在一定丧失实际控制权的风险。 十三、政府补助及递延收益摊销可持续性的不确定性 近年来发行人所获得的政府补助及递延收益摊销主要来自于各分、子公司所 在地地方政府，包括昌吉、乌鲁木齐、沈阳、衡阳、西安等。发行人对国家及各 地方政府政策保持高度关注，并积极申请与发行人有关的优惠政策及补贴。作为 中国重大装备制造业核心骨干企业，世界电力成套项目总承包企业，国家级高新 技术企业，中国最大的变压器产品研制基地和重要的电线电缆、太阳能光伏产品 及系统的研发、制造和出口基地，发行人申请的政府补助多为科研补助、工业企 业补助、对外投资补助等，并于近年来多次获得上述政府补助。未来，发行人将 继续关注国家及地方政府政策并积极申请相关补助，但政府是否仍然对发行人相 关行业提供优惠依赖于经济周期及行业发展阶段，发行人政府补助及递延收益摊 销是否可持续存在一定的不确定性。 十四、文件变更的说明 2017年 4月 20日，经中国证监会证监许可【 2017】541号文核准，公司获 准面向合格投资者公开发行不超过人民币 40亿元的公司债券。原封卷稿募集说 明书及其他公告文件中本次债券名称已由 “新疆特变电工集团有限公司 2017年 公开发行公司债券”变更为“新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债 券（第一期） ”。根据上海证券交易所发布并实施的修订版《上海证券交易所公 司债券上市规则》，发行人同步修订了《债券持有人会议规则》、《债券受托管理 协议》，发行人在本期债券募集说明书中 “债券持有人会议”、“债券受托管理人” 等章节进行了相应的更新。其他相关申请文件未作变更，将继续有效。 6 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 目录 第一节发行概况 .......................................................................................................14 一、发行人的基本情况 .........................................................................................................14 二、本期债券发行的核准情况 .............................................................................................14 三、本期债券发行的主要条款 .............................................................................................15 四、本期债券发行的有关机构 .............................................................................................17 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .....................................................21 第二节风险因素 .......................................................................................................22 一、本期债券的投资风险 .....................................................................................................22 二、发行人的相关风险 .........................................................................................................23 第三节发行人及本期债券的资信状况 ...................................................................35 一、公司债券信用评级情况及资信评级机构 .....................................................................35 二、公司债券信用评级报告主要事项 .................................................................................35 三、发行人的历史信用评级情况 .........................................................................................36 四、发行人的资信情况 .........................................................................................................37 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .......................................................41 一、偿债计划 .........................................................................................................................41 二、偿债资金来源 .................................................................................................................41 三、偿债应急保障方案 .........................................................................................................42 四、偿债保障措施 .................................................................................................................43 五、本期债券违约情形及处理 .............................................................................................44 第五节发行人基本情况 ...........................................................................................46 一、公司基本信息 .................................................................................................................46 二、发行人历史沿革 .............................................................................................................46 三、近三年及一期重大资产重组情况 .................................................................................48 四、发行人股权结构 .............................................................................................................48 五、发行人独立经营情况 .....................................................................................................50 六、发行人主要参、控股公司情况 .....................................................................................51 七、发行人组织结构和公司治理 .........................................................................................60 八、公司董事、监事、高级管理人员情况 .........................................................................65 九、发行人主营业务情况 .....................................................................................................67 十、关联方及关联交易 .......................................................................................................107 十一、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况 ...................................................111 十二、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排 ...........................................113 第六节财务会计信息 ............................................................................................. 115 一、最近三年及一期的财务报表 .......................................................................................115 二、最近三年及一期合并报表范围变化情况 ...................................................................123 三、管理层讨论和分析 .......................................................................................................125 四、期末有息债务情况 .......................................................................................................149 五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ...............................................................151 六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...................................................152 七、资产权利限制情况 .......................................................................................................155 第七节本期募集资金运用 .....................................................................................157 一、本期债券募集资金数额 ...............................................................................................157 7 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 二、募集资金运用计划 .......................................................................................................157 三、募集资金的现金管理 ...................................................................................................158 四、募集资金专项账户管理 ...............................................................................................158 五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...................................................................159 六、发行人关于本期公司债券募集资金用途的承诺 .......................................................159 七、前期公司债券募集资金使用情况 ...............................................................................159 第八节债券持有人会议 .........................................................................................161 一、《债券持有人会议规则》制定 ...................................................................................161 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .......................................................................161 第九节债券受托管理人 .........................................................................................171 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 .......................................................171 二、债券受托管理协议主要内容 .......................................................................................171 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 .........................................................194 发行人声明 ...........................................................................................................................195 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................................196 发行人律师声明 ...................................................................................................................199 主承销商声明 .......................................................................................................................200 联席主承销商声明 ...............................................................................................................201 受托管理人声明 ...................................................................................................................202 会计师事务所声明 ...............................................................................................................203 资信评级机构声明 ...............................................................................................................204 第十一节备查文件 .................................................................................................205 一、备查文件 .......................................................................................................................205 二、查阅地点 .......................................................................................................................205 8 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、发行人、 特变电工集团 指新疆特变电工集团有限公司 董事会指新疆特变电工集团有限公司董事会 监事会指新疆特变电工集团有限公司监事会 公司章程指《新疆特变电工集团有限公司章程》 本期债券指 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一 期），发行规模不超过 10亿元 本期发行指本期债券的发行 债券持有人指新疆特变电工集团有限公司公司债券的投资者 《受托管理协议》指 《新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券之债 券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券债券 持有人会议规则》 《募集说明书》指 《新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券募集 说明书（第一期）（面向合格投资者）》 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 中证协指中国证券业协会 监管银行指 中国农业银行昌吉市支行、中国建设银行股份有限公司昌吉回 族自治州分行营业部、兴业银行乌鲁木齐昌吉支行 牵头主承销商\债券受托 管理人\中信建投证券 指中信建投证券股份有限公司 9 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 联席主承销商指中信证券股份有限公司 联席簿记管理人指中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 律师、元正律师事务所指新疆元正律师事务所 会计师、审计机构指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、联合评级指联合信用评级有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 合格投资者指根据《管理办法》、证券转让交易场所规定的合格投资者 交易日指按照证券转让交易场所规定、惯例执行的可交易的日期 工作日指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日 或休息日） 报告期、近三年及一期指 2015年度、 2016年度、 2017年度及 2018年 1-9月 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 特变电工股份指特变电工股份有限公司 特变国际指特变电工国际工程有限公司 保定天威指保定天威保变电气股份有限公司 中国西电指中国西电电气股份有限公司 新疆中疆仓储指新疆中疆仓储有限公司 特变国际招标指新疆特变电工国际招标咨询有限公司 特变房地产指新疆特变电工房地产开发有限公司 特变电工集团物流指新疆特变电工集团物流有限公司 10 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 特变集团水电指新疆特变集团水电有限公司 特变电工国际成套指新疆特变电工国际成套工程承包有限公司 特变电工自控指新疆特变电工自控设备有限公司 中疆物流指中疆物流有限责任公司 特变机电设备指新疆特变机电设备制造有限公司 昌特配件指新疆昌特输变电配件有限公司 沈阳特变指沈阳特变电工电气工程有限公司 特变农业指新疆特变（集团）现代农业科技有限公司 特变矿业指新疆特变集团矿业有限公司 远卓咨询指新疆远卓企业管理咨询有限公司 衡阳电气指特变电工集团衡阳电气工程修试有限公司 特变新能源指特变电工新疆新能源股份有限公司 陕西特变新能源指陕西特变电工新能源有限公司 西安普瑞指西安普瑞新特能源有限公司 特变电工西安电气指特变电工西安电气科技有限公司 特变电工新利钢指特变电工新利钢（沈阳）金属制品有限公司 四方特变指四方特变电工智能电气有限公司 诚信建筑指新疆诚信建筑装饰工程有限责任公司 吉木乃新特指吉木乃新特风电有限公司 新疆众和指新疆众和股份有限公司 青岛汉缆指青岛汉缆股份有限公司 11 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 沈阳古河指沈阳古河电缆有限公司 宝胜普睿司曼指宝胜普睿司曼电缆有限公司 杭州华新指杭州华新电力线缆有限公司 上海藤仓指上海藤仓橡塑电缆有限公司 ABB公司指艾波比集团公司 西门子指西门子股份公司 耐克森指法国耐克森公司 普睿司曼指意大利普睿司曼电缆系统公司 住友指住友电气工业株式会社 古河指古河电气工业株式会社 GE指美国通用电气公司 中国机械工程指中国机械设备工程股份有限公司 中工国际指中工国际工程股份有限公司 思源电气指思源电气股份有限公司 保利协鑫指保利协鑫能源控股有限公司 大全新能源指大全新能源有限公司 中电投指中国电力投资集团公司 中节能指中国节能环保集团公司 中广核指中国广核集团有限公司 华能指中国华能集团公司 大唐集团指中国大唐集团公司 12 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 新疆线缆厂指特变电工股份有限公司新疆线缆厂 kVA指千伏安 kV指千伏 kW指千瓦 kW·h指千瓦时 W指瓦 MW指兆瓦 本募集说明书及其摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能 略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 13 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第一节发行概况 一、发行人的基本情况 1、公司中文名称：新疆特变电工集团有限公司 2、注册资本：7,500万元 3、注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 230号 4、办公地点：新疆昌吉市北京南路 189号 5、邮政编码：831100 6、联系电话：0994-6553312 7、法定代表人：胡述军 8、成立日期：2003年 01月 27日 9、经营范围：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务； 金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、 塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物资 回收；变压器维修；金属制品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 二、本期债券发行的核准情况 （一）董事会决议 发行人董事会于 2016年 11月 9日召开董事会会议，同意发行人公开发行不 超过 40亿元（含 40亿元）公司债券，期限为不超过 5年，向合格投资者公开发 行，募集资金可用于补充营运资金、偿还债务或固定资产投资项目，向上海证券 交易所申请上市交易。 （二）股东会决议 发行人股东会于 2016年 11月 22日批准公司公开发行不超过 40亿元（含 40亿元）的公司债券。 （三）中国证监会核准情况 经中国证监会证监许可【 2017】541号文核准，发行人获准在中国境内向合 格投资者公开发行不超过人民币 40亿元的公司债券。 14 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （四）本次债券已发行情况 本次债券已于 2017年 6月 20日发行了“新疆特变电工集团有限公司 2017 年公开发行公司债券（第一期）”品种一及品种二（简称“17特变 01”、“17特 变 02”），发行规模为 10亿元。 本次债券已于 2018年 4月 4日发行了“新疆特变电工集团有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）”品种一及品种二（简称“18特变 01”、“18特 变 02”），发行规模为 10亿元。 本期债券为“证监许可【 2017】541号”项下第三期发行的公司债券。 三、本期债券发行的主要条款 1、发行主体：新疆特变电工集团有限公司。 2、债券名称：新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一 期）。 3、发行规模：不超过人民币 10亿元（含 10亿元）。 4、票面金额：人民币 100元。 5、发行价格：按面值平价发行。 6、债券期限：本期债券发行期限为 5年期，附第 3年末发行人调整票面利 率选择权及投资者回售选择权。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让等操作。 8、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将以公开方 式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人和簿记管 理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。 本期债券票面利率在存续期内前 3年固定不变，在存续期的第 3年末，发行 人可选择调整票面利率，存续期后 2年票面利率为本期债券存续前 3年票面利率 加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后 2年固定不变。 9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第 3年末调 整本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的 20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行 15 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利 率不变。 10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视 为继续持有本期债券并接受上述调整。 11、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发 行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之 日起 5个交易日内进行登记。 12、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年 支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机 构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的 相关规定办理。 13、起息日：2019年 3月 14日。 14、付息日：本期债券付息日为 2020年至 2024年间每年的 3月 14日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。如投资者行使回售选 择权，则其回售部分债券的付息日为 2020年至 2022年每年的 3月 14日（如遇 非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日）。 15、兑付日：本期债券兑付日为 2024年 3月 14日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分 债券的兑付日为 2022年 3月 14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易 日）。 16、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 17、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截止利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截止兑付债权登记日收市时所持有 16 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 18、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为 AA+。 19、牵头主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 20、联席主承销商：中信证券股份有限公司。 21、发行对象及向公司股东配售的安排：本期公司债券拟向符合法律法规规 定的合格投资者发行，投资者以现金认购。本期发行的公司债券不向公司股东优 先配售。 22、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 23、募集资金专项账户：发行人将在中国农业银行昌吉市支行、中国建设银 行股份有限公司昌吉回族自治州分行营业部、兴业银行乌鲁木齐昌吉支行开设本 期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿 付。 24、本期债券上市安排：本期债券发行后将在上海证券交易所申请上市。 25、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补 充营运资金、偿还债务。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：新疆特变电工集团有限公司 法定代表人：胡述军 公司注册地：乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）高新街 230号 信息披露事务负责人：张爱琴 联系地址：新疆昌吉市北京南路 189号 联系电话：0994-6553312 传真：0994-6580010 邮政编码： 831100 17 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （二）牵头主承销商 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 办公地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座 2层 法定代表人：王常青 联系人：刘楚妤、钟毅 电话：010-65608309、010-86451090 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （三）联席主承销商 名称：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 22层 法定代表人：张佑君 联系人：姜琪、赵宇驰、马凯、余朝锋、王翔驹、朱冰玉、王川 电话：010-60833113 传真：010-60833504 邮政编码：100026 （四）律师事务所 名称：新疆元正律师事务所 住所：新疆乌鲁木齐市北京南路 442号新发大厦 26层 法定代表人：关勇 联系人：刘忠卫、段文文 电话：0991-3687210、0991-6290278 传真：0991-6290280 邮政编码：830011 （五）会计师事务所 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层 18 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 执行事务合伙人：叶韶勋 联系人：崔艳秋、张梦宇 电话：010-65542288 传真：010-65547190 邮政编码：100027 （六）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 法定代表人：万华伟 联系人：孙长征、罗峤 电话：010-85172818 传真：010-85171273 邮政编码：100022 （七）债券受托管理人 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 办公地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座 2层 法定代表人：王常青 联系人：刘楚妤、钟毅 电话：010-65608309、010-86451090 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （八）监管银行 1、中国农业银行昌吉市支行 住所：新疆昌吉市北京南路 1号 负责人：薛杰俊 联系人：杨傲 电话：18699466175 传真：无 19 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 邮政编码：831100 2、中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行营业部 住所：新疆昌吉市北京南路 13号 负责人：由雪松 联系人：蒙飞 电话：13565319000 传真：0994-2518164 邮政编码：831100 3、兴业银行乌鲁木齐昌吉支行 住所：乌鲁木齐市维泰南路 898号和兴综合办公楼 负责人：郑新亭 联系人：胡灏雯 电话：0991-2357728 传真：0991-2333377 邮政编码：830000 （九）本期债券拟申请上市的证券交易场所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码：200120 （十）本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166号 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166号 联系电话：021-68873878 传真：021-68870064 邮政编码：200120 20 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2018年 9月 30日，中信建投证券衍生品交易部股票账户累计持有特变 股份（ 600089.SH）85,000.00股；中信建投证券柜台业务、交易部、衍生品交易 部股票账户均不持有新特能源（1799.HK）公司股票。 截至 2018年 9月 30日，中信证券自营业务股票账户累计持有特变股份 （600089.SH）277,500股；信用融券专户不持有该公司股票；资产管理业务股票 账户累计持有该公司 13,600股。中信证券自营业务股票账户、信用融券专户和 资产管理业务股票账户均不持有新特能源（1799.HK）公司股票。 发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利害关系。 21 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 在本期债券存续期内，受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响， 市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将可能对投资者投资本期债券的收 益造成一定的影响。 （二）流动性风险 本期债券发行后将在交易所进行交易流通，但发行人无法保证本期债券在市 场的交易量和活跃性，从而可能影响本期债券的流动性，导致投资者在债券转让 和临时性变现时面临困难。 （三）偿付风险 本期债券发行未设置任何担保方式，所以本期债券的偿付完全依赖于发行人 本身的生产经营情况。虽然发行人具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。 但是，在本期债券存续期间，发行人无法保证宏观经济状况、市场整体状况、经 营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影 响到本期债券本息的正常清偿。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制 和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的 因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行， 进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人资产质量和资产流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时 偿付债务本息，且发行人在近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中， 未曾发生严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则， 22 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于发行人自身的相关风险或 不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能影响本期债券本息 的按期兑付。 （六）评级风险 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期 债券信用等级为 AA+。但发行人无法保证主体信用评级在本期债券存续期内不 会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级在本期债券存续期内发生负面变化， 可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交 易所上市或交易流通，则可能对债券持有人的利益造成影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 2015-2017年末及 2018年 9月末，发行人负债总额分别为 5,181,900.76万元、 5,274,487.57万元、 5,670,649.80万元和 6,190,515.68万元，资产负债率分别为 67.57%、64.81%、61.56%和 61.36%，资产负债率在高位呈波动趋势。本期公司 债券发行成功之后，公司存在偿债压力不断增加的风险。 2、流动负债占比较高的风险 2015-2017年末及 2018年 9月末，发行人流动负债在负债总额中的占比分别 为 75.12%、72.47%、70.86%和 67.21%，流动资产在总资产中的占比分别为 63.02%、 57.82%、58.39%和 57.59%。发行人流动资产与流动负债存在不匹配的情况，债 务结构有待调整，负债结构不合理使得发行人可能面临一定的短期债务偿还压力。 3、存货占比较大及跌价损失的风险 2015-2017年末及 2018年 9月末，发行人存货分别为 1,298,274.61万元、 1,385,266.95万元、1,382,026.58万元和 1,499,781.82万元，占流动资产的比例分 别为 26.86%、29.44%、25.69%和 25.81%。近三年存货规模占比较大，主要为原 材料、库存商品以及输变电成套工程成本、光伏电站工程工程。 2018年 1-9月存 货规模仍呈现上升趋势。较高的存货余额可能导致公司资金周转不畅，从而对公 司资金使用效率造成一定的负面影响。 2015-2017年工程施工分别为 378,953.02万元、402,739.94万元及 347,054.82 23 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 万元，主要是输变电成套工程施工产生的工程成本及 EPC、PC模式建造新能源 电站产生的工程成本；光伏电站分别为 150,348.52万元、245,318.76万元及 275,407.05万元，主要是新能源系统集成业务增长。由于建设周期比较长，市场 环境可能发生变化，存在存货跌价损失的风险。 4、应收账款占比较大及坏账风险 2015-2017年末及 2018年 9月末，发行人应收账款分别为 904,005.17万元、 859,780.00万元、 1,191,473.40万元和 1,356,729.74万元，占流动资产的比例分别 为 18.71%、18.27%、22.15%和 23.35%。发行人下游用户基本为实力雄厚的大型 电力企业，具备较高资信和偿债能力。 发行人应收账款金额较大且持续增长，应收账款规模较大，占用了大量流动 资金，部分应收账款账龄较长，如果未来应收账款规模继续增长，导致资金周转 压力加大，可能对发行人的经营效率和经营业绩产生负面影响，存在一定回收风 险。 5、营业外收入波动风险 2015-2017年度及 2018年 1-9月，营业外收入分别为 54,520.85万元、40,383.83 万元、 17,629.16万元和 11,743.45万元，占利润总额的比例分别为 22.62%、13.20%、 5.40%和 4.29%。2015-2016年公司收入实现质量一般，盈利对营业外收入有一定 程度的依赖，营业外收入主要为政府补助及递延收益摊销，占利润总额的比重相 对较高。2017年及 2018年 1-9月营业外收入占利润总额比重相对下降，若未来 政府补助及递延收益摊销进一步减少，将对发行人未来盈利能力带来一定的影响。 6、投资风险 2015-2017年度及 2018年 1-9月，发行人投资性现金净流量分别为 -429,886.53万元、-357,054.26万元、 -384,088.00万元和 -359,503.60万元，投资 支出较大。虽然发行人采取了谨慎的投资策略，对投资项目都进行严格的可行性 分析，但在项目的实施过程中，市场环境等因素有可能发生较大的变化，使项目 的实施进度、产能和收益等有可能难以达到预期，存在一定的投资风险。 7、金融衍生品投资风险 发行人为了有效控制原材料价格，确保产品订单目标利润的实现，发行人对 已签订产品合同所需的铜、铝材料，采取了期货套期保值交易。发行人持有的金 融衍生产品主要是为了有效控制合同项目的采购成本，锁定销售合同预期利润和 24 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 规避原材料价格波动风险，不存在以投机牟利为目的的金融衍生业务，且发行人 所属子公司开展的套期保值业务均事前获得其董事会的批准，套期保值业务是以 在手合同项目为背景，若未来原材料价格反向变动且幅度较大，造成套期保值策 略失效，对公司利润将会造成一定影响。 8、受限资产金额较大的风险 截至 2018年 9月末，公司所有权或使用权受限的资产账面价值为 1,822,255.96万元，占总资产的 18.06%。本期债券持有人对发行人抵质押资产的 求偿权劣后于资产抵押权人或质权人，发行人受限资产占比较大，一旦本期债券 偿付出现问题，债券持有人将会因资产求偿权劣后导致利益得不到保障。 9、永续债发行导致公司资产负债率变动的风险 截至募集说明书签署日，发行人及下属子公司共计发行永续债 47.30亿元， 永续债发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具 有一定调整功能。如果未来发行人在有权赎回永续债时行权，则会导致资产负债 率上升，永续债的发行及后续赎回会加大发行人资产负债率变动的风险。 10、资产减值风险 发行人输变电国际成套系统集成业务、新能源系统集成业务主要是以 EPC 模式和 BT模式建设的，建设所发生的成本均计入存货科目。在建工程中主要是 自营的成套系统，相对较少。 2015-2017年末及 2018年 9月末，公司在建工程分别为 300,631.53万元、 588,935.83万元、 602,653.63万元和 677,788.69万元，占非流动资产的比例分别 为 10.60%、17.16%、15.72%和 15.84%。由于发行人在建工程中部分为输变电成 套系统集成业务、新能源系统集成业务，其周期长、成本高，若未来账面价值发 生变动，发行人将面临资产减值风险。 （二）经营风险 1、市场竞争风险 发行人的主要业务为输变电制造行业中的变压器和电线电缆业务，在变压器 产品特别是在高端产品领域，发行人主要面临西门子股份公司、 Asea Brown Boveri Ltd等公司以及国内少数几家变压器生产厂家如中国西电、保定天威等的 竞争。在电线电缆产品方面，尤其是低端电线电缆产品市场，由于进入门槛较低， 25 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 企业间竞争比较激烈。虽然发行人在输变电产品生产方面具有较强的规模优势及 技术优势，但仍然面临市场竞争引致的市场占有率降低的风险。 2、原材料质量控制风险 发行人部分原材料对主要供应商有一定的依赖性，如果供应商因自身经营状 况及所在国家政治、经济状况发生重大变化，将有可能对供应的原材料质量造成 影响，存在一定的产品质量控制风险。 3、产品研发与技术风险 发行人的产品研发工作以企业技术中心为依托开展。伴随着全球电网飞速发 展和市场细分带来的影响，发行人每年都要开展大量新产品、新技术、新工艺的 研究工作。发行人围绕特高压交直流等领域进行攻关时，由于国内外都没有相关 历史经验可以借鉴，因此技术方案的不同选择势必带来不同的研发结果，企业通 过产、学、研、联合技术攻关等方式增强技术创新实力，但在未知的技术领域内 的创新对任何企业都有可能会存在一定的产品研发与技术风险。 4、多晶硅项目及光伏市场波动风险 发行人孙公司新特能源股份有限公司的主要产品是太阳能级多晶硅材料，多 晶硅材料是太阳能硅片、太阳能电池及太阳能光伏组件的主要原材料，多晶硅材 料的市场主要取决于太阳能光伏产业的发展及市场需求状况。多晶硅项目属于高 耗能项目，受国家相关政策影响较大，存在一定的政策风险，并且能源价格波动 对多晶硅生产成本影响较大。 5、国际工程承包风险 随着海外市场需求不断增长，发行人产品已销售到 60多个国家和地区，并 且在塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦获得了大型电力成套工程项目，由于这些大型工 程项目建设工期都比较长，假如未来这些国家政治、经济局势出现动荡，则可能 会对公司的国际工程承包业务产生不利影响，存在一定的经营风险。 6、原材料价格波动风险 发行人输变电产品的主要原材料包括取向硅钢片、铜、铝、钢材等金属 材料，主要原材料成本占产品生产成本的比重较高，且这些大宗商品的价格 波动幅度较大，因此，原材料价格的波动将会直接导致生产成本的波动，从 而影响公司的经济效益，公司存在一定的原材料价格波动风险。 7、突发事件引发的经营风险 26 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 发行人在复杂多变的经营环境中，易受各种突发事件的影响，例如事故 灾难、安全生产事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可 能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，并由此引发 经营风险。 8、汇兑风险 根据国家“走出去”的战略，发行人积极发展外向型经济，走国际化发展之 路，先后参与了非洲、东盟、上合组织、海湾多个国家与地区的电力建设成套项 目，通过 EPC总承包，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作。 公司以先进的技术、可靠的产品及优质的服务赢得了市场和荣誉，国际业务收入 逐年增长。发行人海外业务需要使用美元等其他货币进行交易，当外汇市场存在 不利于发行人的变动时，将面临一定的汇兑风险。 9、上网电价下调的风险 报告期内，发行人致力于光伏太阳能产业化，利用新疆丰富的煤电、风 力光照资源优势，积极发展建造太阳能集成电站及风力电站。 2016年以来， 国家对光伏发电上网标杆电价进行了下调。根据发改委发布的《关于完善陆 上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》，调价方案针对 2016年 1月 1日 之后备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目以及 2016年之前备案并纳入年 度规模管理的光伏发电项目但于 2016年 6月 30日之前仍未全部投运的，执 行下调后的 2016年标杆电价，Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三类资源区的光伏电站标杆上网电 价分别下调 0.10元/千瓦时、 0.07元/千瓦时及 0.02元/千瓦时。标杆电价下调 后预计将对 2016年之后并网的光伏电站收益产生一定影响，发行人目前所有 的光伏电站固阳县兴顺西一期 20MWp光伏发电项目、哈密东南部山口光伏园 区 150MWp光伏发电项目均在 2016年以前备案，仍执行调整之前的电价；风 电项目受该条件方案影响。若发行人新增相关项目，或者国家有关部门对上 网电价持续下调，将对发行人的主营业务收入造成一定影响。 10、发电量不能全部并网的风险 新能源业务是发行人主营业务中的重要收入之一，近年来，发行人致力 于新能源发电的产业化，积极发展建造新能源电站。但随着我国新能源市场 的进一步开放与发展，我国新能源发电规模持续扩大，据有关部门初步统计， 2016年新增并网光伏装机容量达到 2,250万 kW，相当于去年同期（新增 773 27 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 万 kW）的三倍，而市场弃风弃光现象仍然存在。若电力供给进一步扩大或弃 风弃光现象一直持续，发行人将面临发电量不能全部并网的风险，对发行人 的收入将造成影响。 （三）管理风险 1、经营管理风险 随着业务的快速发展，发行人资产规模增长速度较快，管理半径迅速扩 大。另外，发行人子公司数量较多，如果发行人对下属子公司统筹管理不力， 将面临一定的管理风险。 2、安全生产风险 发行人是以重大输变电装备制造业为主的生产型企业，发行人面对的安 全生产任务十分繁重、安全管理难度较大，公司的安全生产管理工作非常重 要，如果发行人忽视安全生产管理，一旦发生重大的安全生产事故，将会对 发行人的经营业绩带来重大不利影响。 3、生产区域扩大风险 随着国内电力行业的快速发展，发行人抓住市场机遇，近年来不断开拓 输变电市场，在东北沈阳、华南衡阳、华北天津、华东新泰、西南德阳、西 北新疆昌吉建设了多个变压器、电缆生产工业园区，发行人在保持输变电行 业龙头地位的基础上，又介入新能源等业务领域，在西安市、乌鲁木齐市建 设了新能源产业生产工业园区。随着发行人生产区域的不断扩大，将会面临 着一定的跨生产区域管理风险。 4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人已形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互 制衡的较为完善的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安 全事件、公司高级管理人员被采取强制措施等，造成其部分董事会、监事会 和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作， 董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。 5、董事会成员缺位风险 28 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 依照《公司章程》，公司应有董事会成员 6人，目前实际到位 5人。虽缺少 1名董事对公司的生产经营不构成重大不利影响，但公司仍存在着在经营决策时 董事会成员出席人数缺失的管理风险。 6、对上市公司丧失控制权的风险 特变电工股份有限公司是发行人的核心子公司，截至 2018年 9月末，特 变电工股份有限公司总资产 9,186,075.77万元，净资产 3,728,784.34万元，2018 年 1-9月实现收入 2,822,314.79万元，实现净利润 232,514.37万元。截至 2018 年 9月末，特变电工股份有限公司的总资产占发行人合并口径的 91.06%，2018 年 1-9月，特变电工股份有限公司的营业收入、净利润占发行人合并口径的比 例分别 90.70%和 94.53%。截至 2018年 9月末，发行人持有特变电工股份有 限公司 12.03%的股份，系该公司第一大股东；发行人关联方新疆宏联创业投 资有限公司持有特变电工股份有限公司 6.83%的股份，系该公司第二大股东。 发行人对特变电工股份有限公司拥有实际控制权，所以将该公司纳入合并范 围，但发行人对特变电工股份有限公司的持股比例较低，如果丧失对特变股 份的控制权，将导致发行人财务情况出现重大不利变化，存在一定丧失实际 控制权的风险。 （四）政策风险 1、国家行业政策变动给发行人带来的风险 发行人所处行业的发展与国家宏观经济政策、产业政策、基本建设投资结构 和规模以及国家电力规划有着密切的联系，容易受到国家行业政策的影响，如行 业发展方向、发展规模、技术水平、设备水平与选型等方面的政策指导的变化可 能对公司的生产经营造成影响。 2009年 9月，国务院以国发 [2009]38号文件《批转发展改革委等部门关于 抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》，将多晶 硅生产列入国家重点调控产能过剩行业。 2011年 1月，工业和信息化部、国家发改委、环境保护部联合发布《多晶 硅行业准入条件》（工联电子 [2010]137号），从建设条件与生产布局、生产规 模与技术设备、资源回收利用及能耗、环境保护等方面对多晶硅行业的准入条件 予以细化。 29 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2011年 12月 13日国家工业和信息化部公布了第一批符合《多晶硅行业准 入条件》的 20家企业名单。发行人下属子公司新特能源在本次多晶硅行业准入 名单之中。 2012年 2月 24日，工业和信息化部下发了《太阳能光伏产业 “十二五”发展 规划》指出： “加快我国太阳能光伏产业的发展，对于实现工业转型升级、调整 能源结构、发展社会经济、推进节能减排均具有重要意义 ”。并确定了光伏产业 发展基本原则： “集中力量支持优势企业做优做强，鼓励重点光伏企业推进资源 整合和兼并重组。以企业为技术创新和产业发展的主体，强化关键技术研发，提 升生产工艺水平，从高纯硅材料规模化生产、电池转换效率提高、生产装备国产 化、新型电池和原辅材料研发、系统集成等多方面入手，努力降低光伏发电成本。 推动各项光伏扶持政策的落实，调动各方面的资源优势，优化产业发展环境。” 2013年以来，针对光伏产业面临的整体困境，国家陆续出台一系列光伏产 业相关政策，有助于推动光伏行业长期稳定发展。 2013年 6月 14日召开的国务院常务会议，推出促进光伏产业健康发展的六 大扶持措施（以下简称 “国六条”）。 7月 15日，中国政府网发布《国务院关于 促进光伏产业健康发展的若干意见》进一步细化了国务院提出的刺激国内光伏需 求的国六条，将 2015年国内光伏发电装机目标在 2,000万千瓦基础上再上调 75%， 提出将推动光伏企业兼并重组，并首次明确电价和补贴机制以及光伏准入门槛。 国家发展改革委于 2013年 8月 30日连发两份和光伏发电有关的文件，分别是《关 于调整可再生能源电价附加标准与环保电价有关事项的通知》（以下简称 “《调 整通知》 ”）和《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（以下 简称“《价格通知》”）。其中，《调整通知》明确 “将向除居民生活和农业生产 以外的其他用电征收的可再生能源电价附加标准由每千瓦时 0.8分钱提高至 1.5 分钱”，落实国六条关于扩大可再生能源基金规模的要求；《价格通知》明确， 对于光伏电站，采用三类资源区的标杆上网电价，分别为 0.9、0.95、1元/千瓦 时的标杆上网电价；对于分布式光伏发电，实行按照电量补贴的政策，自发自用 电量及余电上网的补贴标准均为 0.42元/千瓦时。 2013年 11月 26日，财政部发布《关于对分布式光伏发电自发自用电量免 征政府性基金有关问题的通知》。通知进一步明确了分布式光伏发电免交税费政 策，使得用户自发自用成本降低，将有利于促进分布式光伏应用市场的扩大。 11 30 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 月 27日，工业和信息化产业部在其官网公布了第一批符合《光伏制造行业规范 条件》企业名单，共有 134家企业入围公示名单，涵盖组件、电池、硅锭、硅片、 硅棒、多晶硅等各类产品生产企业。 2013年底，国家能源局印发《光伏发电运 营监管暂行办法》通知，以期促进光伏产业的健康发展，加强对光伏发电并网的 运营监管。 2015年以来，国家持续出台多项扶持光伏行业发展的政策。国家能源局发 布《关于下达 2015年光伏发电建设实施方案的通知》，指出为稳定扩大光伏发 电应用市场，2015年下达全国新增光伏电站规模为 1,780万千瓦，规模内的项目 具备享受国家可再生能源基金补贴资格。国家能源局在其下发的《关于征求发挥 市场作用促进光伏技术进步和产业升级意见的函》中，指出根据我国光伏发电技 术进步情况，逐步提高光伏产品的市场准入标准，促进光伏产业技术进步和产业 升级。在银监会与发改委联合印发的《能效信贷指引》中，明确将积极支持产业 结构调整和企业技术改造升级，促进能效信贷持续健康发展。与此同时，光伏产 业被国务院列入 2015年落实《政府工作报告》重点目录，推动能源生产和消费 方式变革，大力发展风电、光伏发电、生物质能等领域，把节能环保产业打造成 新兴的支柱产业。发改委发布的《关于实施光伏发电扶贫工作的意见》中，指出 将优先安排光伏扶贫电站建设规模，国家开发银行、中国农业发展银行为光伏扶 贫工程提供优惠贷款，优先将光伏扶贫项目的补贴需求列入年度计划，电网企供 优惠贷款，优先将光伏扶贫项目的补贴需求列入年度计划，电网企业优先确保光 伏扶贫项目按月足额结算电费和领取国家补贴资金。 2015年 10月，由中国光伏行业协会、国家可再生能源中心及工信部赛迪研 究院等机构共同主办的 2015中国光伏大会提出了到 2020年我国光伏发电规模目 标由已明确的 1亿千瓦上调 50%至 1.5亿千瓦，并提出了 “十三五”期间将加快推 进中东部地区分布式光伏发电和西部地区光伏电站规模化发展，推进重点经济带 及重点生态保护区高比例光伏应用、光伏发电综合利用基地、光伏扶贫、高比例 可再生能源示范区、大型光伏发电基地、光伏发电综合治理与 “领跑者计划”等六 大重点工程。 2016年以来，国家对光伏发电上网标杆电价进行了下调。根据发改委发布 的《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》，调价方案针对 2016 年 1月 1日之后备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目以及 2016年之前备案 31 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 并纳入年度规模管理的光伏发电项目但于 2016年 6月 30日之前仍未全部投运的， 执行下调后的 2016年标杆电价，Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三类资源区的光伏电站标杆上网电 价分别下调 0.10元/千瓦时、 0.07元/千瓦时及 0.02元/千瓦时。标杆电价下调后 预计将对 2016年之后并网的光伏电站收益产生一定影响。 2016年 5月 5日，国家能源局、国务院扶贫办联合印发《光伏扶贫实施方 案编制大纲的通知》。此次联合发文的目的是为了进一步指导地方编制光伏扶贫 实施方案，推进光伏扶贫工程建设，保障光伏扶贫项目有效措施。 2016年 8月 8日，国务院印发《降低实体经济企业成本工作方案》（国发 〔2016〕48号文件），《意见》指出要加快推进能源领域改革，放开竞争性环 节价格。加快推进电力、石油、天然气等领域市场化改革。完善光伏、风电等新 能源发电并网机制。 2017年基本放开竞争性领域和环节价格管制，形成充分竞 争的机制，使能源价格充分反映市场供求变化，提高价格灵活性。 2016年 11月 1日，国务院印发《关于深入推进实施新一轮东北振兴战略加 快推动东北地区经济企稳向好若干重要举措的意见》（国发〔 2016〕62号文件）。 《意见》指出，未来将在东北地区研究建设新的特高压电力外送通道。制定东北 地区电力体制改革专项工作方案，切实降低企业用电成本。扩大电能替代试点范 围，全面实施风电清洁供暖工程，在有条件的地区开展光伏暖民示范工程。在光 伏电站年度建设规模中对东北地区予以倾斜。支持吉林省开展可再生能源就近消 纳试点。支持多元化投资主体参与抽水蓄能电站建设。提高东北地区农网改造升 级工程中央预算内资金补助比例。 2017年 1月 17日，国家发改委和国家能源局印发《能源发展“十三五”规划》。 《规划》要求推进非化石能源可持续发展，包括水电、核电、风电、太阳能等。 2020年太阳能发电规模达到 1．1亿千瓦以上，其中分布式光伏 6,000万千瓦、 光伏电站 4,500万千瓦、光热发电 500万千瓦。 2017年 7月 19日，国家能源局发布了《关于可再生能源发展 “十三五”规划 实施的指导意见》，与此《意见》一同下发的还有具体到各省的十三五期间的光 伏电站计划指标。根据上述指导意见汇总的数据，从 2017年至 2020年，光伏电 站的新增计划装机规模为 5,450万千瓦，领跑技术基地新增规模为 3,200万千瓦， 两者合计的年均新增装机规模将超过 21GW。 2017年 8月 31日，国家能源局发布《关于减轻可再生能源领域涉企税费负 32 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 担的通知》，《通知》强调，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实 行增值税即征即退 50%的政策，从 2018年 12月 31日延长到 2020年 12月 31 日。 2017年 11月 8日，国家发展改革委印发《关于全面深化价格机制改革的意 见》（发改价格〔 2017〕1941号），文件第十条中明确提出到 2020年实现光伏上 网电价与电网销售电价相当。原文重点指出：到 2020年，市场决定价格机制基 本完善，以 “准许成本 +合理收益 ”为核心的政府定价制度基本建立，促进绿色发 展的价格政策体系基本确立，低收入群体价格保障机制更加健全，市场价格监管 和反垄断执法体系更加完善，要素自由流动、价格反应灵活、竞争公平有序、企 业优胜劣汰的市场价格环境基本形成。 我国光伏产业的相关政策已经基本出台完备，一些细则性、指导性的相关文 件也正在逐渐颁布并落实，从节能减排、发展清洁能源的战略高度继续支持光伏 产业发展，推动光伏产品实现大规模应用。国家将引导国内多晶硅行业进行整合， 发行人面临一定的因国家行业政策变动产生的风险。 2、环境保护政策风险 国家继续加大环保政策的执行力度，制定了严格的污染物排放标准，治 理环境和控制污染物排放的力度将加大，这将可能增加发行人产品研发投入 和生产成本，从而会影响公司的经营效益。 3、房地产政策风险 自 2009年 12月以来，中央政府对房地产业的调控力度逐渐加大。为稳 定房价，促进房地产平衡发展，政府力求通过严格住房用地供应管理、上调 存贷款利息及存款准备金率、加快保障性住房建设、强化差别化住房信贷政 策、合理引导住房需求、同时在上海、重庆等地试点征收房产税等手段，从 土地供应、货币政策、税收政策、金融信贷等方面加强了对房地产市场的管 控。此外国务院、财政部、国土资源部、人民银行以及各省市政府部门还陆 续出台了一系列的房地产新政，这包括《国务院办公厅关于进一步做好房地 产市场调控工作有关问题的通知》、《国务院办公厅关于促进房地产市场平 稳健康发展的通知》、《国务院办公厅关于坚决遏制部分城市房价过快上涨 的通知》、《进一步加强土地出让收支管理的通知》、《营业税减免细则》、 《关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》、《关于加 33 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 强房地产用地供应和监管有关问题的通知》等。房地产新政的陆续出台将有 可能对公司下属房地产业务板块后续的经营带来影响。 4、国际光伏市场政策变动风险 随着 2012年上半年全球债务不断上涨，部分国家给予新能源技术的大笔 资金及补贴已逐步缩减。美国对进口太阳能光伏电池及组件加收关税，印度 等国执行贸易保护政策。这将可能对发行人开拓海外光伏市场业务造成一定 的因海外国家行业政策变动产生的风险。 34 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、公司债券信用评级情况及资信评级机构 本公司聘请的联合信用评级有限公司对本期发行的公司债券的资信情况进 行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《新疆特变电工集团有限公司 2019 年公开发行公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为 AA+，本期公 司债券的信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）评级报告的主要内容 通过对新疆特变电工集团有限公司及其发行的本期债券主要信用风险要素 的分析，联合评级给予公司 AA+主体信用等级，评级展望为稳定；认为本期债 券还本付息安全性很高，并给予本期债券 AA+信用等级。 1、联合评级关于发行人及本期债券信用评级所考虑的优势 （1）在国家“西电东输”、配电电网改造等工程以及“一带一路”政策的 推动下，我国输变电行业面临较好的发展机遇。 （2）公司作为变压器生产龙头企业，在输变电领域品牌优势明显，公司行 业地位突出，行业竞争力强。 （3）公司输变电工程建设布局海外多个国家和地区，新能源工程建设服务 于多家大型电力公司及其他企业，工程建设规模逐年提高，成为公司重要的收入 与利润增长点。 （4）公司资产规模较大，货币资金充足，业务经营规模优势明显，近年来 随着输变电成套工程、新能源产业及配套工程收入的增长，公司收入及利润呈增 长态势。 2、联合评级关于发行人及本期债券信用评级提请投资者关注的因素 （1）公司主要竞争对手包括中国西电、保变电气等国内知名变压器设备生 产商以及 ABB、西门子等跨国企业，市场竞争加剧。 （2）公司产品价格受到国内外行业竞争、原材料价格波动以及市场需求变 化等因素的影响，海外市场区域性及政策性风险可能对公司输变电工程业务产生 不利影响。 35 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （3）公司业务布局较广，光伏电站建设前期垫资较多，应收账款规模较大， 部分应收账款账龄较长，存在一定回收风险。此外，近年来公司存货和固定资产 均存在减值迹象，对公司盈利造成不利影响。 （4）公司利润总额对营业外收入有一定程度的依赖；公司归属于母公司的 所有者权益和净利润较低；公司债务结构有待调整，短期偿债压力较大。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存 续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期 债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本期债券相关要素 出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时， 联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整 本期债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况 进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供 相关资料。 联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且 在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。 三、发行人的历史信用评级情况 表 3-1：发行人历史评级情况 评级标准发布日期 信用 评级 评级 展望 变动 方向 评级机构评级类型评级方式 主体评级 2018-07-27 AA+稳定维持上海新世纪 长期信用 评级 发行人委托 主体评级 2018-07-16 AA+稳定维持联合资信 长期信用 评级 发行人委托 主体评级 2018-06-20 AA+稳定维持联合评级 长期信用 评级 发行人委托 36 新疆特变电工集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 评级标准发布日期 信用 评级 评级（未完）  |