[公告]漳州市九龙江集团有限公司:19漳九01：漳州市九龙江集团有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
- -- 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要 声明 募集说明书摘要的目的仅为投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括 募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定 的依据。 除非另有说明或要求，募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相 同。 1 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素”等有 关章节。 一、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券评级为 AA+。本期债券上市前，发行人最近一 期末的净资产为 2,141,409.66万元（截至 2018 年 9月 30日未经审计的合并 报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 100,840.33 万元（ 2015-2017 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净 利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 二、本公司公开发行的公司债券发行后将在上海证券交易所上市，上海证券 交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或收益 等作出判断或保证。投资者购买本公司债券，应当认真阅读募集说明书及有关的 信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立 分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。 三、受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波 动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个 以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的 不确定性。 四、未来国家相关产业政策的变化将直接影响到整个医药行业和轴承制造业 的发展趋势，政策措施的实施将直接关系到相关行业的盈利水平和生产成本。一 旦宏观经济出现波动或者宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销 产生不利影响。 五、 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，发行人总负债分 别为 3,891,792.45万元、 4,232,517.90万元、4,299,533.32万元和 4,755,611.92万 元，有息负债分别为 2,841,576.48万元、3,139,066.32万元、 3,449,433.11万元和 4,166,310.64万元，总负债和有息负债均呈逐年增长的趋势。同期，公司资产负 债率（合并口径）分别为 69.44%、67.48%、65.78%和 68.95%%，资产负债率较 高，主要是由于公司经营规模持续扩大。公司经营资金主要来源于自身业务产生 的收入、银行贷款和发行债券，公司间接融资的渠道通畅，截至本募集说明书签 -1 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 署日所有借款均能按时归还，未发生不能按时归还银行贷款本息的情况，但较高 的负债水平在一定程度上制约了公司经营规模的扩大。同时公司也可能因生产经 营状况发生不利变化等因素影响资产变现能力和现金获取能力。若出现此种情况 将会降低公司的债务清偿能力，从而产生一定的偿债风险。 六、 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，发行人持有至到 期投资分别为 2,798,823.52万元、2,876,036.75万元、3,364,719.66万元和 3,559,036.79万元，占总资产的比重分别为 49.95%、45.85%、51.48%和 51.60%。 公司持有至到期投资主要为对福建漳州古雷港经济开发区的投资，截至 2018年 9月末，发行人累计投资漳州古雷港经济开发区 529.38亿元。公司根据投资协议 约定按季度收取固定利润，并到期收回投资本金。福建漳州古雷港经济开发区被 列入福建省十大新增长区域之一，以临港工业为主导，布局石化、现代装备制造 业等大型临港工业项目和港口物流仓储基地。经国家发展和改革委员会批复，福 建漳州古雷港经济开发区已设立石化基地，充分发挥地域优势，面向海峡两岸市 场需求，利用进口原油等资源，构建炼化一体化产业链，以炼油为基础，重点发 展乙烯、芳烃及化工新材料、专用化学品等高端石化产品，发展潜力巨大。截至 2018年 9月末，发行人收到累计回款金额 273.94亿元，其中投资本金 168.38亿 元，投资收益 105.56亿元。若福建漳州古雷经济开发区未来出现产业衰退等情 况，古雷管委会可能存在违约风险，公司可能存在持有至到期投资不能回收的风 险。 七、截至 2018年 9月末，公司因抵押、质押、冻结或协议约束限制使用的 货币资金余额为 17.32亿元，占当期货币资金的 23.77%，主要为保证金、定期存 单及房改款。公司货币资金中受限资金占比较大，可能会对公司资金使用效率造 成一定影响。 八、 2017年，发行人子公司片仔癀药业的营业收入为 371,395.4万元，其中 出口收入 24,572.25万元，约占其主营业务收入的 6.62%；子公司龙溪股份的营 业收入为 89,047.21万元，其中出口收入 24,178.43万元，约占其主营业务收入的 27.15%。发行人出口货物以人民币和外币结算，外币主要以港币、美元结算，受 国际汇率变化影响较为明显。未来几年，全球经济的不确定性将会持续增加，对 于依赖外币结算的业务将会受到全球经济和货币的不稳定性所带来的冲击。 -2 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 九、 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人可供出售 金融资产分别为 240,902.85万元、278,791.59万元、255,146.4万元和 250,548.01 万元。可供出售金融资产受国家宏观经济环境及股票市场影响较大，发行人可供 出售金融资产未来可能存在较大的波动，产生资产减值风险。 十、公司子公司龙溪股份所处的轴承行业，市场竞争较为激烈。国内多数企 业产品质量、技术水平不高，同质化竞争严重，主要依靠人工成本的相对优势参 与中低端市场竞争，产能过剩导致市场竞争日愈激烈。同时，世界八大轴承公司 都已在中国设厂并获得了国内销售渠道，使得中国轴承市场竞争更加激烈。受此 影响，龙溪股份盈利有所下滑， 2015-2017年及 2018年 1-9月，龙溪股份营业收 入分别为 6.00亿元、 6.12亿元、8.90亿元和 8.17亿元，净利润分别为 0.34亿元、 0.54亿元、0.69亿元和 0.82亿元。未来如果龙溪股份不能保持并巩固相关竞争 优势，将面临激烈的市场竞争。 十一、截至 2018年 9月末，公司对外担保金额为 25.29亿元，对外担保余 额较大，主要是发行人对漳州市古雷交通发展有限公司、漳州圆山新城建设有限 公司、漳州市圆山市政建设有限公司等的担保，发行人的被担保人主要为城建企 业，受国家政策调整影响较大，如果被担保人未能履行贷款偿还义务，发行人有 代偿的风险。 十二、根据发行人提供的未经审计的 2018年三季度财务数据，截止 2018年 9月 30日，发行人总资产 6,897,021.58 万元，总负债 4,755,611.92 万元，所有 者权益总额为 2,141,409.66 万元，资产负债率 68.95%。2018年 1-9月营业总收 入 937,318.21万元，净利润为 175,316.44万元。以上财务数据及指标相比发行人 2018年一季度财务数据未发生重大负面变化。发行人 2018年第三季度财务报表 披露在中国货币网（ http://www.chinamoney.com.cn/）和上海清算所网站 （www.shclearing.com）。 十三、本期公司债券设置交叉违约条款，请投资者审阅本募集说明书“第四 节偿债计划及其他保障措施之”之“六、交叉违约保护条款”。如在本期公司 债券存续期间，发行人触发交叉违约任一条款，将会及时通知本期公司债券受托 管理人及全体持有人，按照约定时限召开债券持有人会议，并由持有人会议表决 -3 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 是否启动投资者保护机制。 十四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所 上市。由于具体挂牌事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法 保证本期债券能够按照预期上市，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的 交易，投资者可能会面临流动性风险。 十五、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均 视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。 -4 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要 目录 声明 ............................................................ 1 目录 ............................................................ I 释义 ............................................................ 1 第一节发行概况 .................................................. 4 一、本期发行的批准情况.....................................................................................4 二、本期债券的主要条款.....................................................................................4 三、本期债券发行的有关机构.............................................................................7 四、认购人承诺...................................................................................................10 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................10 第二节发行人及本期债券的资信状况 ............................... 11 一、本期债券的信用评级情况...........................................................................11 二、最近三年发行人主体评级与本期评级不一致的情形...............................13 三、发行人资信情况...........................................................................................13 第三节偿债计划及其他保障措施 ................................... 20 一、增信机制.......................................................................................................20 二、偿债计划.......................................................................................................20 三、偿债基础.......................................................................................................20 四、偿债保障措施...............................................................................................22 五、违约责任及解决措施...................................................................................25 六、交叉违约保护条款.......................................................................................26 第四节发行人基本情况 ........................................... 29 一、发行人概况...................................................................................................29 二、发行人历史沿革...........................................................................................30 三、发行人股权结构及实际控制人变化情况...................................................31 四、发行人组织结构和重要权益投资情况.......................................................32 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况...................................................47 I 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况.......................................47 七、发行人主要业务情况...................................................................................52 八、发行人法人治理结构及相关机构运行情况...............................................85 九、发行人违法违规、受处罚，以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公 司法》及公司章程规定的情况...........................................................................86 十、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财产、机构等方 面分开的情况.......................................................................................................87 十一、发信人关联交易情况...............................................................................89 十二、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控 股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形...........................................97 十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制 度的建立及运行情况...........................................................................................97 十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排...................99 十五、非经营性往来占款或资金拆借情况.......................................................99 第五节财务会计信息 ............................................ 101 一、最近三年及一期的财务报表.....................................................................101 二、合并财务报表范围的变化情况.................................................................109 三、最近三年及一期的主要财务指标.............................................................110 四、管理层讨论与分析..................................................................................... 111 五、发行人有息债务情况.................................................................................154 六、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化.........................................161 七、发行人资产负债表日后事项、或有事项.................................................162 八、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制情况.............................169 九、其他事项.....................................................................................................170 第六节募集资金运用 ............................................ 171 一、募集资金运用计划.....................................................................................171 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响.................................................172 三、募集资金及偿债保障金专项账户管理安排.............................................172 第七节备查文件 ................................................ 174 II 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 一、备查文件.....................................................................................................174 二、查阅地点.....................................................................................................174 III 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要 释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 九龙江集团、发行人、 公司、本公司 指漳州市九龙江集团有限公司 实际控制人、漳州市国 资委 指漳州市人民政府国有资产监督管理委员会 本次债券指发行人于 2018年 6月 21日召开的第一届第 206 次董事会会议审议通过，并于 2018年 7月 3日 经发行人股东漳州市国资委批复：同意发行人申 请公开发行不超过 30亿元的公司债，期限不超 过 5年。 本期债券指发行人本期面向合格投资者发行的 “漳州市九 龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券 （第一期）” 本期发行指本期债券的公开发行（面向合格投资者） 募集说明书指本公司根据有关法律法规为发行本期债券制作 的《漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投 资者）》 发行公告指本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制 作的《漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期）发行公告》 牵头主承销商、平安证 券、债券受托管理人 指平安证券股份有限公司 主承销商指平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限 公司和国开证券股份有限公司 1 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 承销团指由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构 的总称 债券受托管理协议指本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管 理而签署的《漳州市九龙江集团有限公司公开发 行 2019年公司债券受托管理协议》及其变更和 补充协议 债券持有人会议规则指为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法 律法规制定的《漳州市九龙江集团有限公司公开 发行 2019年公司债券债券持有人会议规则》及 其变更和补充规则 商务部指中华人民共和国商务部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 中国证券登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 发行人律师指北京市君致律师事务所 审计机构指福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 公司章程指漳州市九龙江集团有限公司章程 最近三年及一期、报告 期 指 2015年、2016年、2017年和 2018年 1-9月 古雷港经开区指福建漳州古雷港经济开发区 古雷管委会指福建漳州古雷港经济开发区管理委员会 2 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 片仔癀药业指漳州片仔癀药业股份有限公司 龙溪股份指福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 片仔癀大酒店指片仔癀（漳州）大酒店有限公司 漳州投资集团指漳州投资集团有限公司 机电投资指漳州市机电投资有限公司 国投公司指漳州市国有资产投资经营有限公司 铁投公司指漳州市铁路投资开发有限公司 片仔癀资产经营公司指漳州片仔癀资产经营有限公司 芗江进出口公司指厦门芗江进出口有限公司 红旗股份指福建红旗股份有限公司 三齿公司指福建省三明齿轮箱有限责任公司 工作日指北京市商业银行的对公营业日 法定节假日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 我国、中国指中华人民共和国 本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 致。 3 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 第一节发行概况 一、本期发行的批准情况 本期发行经发行人于 2018年 6月 21日召开的第一届第 206次董事会会议审 议通过，并于 2018年 7月 3日经发行人股东漳州市国资委批复：同意发行人申 请公开发行不超过 30亿元的公司债，期限不超过 5年。 本次债券拟分期发行，首期发行规模不超过 20亿元（含 20亿元）。 经中国证监会于 2018年 10月 9日签发的“证监许可〔 2018〕1596号”文 核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 30亿元的公司债券。 二、本期债券的主要条款 1、发行主体：漳州市九龙江集团有限公司。 2、债券名称：漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券（第一 期）。 3、发行规模：本期发行规模不超过 20亿元（含 20亿元）。 4、债券品种和期限：本期发行的公司债券期限为 5年期，附第 3年末调整 票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率，票面利率由发行人与主 承销商根据市场情况确定，本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 6、债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。 7、发行价格：本期债券按面值平价发行。 8、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排见发行公告。 9、发行安排：本次债券拟分期发行，本期发行金额不超过 20亿元（含 20 亿元）。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 4 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让等操作。 11、向公司股东配售的安排：本期债券向合格投资者公开发行，不向公司股 东优先配售。 12、起息日：本期债券的起息日为 2019年 3月 14日。 13、利息登记日：按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 14、付息日：2020年至 2024年每年的 3月 14日为上一个计息年度的付息 日。若投资者在第 3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2022年每年的 3月 14日为上一个计息年度的付息日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1个工作日。 15、兑付日： 2024年 3月 14日。若投资者在第 3年末行使回售选择权，则 其回售部分债券的兑付日为 2022年 3月 14日。如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 16、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积之和，于兑 付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券 到期最后一期利息及票面总额的本金。 17、计息期限：本期债券的计息期限自 2019年 3月 14日至 2024年 3月 13 日。若投资者在第 3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自 2019 年 3月 14日至 2022年 3月 13日。 18、发行人调整票面利率选择权：发行人有决定是否在本期债券存续期的第 3年末调整其后 2年的票面利率，调整幅度为 -300至 300个基点（含本数），其 中 1个基点为 0.01%。发行人将于本期债券第 3个计息年度付日前的第 30个交 易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利 率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券 3年 5 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 19、投资者回售选择权：发行人出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个计息年度付日将持有的本期债 券按票面金额全部或分回售给发行人。本期债券第 3个计息年度付日即为回售支 付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付。 20、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 22、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。 23、信用级别及资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司评定九龙江 集团主体信用等级为 AA+，评定本期债券信用等级为 AA+。 24、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。 25、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销，并按照承销协 议规定的比例承担各自的承销责任。 26、募集资金及偿债保障金专户银行：交通银行股份有限公司漳州分行。 27、拟上市场所：上海证券交易所。 28、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金用于偿还公司债务及补充流 动资金。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 应缴纳的税款由投资者承担。 6 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：漳州市九龙江集团有限公司 法定代表人：潘杰 住所：漳州市芗城区上街 1号片仔癀综合大楼 18层 办公地址：漳州市芗城区上街 1号片仔癀综合大楼 18层 联系人：钟晓丹 联系电话：0596-2301966 传真：0596-2305105 邮政编码：363000（二）牵头主承销商、债券受托管理人：平安证券股份有限公司 法定代表人：何之江 住所：深圳市福田区益田路 5033号平安金融中心 61层-64层 办公地址：北京市西城区金融大街甲 9号金融街中心北楼 16楼 联系人：王安平、李刚 联系电话：010-56800382 传真：010-66010583 邮政编码：100032（三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 办公地址：上海浦东新区东园路 18号中国金融信息中心 10楼 联系人：周杰、李丽娜、陈成业 7 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 联系电话：021-38674860 传真：021-38674460 邮政编码：200120（四）联席主承销商：国开证券股份有限公司 法定代表人：张宝荣 住所：北京市西城区阜成门外大街 29号 1-9层 办公地址：北京市西城区阜成门外大街 29号 联系人：张磊、汪丽、陶臻、李可 联系电话：010-88300830、88300827 传真：010-51789043 邮政编码：100037（五）发行人律师：北京市君致律师事务所 负责人：刘小英 住所：北京市东城区新民中街 66号富东大厦 办公地址：北京市朝阳门北大街乙 12号天辰大厦 909室 联系人：刘宇、温乐 联系电话：010-65518580 传真：010-65518587 邮政编码：100020（五）会计师事务所：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：林宝明 住所：福建省福州市鼓楼区湖东路 152号中山大厦 B座 7-9层 8 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 办公地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 152号中山大厦 B座 7-9层 联系人：李政 联系电话：0591-87852574 传真：0591-87840354 邮政编码：350001（六）信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：罗光 住所：北京市西城区德胜门外大街 83号 701室(德胜园区) 办公地址：北京市西城区德胜门外大街 83号德胜国际中心 B座 7层 联系人：周喆逾 联系电话：010-52725790 传真：010-65660988 邮政编码：100088（六）募集资金及偿债保障金专户银行：交通银行股份有限公司漳州分行 负责人：刘吉江 住所：福建省漳州市龙文区水仙大街荣昌广场 A座 1-2层 办公地址：福建省漳州市龙文区水仙大街荣昌广场 A座 1-2层 联系人：林欣谕 联系电话：13599688710 传真：0596-2880039（七）公司债券拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528号 9 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 法定代表人：黄红元 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 总经理：聂燕 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 四、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债 券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2018年 9月末，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及 其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权 关系或其他重大利害关系。 截至 2018年 9月末，国泰君安自营股东账户持有片仔癀 6,775股、融券专 户持有 24,704股。 10 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 第二节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 东方金诚评定九龙江集团主体信用等级为 AA+，评级展望稳定。基于对公 司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期债券的信用等 级为 AA+，该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险 很低。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点 东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）通过对漳州市九 龙江集团有限公司（以下简称“九龙江集团”或“公司”）经营环境、业务运营、 企业管理以及财务状况的综合分析，认为漳州市经济发展较快，经济实力较强， 为公司业务发展提供了较好的区域经济环境；公司片仔癀系列产品具有很高市场 地位，片仔癀系列产品具有很强的盈利能力；公司资金管理业务不断扩大，成为 公司收入及利润的重要来源；公司是漳州市政府重要的产业投融资主体，在促进 漳州市和海西经济区产业发展发挥了重要作用，能够得到股东漳州市国资委较大 力度支持。 同时，东方金诚也关注到，公司药业收入主要来自片仔癀系列产品，面临一 定产品品种单一风险；受原材料价格波动，公司机械制造业务成本控制压力较大； 公司资金管理业务投资金额较大，未来面临一定的资本支出压力；公司有息债务 规模较大且逐年增长， 2019年到期债务规模较大，面临一定的集中偿付压力； 公司对外担保规模较大，存在一定或有风险。 2、优势 （1）漳州市经济发展较快，经济实力较强，为公司业务发展提供了较好的 区域经济环境； （2）公司片仔癀系列产品具有很高市场地位，片仔癀系列产品具有很强的 11 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 盈利能力； （3）公司资金管理业务不断扩大，成为公司收入及利润的重要来源； （4）公司是漳州市政府重要的产业投融资主体，在促进漳州市和海西经济 区产业发展发挥了重要作用，能够得到股东漳州市国资委较大力度支持。 3、关注 （1）公司药业收入主要来自片仔癀系列产品，面临一定产品品种单一风险； （2）受原材料价格波动，公司机械制造业务成本控制压力较大； （3）公司资金管理业务投资金额较大，未来面临一定的资本支出压力； （4）公司近年债务规模逐年增长且规模较大， 2019年到期债务规模较大， 存在一定集中偿付压力； （5）公司对外担保规模较大，存在一定或有风险。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方 金诚”）的评级业务管理制度，东方金诚将在“漳州市九龙江集团有限公司公开 发行 2019年公司债券（第一期）”的存续期内密切关注漳州市九龙江集团有限 公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪 评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，在漳州市九龙江集团有限公司公布年报后的两 个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报告；不 定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影 响的事项时启动，并在启动日后 10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。 跟踪评级期间，东方金诚将向漳州市九龙江集团有限公司发送跟踪评级联络 函并在必要时实施现场尽职调查，漳州市九龙江集团有限公司应按照联络函所附 资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如漳州市九龙江集团有限公司未能 提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效 或终止评级。 12 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务 实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站 (http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网 站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金 诚还将根据监管要求向相关部门报送。 二、最近三年发行人主体评级与本期评级不一致的情形 2015年 7月 1日、2016年 7月 27日、 2018年 4月 26日，经中债资信评估 有限责任公司综合评定，发行人主体评级为 AA-；2015年 2月 6日、2015年 6 月 29日、2016年 6月 27日、2017年 6月 20日、 2018年 6月 22日，经联合资 信评估有限公司综合评定，发行人主体评级为 AA；经东方金诚国际信用评估有 限公司综合评定，本期债券信用等级为 AA+。由于各家评级机构的评级体系和 评级标准不同，本期债券评级机构东方金诚对发行人主体和债项的评级结果同其 他评级机构存在一定差异。 三、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信情况良好，与各大银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系， 获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至 2018年 9月末，发行人本部及子公司已获得包括工商银行、农业银行、 中国银行、兴业银行、建设银行等银行授信共计 251.01亿元，其中已使用授信 额度 190.74亿元，未使用授信额度 60.28亿元。近三年及一期，发行人资信状况 正常，未发生重大不利变化。发行人授信情况如下： 表：截至 2018年 9月末公司本部主要银行授信及使用情况 单位：万元 授信银行授信额度已使用授信额度尚未使用授信额度 中国银行 120,000.00 107,000.00 13,000.00 邮储银行 120,000.00 60,000.00 60,000.00 交通银行 90,000.00 90,000.00 - 交通银行 30,000.00 30,000.00 - 13 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 农业银行 80,000.00 66,700.00 13,300.00 厦门国际银行 120,000.00 86,821.83 33,178.17 光大银行 100,000.00 94,694.35 5,305.65 兴业银行 85,000.00 70,000.00 15,000.00 厦门银行 50,000.00 49,125.94 874.06 招商银行 50,000.00 50,000.00 - 建设银行 12,000.00 12,000.00 - 漳州农商行 10,000.00 -10,000.00 民生银行 100,000.00 96,374.12 3,625.88 渤海银行 100,000.00 10,000.00 90,000.00 华夏银行 50,000.00 50,000.00 - 广发银行 50,000.00 50,000.00 - 平安银行 50,000.00 25,000.00 25,000.00 厦门农商银行 55,000.00 50,881.65 4,118.35 工商银行 100,000.00 40,000.00 60,000.00 泉州银行 40,000.00 40,000.00 - 恒丰银行 100,000.00 50,000.00 50,000.00 合计 1,512,000.00 1,128,597.90 383,402.10 表：截至 2018年 9月末片仔癀主要银行授信及使用情况 单位：万元 银行名称授信额度已使用额度剩余额度 渣打银行 2,000.00 -2,000.00 中国银行 12,000.00 7,000.00 5,000.00 招商银行 26,000.00 25,960.00 40.00 招商银行 10,000.00 3,500.00 6,500.00 兴业银行 20,000.00 10,840.00 9,160.00 厦门银行 17,000.00 10,000.00 7,000.00 交通银行 10,000.00 -10,000.00 厦门农商行 5,000.00 5,000.00 - 光大银行 5,000.00 4,390.00 610.00 民生银行 10,000.00 -10,000.00 中国银行 6,000.00 -6,000.00 兴业银行 3,000.00 -3,000.00 汇丰银行 4,000.00 -4,000.00 中国银行 9,000.00 -9,000.00 合计 139,000.00 66,690.00 72,310.00 表：截至 2018年 9月末龙溪股份主要银行授信及使用情况 单位：万元 银行名称授信额度已使用额度剩余额度 14 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 中国进出口银行 15,000.00 15,000.00 - 中国银行 10,000.00 5,683.48 4,316.52 招商银行 15,000.00 2,294.40 12,705.60 中信银行 10,000.00 -10,000.00 建设银行 20,000.00 -20,000.00 合计 70,000.00 22,977.88 47,022.12 表：截至 2018年 9月末其他子公司主要银行授信及使用情况 单位：万元 子公司授信银行授信额度已使用额度剩余额度 国投公司兴业银行 1,600.00 1,600.00 - 片仔癀资产经营公司中国进出口银行 50,000.00 3,481.36 46,518.64 芗江进出口公司国家开放银行 27,516.80 27,516.80 - 信禾公司中国银行 16,000.00 -16,000.00 投资集团光大银行 2,000.00 -2,000.00 九古投资华夏银行 500,000.00 500,000.00 - 九古投资农业发展银行 150,000.00 134,000.00 16,000.00 九古投资工商银行 42,000.00 22,500.00 19,500.00 合计 -789,116.80 689,098.16 100,018.64 （二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）发行人的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至募集说明书签署日，发行人已发行债券偿还情况如下： 1、发行人短期融资券偿还情况 表：发行人短期融资券偿还情况 序号发行人债券简称 发行规模 （亿元） 发行日期 期限 （年 ） 利率 （%） 是否兑付 1九龙江集团 18九龙江 CP002 10 2018-12-19 1 4.18 否 2九龙江集团 18九龙江 CP001 4 2018-07-18 1 4.74 否 3九龙江集团 15九龙江 CP002 5 2015-04-14 1 4.79 是 4九龙江集团 15九龙江 CP001 12 2015-01-06 1 5.10 是 5九龙江集团 14九龙江 CP001 10 2014-08-07 1 5.08 是 6九龙江集团 13九龙江 CP002 12 2013-11-26 1 7.00 是 7九龙江集团 13九龙江 CP001 10 2013-02-05 1 4.68 是 15 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 序号发行人债券简称 发行规模 （亿元） 发行日期 期限 （年 ） 利率 （%） 是否兑付 8龙溪轴承 13龙溪轴承 CP001 1.5 2013-01-16 1 5.30是 2、发行人超短期融资券偿还情况 表：发行人超短期融资券偿还情况 序号发行人债券简称 发行规模 （亿元） 发行日期 期限 （年） 利率（ %）是否兑付 1九龙江集团 16九龙江 SCP005 6 2016-11-21 0.4932 3.37是 2九龙江集团 16九龙江 SCP004 10 2016-06-07 0.4932 3.29是 3九龙江集团 16九龙江 SCP003 10 2016-05-27 0.4932 3.3是 4九龙江集团 16九龙江 SCP002 6 2016-04-28 0.4932 3.47是 5九龙江集团 16九龙江 SCP001 10 2016-02-23 0.2459 2.7是 6九龙江集团 15九龙江 SCP003 10 2015-08-26 0.2459 3.23是 7九龙江集团 15九龙江 SCP002 10 2015-07-20 0.7377 3.53是 8九龙江集团 15九龙江 SCP001 10 2015-04-08 0.7377 5.28是 3、发行人中期票据偿还情况 表：发行人中期票据偿还情况 序号发行人债券简称 发行规模 （亿元） 发行日期 期限 （年） 利率 （%） 是否 兑付 1九龙江集团 18九龙江 MTN003 6 2018-07-11 5 5.35否 2九龙江集团 18九龙江 MTN002 4 2018-05-23 5 5.57否 3九龙江集团 18九龙江 MTN001 8 2018-04-28 5 5.7否 4九龙江集团 17九龙江 MTN001 10 2017-09-26 5+N 6.07否 5九龙江集团 16九龙江 MTN002 10 2016-03-24 5+N 4.38否 6九龙江集团 16九龙江 MTN001 8 2016-03-11 5 3.57否 7九龙江集团 15九龙江 MTN001 10 2015-09-15 5+N 5.3否 8九龙江集团 14九龙江 MTN001 3 2014-03-25 5 7.3否 9九龙江集团 13九龙江 MTN1 4 2013-05-24 5 5.4是 10九龙江集团 12九龙江 MTN2 6 2012-11-20 3 5.51是 11九龙江集团 12九龙江 MTN3 6 2012-11-20 5 6.06是 12九龙江集团 12九龙江 MTN1 6 2012-05-22 5 5.74是 4、发行人非公开定向债务融资工具偿还情况 表：发行人非公开定向债务融资工具偿还情况 16 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 序号发行人债券简称 发行规模 （亿元） 发行日期 期限 （年） 利率 （%） 是否 兑付 1九龙江集团 17九龙江 PPN003 8 2017-10-30 3 5.5否 2九龙江集团 17九龙江 PPN002 10 2017-10-20 3 5.7否 3九龙江集团 17九龙江 PPN001 2 2017-02-22 3 5.1否 4九龙江集团 16九龙江 PPN001 10 2016-11-30 5 4.6否 5九龙江集团 15九龙江 PPN003 10 2015-12-24 3 4.5是 6九龙江集团 15九龙江 PPN002 10 2015-07-23 3 5.69是 7九龙江集团 15九龙江 PPN001 10 2015-03-30 3 6.2是 8九龙江集团 14九龙江 PPN005 10 2014-10-24 3 6是 9九龙江集团 14九龙江 PPN003 10 2014-10-14 5 7.1否 10九龙江集团 14九龙江 PPN004 10 2014-09-26 3 6.5是 11九龙江集团 14九龙江 PPN002 10 2014-07-30 5 7.7否 12九龙江集团 14九龙江 PPN001 10 2014-06-12 5 8否 13九龙江集团 13九龙江 PPN003 5 2013-06-20 3 6.2是 14九龙江集团 13九龙江 PPN002 5 2013-06-13 3 6是 15九龙江集团 13九龙江 PPN001 10 2013-03-20 3 6.18是 16九龙江集团 12九龙江 PPN001 10 2012-11-01 3 6.7是 5、发行人公司债、可转债偿还情况 表：发行人公司债、可转债偿还情况 序号发行人债券简称 发行规模 （亿元） 发行日期 期限 （年） 利率 （%） 是否 兑付 1片仔癀药业 11片仔癀 3 2012/3/15 5（3+2） 5.7是 2九龙江集团 15漳九龙 25 2015-10-27 5 5.8否 3九龙江集团 16漳九龙 25 2016-04-06 7（5+2） 3.6否 4九龙江集团 17漳九 01 30 2017-07-10 5（3+2） 5.74否 5九龙江集团 18漳九 01 11 2018-01-11 5（3+2） 6.49否 6九龙江集团 18漳九 02 14 2018-03-21 5（3+2） 6.5否 7九龙江集团 18漳九 03 10 2018-10-25 3 5.69否 8九龙江集团 18漳九 04 10 2018-12-13 3 5否 9九龙江集团 18漳九 Y1 5 2018-12-20 2（2+N） 5.99否 6、发行人企业债偿还情况 表：发行人企业债偿还情况 序号发行人债券简称 发行规模 （亿元） 发行日期 期限 （年 ） 利率 （%） 是否兑 付 17 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 1九龙江集团 14漳九龙债 7 2014/6/20 7年 6.48 否 注：截至本募集说明书签署日， 14漳九龙债累计分期还本 2.8亿元，余额 4.2亿元。 公司已发行的债券以及其他债务融资工具均按时偿付本息，未出现违约或延 迟支付本息的情形。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书签署日，公司公开发行债券累计余额为 29.2亿元。如公 司本期申请的不超过 20亿元公开发行公司债券全部发行完毕，本公司累计公司 债券余额为 49.2亿元，占公司截至 2018年 9月末未经审计净资产（净资产中扣 除 29.57亿元其他权益工具）的比例为 26.66%。 （五）最近三年及一期的主要财务指标 主要财务指标 2018年 9月 30日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 流动比率 0.71 0.93 1.25 1.06 速动比率 0.55 0.73 1.04 0.92 资产负债率 68.95% 65.78% 67.48% 69.46% 主要财务指标 2018年 1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 应收账款周转率 11.03 13.30 9.19 9.90 存货周转率 2.12 2.70 2.18 2.32 EBITDA利息保 障倍数 8.15 5.78 10.61 7.55 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 上述财务指标的计算方法如下： 流动比率 =流动资产 /流动负债 速动比率 =（流动资产 -存货）/流动负债 资产负债率 =负债合计 /资产总计 应收账款周转率 =营业收入 /应收账款平均值，三季度数据经年化处理 存货周转率 =营业成本 /存货平均值，三季度数据经年化处理 EBITDA=利润总额 +计入财务费用的利息支出 +当期折旧与摊销 EBITDA利息保障倍数 =EBITDA/（计入财务费用的利息支出 +资本化利息支出） 18 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额 利息偿付率 =实际利息偿付额 /应偿付利息额 19 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 第三节偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本期债券为无担保债券。 二、偿债计划 （一）本期债券在存续期内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起 支付。2020年至 2024年每年的 3月 14日为上一个计息年度的付息日。若投资 者在第 3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020年至 2022年 每年的 3月 14日为上一个计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1个工作日。 （二）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2024年 3月 14日。若 投资者在第 3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2022年 3月 14日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日。 （三）本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。 （四）募集资金专项账户和偿债保障金专户 发行人开立募集资金专户和偿债保障金专户，用于本期债券募集资金的接受、 存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，不得挪作他用。 在债券兑付日（含提前兑付）及付息日五个交易日前，甲方需将应付本息全 额存入资金专项账户。 三、偿债基础 （一）偿债资金来源 1、货币资金和营业收入产生的现金流 20 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 发行人持有的货币资金和经营活动产生的现金是本期债券按时还本付息的 主要还款来源。近几年公司货币资金充裕，财务状况表现良好，具有一定的偿债 能力。2015年-2018年 9月末，公司货币资金余额分别为 605,437.55万元、 664,677.80万元、645,485.62万元和 728,694.63万元，分别占同期发行人流动资 产的 60.00%、47.35%、50.92%和 49.57%，其中未受限货币资金余额占发行人流 动资产的 46.74%、38.76%、40.72%和 37.79%，对本期债券的按时还本付息具有 较强的保证。此外，近三年及一期，发行人主营业务收入分别为 293,595.03万元、 367,768.21万元、733,807.69万元和 937,318.21万元，发行人主营业务收益良好； 发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 123,356.31万元、48,872.15万元、 207,052.83万元和 121,934.61万元，公司充足的货币资金和未来业务运营中获取 的稳定现金流是按时偿付本期债券本息的主要还款来源。 2、持有至到期投资陆续变现 2015年-2018年 9月末，发行人持有至到期投资账面价值分别为 2,876,036.75 万元、3,065,045.42万元、3,364,719.66万元和 3,559,036.79万元。随着发行人所 投资项目的不断推进，持有至到期投资将陆续变现，为本期债券的还本付息提供 了有力保障。 3、较强的调配流动性的能力 发行人及其子公司的债务性筹资渠道主要包括银行借款、中期票据、公司债 等。截至目前，发行人均能按时或提前归还各项债务本金并足额支付利息，无不 良信用记录。 截至 2018年 9月末，发行人本部及子公司已获得包括工商银行、农业银行、 中国银行、兴业银行、建设银行等银行授信共计 251.01亿元，其中已使用授信 额度 190.74亿元，未使用授信额度 60.27亿元。 （二）偿债应急保障方案 1、持有上市公司股权变现与分红产生的现金流 2018年 9月末，发行人持有控股上市子公司片仔癀 349,455,750股流通股， 占总股本的 57.92%。片仔癀 2017年 1月至 2018年 9月末股价的最高值与最低 21 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 值分别为 131.48元与 43.52元。如果按每股 87.50元（最高价和最低价的平均值） 的价格变现，至少能产生 305.77亿元的现金流。 2018年 9月末，发行人持有控 股上市子公司龙溪轴承 151,233,800股流通股，占总股本的 37.85%。龙溪轴承 2017 年 1月至 2018年 9月底股价的最高值与最低值分别为 19.78元与 6.01元。如果 按每股 12.90元（最高价和最低价的平均值）的价格变现，至少能产生 19.51亿 元的现金流。此外，通过下属上市公司的分红也能产生一定的现金流入，综上， 上市公司股权变现与分红能为本期债券的偿付提供充足的现金流保障。 2、可供出售金融资产 截至 2017年末发行人可供出售金融资产为 255,146.4万元，主要为持有的招 商局漳州公司、福建广电网格集团、厦门国际银行的股份。如果未来经营状况出 现不利或其他情况而影响其偿还本期债务，可通过将上述股权变现以保障本期债 券的按期偿还。 3、发行人信用评级机构的监控 如果发行人出现了信用评级下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益 的情况，发行人将采取不分配利润、暂缓实施重大对外投资项目、变现优良资产 等措施来保证本期债券本息的兑付，保护投资者的利益。 4、充足的银行授信 截至 2018年 9月末，发行人本部及子公司已获得包括工商银行、农业银行、 中国银行、兴业银行、建设银行等银行授信共计 251.01亿元，其中已使用授信 额度 190.74亿元，未使用授信额度 60.27亿元。发行人作为省属企业，信誉良好， 与当地各大银行合作密切，融资环境畅通。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益、按时足额偿付本期债券，公司制 定了一系列工作计划，包括加强募集资金使用管理、确定专门部门与人员负责偿 债资金安排、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和 严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保本期债券安全付息、兑付的保障措 施。 22 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 （一）设立专门的偿付工作小组 本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关 部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期 偿付，保证债券持有人的利益。 （二）充分发挥债券受托管理人的作用 本公司已按照《管理办法》的规定，聘请平安证券担任本期债券的债券受托 管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本 金和利息的按时、足额偿付。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知 债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其 他必要的措施。在本期债券存续期限内，平安证券依照债券受托管理协议的约定 维护本期债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托 管理人”。 （三）设立募集资金及偿债保证金专项账户 发行人开立资金专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本 息偿付，并由受托管理人持续监督与定期检查。在债券付息日五个交易日前，甲 方需将应付利息全额存入偿债保障金专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎 回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的 百分之二十以上存入偿债保障金专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付 或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专项账户。偿债保障金自存入偿债保 障金专户之日起，仅能用于兑付本期债券本金及利息，不得挪作他用。未能足额 提取偿债保障金的，不以现金方式进行利润分配。 （三）制定债券持有人会议规则 本公司已按照《管理办法》第四十八条之规定为本期债券制定了《债券持有 人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人 23 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付 做出了合理的制度安排。 （四）严格的信息披露 发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信 息披露，至少包括但不限于以下内容： a) 发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； b) 债券信用评级发生变化； c) 发行人主要资产被查封、扣押、冻结； d) 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； e) 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%； f) 发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的 10%； g) 发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失； h) 发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； i) 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； j) 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； k) 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； l) 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人 员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； m) 发行人拟变更募集说明书的约定； n) 发行人不能按期支付本息； o) 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不 确定性，需要依法采取行动的； p) 发行人提出债务重组方案的； q) 本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； r) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使偿债能力、募集资金使 用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 24 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 五、违约责任及解决措施 （一）本期债券违约的情形 以下事件一项或几项构成本期债券的违约事件： 1、在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未 能偿付到期应付本金和/或利息； 2、发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述第 1项违 约情形除外）将影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书 面通知，或经单独或合并持有 10%以上有表决权的本期债券的债券持有人书面通 知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； 3、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失 清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； 4、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立 法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发 行人在债券受托管理协议或本期债券项下义务的履行变得不合法； 5、在本期债券存续期间内，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重 大不利影响的情形。 （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息： 年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息 对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的 本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息 （单利）。对于本期债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本期债券 还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息 日起，按每日万分之 0.80支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金 金额自本金支付日起，按每日万分之 0.80支付违约金。 25 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和 /或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据 《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、 重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行 其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 （三）争议的解决方式 本期公开发行公司债券有关事项受中国法律管辖，并按中国法律解释。本期 债券引起的或与本期债券有关的争议或纠纷均应由各方友好协商解决。当事人协 商不能解决的，应提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）仲裁。当产生任何争 议及任何争议正按约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受 托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。 六、交叉违约保护条款 （一）触发情形 发行人或合并范围内子公司的债务，包括但不限于公司债、融资工具、企业 债、境外债券、金融机构借款、其他融资出现违约，或在债务既有设定的宽限期 到期后应付未付，视同本期债券发生违约事件。 （二）处置程序 1、信息披露 发行人应在知悉上述触发情形发生之日起按照发行文件约定时限及时履行 信息披露义务，说明事项的起因、目前状态和可能产生影响。 2、通知 发行人应在知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的 3 个交易日内书面通知受托管理人。 发行人、受托管理知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形 的，应当及时通知本期公司债券全体持有人。 26 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 3、召开债券持有人会议 受托管理人应在知悉触发情形发生之日起按照受托管理协议约定时限召开 本期债券持有人会议。 发行人可做出适当解释或提供救济方案，以获得持有会议决议豁免上述交叉 违约情形。持有人会议有权决定是否豁免：持有人会议决定豁免的，则无需启动 投资者保护机制；持有人会议决定不豁免的，则应根据本协议约定启动投资者保 护机制。 发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议。 4、关于宽限期的特别约定 在发生上述触情形之后，投资者可以依据具体情况给予发行人合理的宽限期， 具体宽限期通过持有人会议决议确定。若发行人在该宽限期内对相关债务进行了 足额偿还，则无需启动投资者保护机制；若宽限期届满后发行人未能足额偿还相 关债务的，除持有人会议另行决议外，应根据本募集说明书约定启动投资者保护 机制。 发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议。 5、投资者保护机制 如果发行人未被豁免交叉违约情形，或在宽限期届满之日前不能足额偿还相 关债务的，发行人承诺按照债券持有会议决议履行下列投资者保护措施中的一项 或数项： ①发行人承诺应按照持有人会议做出的决议对本期公司债券本息按期履行 还本付息责任； ②本期公司债券持有人可以自不豁免决议作出之日的次日或自宽限期届满 之日的次日提起诉讼或仲裁； ③发行人按持有人会议做出的决议提前赎回本期公司债券； ④投资者选择性提前回售本期公司债券； 27 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 ⑤发行人为本期公司债券增加抵质押或第三方担保等信用增进措施； ⑥其他投资者保护措施。 28 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 第四节发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：漳州市九龙江集团有限公司 注册资本：人民币 2,000,000,000.00元 实缴资本：人民币 2,000,000,000.00元 住所：漳州市芗城区上街 1号片仔癀综合大楼 18层 办公地址：漳州市芗城区上街 1号片仔癀综合大楼 18层 邮编：363000 法定代表人：潘杰 信息披露事务负责人：林柳强 信息披露事务负责人联系方式：0596-2309567 成立日期：1980年 10月 01日 所属行业：综合 统一社会信用代码：91350600156507684C 公司经营范围为：基础设施建设；对工业、农业、建筑业、制造业、第三产 业的投资；建筑材料（危险化学品除外）、机械设备、电器设备、汽车零部件、 金属材料、铝塑制品、包装材料及制品、五金产品、电子产品、农林牧产品、水 产品、预包装食品兼散装食品、纺织、服装及家庭用品、文化体育用品、第一类 医疗器械、矿产品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品及易制毒化学品 除外）、食品添加剂（不含须经许可证审批的项目）的批发、零售；土地收储； 自营和代理商品及技术的进出口；贸易（不带储存设施）：甲苯、二甲苯、丙烯、 纯苯、苯乙烯【稳定的】、甲苯二异氰酸酯、氢氧化钠、丙烷、丁烷、正丁醇。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 29 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 二、发行人历史沿革 （一）发行人设立及历史沿革情况 发行人是由漳州市人民政府国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资 公司，截至本募集说明书签署日，公司注册资本为人民币 20亿元。 1、1992年 12月，公司前身“漳州片仔癀集团公司，漳州市制药厂”成立 发行人是由漳州片仔癀集团公司整体改制而成，漳州片仔癀集团公司前身为 漳州制药厂，始建于 1956年。根据《关于同意组建“漳州片仔癀集团”及成立 “漳州片仔癀集团有限公司”的批复》（闽经体 [1992]916号），1993年 1月 8 日，漳州片仔癀集团公司以漳州制药厂为核心成立，为全民所有制企业，行政隶 属于漳州市工业局，注册资金为人民币 4,724.67万元。根据《漳州片仔癀集团公 司章程》，集团公司名称为“漳州片仔癀集团公司，漳州市制药厂”。漳州会计 师事务所出具了（92）漳会验字第 234号验资报告。 2、1994年 5月，公司注册资金变更 经 1993年国有资产产权检查，漳州片仔癀集团公司国有资本审定为 6,666 万元，1994年 5月，公司完成工商变更登记手续。 3、1999年 5月，公司名称变更 根据《福建省对外经济贸易委员会关于同意漳州市制药厂更名的批复》（闽 外经贸[1999]贸发字 054号），公司名称由“漳州片仔癀集团公司，漳州市制药 厂”变更为“漳州片仔癀集团公司”。 4、1999年 12月，设立漳州片仔癀药业股份有限公司 1999年 12月，经福建省人民政府《关于同意设立漳州片仔癀药业股份有限 公司的批复》（闽政体股 [1999]31号）批准，漳州片仔癀集团公司以其有关药业 的全部生产经营性资产作为出资组织发起设立漳州片仔癀药业股份有限公司，漳 州片仔癀集团公司持股 80%。 5、2001年 3月，公司注册资金变更 2000年 10月，根据《企业国有资产产权登记管理办法》的规定，经审定， 30 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 公司获得企业国有资产产权登记证，同时漳州片仔癀集团公司依法占有、使用国 有资本 6,905万元，并承担国有资产保值增值责任。 6、2011年 3月，公司整体改制 2011年 3月，经漳州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意漳州 片仔癀集团公司改制为漳州市九龙江建设有限公司的批复》 （漳国资发改 [2011]10 号），漳州片仔癀集团公司由全民所有制企业整体改制为国有独资公司，名称变 更为漳州市九龙江建设有限公司；按照《关于同意漳州片仔癀集团公司净资产处 置的批复》（漳国资产权[2011]4号）要求，将公司评估净资产 44.46亿元中的 20亿元作为公司注册资本。漳州众诚有限责任会计师事务所出具了漳众会验字 （2011）第 021号验资报告。 公司整体改制后的股权结构如下： 机构名称注册资本（万元）出资比例(%)股权性质 漳州市人民政府国有资产监督管理委员会 200,000 100.00国有 合计 200,000 100.00 7、2014年 12月，公司名称变更 2014年 12月，根据漳州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意设 立漳州市九龙江集团有限公司及变更漳州市九龙江建设有限公司企业名称的批 复》（漳国资 [2014]90号），公司名称由“漳州市九龙江建设有限公司”变更为 “漳州市九龙江集团有限公司”。 （二）发行人设立以来的重大资产重组情况 本公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经 营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。 三、发行人股权结构及实际控制人变化情况 （一）股权结构 截至 2018年 9月末，本公司股权结构如下表所示： 股东股权（万元）持股比例(%) 漳州市人民政府国有资产监督管理委员会 200,000 100.00 31 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 合计200,000 100.00 （二）实际控制人变化情况 2011年 3月，本公司由全民所有制企业整体改制为国有独资公司，实际控 制人为漳州市人民政府国有资产监督管理委员会，漳州市国资委持有公司 100% 的股权。 本公司自 2011年整体改制起至本募集说明书签署之日止，未发生实际控制 人变化情况。 四、发行人组织结构和重要权益投资情况 （一）发行人的组织结构 截至 2018年 9月末，本公司组织结构如下： （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况 1、发行人全资及控股子公司 截至 2018年 9月末公司全资及控股子公司情况： 32 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书摘要 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例是否纳入合并范围 1漳州片仔癀药业股份有限公司 60,331.72 58.42%是 2福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（注 2） 39,955.36 37.85%是 3漳州片仔癀资产经营有限公司 100,000.00 100.00%是 4漳州市国有资产投资经营有限公司（注 1） 39,500.00 100.00%是 5漳州市机电投资有限公司 22,702.00 100.00%是 6厦门芗江进出口有限公司 20,000.00 100.00%是 7漳州九龙江圆山投资有限公司 100,000.00 80.00%是 8漳州投资集团有限公司 100,000.00 100.00%是 9漳州九龙江古雷投资有限公司（注 3） 333,300.00 18.00%是 10漳州国药房地产有限公司 1,000.00 60.00%是 11福建信禾房地产开发有限公司（注 4） 12,000.00 45.00%是 注 1：期末子公司国投公司直接持有片仔癀股份的股份比例 0.50%，母公司直接持有片仔癀股份 的股份比例 54.61%，合计本公司直接持股比例 55.11%。本公司代管漳龙实业有限公司的片仔癀 股份，持股比例 3.31%，代管股份列 “长期应付款 ”核算。合并后本公司共持有片仔癀股份 58.42%，（未完）  |