[公告]漳州市九龙江集团有限公司:19漳九01：漳州市九龙江集团有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书
- -- 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期）募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责 任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 1 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 2 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期）募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素”等有 关章节。 一、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券评级为 AA+。本期债券上市前，发行人最近一 期末的净资产为 2,141,409.66万元（截至 2018 年 9月 30日未经审计的合并 报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 100,840.33 万元（ 2015-2017 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净 利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 二、本公司公开发行的公司债券发行后将在上海证券交易所上市，上海证券 交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或收益 等作出判断或保证。投资者购买本公司债券，应当认真阅读募集说明书及有关的 信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立 分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。 三、受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波 动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个 以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的 不确定性。 四、未来国家相关产业政策的变化将直接影响到整个医药行业和轴承制造业 的发展趋势，政策措施的实施将直接关系到相关行业的盈利水平和生产成本。一 旦宏观经济出现波动或者宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销 产生不利影响。 五、 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，发行人总负债分 别为 3,891,792.45万元、 4,232,517.90万元、4,299,533.32万元和 4,755,611.92万 元，有息负债分别为 2,841,576.48万元、3,139,066.32万元、 3,449,433.11万元和 4,166,310.64万元，总负债和有息负债均呈逐年增长的趋势。同期，公司资产负 债率（合并口径）分别为 69.44%、67.48%、65.78%和 68.95%%，资产负债率较 高，主要是由于公司经营规模持续扩大。公司经营资金主要来源于自身业务产生 的收入、银行贷款和发行债券，公司间接融资的渠道通畅，截至本募集说明书签 -1 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 署日所有借款均能按时归还，未发生不能按时归还银行贷款本息的情况，但较高 的负债水平在一定程度上制约了公司经营规模的扩大。同时公司也可能因生产经 营状况发生不利变化等因素影响资产变现能力和现金获取能力。若出现此种情况 将会降低公司的债务清偿能力，从而产生一定的偿债风险。 六、 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，发行人持有至到 期投资分别为 2,798,823.52万元、2,876,036.75万元、3,364,719.66万元和 3,559,036.79万元，占总资产的比重分别为 49.95%、45.85%、51.48%和 51.60%。 公司持有至到期投资主要为对福建漳州古雷港经济开发区的投资，截至 2018年 9月末，发行人累计投资漳州古雷港经济开发区 529.38亿元。公司根据投资协议 约定按季度收取固定利润，并到期收回投资本金。福建漳州古雷港经济开发区被 列入福建省十大新增长区域之一，以临港工业为主导，布局石化、现代装备制造 业等大型临港工业项目和港口物流仓储基地。经国家发展和改革委员会批复，福 建漳州古雷港经济开发区已设立石化基地，充分发挥地域优势，面向海峡两岸市 场需求，利用进口原油等资源，构建炼化一体化产业链，以炼油为基础，重点发 展乙烯、芳烃及化工新材料、专用化学品等高端石化产品，发展潜力巨大。截至 2018年 9月末，发行人收到累计回款金额 273.94亿元，其中投资本金 168.38亿 元，投资收益 105.56亿元。若福建漳州古雷经济开发区未来出现产业衰退等情 况，古雷管委会可能存在违约风险，公司可能存在持有至到期投资不能回收的风 险。 七、截至 2018年 9月末，公司因抵押、质押、冻结或协议约束限制使用的 货币资金余额为 17.32亿元，占当期货币资金的 23.77%，主要为保证金、定期存 单及房改款。公司货币资金中受限资金占比较大，可能会对公司资金使用效率造 成一定影响。 八、 2017年，发行人子公司片仔癀药业的营业收入为 371,395.4万元，其中 出口收入 24,572.25万元，约占其主营业务收入的 6.62%；子公司龙溪股份的营 业收入为 89,047.21万元，其中出口收入 24,178.43万元，约占其主营业务收入的 27.15%。发行人出口货物以人民币和外币结算，外币主要以港币、美元结算，受 国际汇率变化影响较为明显。未来几年，全球经济的不确定性将会持续增加，对 于依赖外币结算的业务将会受到全球经济和货币的不稳定性所带来的冲击。 -2 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 九、 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人可供出售 金融资产分别为 240,902.85万元、278,791.59万元、255,146.4万元和 250,548.01 万元。可供出售金融资产受国家宏观经济环境及股票市场影响较大，发行人可供 出售金融资产未来可能存在较大的波动，产生资产减值风险。 十、公司子公司龙溪股份所处的轴承行业，市场竞争较为激烈。国内多数企 业产品质量、技术水平不高，同质化竞争严重，主要依靠人工成本的相对优势参 与中低端市场竞争，产能过剩导致市场竞争日愈激烈。同时，世界八大轴承公司 都已在中国设厂并获得了国内销售渠道，使得中国轴承市场竞争更加激烈。受此 影响，龙溪股份盈利有所下滑， 2015-2017年及 2018年 1-9月，龙溪股份营业收 入分别为 6.00亿元、 6.12亿元、8.90亿元和 8.17亿元，净利润分别为 0.34亿元、 0.54亿元、0.69亿元和 0.82亿元。未来如果龙溪股份不能保持并巩固相关竞争 优势，将面临激烈的市场竞争。 十一、截至 2018年 9月末，公司对外担保金额为 25.29亿元，对外担保余 额较大，主要是发行人对漳州市古雷交通发展有限公司、漳州圆山新城建设有限 公司、漳州市圆山市政建设有限公司等的担保，发行人的被担保人主要为城建企 业，受国家政策调整影响较大，如果被担保人未能履行贷款偿还义务，发行人有 代偿的风险。 十二、根据发行人提供的未经审计的 2018年三季度财务数据，截止 2018年 9月 30日，发行人总资产 6,897,021.58 万元，总负债 4,755,611.92 万元，所有 者权益总额为 2,141,409.66 万元，资产负债率 68.95%。2018年 1-9月营业总收 入 937,318.21万元，净利润为 175,316.44万元。以上财务数据及指标相比发行人 2018年一季度财务数据未发生重大负面变化。发行人 2018年第三季度财务报表 披露在中国货币网（ http://www.chinamoney.com.cn/）和上海清算所网站 （www.shclearing.com）。 十三、本期公司债券设置交叉违约条款，请投资者审阅本募集说明书“第四 节偿债计划及其他保障措施之”之“六、交叉违约保护条款”。如在本期公司 债券存续期间，发行人触发交叉违约任一条款，将会及时通知本期公司债券受托 管理人及全体持有人，按照约定时限召开债券持有人会议，并由持有人会议表决 -3 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 是否启动投资者保护机制。 十四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所 上市。由于具体挂牌事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法 保证本期债券能够按照预期上市，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的 交易，投资者可能会面临流动性风险。 十五、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均 视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。 -4 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期）募集说明书 目录 声明 ............................................................ 1 目录 ............................................................ I 释义 ............................................................ 1 第一节发行概况 .................................................. 4 一、本期发行的批准情况.....................................................................................4 二、本期债券的主要条款.....................................................................................4 三、本期债券发行的有关机构.............................................................................7 四、认购人承诺...................................................................................................10 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................10 第二节风险因素 ................................................. 11 一、本期债券的投资风险...................................................................................11 二、发行人的相关风险.......................................................................................12 第三节发行人及本期债券的资信状况 ............................... 21 一、本期债券的信用评级情况...........................................................................21 二、最近三年发行人主体评级与本期评级不一致的情形...............................23 三、发行人资信情况...........................................................................................23 第四节偿债计划及其他保障措施 ................................... 30 一、增信机制.......................................................................................................30 二、偿债计划.......................................................................................................30 三、偿债基础.......................................................................................................30 四、偿债保障措施...............................................................................................32 五、违约责任及解决措施...................................................................................35 六、交叉违约保护条款.......................................................................................36 第五节发行人基本情况 ........................................... 39 一、发行人概况...................................................................................................39 I 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 二、发行人历史沿革...........................................................................................40 三、发行人股权结构及实际控制人变化情况...................................................41 四、发行人组织结构和重要权益投资情况.......................................................42 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况...................................................57 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况.......................................57 七、发行人主要业务情况...................................................................................62 八、发行人法人治理结构及相关机构运行情况...............................................95 九、发行人违法违规、受处罚，以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公 司法》及公司章程规定的情况...........................................................................96 十、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财产、机构等方 面分开的情况.......................................................................................................97 十一、发信人关联交易情况...............................................................................99 十二、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控 股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形.........................................107 十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制 度的建立及运行情况.........................................................................................107 十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排.................109 十五、非经营性往来占款或资金拆借情况.....................................................109 第六节财务会计信息 ............................................ 111 一、最近三年及一期的财务报表..................................................................... 111 二、合并财务报表范围的变化情况.................................................................119 三、最近三年及一期的主要财务指标.............................................................120 四、管理层讨论与分析.....................................................................................121 五、发行人有息债务情况.................................................................................164 六、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化.........................................171 七、发行人资产负债表日后事项、或有事项 .................................................172 八、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制情况.............................179 九、其他事项.....................................................................................................180 第七节募集资金运用 ............................................ 181 II 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 一、募集资金运用计划.....................................................................................181 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响.................................................182 三、募集资金及偿债保障金专项账户管理安排.............................................182 第八节债券持有人会议 .......................................... 184 一、债券持有人行使权利的形式.....................................................................184 二、《债券持有人会议规则》的主要内容.....................................................184 第九节债券受托管理人 .......................................... 194 一、债券受托管理人.........................................................................................194 二、《债券受托管理协议》主要内容.............................................................195 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 .......................... 209 发行人声明.........................................................................................................210 发行人全体董事、监事及高管人员声明.........................................................211 主承销商声明.....................................................................................................224 主承销商声明.....................................................................................................228 主承销商声明.....................................................................................................229 发行人律师声明.................................................................................................230 会计师事务所声明.............................................................................................231 评级机构声明.....................................................................................................232 受托管理人声明.................................................................................................233 第十一节备查文件 .............................................. 234 一、备查文件.....................................................................................................234 二、查阅地点.....................................................................................................234 III 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期）募集说明书 释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 九龙江集团、发行人、 公司、本公司 指漳州市九龙江集团有限公司 实际控制人、漳州市国 资委 指漳州市人民政府国有资产监督管理委员会 本次债券指发行人于 2018年 6月 21日召开的第一届第 206 次董事会会议审议通过，并于 2018年 7月 3日 经发行人股东漳州市国资委批复：同意发行人申 请公开发行不超过 30亿元的公司债，期限不超 过 5年。 本期债券指发行人本期面向合格投资者发行的 “漳州市九 龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券 （第一期）” 本期发行指本期债券的公开发行（面向合格投资者） 募集说明书指本公司根据有关法律法规为发行本期债券制作 的《漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投 资者）》 发行公告指本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制 作的《漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期）发行公告》 牵头主承销商、平安证 券、债券受托管理人 指平安证券股份有限公司 主承销商指平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限 公司和国开证券股份有限公司 1 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 承销团指由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构 的总称 债券受托管理协议指本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管 理而签署的《漳州市九龙江集团有限公司公开发 行 2019年公司债券受托管理协议》及其变更和 补充协议 债券持有人会议规则指为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法 律法规制定的《漳州市九龙江集团有限公司公开 发行 2019年公司债券债券持有人会议规则》及 其变更和补充规则 商务部指中华人民共和国商务部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 中国证券登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 发行人律师指北京市君致律师事务所 审计机构指福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 公司章程指漳州市九龙江集团有限公司章程 最近三年及一期、报告 期 指 2015年、2016年、2017年和 2018年 1-9月 古雷港经开区指福建漳州古雷港经济开发区 古雷管委会指福建漳州古雷港经济开发区管理委员会 2 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 片仔癀药业指漳州片仔癀药业股份有限公司 龙溪股份指福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 片仔癀大酒店指片仔癀（漳州）大酒店有限公司 漳州投资集团指漳州投资集团有限公司 机电投资指漳州市机电投资有限公司 国投公司指漳州市国有资产投资经营有限公司 铁投公司指漳州市铁路投资开发有限公司 片仔癀资产经营公司指漳州片仔癀资产经营有限公司 芗江进出口公司指厦门芗江进出口有限公司 红旗股份指福建红旗股份有限公司 三齿公司指福建省三明齿轮箱有限责任公司 工作日指北京市商业银行的对公营业日 法定节假日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 我国、中国指中华人民共和国 本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 致。 3 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 第一节发行概况 一、本期发行的批准情况 本期发行经发行人于 2018年 6月 21日召开的第一届第 206次董事会会议审 议通过，并于 2018年 7月 3日经发行人股东漳州市国资委批复：同意发行人申 请公开发行不超过 30亿元的公司债，期限不超过 5年。 本次债券拟分期发行，首期发行规模不超过 20亿元（含 20亿元）。 经中国证监会于 2018年 10月 9日签发的“证监许可〔 2018〕1596号”文 核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 30亿元的公司债券。 二、本期债券的主要条款 1、发行主体：漳州市九龙江集团有限公司。 2、债券名称：漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券（第一 期）。 3、发行规模：本期发行规模不超过 20亿元（含 20亿元）。 4、债券品种和期限：本期发行的公司债券期限为 5年期，附第 3年末调整 票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率，票面利率由发行人与主 承销商根据市场情况确定，本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 6、债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。 7、发行价格：本期债券按面值平价发行。 8、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排见发行公告。 9、发行安排：本次债券拟分期发行，本期发行金额不超过 20亿元（含 20 亿元）。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 4 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让等操作。 11、向公司股东配售的安排：本期债券向合格投资者公开发行，不向公司股 东优先配售。 12、起息日：本期债券的起息日为 2019年 3月 14日。 13、利息登记日：按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 14、付息日：2020年至 2024年每年的 3月 14日为上一个计息年度的付息 日。若投资者在第 3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2022年每年的 3月 14日为上一个计息年度的付息日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1个工作日。 15、兑付日： 2024年 3月 14日。若投资者在第 3年末行使回售选择权，则 其回售部分债券的兑付日为 2022年 3月 14日。如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 16、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积之和，于兑 付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券 到期最后一期利息及票面总额的本金。 17、计息期限：本期债券的计息期限自 2019年 3月 14日至 2024年 3月 13 日。若投资者在第 3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自 2019 年 3月 14日至 2022年 3月 13日。 18、发行人调整票面利率选择权：发行人有决定是否在本期债券存续期的第 3年末调整其后 2年的票面利率，调整幅度为 -300至 300个基点（含本数），其 中 1个基点为 0.01%。发行人将于本期债券第 3个计息年度付日前的第 30个交 易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利 率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券 3年 5 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 19、投资者回售选择权：发行人出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个计息年度付日将持有的本期债 券按票面金额全部或分回售给发行人。本期债券第 3个计息年度付日即为回售支 付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付。 20、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 22、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。 23、信用级别及资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司评定九龙江 集团主体信用等级为 AA+，评定本期债券信用等级为 AA+。 24、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。 25、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销，并按照承销协 议规定的比例承担各自的承销责任。 26、募集资金及偿债保障金专户银行：交通银行股份有限公司漳州分行。 27、拟上市场所：上海证券交易所。 28、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金用于偿还公司债务及补充流 动资金。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 应缴纳的税款由投资者承担。 6 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：漳州市九龙江集团有限公司 法定代表人：潘杰 住所：漳州市芗城区上街 1号片仔癀综合大楼 18层 办公地址：漳州市芗城区上街 1号片仔癀综合大楼 18层 联系人：钟晓丹 联系电话：0596-2301966 传真：0596-2305105 邮政编码：363000（二）牵头主承销商、债券受托管理人：平安证券股份有限公司 法定代表人：何之江 住所：深圳市福田区益田路 5033号平安金融中心 61层-64层 办公地址：北京市西城区金融大街甲 9号金融街中心北楼 16楼 联系人：王安平、李刚 联系电话：010-56800382 传真：010-66010583 邮政编码：100032（三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 办公地址：上海浦东新区东园路 18号中国金融信息中心 10楼 联系人：周杰、李丽娜、陈成业 7 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 联系电话：021-38674860 传真：021-38674460 邮政编码：200120（四）联席主承销商：国开证券股份有限公司 法定代表人：张宝荣 住所：北京市西城区阜成门外大街 29号 1-9层 办公地址：北京市西城区阜成门外大街 29号 联系人：张磊、汪丽、陶臻、李可 联系电话：010-88300830、88300827 传真：010-51789043 邮政编码：100037（五）发行人律师：北京市君致律师事务所 负责人：刘小英 住所：北京市东城区新民中街 66号富东大厦 办公地址：北京市朝阳门北大街乙 12号天辰大厦 909室 联系人：刘宇、温乐 联系电话：010-65518580 传真：010-65518587 邮政编码：100020（五）会计师事务所：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：林宝明 住所：福建省福州市鼓楼区湖东路 152号中山大厦 B座 7-9层 8 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 办公地址：福建省福州市鼓楼区湖东路 152号中山大厦 B座 7-9层 联系人：李政 联系电话：0591-87852574 传真：0591-87840354 邮政编码：350001（六）信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：罗光 住所：北京市西城区德胜门外大街 83号 701室(德胜园区) 办公地址：北京市西城区德胜门外大街 83号德胜国际中心 B座 7层 联系人：周喆逾 联系电话：010-52725790 传真：010-65660988 邮政编码：100088（六）募集资金及偿债保障金专户银行：交通银行股份有限公司漳州分行 负责人：刘吉江 住所：福建省漳州市龙文区水仙大街荣昌广场 A座 1-2层 办公地址：福建省漳州市龙文区水仙大街荣昌广场 A座 1-2层 联系人：林欣谕 联系电话：13599688710 传真：0596-2880039（七）公司债券拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528号 9 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 法定代表人：黄红元 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 总经理：聂燕 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 四、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债 券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2018年 9月末，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及 其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权 关系或其他重大利害关系。 截至 2018年 9月末，国泰君安自营股东账户持有片仔癀 6,775股、融券专 户持有 24,704股。 10 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的 利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定 的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券在上交所上市，发行人无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的 交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响， 本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源 获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安 排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可 能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施 不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约 行为。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的 11 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利 变化，将可能使本期债券投资者的利益受到一定影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、负债规模扩张较快的风险 2015年末、2016年末、 2017年末和 2018年 9月末，发行人总负债分别为 3,890,660.38 万元、4,232,517.90万元、4,299,533.32万元和 4,755,611.92万元， 有息负债分别为 2,841,576.48万元、3,139,066.32万元、 3,449,433.11万元和 4,166,310.64万元，总负债和有息负债均呈逐年增长的趋势。随着发行人经营规 模的持续扩大以及拟投项目的陆续投建，发行人的负债总额仍然可能会增长，这 将给发行人带来一定的负债压力。 2、应收账款及其他应收款回收的风险 2015年末、2016年末、 2017年末及 2018年 9月末，公司应收账款账面价 值分别为 70,137.80万元、 76,291.84万元、78,901.94万元和 91,127.12万元；其 他应收款分别为 26,124.99万元、127,914.51万元、26,043.45万元和 157,693.88 万元；应收账款与其他应收款合计占总资产的比例分别为 1.72%、3.26%、1.60% 和 3.61%。2017年末，发行人应收账款前五名债务人欠款金额合计 11,549.39万 元，占应收账款的 12.52%；其他应收款前五名债务人欠款金额合计 15,626.15万 元，占其他应收款余额的 41.54%。若未来公司无法按时、足额回收相应款项， 将会对公司运营效率和偿债能力产生不利影响。 3、对外担保金额较大的风险 截至 2018年 9月末，公司对外担保金额为 25.29亿元，对外担保余额较大， 主要是发行人对漳州市古雷交通发展有限公司、漳州圆山新城建设有限公司、漳 州市圆山市政建设有限公司等的担保，发行人的被担保人主要为城建类企业，受 国家政策调整影响较大，如果被担保人未能履行贷款偿还义务，发行人有代偿的 风险。 12 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 4、资产流动性不高的风险 2015年末、2016年末、 2017年末及 2018年 9月末，发行人的非流动资产 分别为 4,594,066.87万元、 4,868,206.30万元、5,268,314.55万元和 5,427,000.66 万元，非流动资产占总资产的比例分别为 81.99%、77.62%、80.6%和 78.69%。 近年来，发行人非流动资产逐年上升，占比较高，使得公司资产的流动性不高， 从而产生资产流动性风险。 5、期间费用增长较快的风险 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，发行人期间费用分别为 78,405.26万元、90,812.16万元、144,699.21万元和 99,930.99万元。发行人期间 费用近年来持续上升，主要系发行人经营规模以及融资规模的不断扩大，导致公 司各项期间费用，特别是财务费用增长较快，可能影响其盈利能力。 6、可供出售金融资产波动的风险 2015年末、2016年末、 2017年末及 2018年 9月末，发行人可供出售金融 资产分别为 240,902.85万元、278,791.59万元、255,146.4万元和 250,548.01万元， 主要为持有的招商局漳州公司、福建广电网格集团、厦门国际银行的股份。可供 出售金融资产公允价值受到市场环境及上述公司经营状况的影响较大，有可能对 公司财务状况产生不利影响。 7、存货减值的风险 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，存货余额分别为 133,488.44 万元、229,923.61万元、273,338.22万元和 336,312.23万元，占总资产的比重分 别为 2.38%、3.67%、4.18%和 4.88%。发行人的存货主要为子公司龙溪股份和片 仔癀药业的原材料和产成品以及项目投资的开发成本。目前发行人存货出现跌价 风险的可能性较小，但未来如果原材料及库存商品的供需情况发生变化，发行人 将面临一定的存货跌价风险。 8、经营性现金流波动的风险 2015年、2016年、2017年和 2018年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流 量净额分别为 123,356.31万元、48,872.15万元、207,052.83万元和 121,934.61万 13 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 元，呈波动趋势。如果发行人经营性现金净流波动幅度过大，将会影响发行人的 经营活动，产生经营风险。 9、持有至到期投资占比较大风险 2015年末、2016年末、 2017年末和 2018年 9月末，发行人持有至到期投 资分别为 2,798,823.52万元、2,876,036.75万元、3,364,719.66万元和 3,559,036.79 万元，占总资产的比重分别为 49.95%、45.85%、51.48%和 51.60%。公司持有至 到期投资主要为对福建漳州古雷港经济开发区的投资，截至 2018年 9月末，发 行人累计投资漳州古雷港经济开发区 529.38亿元。公司根据投资协议约定按季 度收取固定利润，并到期收回投资本金。福建漳州古雷港经济开发区被列入福建 省十大新增长区域之一，以临港工业为主导，布局石化、现代装备制造业等大型 临港工业项目和港口物流仓储基地。经国家发展和改革委员会批复，福建漳州古 雷港经济开发区已设立石化基地，充分发挥地域优势，面向海峡两岸市场需求， 利用进口原油等资源，构建炼化一体化产业链，以炼油为基础，重点发展乙烯、 芳烃及化工新材料、专用化学品等高端石化产品，发展潜力巨大。截至 2018年 9月末，发行人收到累计回款金额 273.94亿元，其中投资本金 169.38亿元，投 资收益 105.56亿元。若福建漳州古雷经济开发区未来出现产业衰退等情况，公 司可能存在持有至到期投资不能回收的风险。 10、经营业绩主要依靠下属上市公司的风险 2015年、2016年、2017年和 2018年 1-9月，发行人的营业收入分别为 552,755.14万元、673,196.13万元、1,032,253.79万元和 937,318.21万元；净利润 分别为 121,238.88万元、 155,118.27万元、175,836.47万元和 175,316.44万元。 2015年、2016年、2017和 2018年 1-9月，片仔癀和龙溪股份的营业收入共计分 别为 248,583.56万元、292,107.53万元、460,422.61万元和 440,269.23万元，占 发行人同期营业收入的比重为 44.97%、43.39%、44.6%和 46.97%；净利润共计 为 49,689.80万元、56,064.78万元、84,902.37万元和 99,273.21万元,占发行人同 期净利润比重为 40.99%、36.14%、48.28%和 56.63%。发行人的经营业绩较为依 赖下属上市公司，如果下属上市公司经营不善，发行人存在业绩下滑的风险。同 时，上市公司的分红是发行人现金流入的重要来源，但上市公司分红方案受制于 14 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 上市公司自身经营情况、监管政策导向、资本市场环境等多方面因素影响，上市 公司分红存在不确定性。 11、汇率风险 2017年，发行人子公司片仔癀药业的营业收入为 371,395.4万元，其中出口 收入 24,572.25万元，约占其主营业务收入的 6.62%；子公司龙溪股份的营业收 入为 89,047.21万元，其中出口收入 24,178.43万元，约占其主营业务收入的 27.15%。发行人出口货物以人民币和外币结算，外币主要以港币、美元结算，受 国际汇率变化影响较为明显。未来几年，全球经济的不确定性将会持续增加，对 于依赖外币结算的业务将会受到全球经济和货币的不稳定性所带来的冲击。 （二）经营风险 1、市场竞争风险 发行人子公司龙溪轴承所处的轴承行业，市场竞争较为激烈。截至 2017年 底，中国轴承制造行业大概有 4,000-5,000家，规模化企业有 1,500多家，大量小 型企业的存在使得中国轴承行业集中度低，并直接导致了中国轴承市场的激烈竞 争；同时，世界八大轴承公司都已在中国设厂并获得了国内销售渠道，使得中国 轴承市场竞争更加激烈。龙溪轴承目前凭借高性价比的优势，在国内市场竞争中 处于有利位置，未来如果公司不能保持并巩固相关竞争优势，将面临激烈的市场 竞争。 2、产品品种单一的风险 发行人子公司片仔癀药业生产和销售的药品近 40种，但主导产品片仔癀系 列药品的年均销售收入约占制药销售收入的 80%，片仔癀系列药品以外的产品所 占比重较低。如果片仔癀系列药品的销售出现重大下降，将直接影响到片仔癀药 业的经营和盈利，进而影响到发行人的经营和盈利。 3、跨行业经营的风险 发行人在经营中所从事的行业分布较广、跨度较大，涉及了医药（中成药） 制造、轴承制造、贸易等。每个行业都有其特有的行业特征和管理要求，因此对 发行人的管理水平及行业经营能力都有较高的要求，发行人经营管理团队的管理 15 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 水平将可能影响公司的整体经营业绩，跨行业经营加大了发行人的管理难度。 4、海外市场波动的风险 2017年，发行人子公司片仔癀药业境外销售占比 6.62%，，其境外销售主要 销往香港、澳门、印尼、泰国、新加坡、马来西亚、菲律宾、美国、加拿大等地； 2017年，龙溪轴承主营业务出口收入占比约为 27.15%，出口部分大多销往欧美 等发达国家。如果发行人的海外市场收入出现不利波动，将对发行人整体的经营 情况产生不利影响。 5、原材料短缺及价格波动的风险 发行人子公司片仔癀药业主导产品片仔癀系列药品的主要原料为麝香，是国 家重点计划管理物品。 2005年国家出台有关对生产销售含天然麝香的中成药实 行标记管理的政策和麝香年使用量计划审批制度。随着麝香资源的日益紧缺，价 格的波动也将越发明显，尽管片仔癀药业已经加大对两个养麝基地的投入，目前 两个养麝基地每年能够向发行人提供 5,000克人工麝香，但是如果国家对于麝香 管理的政策发生变化以及天然麝香供应量减少，将会导致发行人麝香短缺，同时 麝香价格波动也将影响到发行人的经营。发行人子公司龙溪轴承的主要原材料为 钢材，最近三年，钢材国内价格波动较大，如果钢材价格持续波动，将会影响到 发行人的经营。 6、新产品开发和审批的风险 发行人下属子公司片仔癀药业和龙溪轴承都具有较强的研发能力并配备相 应的研发部门。但由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开 发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受 到一些不可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。轴承产品的研发也存 在投入产出不匹配的风险。 7、环保、安全风险 发行人主要资产持有至到期投资主要投向古雷港经济开发区内。古雷港经济 开发区位于漳州市漳浦县境内，区域规划面积 88.6km2。古雷港经济开发区为海 西临港重化产业基地，产业定位为石化、建材、轻工产品等。近年来，全球性自 16 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 然环境的恶化以及越来越多的由爆炸、泄漏引发的公共安全事件，使得古雷石化 项目面临一定的环评及安全风险，可能给发行人对古雷的投资带来一定的投资风 险。 8、突发事件引发的经营风险 发行人从事的业务中，药物生产、轴承生产等都具有一定的风险，发行人投 资的漳州古雷开发区有较多的重化工项目，在生产上业有一定的风险。如果出现 突发事件，很可能对发行人正常的经营造成严重影响。 9、子公司股权无偿划转风险 因政府整合国有资产的需要，存在资产从公司划出的可能。为优化漳州市属 国有企业的资源配置，实现优势互补，更好发挥国有资本在地区旅游产业建设的 作用，2015年 9月，发行人根据漳州市国资委的要求，将子公司片仔癀（漳州） 大酒店有限公司 100%的股权无偿划转给漳州市国资委。上述政策性操作具体一 定的不确定性，如果政府对公司资产进行无偿收回或划转，将可能影响到公司经 营，并带来一定的风险。 （三）管理风险 1、子公司管控的风险 2010年 8月，根据漳州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意将 漳州市机电投资有限公司持有的福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 31.39％股 权无偿划拨给漳州片仔癀集团公司的批复》（漳国资产权【 2010】16号文）的 文件精神，龙溪股份股权划拨至发行人，成为发行人控股子公司。 2011年 3月，经漳州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意漳州 片仔癀集团公司改制为漳州市九龙江建设有限公司的批复》（漳国资发改 [2011]10号），发行人由全民所有制企业整体改制为国有独资公司，名称变更为 漳州市九龙江建设有限公司。发行人公司制改革完成时间较短，对子公司龙溪轴 承的管控还相对比较薄弱，加上发行人集团范围内子公司、孙公司较多，对发行 人的管理能力要求较高。如果发行人未能对子公司进行有效的管控，将会导致相 应的管理风险。 17 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 2、人力资源风险 发行人所在城市漳州市较其他大城市，在经济发展和生活水平上还有一定差 距，虽然交通便利且城市发展前景广阔，但在吸引人才、挽留人才方面存在一定 的局限性。若发行人不能随业务规模扩大而加大优秀人才的引进力度，加大员工 福利投入，提高现有人才的素质，将面临人力资源供需矛盾的风险。 3、多元化经营的风险 发行人的主要业务涉及中成药制造、轴承制造等，所涉及的行业跨度较广， 彼此关联度较小，如果发行人不能有效把握好公司战略、业务重点及资源分配， 将可能面临一定的多元化经营风险。 4、关联交易风险 由于发行人控股的子公司、孙公司较多，这些公司所经营领域的关联度较大， 且经营区域多数位于福建省内，各关联方之间不可避免地存在一定规模的关联交 易。如果关联交易不能按市场原则进行，则可能出现利益输送、利润调节等情况， 这将对公司的健康经营及投资者的客观判断产生不利影响。 5、质量管理风险 对发行人的主营业务医药（中成药）制造与轴承制造，国家监管部门制定了 严格的产品质量标准与规范，客户对产品质量也有较高的要求，尽管发行人按照 国家的相关规定，制定了严格的安全生产及质量保障制定，也从未出现过重大产 品质量问题，但如果发行人未能持续确保产品质量，将会对其产生较为不利的影 响。 6、安全生产风险 发行人的药品生产中，涉及到一些化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用 过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故，进而影响公司的 正常生产经营。发行人已制定了严格的安全生产管理制度，分别对工艺安全管理、 生产要害岗位管理、物资储存管理等方面详细制定了具体管理制度，对公司生产 经营中诸多环节的安全运营提供了指导及保障。但如果发行人执行部门未能贯彻 实施好相关制度，可能会出现一定的安全生产风险。 18 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 （四）政策风险 1、产业政策风险 未来国家相关产业政策的变化将直接影响到整个医药行业和轴承制造业的 发展趋势，政策措施的实施将直接关系到相关行业的盈利水平和生产成本。如果 发行人不能在国家产业政策指导下及时有效地对生产经营做出相应调整，对发行 人而言存在一定的政策风险。 2、税收优惠政策风险 发行人子公司片仔癀药业本部、龙溪轴承本部分别于 2017年 10月、2017 年 11月通过高新技术企业复审，有效期三年，享受 15%企业所得税优惠税率， 享受 15%企业所得税的优惠政策，该税收优惠政策对发行人的经营影响较大，如 果国家对企业所得税政策进行调整，将会对发行人盈利产生较大不利影响。 3、药品定价政策风险 国家《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，将药品区 分为原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价， 凡进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高指导零售价。 最近，国家发改委发布了《药品价格管理办法 (征求意见稿）》，办法规定药品 价格管理实行政府定价、政府指导价和市场调节价三种形式。列入国家基本医疗 保险品目录的药品以及具有垄断性生产、经营特征的药品，实行政府定价或者政 府指导价；其他药品实行市场调节价。发行人产品进入医保目录，由政府统一定 价，尽管发行人可根据生产成本的变化情况，在报经有关政府部门批准后调整产 品价格，但其调整幅度有限。随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，发行 人现有产品中部分品种存在降价风险。 4、区域政策风险 发行人所在漳州地区为“海峡西岸经济区”核心区域，享受诸多国家优惠政 策支持。国家相关政策对漳州地区经济发展以及发行人的经营均有较大的影响， 如果国家政策有所调整，减弱对“海峡西岸经济区”的扶持力度，将对发行人的 宏观经济环境带来不利影响。 19 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 5、环保政策风险 发行人在药品、轴承生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣等污染性排 放物和噪声，如果处理不当会污染环境，将给人民的生活带来不良后果。发行人 已按相关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废” 的排放达到了环保规定的标准，但随着社会对环境保护意识的不断增强，国家及 地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，这将会导致发行人支付 更高的环保费用。 6、出口政策风险 发行人子公司片仔癀和龙溪轴承的产品均有在国外销售， 2017年，发行人 子公司片仔癀药业境外销售占比 6.62%，其境外销售主要销往香港、澳门、印尼、 泰国、新加坡、马来西亚、菲律宾、美国、加拿大等地； 2017年，龙溪轴承主 营业务出口收入占比约为 27.15%，出口部分大多销往欧美等发达国家。发行人 国外销售占总收入的比重较大。未来如果国家调整出口政策，包括出口补贴、出 口退税、出口信贷等政策，均可能对发行人的国外销售造成不利影响，从而影响 发行人整体业绩的表现。 20 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 东方金诚评定九龙江集团主体信用等级为 AA+，评级展望稳定。基于对公 司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期债券的信用等 级为 AA+，该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险 很低。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点 东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）通过对漳州市九 龙江集团有限公司（以下简称“九龙江集团”或“公司”）经营环境、业务运营、 企业管理以及财务状况的综合分析，认为漳州市经济发展较快，经济实力较强， 为公司业务发展提供了较好的区域经济环境；公司片仔癀系列产品具有很高市场 地位，片仔癀系列产品具有很强的盈利能力；公司资金管理业务不断扩大，成为 公司收入及利润的重要来源；公司是漳州市政府重要的产业投融资主体，在促进 漳州市和海西经济区产业发展发挥了重要作用，能够得到股东漳州市国资委较大 力度支持。 同时，东方金诚也关注到，公司药业收入主要来自片仔癀系列产品，面临一 定产品品种单一风险；受原材料价格波动，公司机械制造业务成本控制压力较大； 公司资金管理业务投资金额较大，未来面临一定的资本支出压力；公司有息债务 规模较大且逐年增长， 2019年到期债务规模较大，面临一定的集中偿付压力； 公司对外担保规模较大，存在一定或有风险。 2、优势 （1）漳州市经济发展较快，经济实力较强，为公司业务发展提供了较好的 区域经济环境； 21 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 （2）公司片仔癀系列产品具有很高市场地位，片仔癀系列产品具有很强的 盈利能力； （3）公司资金管理业务不断扩大，成为公司收入及利润的重要来源； （4）公司是漳州市政府重要的产业投融资主体，在促进漳州市和海西经济 区产业发展发挥了重要作用，能够得到股东漳州市国资委较大力度支持。 3、关注 （1）公司药业收入主要来自片仔癀系列产品，面临一定产品品种单一风险； （2）受原材料价格波动，公司机械制造业务成本控制压力较大； （3）公司资金管理业务投资金额较大，未来面临一定的资本支出压力； （4）公司近年债务规模逐年增长且规模较大， 2019年到期债务规模较大， 存在一定集中偿付压力； （5）公司对外担保规模较大，存在一定或有风险。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方 金诚”）的评级业务管理制度，东方金诚将在“漳州市九龙江集团有限公司公开 发行 2019年公司债券（第一期）”的存续期内密切关注漳州市九龙江集团有限 公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪 评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，在漳州市九龙江集团有限公司公布年报后的两 个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报告；不 定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影 响的事项时启动，并在启动日后 10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。 跟踪评级期间，东方金诚将向漳州市九龙江集团有限公司发送跟踪评级联络 函并在必要时实施现场尽职调查，漳州市九龙江集团有限公司应按照联络函所附 资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如漳州市九龙江集团有限公司未能 提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效 或终止评级。 22 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务 实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站 (http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网 站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金 诚还将根据监管要求向相关部门报送。 二、最近三年发行人主体评级与本期评级不一致的情形 2015年 7月 1日、2016年 7月 27日、 2018年 4月 26日，经中债资信评估 有限责任公司综合评定，发行人主体评级为 AA-；2015年 2月 6日、2015年 6 月 29日、2016年 6月 27日、2017年 6月 20日、 2018年 6月 22日，经联合资 信评估有限公司综合评定，发行人主体评级为 AA；经东方金诚国际信用评估有 限公司综合评定，本期债券信用等级为 AA+。由于各家评级机构的评级体系和 评级标准不同，本期债券评级机构东方金诚对发行人主体和债项的评级结果同其 他评级机构存在一定差异。 三、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信情况良好，与各大银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系， 获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至 2018年 9月末，发行人本部及子公司已获得包括工商银行、农业银行、 中国银行、兴业银行、建设银行等银行授信共计 251.01亿元，其中已使用授信 额度 190.74亿元，未使用授信额度 60.28亿元。近三年及一期，发行人资信状况 正常，未发生重大不利变化。发行人授信情况如下： 表：截至 2018年 9月末公司本部主要银行授信及使用情况 单位：万元 授信银行授信额度已使用授信额度尚未使用授信额度 中国银行 120,000.00 107,000.00 13,000.00 邮储银行 120,000.00 60,000.00 60,000.00 交通银行 90,000.00 90,000.00 - 交通银行 30,000.00 30,000.00 - 23 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 农业银行 80,000.00 66,700.00 13,300.00 厦门国际银行 120,000.00 86,821.83 33,178.17 光大银行 100,000.00 94,694.35 5,305.65 兴业银行 85,000.00 70,000.00 15,000.00 厦门银行 50,000.00 49,125.94 874.06 招商银行 50,000.00 50,000.00 - 建设银行 12,000.00 12,000.00 - 漳州农商行 10,000.00 -10,000.00 民生银行 100,000.00 96,374.12 3,625.88 渤海银行 100,000.00 10,000.00 90,000.00 华夏银行 50,000.00 50,000.00 - 广发银行 50,000.00 50,000.00 - 平安银行 50,000.00 25,000.00 25,000.00 厦门农商银行 55,000.00 50,881.65 4,118.35 工商银行 100,000.00 40,000.00 60,000.00 泉州银行 40,000.00 40,000.00 - 恒丰银行 100,000.00 50,000.00 50,000.00 合计 1,512,000.00 1,128,597.90 383,402.10 表：截至 2018年 9月末片仔癀主要银行授信及使用情况 单位：万元 银行名称授信额度已使用额度剩余额度 渣打银行 2,000.00 -2,000.00 中国银行 12,000.00 7,000.00 5,000.00 招商银行 26,000.00 25,960.00 40.00 招商银行 10,000.00 3,500.00 6,500.00 兴业银行 20,000.00 10,840.00 9,160.00 厦门银行 17,000.00 10,000.00 7,000.00 交通银行 10,000.00 -10,000.00 厦门农商行 5,000.00 5,000.00 - 光大银行 5,000.00 4,390.00 610.00 民生银行 10,000.00 -10,000.00 中国银行 6,000.00 -6,000.00 兴业银行 3,000.00 -3,000.00 汇丰银行 4,000.00 -4,000.00 中国银行 9,000.00 -9,000.00 合计 139,000.00 66,690.00 72,310.00 表：截至 2018年 9月末龙溪股份主要银行授信及使用情况 单位：万元 银行名称授信额度已使用额度剩余额度 24 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 中国进出口银行 15,000.00 15,000.00 - 中国银行 10,000.00 5,683.48 4,316.52 招商银行 15,000.00 2,294.40 12,705.60 中信银行 10,000.00 -10,000.00 建设银行 20,000.00 -20,000.00 合计 70,000.00 22,977.88 47,022.12 表：截至 2018年 9月末其他子公司主要银行授信及使用情况 单位：万元 子公司授信银行授信额度已使用额度剩余额度 国投公司兴业银行 1,600.00 1,600.00 - 片仔癀资产经营公司中国进出口银行 50,000.00 3,481.36 46,518.64 芗江进出口公司国家开放银行 27,516.80 27,516.80 - 信禾公司中国银行 16,000.00 -16,000.00 投资集团光大银行 2,000.00 -2,000.00 九古投资华夏银行 500,000.00 500,000.00 - 九古投资农业发展银行 150,000.00 134,000.00 16,000.00 九古投资工商银行 42,000.00 22,500.00 19,500.00 合计 -789,116.80 689,098.16 100,018.64 （二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）发行人的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至募集说明书签署日，发行人已发行债券偿还情况如下： 1、发行人短期融资券偿还情况 表：发行人短期融资券偿还情况 序号发行人债券简称 发行规模 （亿元） 发行日期 期限 （年 ） 利率 （%） 是否兑付 1九龙江集团 18九龙江 CP002 10 2018-12-19 1 4.18 否 2九龙江集团 18九龙江 CP001 4 2018-07-18 1 4.74 否 3九龙江集团 15九龙江 CP002 5 2015-04-14 1 4.79 是 4九龙江集团 15九龙江 CP001 12 2015-01-06 1 5.10 是 5九龙江集团 14九龙江 CP001 10 2014-08-07 1 5.08 是 6九龙江集团 13九龙江 CP002 12 2013-11-26 1 7.00 是 7九龙江集团 13九龙江 CP001 10 2013-02-05 1 4.68 是 25 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 序号发行人债券简称 发行规模 （亿元） 发行日期 期限 （年 ） 利率 （%） 是否兑付 8龙溪轴承 13龙溪轴承 CP001 1.5 2013-01-16 1 5.30是 2、发行人超短期融资券偿还情况 表：发行人超短期融资券偿还情况 序号发行人债券简称 发行规模 （亿元） 发行日期 期限 （年） 利率（ %）是否兑付 1九龙江集团 16九龙江 SCP005 6 2016-11-21 0.4932 3.37是 2九龙江集团 16九龙江 SCP004 10 2016-06-07 0.4932 3.29是 3九龙江集团 16九龙江 SCP003 10 2016-05-27 0.4932 3.3是 4九龙江集团 16九龙江 SCP002 6 2016-04-28 0.4932 3.47是 5九龙江集团 16九龙江 SCP001 10 2016-02-23 0.2459 2.7是 6九龙江集团 15九龙江 SCP003 10 2015-08-26 0.2459 3.23是 7九龙江集团 15九龙江 SCP002 10 2015-07-20 0.7377 3.53是 8九龙江集团 15九龙江 SCP001 10 2015-04-08 0.7377 5.28是 3、发行人中期票据偿还情况 表：发行人中期票据偿还情况 序号发行人债券简称 发行规模 （亿元） 发行日期 期限 （年） 利率 （%） 是否 兑付 1九龙江集团 18九龙江 MTN003 6 2018-07-11 5 5.35否 2九龙江集团 18九龙江 MTN002 4 2018-05-23 5 5.57否 3九龙江集团 18九龙江 MTN001 8 2018-04-28 5 5.7否 4九龙江集团 17九龙江 MTN001 10 2017-09-26 5+N 6.07否 5九龙江集团 16九龙江 MTN002 10 2016-03-24 5+N 4.38否 6九龙江集团 16九龙江 MTN001 8 2016-03-11 5 3.57否 7九龙江集团 15九龙江 MTN001 10 2015-09-15 5+N 5.3否 8九龙江集团 14九龙江 MTN001 3 2014-03-25 5 7.3否 9九龙江集团 13九龙江 MTN1 4 2013-05-24 5 5.4是 10九龙江集团 12九龙江 MTN2 6 2012-11-20 3 5.51是 11九龙江集团 12九龙江 MTN3 6 2012-11-20 5 6.06是 12九龙江集团 12九龙江 MTN1 6 2012-05-22 5 5.74是 4、发行人非公开定向债务融资工具偿还情况 表：发行人非公开定向债务融资工具偿还情况 26 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 序号发行人债券简称 发行规模 （亿元） 发行日期 期限 （年） 利率 （%） 是否 兑付 1九龙江集团 17九龙江 PPN003 8 2017-10-30 3 5.5否 2九龙江集团 17九龙江 PPN002 10 2017-10-20 3 5.7否 3九龙江集团 17九龙江 PPN001 2 2017-02-22 3 5.1否 4九龙江集团 16九龙江 PPN001 10 2016-11-30 5 4.6否 5九龙江集团 15九龙江 PPN003 10 2015-12-24 3 4.5是 6九龙江集团 15九龙江 PPN002 10 2015-07-23 3 5.69是 7九龙江集团 15九龙江 PPN001 10 2015-03-30 3 6.2是 8九龙江集团 14九龙江 PPN005 10 2014-10-24 3 6是 9九龙江集团 14九龙江 PPN003 10 2014-10-14 5 7.1否 10九龙江集团 14九龙江 PPN004 10 2014-09-26 3 6.5是 11九龙江集团 14九龙江 PPN002 10 2014-07-30 5 7.7否 12九龙江集团 14九龙江 PPN001 10 2014-06-12 5 8否 13九龙江集团 13九龙江 PPN003 5 2013-06-20 3 6.2是 14九龙江集团 13九龙江 PPN002 5 2013-06-13 3 6是 15九龙江集团 13九龙江 PPN001 10 2013-03-20 3 6.18是 16九龙江集团 12九龙江 PPN001 10 2012-11-01 3 6.7是 5、发行人公司债、可转债偿还情况 表：发行人公司债、可转债偿还情况 序号发行人债券简称 发行规模 （亿元） 发行日期 期限 （年） 利率 （%） 是否 兑付 1片仔癀药业 11片仔癀 3 2012/3/15 5（3+2） 5.7是 2九龙江集团 15漳九龙 25 2015-10-27 5 5.8否 3九龙江集团 16漳九龙 25 2016-04-06 7（5+2） 3.6否 4九龙江集团 17漳九 01 30 2017-07-10 5（3+2） 5.74否 5九龙江集团 18漳九 01 11 2018-01-11 5（3+2） 6.49否 6九龙江集团 18漳九 02 14 2018-03-21 5（3+2） 6.5否 7九龙江集团 18漳九 03 10 2018-10-25 3 5.69否 8九龙江集团 18漳九 04 10 2018-12-13 3 5否 9九龙江集团 18漳九 Y1 5 2018-12-20 2（2+N） 5.99否 6、发行人企业债偿还情况 表：发行人企业债偿还情况 序号发行人债券简称 发行规模 （亿元） 发行日期 期限 （年 ） 利率 （%） 是否兑 付 27 漳州市九龙江集团有限公司公开发行 2019年公司债券(第一期 )募集说明书 1九龙江集团 14漳九龙债 7 2014/6/20 7年 6.48 否 注：截至本募集说明书签署日， 14漳九龙债累计分期还本 2.8亿元，余额 4.2亿元。 公司已发行的债券以及其他债务融资工具均按时偿付本息，未出现违约或延 迟支付本息的情形。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书签署日，公司公开发行债券累计余额为 29.2亿元。如公 司本期申请的不超过 20亿元公开发行公司债券全部发行完毕，本公司累计公司 债券余额为 49.2亿元，占公司截至 2018年 9月末未经审计净资产（净资产中扣 除 29.57亿元其他权益工具）的比例为 26.66%。 （五）最近三年及一期的主要财务指标 主要财务指标 2018年 9月 30日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 流动比率 0.71 0.93 1.25 1.06 速动比率 0.55 0.73 1.04 0.92（未完）  |