[上市]震安科技:民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
民生证券股份有限公司 关于云南震安减震科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） 公司LOGO高清版 （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 二〇一九年一月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市 保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规 则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的 真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明 ........................................................................................................ 1 目 录 ........................................................................................................ 2 第一节 项目运作流程 ........................................................................... 3 一、民生证券内部的项目审核流程 .................................................................. 3 二、立项审核过程说明 ...................................................................................... 6 三、项目执行过程说明 ...................................................................................... 7 四、保荐机构内部核查部门审核过程说明 .................................................... 11 五、问核程序的履行情况 ................................................................................ 11 六、内核小组审核过程说明 ............................................................................ 12 第二节 项目存在问题及解决情况 ..................................................... 14 一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明 ............................................ 14 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ............................ 14 三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况 .................................... 23 四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段 及方式 ................................................................................................................. 47 五、内核小组会议讨论的主要问题及落实情况 ............................................ 48 六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关 的信息披露指引》（2013）46号要求进行的核查情况 .................................. 68 七、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否 存在私募投资基金的核查情况 ......................................................................... 76 八、证券服务机构专业意见核查情况说明 .................................................... 76 第一节 项目运作流程 一、民生证券内部的项目审核流程 按照中国证监会的有关要求，民生证券建立了一套较完备的内部审核程 序，并在保荐项目运作过程中严格执行。根据2018年6月30日前实行的《民生 证券股份有限公司投资银行业务管理办法》、《民生证券股份有限公司投资银行 业务项目立项管理办法》及《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作规程》 等制度，民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两 部分，具体审核流程如下： （一）项目立项程序 根据本项目立项时实行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管 理办法》，民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立 项审查并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，除公 司投资银行业务内部委员外，外聘法律、财务专家各一名，其余委员由质量管 理总部、风险管理总部等部门人员组成。每次项目立项会议由5名委员参加审 核，其中至少有1名委员不属于公司投资银行业务内部委员。经不少于4名参会 委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。 1.业务部门提出申请 项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况， 编制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报送投行业务管理部。项目 立项申请报告包括但不限于以下内容：公司基本情况；公司所处行业竞争情况 及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模式；公司的主要会计政策和 最近三年的基本财务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要问题和可 能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判断。 2.业务管理部审核 项目组将《项目立项申请报告》和部门负责人签署的《项目正式立项审批表》 一并报送投行业务管理部审核，投行业务管理部审核后出具书面审核意见。项 目组在收到投行业务管理部书面立项审核意见后，应当及时书面回复投行业务 管理部。 3、项目立项审核委员会审核 投行业务管理部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书 面回复之日起5个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议对正式立项申请 进行审核。委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法 律、科技含量及成长性等做出基本的评判，并签署《投资银行事业部项目正式立 项审批表》，经不少于4名参会委员同意，项目立项审核委员会方可做出同意项 目立项的决议。 参加涉密项目审核的立项小组成员不少于3人，由涉密岗位等级与内核项 目材料涉密等级相匹配的立项审核小组成员组成，涉密项目不邀请外部审核小 组成员参加。 如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经4 名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。 （二）项目内核程序 民生证券对项目内核实行项目所在事业部、质量管理总部、内核小组三级 审核制度，通过文件审核、复核、风险评估、现场核查、内核小组会议等方式 对项目申请文件进行核查。 项目组落实质量管理总部现场或书面核查意见、内核小组审核意见后，形 成正式申报文件，报公司风险管理总部和合规法律管理总部会签审核、公司批 准后方可上报中国证监会等监管部门。 1、事业部审核 对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、 业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非本项目专业人员共同组成 项目复核小组，负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并对项目 材料制作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的 部门意见。 业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件提交相关事业部的业务管 理部门审核，并签署内核申请书和承诺函，承诺函须确认项目申报文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。投行业务管理部实质审核并出具内核申请意见后可向质量管理总 部申请内核。 2、质量管理总部审核 质量管理总部在收到项目内核申请文件后，报内核小组审议前，应当对项 目进行内核初审。内核初审的关注点包括可能导致风险的发行人基本面、法律 问题、财务状况和其他重大异常情况等，以及尽职调查情况的重点抽样核查。 初审分为现场核查和书面审核两种形式。 3、内核小组审核 质量管理总部在对项目完成现场核查或书面审核，并收到项目组对现场核 查报告或书面审核意见的回复后，决定是否提交内核小组审核以及内核小组审 核形式。内核小组审核分为会议审核和书面审核两种形式。内核小组审核一般 应采取会议审核形式；特殊情况可以采取书面审核形式，包括涉密项目及其他 情形。 每次出席内核小组会议的内核小组成员中项目所属事业部内部成员应不超 过3人，保荐项目外聘法律、财务专家应不少于2人，其余内核小组成员由质量 管理总部、合规法律管理总部、风险管理总部等部门负责人以及研究院相关负 责人等组成。 首次公开发行股票并上市项目每次参加内核小组会议的内核小组成员不少 于7名，对涉密项目的审核除外。参加涉密项目审核的内核小组成员不少于3 人，由涉密岗位等级与内核项目材料涉密等级相匹配的内核小组成员组成，涉 密项目不邀请外部内核小组成员参加。 内核小组成员按照中国证监会等监管部门的有关规定，对项目进行全面审 核并提出审核意见，判断项目所有重要方面是否存在重大法律、法规和政策障 碍，是否符合国家及中国证监会等监管部门的相关法律、法规和政策要求，是 否具备申报条件。 内核小组会议采取记名投票方式进行表决。表决票设“通过”、“反对” 和“暂缓”，内核小组成员不得弃权。保荐项目，2/3以上的参会内核小组成员 表决“内核通过”，则审核通过。投票结束即行唱票，唱票须由两名质量管理 总部工作人员进行，一人唱票、一人记票，并由一名内核小组成员监票。 二、立项审核过程说明 （一）立项申请时间 云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（以 下简称“震安科技IPO项目”或“本项目”）项目组自2017年6月开始进场进 行现场尽职调查工作，经过充分考察、调研，项目组确认震安科技IPO项目符 合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件。2017年7月20日，项目组向 业务管理部提出项目正式立项申请。 （二）立项评估决策机构成员 本项目立项审核委员会成员由苏欣、曾凤、鲍旭、贺骞、张星岩共五人组 成。 （三）立项评估时间 本项目于2017年7月20日提出项目正式立项申请，并于2017年7月24日 召开项目评审工作会议，期间为本项目立项评估时间。 三、项目执行过程说明 （一）项目执行人员 本项目组成员包括白英才、朱炳辉、程琦、冯轶通、乔建程。 （二）进场工作时间 项目组进场工作时间为2017年6月至2019年1月。 （三）尽职调查的主要工作过程 保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行 了全面、深入的尽职调查，主要过程如下： 1、资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集 有关发行人、控股股东、实际控制人、宏观经济、竞争对手等方面资料。 2、工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制 作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进 行审核验证。 3、与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了 访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存 在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响 发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。 4、现场调研及测试。项目组深入发行人研发、采购、运营、财务等部门， 现场了解发行人研发、采购、销售、财务等具体流程，以评价发行人内部控制 风险及对发行人本次发行的影响。 5、中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况及尽职调查中发现的有关问 题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行 了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。 6、与政府主管部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，就 发行人工商、税务、环保、安监、质监、社保、公积金等问题征询政府主管部 门的意见。 7、更新2017年年度财务数据 2018年1-3月，保荐机构协同其他中介机构对发行人进行补充尽职调查， 结合发行人2017年度的财务、业务相关数据对申请文件进行了修改、补充和说 明。 8、反馈回复 2018年3-5月，保荐机构协同其他中介机构对《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（172553号）所涉及反馈问题进行补充尽职调查并完 成反馈意见回复。 9、更新2018年1-6月财务数据 2018年7-9月，保荐机构协同其他中介机构对发行人进行补充尽职调查， 结合发行人2018年1-6月的财务、业务相关数据对申请文件、反馈回复文件进 行了修改、补充和说明。 10、更新2018年年度数据 2018年12月至2019年1月，保荐机构协同其他中介机构对发行人进行补 充尽职调查，结合发行人2018年度的财务、业务相关数据对申请文件进行了修 改、补充和说明。 针对震安科技IPO项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面： 阶 段 主要工作内容 发行人基本情况 调查和了解发行人重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行 人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等，并收集相关资料。 调查和了解发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东的基本情 况；发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东所持发行人股份 的质押、冻结和其他限制权利的情况，并收集相关资料。 调查和了解发行人及其子公司的基本情况；资产权属及其独立性； 人员、业务、财务、机构的独立性；发行人商业信用情况等，并收 阶段主要工作内容 集相关资料。 业务与技术 调查公司所处行业发展、行业竞争状况、同行业上市公司情况；收 集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范 性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技 术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收 集相关资料。 通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工谈话等方 法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。 同业竞争与关联交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解 关联交易对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。 董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员 调查 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的 说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操 守、胜任能力、兼职情况、对外投资情况及是否勤勉尽责等；查阅 发行人近三年“三会”会议记录，了解2014年至今发行人董事、 监事、高管的变化情况，并收集相关资料。 内部控制 查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环 境、股东资金占用等。 财务与会计 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估 报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对 重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、2014 年至报告期末的纳税情况等进行重点核查。 募集资金运用 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、募集资金管理制度等，结 合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投 向对发行人未来经营的影响。 公司及其控股子公司 的对外担保情况 调查发行人及其控股子公司的对外担保情况，调查是否存在违规提 供担保尚未解除的情况。 公司或有风险 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以 及这些因素可能带来的主要影响。 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 保荐代表人于2017年6月开始进入发行人现场进行尽职调查。保荐代表人 按照《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的 要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下： 1、总体规划。对尽职调查全过程、项目总体进展和阶段性安排进行总体规 划。 3-1-2-9 2、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底 稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指 导项目组完善资料和规范工作底稿制作。 3、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结 果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。 4、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事、监事、高管及主要部门负责 人进行多次访谈沟通，了解发行人采购、销售、研发、财务核算的具体过程及 竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；并就尽职调查过程 中发现的问题与发行人高管人员进行深入探讨，以进一步评价有关问题对发行 人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。 5、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、 律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征 询各中介机构的意见。 6、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人研发、采购、财务、销售等部 门，了解了发行人的服务经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制的完 整性和有效性及其对发行人本次发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。 7、与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与相关政府主管部门沟通，就 发行人工商、税务、环保、安监、质监、社保、公积金等问题征询政府主管部 门的意见。 8、主要客户、供应商访谈。组织并参与发行人主要客户、供应商的现场访 谈，全面调查发行人销售、采购真实性，以及发行人与主要客户、供应商是否 存在关联关系。 9、募投项目测试。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研 究报告等方面资料，保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、 主营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运 用对财务状况及经营成果影响进行测试分析。 10、申报文件制作。保荐代表人参与了本项目全套申请文件的制作、讨论 和修订等工作。 （五）其他项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程 项目组成员分别自2017年6月开始进入发行人现场进行尽职调查，在各有 分工重点的基础上，程度不同地同时参与了各重要事项的尽职调查，并参与了 本项目全套申请文件的制作、讨论和修订工作。其中，项目协办人程琦重点负 责财务尽职调查；项目组成员冯轶通重点负责业务相关事务的尽职调查；乔建 程重点负责法律相关事宜的尽职调查及其他程序性事宜的安排与协调。 四、保荐机构内部核查部门审核过程说明 （一）内部核查部门的成员构成 保荐机构质量管理总部委派专人对本项目进行了现场核查。核查人员为王 宗奇、汪佳敏、杜慧敏、程序。 （二）内部核查部门现场核查情况 质量管理总部作为民生证券的内部核查部门，于2017年10月10日至13日 组织了对震安科技IPO项目的现场核查。核查人员实地考察了公司办公场所， 了解公司研发、销售、采购、仓储等方面的情况；主要就公司的行业状况、业 务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募集资金投资项 目、财务状况、重要会计政策等情况同公司相关负责人进行了访谈；对项目组 尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。 五、问核程序的履行情况 2017年9月至2019年1月，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有 关规定，采取走访、访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确 认或证明文件、进行互联网搜索、通过央行企业征信系统查询等核查方式，对 《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列尽职调查需重点核查事项 进行了有效、合理和谨慎的独立核查。 根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函 [2013]346号），2017年12月8日，民生证券对震安科技IPO项目的重要事项 尽职调查情况组织了问核程序，质量管理总部审核专员张星岩、汪佳敏、保荐 业务部门负责人苏欣、合规法律管理总部曾凤、风险管理总部田楠，以及项目 保荐代表人白英才、朱炳辉参加了问核程序。2018年3月25日，民生证券对震 安科技IPO项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，质量管理总部审核 专员汪佳敏、保荐业务部门负责人苏欣、合规法律管理总部许嘉航、风险管理 总部田楠，以及项目保荐代表人白英才、朱炳辉参加了问核程序。2018年8月 22日，民生证券对震安科技IPO项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程 序，内核委员会办公室汪佳敏、业务管理部负责人苏欣、风险管理总部田楠， 以及项目保荐代表人白英才、朱炳辉参加了问核程序。2019年1月25日，民生 证券对震安科技IPO项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，内核委员 会办公室汪佳敏、业务管理部负责人杨卫东、风险管理总部陈云鹏，以及项目 保荐代表人白英才、朱炳辉参加了问核程序。 问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、 手段及方式，并承诺已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保 荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对 发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上 述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动 修改和更新申请文件并报告修改更新情况。保荐代表人及近亲属、特定关系人 与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不 正当利益。如违反上述承诺，保荐代表人自愿接受中国证监会根据有关规定采 取的监管措施或行政处罚。 六、内核小组审核过程说明 （一）内核小组构成 出席本项目内核会议的民生证券内核小组成员共七人，成员包括：王卫 国、张星岩、王国仁、范信龙、鲍旭、邱玲、范志伟。 （二）内核小组会议时间 民生证券内核小组于2017年11月3日召开本项目内核会议。 （三）内核小组表决结果 经过严格审查和集体讨论，内核小组以七票同意审议通过了发行人本次发 行申报材料。 （四）内核小组成员意见 内核小组成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“云南震安减震科 技股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市项目的条件，其证券发 行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大 的法律和政策障碍，同意保荐该公司发行并上市”。 第二节 项目存在问题及解决情况 一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明 （一）立项审核委员会审核意见 我公司立项审核委员会于2017年7月24日对震安科技IPO项目进行了审 议，立项审核委员会经审核，同意震安科技IPO项目予以立项，并请项目组关 注以下问题： 1、请项目组说明公司关联方的具体情况，是否与发行人存在同业竞争，如 存在，其解决的办法以及解决的情况。 2、根据公司的历史沿革，请项目组核查公司的历次出资、增资是否履行了 必备的法律程序，并说明对应出资、增资价款的支付情况。 （二）立项审核委员会审核结论 我公司立项审核委员会对云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市立项申请的审核结论为同意立项。 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下： （一）关于报告期内销售回款存在部分合同签订方委托股东及其关联法人、关 联自然人、内部员工或内部承包方代为付款、公司员工代收货款、现金收款的 问题及落实情况 1、主要问题： 项目组核查了公司报告期内销售回款（包括应收账款、应收票据、预收账款 等账户），发现如下问题： （1）公司存在部分合同签订方委托股东及其关联法人、关联自然人、内部 员工或内部承包方代为付款的情况 公司的客户主要为施工企业或房产开发企业，由于建筑施工行业存在较普 遍的内部承包方（项目部相关人员或其他承包方）垫付施工材料采购款的情况， 因此除客户直接向公司支付货款外，报告期内部分项目存在由内部承包方向公 司支付货款的情形。另外，由于部分民营性质的施工企业或房产开发企业因核 算不规范、资金实力弱或因其长期商业习惯，存在其股东及其关联法人、董监 高及其亲属等关联自然人、经办员工、债务往来单位向公司支付货款的情形。 具体情况如下： ①建筑行业工程款一般是按施工进度拨付，在工程施工的早期由于工程完 工进度较低，施工企业尚未收到工程款时普遍存在由内部承包方垫付施工材料 采购款的情况。另一方面，2016年5月建筑行业“营改增”之前，建筑服务业 务纳税地点为劳务发生地即工程项目所在地，地税部门一般要求项目业主方结 算工程款时代扣代缴营业税，对于采用内部承包的项目，施工方一般不向项目 业主自行开具工程发票，而是由项目业主或内部承包人向工程项目所在地税务 机关申请代开工程发票，因此内部承包方在资金收付、发票开具上有很大自主 权，内部承包方代施工方支付建筑材料采购款的情况比较多。公司生产的隔震 支座用于建筑基础结构，在建筑施工早期就需采购，而公司根据销售政策，在 客户支付部分货款后才安排产品发货，因此报告期内，部分项目存在由内部承 包方向公司支付货款的情形。施工企业在后期收到工程进度款后再将货款支付 给内部承包方。从最终采购行为来看：供货合同、施工管理中的产品检测报告 （含第三方检测报告）、收货确认、发票开具均是针对施工企业，而部分货款由 内部承包方支付给公司。为了规范上述收款方式，公司要求内部承包方付款时 出具其与施工企业签订的委托付款协议，相关银行进账单需注明付款用途（如支 付某具体项目材料款、支付隔震支座或工程材料款、或隔震支座款）。 ②部分民营性质的施工企业因核算不规范、资金实力弱或因其长期商业习 惯，在向公司采购商品时存在由其股东及其关联法人、董监高及其亲属等关联 自然人、经办员工、债务往来单位向公司支付货款的情况。为了尽量规范上述 收款方式，公司要求付款方付款时出具其与客户单位签订的委托付款协议，相 关银行进账单需注明付款用途（如支付某具体项目材料款、支付隔震支座或工程 材料款、或隔震支座款）。 ③报告期内，公司存在个别学校、幼儿园项目因政府财政、教育局集中支 付，形成政府结算付款的情况。 ④2016年5月1日，建筑行业实行“营改增”，建筑服务业务开始缴纳增值 税： 2016年5月1日后开工的新项目采用一般计税方法按11%的税率计算销项税 额，抵扣相关建筑材料、机械使用等的进项税后缴纳增值税，施工单位向项目业 主自行开具增值税发票，施工单位购买建筑材料需取得增值税专用发票用于抵扣 进项税，这就要求施工单位“货物流、发票流、资金流”三流一致，公司施工方 客户开始逐步减少由内部承包人、股东及其关联法人、董监高及其亲属等关联自 然人、经办员工、债务往来单位等第三方代付款的情形。2016年、2017年度公司 收取的第三方付款中有部分客户为了保证“货物流、发票流、资金流”三流一 致，要求公司将第三方付款人代为支付的款项原路退回，并由客户账户将相关款 项重新支付到公司账户。为了进一步规范销售收款，2017年1月20日公司下发关 于《销售收款第三方支付管理办法》的补充通知，要求所有项目人员尽量减少第三 方付款的情形，当年公司第三方销售回款大幅减少，第三方回款金额占当期销售 商品含税收入的比例下降到3.92%。2018年公司第三方回款金额继续减少，第三 方回款金额占当期销售商品含税收入的比例下降到0.02%。 公司合同签订方委托股东及其关联法人、关联自然人、内部员工或内部承 包方代为付款占当期销售商品收到现金的比例具体情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 2014年度 代付款总额 10.00 1,236.78 6,468.23 5,736.85 4,199.02 代付款总额占当期销售 商品含税收入的比例 0.02% 3.92% 18.54% 24.48% 18.28% （2）公司员工代收货款 公司根据销售政策，在客户支付大部分货款后，才安排产品发货，业务实 践中存在客户在银行对公业务停止办理期间（主要是周末、节假日和下班时间） 要求发货时，客户或客户委托第三方将款项打给公司出纳和销售人员个人账户 再转存公司账户的情形。报告期内，通过公司员工代收货款的金额分别为： 2014年262.55万元、2015年295.76万元、2016年447.63万元、2017年0万元、 2018年0万元，累计为1,005.93万元。 公司已对员工代收货款予以规范，自2016年9月至今，未再发生员工代收 货款的情况。 （3）现金收款 报告期内，公司存在一小部分客户上门提货，并使用现金支付货款的情 况。2014年至2018年各期存在的现金收款金额分别为13.06万元、4.97万元、 5.41万元、58.36万元、118.36万元，占当年销售商品含税收入的比例分别为 0.02%、0.02%、0.19%、0.26%。 2、落实情况： （1）部分合同签订方委托股东及其关联法人、关联自然人、内部员工或内 部承包方代为付款 公司对报告期内存在通过委托付款情况的相关客户和相关项目进行了统 计，并对相关客户委托付款的原因进行了沟通。上述客户委托其他方向公司付 款的主要原因如下表： 回款方 与签订 合同方 的关系 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 2014年度 金额 （万元） 占当期销 售商品含 税收入的 比例 金额 （万元） 占当期销 售商品含 税收入的 比例 金额 （万元） 占当期销 售商品含 税收入的 比例 金额 （万元） 占当期销 售商品含 税收入的 比例 金额 （万元） 占当期销 售商品含 税收入的 比例 工程项 目内部 承包方 - - 481.42 1.53% 3,878.25 11.11% 2,735.47 11.67% 1,757.38 7.65% 客户的 股东及 其关联 5.00 0.01% 253.46 0.80% 566.05 1.62% 723.51 3.09% 751.67 3.27% 回款方 与签订 合同方 的关系 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 2014年度 法人、 董监高 及其亲 属等关 联自然 人 金额 （万元） 占当期销 售商品含 税收入的 比例 金额 （万元） 占当期销 售商品含 税收入的 比例 金额 （万元） 占当期销 售商品含 税收入的 比例 金额 （万元） 占当期销 售商品含 税收入的 比例 金额 （万元） 占当期销 售商品含 税收入的 比例 客户经 办员工 5.00 0.01% 454.30 1.44% 1,933.79 5.54% 2,078.05 8.87% 1,601.32 6.97% 客户的 债务往 来单位 - - 47.60 0.15% 56.55 0.16% 199.83 0.85% - - 政府单 位结算 - - - - 33.59 0.10% - - 88.65 0.39% 合计 10.00 0.02% 1,236.78 3.92% 6,468.23 18.54% 5,736.85 24.48% 4,199.02 18.28% 主要核查方式： a.查阅发行人客户与付款方签署的委托付款协议书以及对应的销售合同， 确认相关收入和付款的真实性。 b.查阅付款方付款的银行进账单、回单以及与相对应客户的资金往来流水 情况； c.对付款方及委托方进行函证，核查公司与客户的交易金额、期末应收账 款情况； d.实地走访部分报告期内合计付款超过50万元（含50万元）的客户、付款 单位或个人，并向其函证付款方为该项目付款金额，核实了委托付款的真实性 和付款金额的准确性，付款方与委托方的关联关系。 （2）员工代收款 公司经梳理、统计和分析后，严令公司销售部门、计划部必须做好客户回 款与发货的时间衔接安排，禁止公司员工以个人账户收取客户货款。2016年9 月后公司已不存在任何以员工个人账户收取货款的情形。对于部分客户直接到 公司提货的，公司通过核对销售合同，向客户开具收据（发票）确认款项性质， 现金及时缴存银行确保资金安全，及时与客户对账，确保现金收款的真实和完 整。 （3）现金收款 a.通过销售与收款循环内部控制测试，核实了销售与收款循环制度设计职 责分离能有效防范风险，运行有效； b.取得、检查与现金交易相关的项目销售合同、收货确认单、运单、银行 收款回单、应收票据、银行对账单，核实了现金交易具有真实的交易背景，确 定非现金收款的金额； c.向部分客户函证与现金交易相关的项目交易金额、收款金额，核实了现 金交易具有真实的交易背景和项目的收款金额，结合上一步骤确定非现金收款 的金额倒扎出现金收款的金额； 项目组经过上述核查之后认为： （1）报告期内发行人客户委托其他方向发行人付款款项的相关收入和应收 账款回款是真实的，上述委托付款情况对发行人的收入真实性不构成影响，且 该等委托付款行为将在未来持续存在于发行人正常经营活动中； （2）报告期内发行人通过员工收款的相关收入和相应的应收账款余额是真 实的； （3）报告期内发行人存在销售现金收款的情形，但是现金收款金额及占比 均很小。相关现金交易的内外部证据确实充分，现金交易具有真实的交易背 景。 （二）关于发行人股权代持及还原问题及落实情况 1、主要问题： 项目组核查了发行人成立以来的股权变动相关材料，发现震安有限设立时 及后续股权变动中存在股权代持情形，2011年12月对代持情形进行了还原，具 体情况如下： （1）公司设立时的股权代持情况 2010年1月，自然人尹傲霜、潘文、张志强、樊文斌、丁航以货币资金出 资设立云南震安减震技术有限公司（以下简称“震安有限”），注册资本157万 元。震安有限设立时，尹傲霜全部出资实际为代石静芳、陆爱萍持有，其中为 石静芳、陆爱萍各代持49.875万元，共计99.75万元。 （2）2011年4月第一次股权转让及第一次增资时股权代持情况 震安有限成立后，因其创始股东主要系技术人员，欠缺企业管理特别是项 目投资管理经验，在未合理判断资金来源是否能够保障项目投资额的前提下， 盲目进行固定资产投资，2011年3月末震安有限用于购买土地、购置生产设 备、新建厂房等长期资金占用约2,050余万元而公司长期资金来源仅股东投入的 注册资本155万元，由于主营业务开展未达到预期，震安有限当时已不能归还 到期债务，资金链已断裂，持续经营面临重大风险，急需引入新的资金来源及 专业的管理团队。 2011年3月，震安有限原实际股东丁航、樊文斌、石静芳、陆爱萍等拟将 持有的震安有限股权转让具有多年企业经营管理经验的李涛，经过多次协商， 在综合考虑公司外部欠款压力、公司控制权平稳过渡等因素后，最终各方约 定：原股东丁航、樊文斌将其持有的全部震安有限股权转让给李涛控制的华创 三鑫；石静芳、陆爱萍（由尹傲霜代持）分别将14.27%震安有限股权转让给华 创三鑫等新股东，分别保留持有震安有限17.50%股份，但不再参与公司日常经 营管理；潘文、张志强分别将5.33%、8.22%震安有限股权转让给华创三鑫，分 别保留持有震安有限9.00%、1.33%股权。在股权变更完成后，各股东按照新的 持股比例同比例增资，将震安有限注册资本增加至300万元。 本次股权转让及增资完成后，尹傲霜持有的震安有限全部出资实际为代石 静芳、陆爱萍持有，其中为石静芳、陆爱萍各代持52.50万元，共计105.00万 元；廖云昆持有的震安有限出资除6.10万元外其余出资额实际为代宋廷苏、高 凤芝、尹傲霜、韩绪年、张雪、铁军、刘兴衡、张志强持有，共计24.5万元 （3）2011年12月股权代持还原过程 2011年12月26日，震安有限召开股东会，全体股东一致同意公司股东尹 傲霜将其持有的104.00万元出资额转让给石静芳、陆爱萍，廖云昆将其持有的 24.50万元出资额转让给陆爱萍等8名自然人。 具体转让情况如下： 股东名称 转让额（元） 受让方 尹傲霜 525,000.00 石静芳 515,000.00 陆爱萍 廖云昆 40,000.00 张志强 20,000.00 张雪 10,000.00 铁军 10,000.00 宋廷苏 35,000.00 刘兴衡 30,000.00 韩绪年 90,000.00 高凤芝 10,000.00 陆爱萍 至此，震安有限的股东不存在未予披露的委托持股、信托持股等情形。 2、落实情况： 主要核查方式： 项目组通过与委托代持各方访谈确认、查阅委托代持各方出具的《关于云南 震安减震科技股份有限公司历史上股权代持相关事宜的确认函》、核查委托代持 各方资金往来明细、查阅工商文件等方式对震安科技历史沿革中存在的股份代 持及清理过程真实性进行确认。 震安有限历史沿革中存在的尹傲霜代石静芳、陆爱萍持有震安有限股权以 及廖云昆代高凤芝、张志强、刘兴衡、韩绪年、张雪等持有震安有限股权均未 签署任何代持协议，上述股权代持事宜已通过股权转让方式进行还原，各方签 署了股权转让协议、履行了股东会审议程序，并于2011年12月31日办理完毕 工商变更登记手续。 项目组经过上述核查之后认为： 上述委托代持及其还原行为均为委托方与代持方的真实意思表示，没有损 害国家利益和社会公共利益，不存在恶意串通损害第三人利益的情形，也未违 反法律、行政法规的强制性规定，委托方与代持方之间不存在任何纠纷或潜在 纠纷。虽然发行人历次股权代持未签署任何协议，但各方均已出具经公证的确 认函，截至2011年12月31日，上述委托代持已全部解除，工商登记情况与实 际出资情况一致，震安有限股权不存在纠纷及潜在纠纷，不会影响发行人股权 结构的真实性与稳定性，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。 （三）关于发行人2014年3月股权转让问题及落实情况 1、主要问题： 2014年3月10日，陆爱萍、石静芳分别与李涛签订股权转让协议，将其所 持全部股权按原入股价格转让给李涛；宋廷苏与刘迎春签订股权转让协议，将其 所持全部股权按原入股价格转让给刘迎春。 具体股权转让情况如下： 股东名称 转让额（元） 受让方 陆爱萍 1,732,500.00 李涛 石静芳 1,732,500.00 宋廷苏 32,670.00 刘迎春 2、落实情况： 主要核查方式： 保荐机构通过访谈石静芳、陆爱萍、杨向东、安晓文、李涛对股份转让背景 及原因进行确认、获取《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题 的意见》（中组发【2013】18号）、中共中央组织部办公厅印发的《执行中组 3-1-2-23 发[2013] 18号文件有关问题的答复意见》（组厅字[2013]50号）、中国地震局人 事教育司下发的《关于转发中央组织部<关于进一步规范党政领导干部在企业兼 职（任职）>问题的意见》（中震人函【2013】206号）等政策文件，查阅石静 芳、陆爱萍、杨向东、安晓文签署并经公证的《确认函》、核查李涛与陆爱萍、 石静芳股份转让支付流水、查阅股东会决议等方式对2014年3月股份转让事项 进行核查确认。 项目组经过上述核查之后认为： 2014年3月陆爱萍、石静芳将所持全部股权按原入股价格转让给李涛系为 配合国家及所在单位对于在企业兼职和投资情况的清理工作，符合国家政策要 求，是真实、合理的。 三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况 （一）报告期内发行人销售费用中的市场推广费分别为1,205.81万元、1,057.35 万元、1,463.65万元和549万元。招股书披露，市场推广费主要是公司因技术咨 询、隔震分析设计和产品推广等产生的费用，公司采取由销售负责人直接联系 市场推广团队签订框架合同，由对方提供设计或咨询发票并向公司设计部提交 相应项目的隔震设计分析报告，公司支付相应费用。请项目组： （1）补充说明报告期内发行人支付给市场推广团队的费用性质，相关合同 的签署流程，发行人对该等合同签署、款项支付的内部控制制度及执行情况； 结合同行业公司情况，说明报告期内发行人存在较大金额市场推广费的原因及 合理性，会计处理是否恰当，该等费用支出是否涉及商业贿赂或其他不正当竞 争行为，是否违反我国有关法律法规及规范性文件的规定； （2）补充核查收款方及其背后的市场推广团队及专家的专业能力、技术、 经验及所做的主要市场推广活动，是否依法缴税； （3）说明收款方及市场推广团队是否与相关项目的设计单位、业主方、总 承包方等主体是否存在重合或关联关系。 回复： （1）补充说明报告期内发行人支付给市场推广团队的费用性质，相关合同 的签署流程，发行人对该等合同签署、款项支付的内部控制制度及执行情况； 结合同行业公司情况，说明报告期内发行人存在较大金额市场推广费的原因及 合理性，会计处理是否恰当，该等费用支出是否涉及商业贿赂或其他不正当竞 争行为，是否违反我国有关法律法规及规范性文件的规定； 1）报告期内发行人支付给市场推广团队的费用性质 公司所处隔震行业虽然在国内已有20多年的发展历史，但采用隔震技术的 建筑物数量却很少，国内大量设计院不具有实际设计隔震建筑的经验，建筑的 业主及施工单位对隔震技术的了解也十分有限，因此公司在销售过程中首先要 让业主、施工方、设计师充分了解隔震技术的优缺点，同时需聘请建筑结构方 面专家对相关方案作详细认真的评估论证，并形成隔震设计分析报告。只有经 过评估论证可行的方案才能进行施工图设计和应用。 公司销售的产品系针对每个建筑项目的特殊产品，每一个建筑项目需经过 下列阶段：土地使用权取得后的地勘报告（确定是否有特殊抗震要求）、方案设 计或初步设计阶段（确定使用隔震方案还是传统抗震方案）、施工图设计阶段（配 合设计院设计师进行隔震设计、咨询相关设计院专家意见）、隔震设计专项审查 阶段（由住建部门组织专家对隔震方案进行专项审查，按专家提出的相关审查意 见修改设计），隔震设计专项审查通过后才能最终确定项目是否使用隔震技术、 使用隔震产品性能参数、规格型号，进而进行隔震支座产品供货合同的洽谈和 供货。 公司的销售从最初项目跟踪到合同最终签订，要经过较长的时间，一般要6 个月左右，有的甚至达1-2年，这一过程中需与合同参与各方（包括业主、设计 院、建筑结构专家等）做大量的咨询沟通，市场推广在咨询沟通过程中发挥着重 要作用。 公司市场推广的技术性、针对性较强，传统的媒体及网络宣传对销售的促 进作用有限，公司在实际操作中由销售负责人在每一个项目跟踪过程中来进行 市场推广，销售负责人会联系市场推广团队（一般具有建筑设计、建筑结构等专 业知识背景或直接为相关工程设计咨询公司）进行市场推广。市场推广团队会依 据拟推广项目抗震设防要求、建筑结构类型、高宽比等与业主或项目设计院进 行充分沟通和交流，阐述隔震设计的安全性和经济性，说服其在方案设计或初 步设计阶段采用隔震技术；在施工图设计阶段，市场推广团队根据设计院提供 的结构模型进行隔震设计分析，以形成的隔震设计分析报告为基础配合设计院 进行隔震方案设计，并最终配合项目通过隔震设计专项审查。总体来讲，公司 市场推广主要包括：隔震适用性评价、隔震设计分析计算、隔震经济性分析、 隔震产品性能参数及规格型号的选配、其他有关隔震设计及隔震产品使用过程 中的技术咨询等，隔震设计分析计算会提交隔震设计分析报告，而其他市场推 广服务成果则与隔震方案及隔震产品的最终使用相关。 2）相关合同的签署流程，发行人对该等合同签署、款项支付的内部控制制 度及执行情况 ①市场推广合同的签署及费用支付 公司与市场推广团队确定合作事宜后，与市场推广团队签署框架合同，合 同规定市场推广费按拟推广项目回款金额（不含税）的一定比例执行，在市场推 广成功，公司收到项目回款后，市场推广团队需与公司签订具体的市场推广合 同（实际中为委托设计合同），提交进行市场推广的隔震设计分析报告（公司用 以判断市场推广团队是否确实履行了技术推广），并开具发票，公司根据具体的 市场推广合同及发票支付市场推广费。 公司与市场推广团队签订的框架合同，有明确的权利义务的约定，这样的 框架合同实际上就是一个具有可强制执行的合同，具备法律赋予的合同效力。 ②市场推广费的内部控制及实际执行情况 公司销售部、财务部作为市场推广费管理机构，均对每一个合同建立了登 记簿，记录了合同的项目名称、建筑面积、金额、回款、发货等信息，并根据 项目建立了销售合同档案、市场推广费备查账和市场推广费计提与支付明细备 查账，并严格执行相关政策。公司内部控制能够确定市场推广费列支合理、核 算准确、审批手续完备、费用总额可控。 公司每月末按销售回款额扣除增值税后按比例计算市场推广费，作为当期 应计提的市场推广费，财务作销售费用处理。实际列支市场推广费时，在市场 推广方提交的隔震分析报告通过审核后，根据与推广团队签订的合同及推广团 队开具的发票支付费用，并冲减已计提的应付市场推广费。若有市场推广费超 出计提金额范围的，经公司管理层批准后按特批金额处理。 3）报告期内市场推广费金额合理性分析 2014年至2017年1-6月，公司市场推广费分别为1,205.81万元、1,057.35 万元、1,463.65万元、549.28万元，公司市场推广费政策未发生重大变化，2014 年至2016年，市场推广费金额总体呈上涨趋势，主要是因随着公司销售规模的 扩张，销售合同总金额、建筑面积以及回款金额等增加所致。2017年上半年公 司市场推广费金额占收入的比例与上年相比无重大变化。 市场推广费是公司对隔震技术和隔震产品进行推广的重要途径，符合行业 惯例和公司经营特点。报告期内，公司的市场推广费支出均具有相关的服务合 同、发票以及工作成果（主要是隔震设计分析报告）作为支撑证据，并经公司内 部流程审批，因此，公司市场推广费真实合法，且具有业务合理性。 4）同行业市场推广费情况 减隔震行业目前没有上市公司，通过查询拟上市的柳州欧维姆机械股份有 限公司和上海蓝科建筑减震科技股份有限公司预披露的招股说明书，上述两家 公司存在类似费用。 ①柳州欧维姆机械股份有限公司 柳州欧维姆机械股份有限公司销售费用中存在金额较大的“业务费用”， 因没有披露“业务费用”的细节，无法确定其具体用途。业务费用及占销售费 用比例如下： 项目 2015年 2014年 2013年 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 业务费用 5,021.72 27.45% 8,111.60 37.56% 6,670.89 38.82% ②上海蓝科建筑减震科技股份有限公司 上海蓝科建筑减震科技股份有限公司销售费用中存在咨询费和市场费用， 咨询费为支付上海史狄尔建筑减震科技有限公司的咨询费用，咨询费=（合同金 额-内部生产确认价格）/1.06，内部生产确认价格=双方根据业务合同估算生产成 本*（1+30%或25%的利润率），其中双方根据业务合同估算生产成本低于20万 元 （含20 万元）利润率按 30%计算，估算成本高于20万元利润率按25%计 算。市场费因没有具体披露，无法确定其用途。相关费用明细及占销售费用比 例如下： 项目 2014年 2013年 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 咨询费 656.43 43.70% 649.01 43.26% 市场费 39.75 2.65% 28.76 1.92% 注：柳州欧维姆机械股份有限公司、上海蓝科建筑减震科技股份有限公司无最近年度的公开资料，因此， 市场推广费的比较采用2013、2014年数据。 2013年至2016年，公司市场推广费占销售费用的比例平均为39.03%，与上 述两家公司市场推广的相关费用占销售费用的比例较接近。 5）关于公司市场推广费不涉及商业贿赂的分析说明 隔震设计分析报告为市场推广方进行技术推广的载体。隔震设计分析报告 主要分析相关建筑项目使用隔震方案时的隔震技术参数，为项目使用隔震方案 起到技术支持的作用。隔震技术方案的最终确定需由住建部门组织专家进行专 项审查，并按专家提出的相关审查意见对设计进行修改。实务中，隔震设计分 析报告主要供设计院的建筑、结构设计师和项目的业主方等参考使用，不具有 强制使用的约束力，因此出具隔震设计分析报告无需具备相关政府部门的许可 资质。 公司产品的销售需要通过三个主要环节：①是否使用隔震方案；②决定隔 震方案的技术参数、隔震产品的规格型号；③决定隔震产品的供应商。其中， 公司的市场推广工作主要发生在前两个环节，主要起到隔震技术和隔震产品的 行业推广作用，同时扩大公司品牌知名度。推广费支出主要为支付给设计院工 程师、建筑结构专家、具有建筑结构设计专业知识的其他相关外部从业人员、 以及相关工程设计咨询公司等的设计、咨询费用。实践中，①和②两个环节的 决定权在业主，而③环节决定权在业主或施工方。因此，从公司市场推广费的 支付对象和支付阶段来看，不存在对业主或施工方的贿赂行为，不存在其他不 正当竞争行为，也不存在违反我国有关法律法规及规范性文件的规定。 经相关检察机关出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，公司及 实际控制人李涛从2008年1月18日到2018年1月18日期间，未发现有行贿犯 罪记录。经公安机关出具的相关证明文件，公司董事、监事和高级管理人员在 报告期内均无犯罪的相关记录，因此公司及公司实际控制人、董事、监事、高 级管理人员不存在因市场推广费涉及商业贿赂的行为。此外，公司一贯重视经 营中的合法合规行为，采取定期或不定期举办会议、发送邮件等形式对市场推 广人员、销售人员进行反行贿等不正当行为的宣传教育活动。未来，公司将采 取包括但不限于与相关人员签署反不正当行为约定书的形式，进一步加强制度 建设，从而控制经营中的法律风险。 （2）补充核查收款方及其背后的市场推广团队及专家的专业能力、技术、 经验及所做的主要市场推广活动，是否依法缴税； 1）收款方及其背后的市场推广团队及专家的专业能力、技术、经验及所做 的主要市场推广活动 项目组对市场推广团队收款方进行了访谈，访谈内容主要包括被访谈人的 身份信息、专业能力、任职、市场推广活动的性质、合同签署情况、费用支付 情况、主要的推广活动、成果报告、是否存在商业贿赂、是否需要相关资质、 是否依法纳税等内容进行核查，并取得了市场推广团队收款人对市场推广项目 涉及的推广团队专业人员、市场推广主要地点、市场推广主要参与方、市场推 广时间、市场推广次数的内容出具的确认文件，进一步核实市场推广团队专业 背景及推广活动的真实性。 公司聘请的市场推广团队中均含具有建筑设计、建筑结构等专业知识背景 的专业人士。市场推广团队依据拟推广项目抗震设防要求、建筑结构类型、高 宽比等与业主或项目设计院进行充分沟通和交流，阐述隔震设计的安全性和经 济性，说服其在方案设计或初步设计阶段采用隔震技术；在施工图设计阶段， 市场推广团队根据设计院提供的结构模型进行隔震设计分析，以形成的隔震设 计分析报告为基础配合设计院进行隔震方案设计，并最终配合项目通过隔震设 计专项审查。总体来讲，公司市场推广主要包括：隔震适用性评价、隔震设计 分析计算、隔震经济性分析、隔震产品性能参数及规格型号的选配、其他有关 隔震设计及隔震产品使用过程中的技术咨询等，隔震设计分析计算会提交隔震 设计分析报告，而其他市场推广服务成果则与隔震方案及隔震产品的最终使用 相关。 项目通过对市场推广团队收款方访谈，并获取其出具的相关说明文件，访 谈公司负责市场推广的高级管理人员、销售人员，核查与付款相关的银行流 水、记账凭证、市场推广合同、发票，走访相关客户等核查方式，对公司市场 推广活动进行核查，项目组认为公司聘请的市场推广团队的专业能力、技术、 经验与所做的主要市场推广活动相匹配。 2）公司聘请的市场推广团队已依法纳税 公司在向市场推广团队收款人付款前，要求其出具由税务局代开的咨询服 务费发票，并提供税收缴款书，项目组通过核查相关发票及税收缴款书确认收 款人已依法缴纳了由税务局核定征收的城市维护建设税、教育费附加、地方教 育附加、个人所得税、印花税等税费，市场推广团队收款人已依法缴纳税收。 （3）说明收款方及市场推广团队是否与相关项目的设计单位、业主方、总 承包方等主体是否存在重合或关联关系。 项目组通过对市场推广团队收款方访谈，对公司负责市场推广的高级管理 人员、销售人员访谈，核查与付款相关的银行流水、记账凭证、市场推广合 同、发票，走访相关客户等方式进行核查，未发现公司市场推广费收款人或单 位与相关项目的设计单位、业主方、总承包方等主体存在重合关系。同时，市 场推广团队收款人确认其本人及其团队与相关项目的设计单位、业主方、总承 包方等主体不存在关联关系。 （二）请项目组对发行人股东进行穿透核查并说明是否存在规避股东人数不应 超过200人的有关规定的情形。 回复： 发行人各股东穿透至自然人和主管部门后，涉及主体及其数量具体如下： 序号 股东 涉及主体数量 备注 1 李涛 1 该股东最终穿透后共1名自然人。 2 潘文 1 该股东最终穿透后共1名自然人。 3 高凤芝 1 该股东最终穿透后共1名自然人。 4 廖云昆 1 该股东最终穿透后共1名自然人。 5 赵莺 1 该股东最终穿透后共1名自然人。 6 梁涵 1 该股东最终穿透后共1名自然人。 7 张志强 1 该股东最终穿透后共1名自然人。 8 龙云刚 1 该股东最终穿透后共1名自然人。 9 张雪 1 该股东最终穿透后共1名自然人。 10 刘兴衡 1 该股东最终穿透后共1名自然人。 11 韩绪年 1 该股东最终穿透后共1名自然人。 12 刘迎春 1 该股东最终穿透后共1名自然人。 13 铁军 1 该股东最终穿透后共1名自然人。 14 尹傲霜 1 该股东最终穿透后共1名自然人。 15 北京华 创三鑫 投资管 理有限 公司 5 北京华创三鑫投资管理有限公司为在北京市注册的 有限公司，系李涛（持股45.24%）、北京凯韦铭投资咨询 有限公司（持股45.24%）、朱生元（持股4.76%）、唐晓 烨（持股4.76%）共同投资的企业。 北京凯韦铭投资咨询有限公司为在北京市注册的有 限公司，系王纪龙（持股95%）、吕品（持股5%）共同 投资的企业。 因此该股东最终穿透后共5名自然人，即李涛、王 纪龙、吕品、朱元生、唐晓烨。 序号 股东 涉及主体数量 备注 16 北京丰 实联合 投资基 金（有限 合伙） 14 北京丰实联合投资基金（有限合伙）为在北京市注 册的有限合伙企业，系杭州克格贸易有限公司（出资比 例68%）、深圳市天宝恒业贸易有限公司（出资比例30%）、 北京丰实投资基金管理中心（出资比例2%）共同投资的 企业。 杭州克格贸易有限公司为在杭州市注册的有限公 司，系刘志河（持股10%）、沈筱蕾（持股90%）共同投 资的企业。 深圳市天宝恒业贸易有限公司为在深圳市注册的有 限公司，系简忠良（持股20%）、任玉坤（持股80%）共 同投资的企业。 北京丰实投资基金管理中心为在北京市注册的有限 合伙企业，系北京东方华翔建筑设计咨询有限公司（持 股7.5%）、北京丰盈中通科技有限公司（持股28%）、深 圳市盛邦达投资有限公司（持股30%）、宁波拓维商贸有 限公司（持股27%）、北京商信捷投资咨询有限公司 （7.5%）共同投资设立的企业。 北京东方华翔建筑设计咨询有限公司为在北京市设 立的有限公司，系王海臣（持股80%）、董旭红（持股20%） 共同投资设立的企业。 北京丰盈中通科技有限公司为在北京市设立的有限 公司，系林惠琼（持股60%）、李桂花（持股40%）共同 投资设立的企业。 深圳市盛邦达投资有限公司为在深圳市设立的有限 公司，系刘天社（持股50%）、周维茂（持股50%）共同 投资设立的企业。 宁波拓维商贸有限公司为在宁波市设立的有限公 司，系张俊（持股40%）、姚敦海（持股60%）共同投资 设立的企业。 北京商信捷投资咨询有限公司为在北京市设立的有 限公司，系李建群（持股99%）、王纪龙（持股1%）共 同投资设立的企业。 因此该股东最终穿透后共14名自然人，即刘志河、 沈筱蕾、简忠良、任玉坤、王海臣、董旭红、林惠琼、 李桂花、刘天社、周维茂、张俊、姚敦海、李建群、王 纪龙。 17 深圳市 平安创 新资本 投资有 限公司 2 深圳市平安创新资本投资有限公司为在深圳市设立 的有限公司，系平安信托有限责任公司（持股100%）投 资设立的企业。 平安信托有限责任公司为在深圳市设立的有限公 司，系中国平安保险（集团）股份有限公司（持股99.88%）、 序号股东涉及主体数量备注 上海糖业烟酒（集团）有限公司（持股0.012%）投资设 立的企业。 中国平安保险（集团）股份有限公司为在广东省设 立的无实际控制人的上市公司。 上海糖业烟酒（集团）有限公司为在上海市设立的 有限公司，系光明食品（集团）有限公司（持股100%） 投资设立的企业。 光明食品（集团）有限公司为在上海市设立的国有 控股的有限公司，系上海市国有资产监督管理委员会（持 股54.16%）、上海国盛（集团）有限公司（持股22.90%）、 上海城投（集团）有限公司（持股22.94%）共同投资设 立。 上海国盛（集团）有限公司为在上海市设立的国有 有限公司，系上海市国有资产监督管理委员会（持股 100%）投资设立的企业。 上海城投（集团）有限公司为在上海市设立的国有 有限公司，系上海市国有资产监督管理委员会（持股 100%）投资设立的企业。 因此该股东持有的股权为一般法人股，该股东最终 穿透后共2名投资者，即中国平安保险（集团）股份有 限公司、上海市国有资产监督管理委员会。 18 广发信 德投资 管理有 限公司 1 广发信德投资管理有限公司为在新疆设立的有限公 司，系广发证券股份有限公司（持股100%）投资设立的 企业。 广发证券股份有限公司为在广州设立的股份有限公 司，系无实际控制人的上市公司。 因此该股东持有的股权为一般法人股，该股东最终 穿透后共1名投资者，即广发证券股份有限公司。 19 昆明中 金人和 壹投资 合伙企 业（有限 合伙） 62 昆明中金人和壹投资合伙企业（有限合伙）为在昆 明设立的有限合伙企业，系昆明中金壹投资中心（有限 合伙）（出资比例36.32%）、云南牧道投资有限公司（出 资比例39.60%）、昆明中金人和资产管理有限公司（出资 比例1.00%）、宁波中金创融股权投资基金管理有限公司 （出资比例0.50%）、余晓光（出资比例1.84%）、吴纾（出 资比例1.50）、杨清钦（出资比例1.44%）、刘浩立（出资 比例1.15%）、王玉萍（出资比例1.10%）、张丽仙（出资 比例1.00%）、钟德明（出资比例1.00%）、郭剑芬（出资 比例1.00%）、张劲涛（出资比例1.00%）、刘伟萍（出资 比例0.80%）、李其会（出资比例0.65%）、林远书（出资 比例0.60%）、刘亚瑾（出资比例0.50%）、吴勇刚（出资 比例0.50%）、陈秀茹（出资比例0.50%）、谢锋（出资比 3-1-2-32 序号股东涉及主体数量备注 例0.50%）、李晋然（出资比例0.50%）、匡海珊（出资比 例0.50%）、王雯（出资比例0.50%）、佟秀菊（出资比例 0.50%）、朱蓉（出资比例0.50%）、高月（出资比例0.50%）、 刘红（出资比例0.50%）、吴建刚（出资比例0.50%）、陈 础平（出资比例0.50%）、杨丽娟（出资比例0.50%）、杨 俊（出资比例0.50%）、王从安（出资比例0.50%）、卓红 （出资比例0.50%）、董建伶（出资比例0.50%）、韩海锋 （出资比例0.50%）共同投资设立的企业。 昆明中金壹投资中心（有限合伙）为在昆明设立的 有限合伙企业，系昆明中金股权投资基金管理有限责任 公司（出资比例1.984%）、保洁（出资比例31.746%）、 杨润天（出资比例20.238%）、王梅春（出资比例13.492%）、 王玉萍（出资比例6.349%）、杨晓曼（出资比例3.968%）、 赵阳（出资比例2.778%）、李军（出资比例1.984%）、周 秋莲（出资比例1.984%）、陈春勤（出资比例1.984%）、 李其会（出资比例1.448%）、林远书（出资比例1.389%）、 周彬（出资比例1.389%）、赵芹香（出资比例1.290%）、 钟武（出资比例0.992%）、王明华（出资比例0.992%）、 孙晓坤（出资比例0.992%）、李大力（出资比例0.992%）、 余晓光（出资比例3.968%）投资设立的企业。 昆明中金股权投资基金管理有限责任公司为在昆明 设立的有限责任公司，系杨丽娟（出资比例22.00%）、马 劲潇（出资比例24.00%）、杨清钦（出资比例5.00%）、 张丽萍（出资比例5.00%）、云南东日商贸有限公司（出 资比例22.00%）、云南德强商贸有限公司（出资比例 22.00%）共同投资设立的企业。 云南东日商贸有限公司为在云南设立的有限公司， 系刘勇（出资比例40.00%）、宦沛坤（出资比例60.00%） 共同投资设立的企业。 云南德强商贸有限公司为在云南省设立的有限公 司，系保镇图（出资比例1.00%）、陈丽荣（出资比例 99.00%）共同投资设立的企业。 云南牧道投资有限公司为在云南省设立的有限公 司，系金鑫（出资比例49.00%）、高虹（出资比例51.00%） 共同投资设立的企业。 宁波中金创融股权投资基金管理有限公司为在浙江 省设立的有限公司，系戎建华（出资比例5.00%）、蔡美 娣（出资比例10.00%）、王东铭（出资比例20.00%）、徐 晓丽（出资比例10.00%）、王斐（出资比例5.00%）、冯 美玲（出资比例10.00%）、陈淑君（出资比例4.00%）、 昆明中金文化教育投资管理有限公司（出资比例36.00%） 3-1-2-33 序号股东涉及主体数量备注 共同投资设立的企业。 昆明中金文化教育投资管理有限公司为在云南省设 立的有限公司，系冯成军（出资比例100.00%）的企业。 昆明中金人和资产管理有限公司为在云南省设立的 有限公司，系昆明中金壹投资中心（有限合伙）（出资比 例60.00%）、张彬（出资比例40.00%）共同投资设立的 企业。 因此该股东最终穿透后共68名投资者，即陈秀茹、 卓红、张丽仙、刘亚瑾、吴建刚、刘红、王从安、郭剑 芬、王雯、林远书、高月、刘浩立、杨丽娟、王玉萍、 董建伶、杨俊、佟秀菊、李晋然、韩海锋、钟德明、李 其会、陈础平、匡海珊、谢锋、吴勇刚、刘伟萍、余晓 光、杨清钦、朱蓉、吴纾、张劲涛、戎建华、蔡美娣、 王东铭、徐晓丽、王斐、冯美玲、陈淑君、冯成军、张 彬、高虹、金鑫、杨晓曼、李军、孙晓昆、钟武、王梅 春、陈春勤、杨润天、赵阳、周彬、保洁、王明华、李 大力、赵芹香、周秋莲、张丽萍、马劲潇、刘勇、宦沛 坤、保镇图。 20 佰利泰 （北京） 投资有 限公司 2 佰利泰（北京）投资有限公司为在北京市设立的有 限公司，系陈梅英（出资比例20.00%）、王洪平（出资比 例80.00%）共同投资设立的企业。 因此该股东最终穿透后共2名投资者，即陈梅英、 王洪平。 合计98[注] 注：李涛、王纪龙重复出现仅计算一次 综上所述，发行人的法人股东所持公司股份均不存在国家股、国有法人股 等国有股权，根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企发【1994】 81号）、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字【2000】 200号），以及《关于国有股权界定及处置问题的审核要求》（股票发行审核标 准备忘录<七>）的规定，发行人各股东不适用2009年6月19日财政部等四部委 下发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》这一文 件的相关规定，因此，发行人各股东不涉及需履行国有股转持义务的情形。 项目组经核查人为：发行人各股东穿透至自然人和主管部门后主体数量为 98，没有超过200，因此，发行人不存在规避股东人数不应超过200人的有关规 定的情形。 3-1-2-34 （三）请补充说明正安技术与发行人的关系，是否存在可能影响本次发行的情 形。 回复： 震安科技于2010年1月4日成立，正安技术经营期限于2010年2月3日到 期，经营期满后，正安技术全体股东决定注销公司，于2010年2月9日作出注 销公司的股东会决议，并成立清算组。公司的成立与正安技术的决定注销基本 在同一时间段，公司与正安技术部分股东、管理人员、员工存在交叉。 ①报告期内交易情况 报告期内，公司与正安技术不存在交易事项。 ②人员相关情况 公司设立时，正安技术与发行人在股东及管理人员方面存在以下部分重合 情况： 正安技术股东、董事长兼总经理杨向东任公司总经理，其配偶陆爱萍委托 尹傲霜持有震安有限31.77%的股权； 正安技术股东、董事、总工程师张志强任公司总工程师，持有震安有限 9.55%股权； 正安技术股东、副董事长樊文斌持有公司7.64%股权； 正安技术股东、副董事长潘文持有公司14.33%股权； 正安技术股东韩绪年任公司监事； 正安技术监事尹傲霜任公司执行董事、法定代表人。 正安技术股东刘兴衡、韩绪年、正安技术监事尹傲霜于2011年4月增资入 股公司。 正安技术决定注销、停止实质性经营后，与相关人员解除了劳动合同，公 司成立后开始独立聘用员工，除上述股东和管理人员外，聘用的员工中有2人 系从正安技术解除劳动合同后聘用。 ③技术相关情况 橡胶隔震支座的设计原理和工艺流程为通用技术，所有生产厂家均可依据 国标《橡胶支座：建筑隔震橡胶支座》（GB 20688.3-2006）等技术规范进行生 产。 正安技术并无专利。张志强受聘作为震安科技总工程师后，在原有的理论 研究、工作经历和个人经验的基础上，指导研发团队对隔震橡胶支座进行自主 研发，公司的关键技术为橡胶配方、橡胶硫化工艺、橡胶成型工艺和胶黏剂的 喷涂技术，主要来源于2011年后公司在生产实践和技术研发中对工艺配方的长 期试验和工艺流程的不断优化。 ④业务相关情况 公司成立后，即采取委托生产的方式（主要受托方为无锡圣丰）独立经营， 而正安技术进入清算后即停止经营，故双方业务无承接关系。 ⑤正安技术注销时相关资产、人员、技术、业务的处置方式 正安技术2015年注销时已无固定资产、无商标、无员工、无专利、无业 务，清算后剩余财产已分配给全体股东。 ⑥公司现有员工中曾在正安技术任职的人数及所任职务 序号 姓名 现任发行人职务 曾任正安技术职务 1 张志强 副总经理、总工程师 总工程师 2 韩绪年 顾问 技术、生产管理、出纳 3 尹傲霜 行政部副经理、监事 文员 4 刘兴衡 顾问 2000年2月-2007年4月任总经理，之后任副总经理 5 管海艳 出纳 出纳 6 铁军 销售主管 销售 ⑦发行人现有专利、商标或其他核心技术来源与正安技术的关联性 公司现有专利全部为自主或联合研发，不存在来源于正安技术的专利。 公司拥有的注册号为第7217924号的商标受让于正安技术。 公司现有核心技术全部为自主或联合研发，不存在来源于正安技术的核心 技术。 ⑧公司不存在无偿使用正安技术资产的情形 2010年4月30日，正安技术将其部分资产（包括机器设备、存货）以账面 价值1,071.78万元的价格转让给公司，该部分资产经中威正信（北京）资产评估 有限公司出具的中威正信评报字（2014）第2003号评估报告确认截至2010年4 月30日评估值为1,069.65万元，购买价格公允。 震安科技购买的主要资产明细如下： 存货 序号 名称及规格型号 计量单位 数量 评估价值（元） 1 金属部件.400-13 套 815 1,079,443.05 2 金属部件.500-14 套 1178 2,308,750.42 3 金属部件.600-15 套 485 1,557,116.75 4 金属部件.480 套 500 806,630.00 5 套筒.500-14 套 3,800 124,260.00 6 套筒.600-15 套 2,800 116,760.00 7 橡胶垫胶片.400-13 套 653 354,435.34 8 橡胶垫胶片.500-14 套 844 747,388.72 9 橡胶垫胶片.600-15 套 701 958,407.20 10 橡胶垫胶片.700 套 104 319,434.96 11 橡胶垫胶片.800 套 23 114,402.23 12 橡胶垫胶片.900 套 4 22,684.20 13 橡胶垫胶片.1000 套 48 323,082.72 14 隔震橡胶胶垫.400 套 16 52,800.00 15 隔震橡胶胶垫.500 套 58 266,800.00 16 隔震橡胶胶垫.600 套 49 341,530.00 机器设备 序号 名称及规格型号 计量单位 数量 评估价值（元） 1 柴油叉车CPCD50HG16 台 1 106,704.00 2 平板硫化机1000吨 台 2 583,291.00 3 平板硫化机800吨 台 1 227,848.00 4 电动油泵 台 1 24,863.00 5 模具.800的1套，.1000的3套 台 4 91,200.00 车辆 序号 车辆名称及规格型号 计量单位 数量 评估价值（元） 1 帕萨特轿车1.8T 辆 1 158,679.00 2010年9月10日，正安技术与公司签订《商标转让合同》，约定正安技术 将注册号为第7217924号的商标转让给公司，性质为永久性的商标转让，转让 费用为1万元，定价依据为申请商标的相关成本费用，该商标权为正安技术 2010年7月取得，并未产生相关使用价值，购买价格公允。 ⑨报告期内，正安技术与发行人报告期内主要客户及供应商之间不存在交 易或资金往来情形 项目组经核查认为：认为正安技术与震安科技的关系不存在可能影响本次 发行的情形。 （四）请说明公司股权是否存在代持，是否存在瑕疵并补充说明2014年3月陆 爱萍、石静芳将所持全部股权按原入股价格转让给李涛的原因及合理性，李涛 是否存在代云南省地震工程研究院勘察分院院长杨向东或其他人持有股份的情 形；云南省地震工程研究院安晓文是否通过他人代持公司股份。补充说明陆爱 萍、石静芳作为国有单位工作人员，其持有公司股权是否符合有关法律法规政 策的规定，其所在单位是否知悉并同意该等投资行为。 回复： 1、公司历史沿革中曾存在股权代持的情况，并于2011年12月予以还原 1）公司设立时股权代持情况 2010年1月，自然人尹傲霜、潘文、张志强、樊文斌、丁航以货币资金出 资设立云南震安减震技术有限公司（以下简称“震安有限”），注册资本157万 元。震安有限设立时，尹傲霜全部出资实际为代石静芳、陆爱萍持有，其中为 石静芳、陆爱萍各代持49.875万元，共计99.75万元。具体情况如下： 名义股东 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例 实缴出资额（元） 占注册资本比例 出资方式 尹傲霜 997,500.00 63.54% 997,500.00 63.54% 货币 实际股东 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例 实缴出资额（元） 占注册资本比例 出资 方式 石静芳 498,750.00 31.77% 498,750.00 31.77% 货币 陆爱萍 498,750.00 31.77% 498,750.00 31.77% 货币 合计 997,500.00 63.54% 997,500.00 63.54% 货币 震安有限设立时，石静芳工作单位为云南省防震减灾信息中心（云南省灾害 防御协会秘书处），陆爱萍工作单位为昆明有色冶金设计研究院股份公司，均为 国有单位，石静芳、陆爱萍认为自身不宜作为显名股东出现于震安有限股东名 单，特与尹傲霜约定由其代为持有震安有限的股份。 2）2011年4月第一次股权转让及第一次增资时股权代持情况 2011年3月，震安有限原实际股东丁航、樊文斌将其持有的震安有限股权 全部转让给李涛控制的华创三鑫；石静芳、陆爱萍（由尹傲霜代持）分别将 14.27%震安有限股权转让给华创三鑫等新股东，分别保留持有震安有限17.50% 股份，但不再参与公司日常经营管理；潘文、张志强分别将5.33%、8.22%震安 有限股权转让给华创三鑫，分别保留持有震安有限9.00%、1.33%股权。在股权 变更完成后，各股东按照新的持股比例同比例增资，将震安有限注册资本增加 至300万元。 具体股权转让情况如下： 序号 股东名称 转让额（元） 受让方 1 尹傲霜 165,400.00 华创三鑫 160,140.00 廖云昆 75,360.00 赵莺 47,100.00 梁涵 2 潘文 83,700.00 华创三鑫 序号 （未完）  |