[关联交易]霞客环保:重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码：002015 证券简称：霞客环保 上市地点：深圳证券交易所 说明: 霞客_logo-1 江苏霞客环保色纺股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 重大资产置换及发行股份购买资产交易对方 交易对方名称 通讯地址 上海其辰投资管理有限公司 中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-919室 成都川商贰号股权投资基金中心（有 限合伙） 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街 道湖畔路西段6号成都科学城天府菁蓉中心C区 江苏一带一路投资基金（有限合伙） 南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区4楼 A506室 苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企 业（有限合伙） 苏州工业园区星龙街1号 独立财务顾问 二〇一九年三月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生 效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。 本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易所提供 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供 和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担个别及连带的法律责任。 交易对方承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公 司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问国 浩律师（北京）事务所、拟置入资产及拟置出资产审计机构大华会计师事务所（特 殊普通合伙）、拟置入资产及拟置出资产评估机构上海申威资产评估有限公司及 上述机构经办人员承诺： “本公司/本所及本公司/本所签字人员保证所出具的本次交易申请文件内容 的真实、准确、完整。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，本公司/本所及本公司/本所签字人员未能勤勉尽责的，本公司/本所及本公 司/本所签字人员将承担连带赔偿责任。” 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述 重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需 的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无 法付诸实施，则另一项交易不予实施。 本次交易的主要内容如下： （一）重大资产置换 上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出 资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置 换。保留资产包括：1、截至2018年6月30日霞客环保母公司口径的货币资金、 对霞客机电和霞客投资的长期股权投资；2、上市公司已于2018年7月26日转 让的霞客彩纤35%股权对应的股权转让款；3、上市公司于2018年7月10日收 到由协鑫科技支付的2017年度业绩补偿款人民币232,418,811.56元。 根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第2067号评估报告，以2018 年6月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次 交易拟置出资产的评估值为26,938.04万元。经交易各方友好协商，以拟置出资 产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为26,938.04万元。 根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第2066号评估报告，以2018 年6月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易 标的公司股东全部权益价值评估值为518,500.00万元，对应标的资产的评估值为 466,650.00万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易的 标的资产的交易价格为466,650.00万元。 （二）发行股份购买资产 本次交易中，拟置出资产的作价为26,938.04万元，标的资产的作价为 466,650.00万元，上述差额439,711.96万元由上市公司以发行股份的方式向上海 其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源购买。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议 决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价 基准日前20个交易日股票均价的90%（即4.6171元/股），符合《重组办法》的 相关规定。 据此计算，上市公司向交易对方发行股份的数量为951,757,487股，最终发 行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相 应调整，发行股数也随之进行调整。 二、本次交易构成重大资产重组、重组上市和关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为协鑫智慧能源90%股权，协鑫智慧能源截至2017年 12月31日经审计的资产总额、资产净额及2017年度营业收入占上市公司同期 经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元 财务指标 上市公司 协鑫智慧能源 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 33,598.98 1,679,261.84 466,650.00 1,679,261.84 4,997.95% 资产净额 29,731.59 371,887.51 466,650.00 466,650.00 1,569.54% 营业收入 40,989.90 764,032.17 - 764,032.17 1,863.95% 注1：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益 根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉 及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国 证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成重组上市 2017年10月26日，协鑫科技与霞客环保第一大股东上海惇德及第二大股 东竑悦投资签署《股份转让协议》，拟合计受让上述两股东持有的霞客环保 86,204,109股无限售条件股份，占霞客环保总股本的21.51%。2018年1月12日， 上海惇德、竑悦投资分别与协鑫科技签署了《股份转让协议之补充协议》；2018 年2月13日，上述霞客环保股份完成过户。本次股权转让完成后，协鑫科技成 为霞客环保的第一大股东，朱共山先生成为霞客环保实际控制人。 朱共山先生控制的协鑫智慧能源截至2017年12月31日经审计的资产总额、 资产净额，2017年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表 相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会 决议公告日前一个交易日股份的比例如下： 单位：万元 财务指标 上市公司 协鑫智慧能源 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 33,598.98 1,679,261.84 466,650.00 1,679,261.84 4,997.95% 资产净额 29,731.59 371,887.51 466,650.00 466,650.00 1,569.54% 营业收入 40,989.90 764,032.17 - 764,032.17 1,863.95% 净利润 758.12 35,543.30 - 35,543.30 4,688.35% 股份数（万 股） 40,070.38 95,175.75 95,175.75 237.52% 注1：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者 的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。 注2：表格中上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易 日股份数，协鑫智慧能源对应的股份数为上市公司为购买资产发行的股份数。 本次交易中，因向上市公司实际控制人及其关联方购买的标的资产的相关指 标超过上市公司截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%、购买资 产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份 的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组 办法》的规定，本次交易构成重组上市。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中，上海其辰与上市公司的实际控制人均为朱共山先 生，且交易完成后，上海其辰将成为上市公司的控股股东；秉颐清洁能源的执行 事务合伙人朱钰峰先生系朱共山先生的直系亲属，秉颐清洁能源为上市公司关联 方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 本公司在召集董事会审议相关议案时，已严格执行关联交易回避表决相关制 度。本公司在召开股东大会审议相关议案时，已严格执行关联交易回避表决相关 制度。 三、本次重组支付方式 本次重组对于标的资产的支付方式包括资产置换及发行股份： （一）资产置换 上市公司以拟置出资产与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股 权的等值部分进行置换。 （二）发行股份 上市公司通过向交易对方发行股份购买标的资产超出拟置出资产价值的差 额部分。 经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产的作价为26,938.04万元，标 的资产的作价为466,650.00万元，二者差额为439,711.96万元。按照本次发行股 票价格4.62元/股计算，上市公司需向交易对方非公开发行股份951,757,487股， 最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 四、本次交易评估作价情况 （一）拟置出资产的评估情况 本次交易中，拟置出资产为上市公司截至评估基准日2018年6月30日除保留 资产以外的全部资产与负债。申威评估以2018年6月30日为基准日对拟置出资 产进行了评估，并出具了沪申威评报字（2018）第2067号评估报告。本次评估 采用资产基础法对拟置出资产进行评估，资产基础法下拟置出资产评估值为 26,938.04万元，较账面价值增值1,751.29万元，增值率为6.95%。经交易各方友 好协商，本次交易拟置出资产最终作价为26,938.04万元。 （二）拟购买资产的评估情况 本次交易中，拟购买资产为标的公司90%的股权。申威评估以2018年6月 30日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了沪申威评报字（2018）第2066 号评估报告。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结 果作为最终评估结论。收益法下标的公司股东全部权益价值评估值为518,500.00 万元，较标的公司合并报表归母净资产账面价值401,236.66万元增值117,263.34 万元，增值率为29.23%。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，本 次交易拟购买资产最终作价为466,650.00万元。 五、本次交易的股份发行情况 （一）股份发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议 决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价 基准日前20个交易日股票均价的90%（即4.6171元/股），符合《重组办法》的 相关规定。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相 应调整，发行股数也随之进行调整。 （二）股份发行数量 本次交易中，拟置出资产的最终作价为26,938.04万元，拟置入资产的最终 作价为466,650.00万元，上述差额439,711.96万元由上市公司以发行股份的方式 向协鑫智慧能源的股东上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源 购买。 本次购买资产发行股份数量的计算公式为： 向上海其辰发行股份数量=（上海其辰所持标的公司股份对应的交易价格- 置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格 向其他交易对方发行股份数量=相应交易对方所持标的公司股份对应的交易 价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1 股部分各交易对方自愿放弃，其对应的置入资产部分由各交易对方无偿赠予上市 公司。 按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.62元/股计算，本次发行股 份购买资产的股份发行数量预计为951,757,487股。具体情况如下： 序号 交易对方 发行股份数量（股） 1 上海其辰 783,413,333 2 成都川商贰号 56,114,718 3 江苏一带一路 56,114,718 4 秉颐清洁能源 56,114,718 合计 951,757,487 定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等 除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应 调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。 （三）股份锁定期 1、本次交易对方上海其辰承诺 “一、本公司通过本次交易取得上市公司发行的股份，自该等股份登记至本 公司证券账户之日起36个月届满之日及本公司履行完毕2018年与上市公司签署 的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前 （以较晚者为准），不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份（以下简称“锁定期”）。 二、在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价 的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发 生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、 除权等因素调整后的价格计算）。 三、本次交易完成后，本公司基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、 资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 四、上述锁定期届满后，本公司将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 五、如上述锁定期安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，本 公司将根据最新的监管意见进行相应调整。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承 担相应的法律责任。” 2、上海其辰一致行动人、上市公司原第一大股东协鑫科技承诺 “1、本公司承诺将本公司所持上市公司股份，自本次交易完成后36个月内 不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份。 2、如本公司在本次交易前所持有的上市公司股份因上市公司发生资本公积 转增股本、送红股等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。 3、若届时中国证监会或深交所对于上述锁定期安排另有规定的，本公司将 按照最新规定执行。 4、本公司如在股份锁定期间违反上述承诺减持股份，自愿将所得收益交由 上市公司所有。 5、本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理相应的锁定手续。 6、如果本次交易终止或未能实施，自本次交易终止或确定不予实施之日起， 前述股份锁定承诺予以解除。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。” 3、本次交易对方秉颐清洁能源承诺 “一、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业 证券账户之日起36个月届满之日及本企业履行完毕2018年与上市公司签署的 《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以 较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让，也不委托他人管理上述股份（以下简称“锁定期”）。 二、在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价 的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发 生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、 除权等因素调整后的价格计算。）。 三、本次交易结束后，本企业基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、 资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 四、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 五、如上述锁定期安排与中国证监会、深交所的最新监管意见不相符的，本 企业将根据最新监管意见进行相应调整。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承 担相应的法律责任。” 4、本次交易对方成都川商贰号、江苏一带一路承诺 “一、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业 证券账户之日起24个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股 份。 二、在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价 的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发 生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、 除权等因素调整后的价格计算。）。 三、本次交易结束后，本企业基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、 资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 四、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 五、如上述锁定期安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，本 企业将根据最新监管意见进行相应调整。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承 担相应的法律责任。” 六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 根据上市公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》、上市公司与上海其 辰、秉颐清洁能源签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》及秉颐清洁能源出具 的《关于业绩补偿的承诺函》，上海其辰、秉颐清洁能源承诺本次重大资产重组 实施完毕后，协鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报 表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于19,500万 元、37,093万元和58,122万元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完 毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即上海其辰、秉颐清洁能源承诺协鑫智慧 能源在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于19,500万元、37,093 万元、58,122万元和59,840万元。 若协鑫智慧能源在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则上海其辰、秉颐 清洁能源应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补 偿的，由上海其辰、秉颐清洁能源以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市 公司股份进行补偿。股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，上海其辰、秉颐清洁能源将自主选择采用现金或股份的 形式继续进行补偿，直至覆盖上海其辰、秉颐清洁能源应补偿的全部金额。上海 其辰、秉颐清洁能源累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。 具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第九节 本次交易主要合同/二、《盈 利预测补偿协议》及其补充协议”。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，霞客环保的主营业务为废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及 色纺纱线的研发、生产和销售。在国内化纤及纱线整体行情下滑的背景下，公司 面临着国内市场需求不足、国际市场竞争加剧、化纤原料价格波动、劳动力成本 增加、劳动力结构性短缺、融资成本居高不下等多重困境，利润严重下滑。2014 年3月，受提供担保的担保圈的财务危机影响，各债权银行相继收贷，公司债务 危机爆发，大量银行贷款逾期，被多家债权银行提起诉讼，银行存款、土地房屋、 生产设备等核心资产被法院冻结查封，经营环境十分严峻。经过破产重整后，公 司债务结构得到改善，生产经营情况虽有所好转，但是盈利能力依然较弱。 本次交易完成后，上市公司除保留资产以外，原有经营性资产已置出，并将 持有协鑫智慧能源90%股权。协鑫智慧能源专注于清洁能源项目的开发、投资和 运营管理，以及相关领域的综合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能 源发电及热电联产运营商和服务商之一，目前主要包括燃机热电联产、风力发电、 垃圾发电、生物质发电、燃煤热电联产等。因此，上市公司将成为一家以清洁能 源发电及热电联产为主业，同时涉及能源服务的企业。协鑫智慧能源近年来经营 规模不断扩大，未来盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经 营提供坚实保障。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据大华会计师出具的大华审字[2019]000608号《备考审计报告》和大华审 字[2019]000606号《审计报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 信会师报字[2018]第ZA12089号《审计报告》，本次交易完成前后，上市公司的 主要财务指标如下： 项目 2018年9月30日/2018年1-9月 2017年12月31日/2017年度 备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率 资产总额（万元） 63,934.71 1,941,450.11 2936.61% 33,598.98 1,689,089.35 4927.20% 营业收入（万元） 32,301.66 619,296.74 1817.23% 40,989.90 764,032.17 1763.95% 项目 2018年9月30日/2018年1-9月 2017年12月31日/2017年度 备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率 利润总额（万元） 524.82 67,920.30 12841.70% 965.26 74,615.78 7630.11% 净利润（万元） 359.97 43,350.43 11942.82% 865.13 48,797.50 5540.48% 归属于母公司所 有者的净利润 （万元） 265.40 32,835.74 12272.05% 747.97 31,988.49 4176.71% 基本每股收益 （元/股） 0.0066 0.2428 3565.79% 0.0187 0.2365 1144.84% 本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体 盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提 升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 上海其辰、秉颐清洁能源承诺本次重大资产重组实施完毕后，协鑫智慧能源 在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润分别不低于19,500万元、37,093万元和58,122万 元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021 年度，即上海其辰、秉颐清洁能源承诺协鑫智慧能源在2018年度、2019年度、 2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润分别不低于19,500万元、37,093万元、58,122万元和59,840万元。 若盈利预测顺利实现，将有助于改善公司的财务状况，提高盈利能力，增强 综合竞争实力和持续经营能力，符合全体股东的根本利益。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司的股本总额为400,703,825股。按照本次交 易方案，预计公司本次将发行951,757,487股用于购买置入资产与置出资产交易 作价的差额部分；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 协鑫科技 86,204,109 21.51% 86,204,109 6.37% 上海其辰 - - 783,413,333 57.93% 成都川商贰号 - - 56,114,718 4.15% 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 江苏一带一路 - - 56,114,718 4.15% 秉颐清洁能源 - - 56,114,718 4.15% 京同科技 30,000,000 7.49% 30,000,000 2.22% 其他股东 284,499,716 71.00% 284,499,716 21.04% 合计 400,703,825 100.00% 1,352,461,312 100.00% 本次交易完成后，上市公司的控股股东为上海其辰，持有上市公司57.93% 的股份，同时，协鑫科技、秉颐清洁能源作为上海其辰一致行动人将分别持有上 市公司6.37%、4.15%的股份。上海其辰及协鑫科技实际控制人均为朱共山先生， 秉颐清洁能源实际控制人为朱共山先生一致行动人朱钰峰先生，故此，本次交易 完成后，上市公司实际控制人仍为朱共山先生，朱共山先生及其一致行动人合计 控制上市公司68.45%的表决权。 八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实 施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、上市公司已履行的决策和审批程序 （1）2018年11月5日，上市公司召开第六届董事会第四次会议，审议通 过了与本次交易的重组预案相关的议案。 （2）2018年11月16日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易 相关的职工安置方案。 （3）2018年11月30日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通 过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。 （4）2018年12月17日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审 议通过了与本次交易方案相关的议案，并豁免上海其辰及其一致行动人因本次发 行触发的要约收购义务。 2、交易对方已履行的决策程序 2018年11月，本次发行股份购买资产的相关交易对方上海其辰、成都川商 贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源已分别做出决定，批准本次交易相关议案， 并同意与上市公司签署相关协议。 （二）本次重组尚需履行的决策和审批程序 中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得政府主管部门 的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提 请投资者注意相关风险。 1、本次交易不涉及分拆上市情形，无需取得联交所相应批准 参照中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的 通知》（证监发[2004]67号）中对于分拆上市的定义，上市公司所属企业到境 外上市，是指上市公司有控制权的所属企业到境外证券市场公开发行股票并上 市的行为。 同时，根据香港地区关于分拆上市的相关法规即《香港联合交易所有限公 司证券上市规则<第15项应用指引>》，该应用指引是针对“发行人将其现有集 团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市”，并且一般 只适用于“发行人以及在呈交分拆上市建议时属发行人附属公司的机构”。 综上所述，分拆上市通常指上市公司将其部分资产、业务或某个控股子公 司独立出来，另行公开募集股份并上市的行为；并且子公司上市后，母公司与 子公司之间仍然保持一定的股权关系，占有绝对或相对控股地位。 标的公司前身协鑫有限及其下属资产于2015年11月经股权转让从香港上 市公司保利协鑫能源体内转移至同一控制下的境内投资平台上海其辰，该事项 属于一般的资产交易行为，仅需履行必要的资产评估、股东决策、商务部门审 批、工商/外汇登记等程序，不适用香港联交所关于分拆上市的相关监管法规。 该次股权转让完成后，保利协鑫能源与标的公司及其控股股东上海其辰之间不 再拥有直接的股权关系，协鑫智慧能源作为协鑫集团旗下专注于清洁能源开发 及综合能源服务的一大业务板块独立运营。因此，本次交易不涉及分拆上市情 形，无需取得联交所相应批准。 2、本次交易无需取得其他境内外监管机构批准、备案 本次重组交易对方上海其辰系在中国境内合法存续的有限责任公司，且非 外商投资性公司，虽然其实际控制人朱共山先生为中国香港永久居民，但该事 项并不影响上海其辰为内资企业的法律形态。本次重组的其他交易对方成都川 商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源也均为境内企业，且非国有企业，因此 本次交易无需取得有权商务部门和国资监管机构的批准。 同时，由于上市公司霞客环保最近一个会计年度（即2017年度）在中国境 内的营业收入小于4亿元人民币，本次交易未达到《国务院关于经营者集中申 报标准的规定》中规定的经营者集中的申报标准。 综上所述，除需取得中国证监会核准外，本次交易不涉及其他外部主管部 门审批或备案的情况。 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 主要内容 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺 1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件、相关 说明及确认均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和 及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的 法律责任。 3、本人保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方所提供 的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文 件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息 时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完 整、及时、有效的要求。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事 会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 承诺方 承诺事项 主要内容 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、如因本人就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将 依法承担个别和连带的法律责任。 7、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的 个别和连带的法律责任。 上市公司 关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺 1、本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件、相 关说明及确认均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整 和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带 的法律责任。 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方所提 供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有 文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息 时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、 完整、及时、有效的要求。如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的， 本公司将依法承担赔偿责任。 5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生 的个别及连带法律责任。 上市公司董 事、高级管理 人员 关于摊薄即 期回报采取 填补措施的 承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投 资、消费活动。 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或 薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职 责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件 与填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中 国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及 本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该 等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承 担对上市公司或者投资者的补偿责任。 承诺方 承诺事项 主要内容 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 关于不存在 内幕交易行 为的承诺 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不 存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕 交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的， 本人愿意承担相应的法律责任。 上市公司 关于不存在 内幕交易行 为、与相关 方不存在关 联关系的承 诺 一、本公司与本次交易对方之一上海其辰的实际控制人均为朱 共山先生，本次交易对方之一秉颐有限合伙的执行事务合伙人 朱钰峰先生为朱共山先生的直系亲属，构成朱共山先生的一致 行动人，因此本公司与上海其辰、秉颐有限合伙存在关联关系。 二、本公司与除上海其辰、秉颐有限合伙外的其他交易对方、 参与本次交易的中介机构无关联关系。 三、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情 况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行 内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承 担相应的法律责任。 交易对方 关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺 一、本企业向参与本次交易的各中介机构提供的本企业有关本 次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 二、本企业保证已履行了法定的披露和义务，不存在应当披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 三、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提 供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承 担个别及连带/相应的法律责任。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息 承诺方 承诺事项 主要内容 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的， 本企业愿意承担相应的法律责任。 上海其辰 关于最近五 年处罚、诉 讼、仲裁及 诚信情况的 声明与承诺 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人 主体，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法 规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情形。 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内 未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内 诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于 持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在 其他重大违法行为。 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内 没有证券市场失信行为。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的， 本公司愿意承担相应的法律责任。 其他交易对 方 关于最近五 年处罚、诉 讼、仲裁及 诚信情况的 声明与承诺 1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业， 具备《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规 和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监 督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑 事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好， 不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情 形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法 行为。 5、本企业及本企业的主要管理人员不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场 失信行为。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的， 本企业愿意承担相应的法律责任。 江苏一带一 路、成都川商 贰号 关于不存在 内幕交易行 为、与相关 一、本企业与上市公司、上海其辰及其关联方、其他交易对方、 参与本次交易的中介机构无关联关系。 二、本企业未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员候选 承诺方 承诺事项 主要内容 方不存在关 联关系的承 诺 人。 三、本企业及本企业主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌 与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情 形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的， 本企业愿意承担相应的法律责任。 江苏一带一 路、成都川商 贰号 关于股份锁 定的承诺 一、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份登 记至本企业证券账户之日起24个月（以下简称“锁定期”） 内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 二、在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末 上市公司股票收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票 的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送 股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以 经除息、除权等因素调整后的价格计算。）。 三、本次交易结束后，本企业基于本次认购而享有的上市公司 配股、送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期 的约定。 四、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证监会和深交所的 有关规定执行。 五、如上述锁定期安排与中国证监会或深交所的最新监管意见 不相符的，本企业将根据最新监管意见进行相应调整。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的， 本企业愿意承担相应的法律责任。 江苏一带一 路、成都川商 贰号、秉颐清 洁能源 关于所持股 份权属清 晰、不存在 权利瑕疵的 承诺 1、截至本承诺函出具日，本企业依法持有协鑫智慧能源5%的 股份（以下简称“标的股份”），本企业已经依法就标的股份 履行法定出资义务，不存在任何抽逃出资等违反本企业作为股 东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响协鑫智慧能 源合法存续的情况。 2、本企业依法拥有标的股份的全部法律权益，包括但不限于 占有、使用、收益及处分权，本企业所持该等股份不存在任何 形式的权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者类似 安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质 押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本企业所持标的 股份过户或转移不存在任何法律障碍。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的， 本企业愿意承担相应的法律责任。 上海其辰 关于所持股 份权属清 晰、不存在 权利瑕疵的 承诺 1、截至本承诺函出具日，本公司依法持有协鑫智慧能源75% 的股份（以下简称“标的股份”），本公司已经依法就标的股 份履行法定出资义务，不存在任何抽逃出资等违反其作为股东 所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响协鑫智慧能源 合法存续的情况。 2、本公司依法拥有协鑫智慧能源75%股份的全部法律权益， 承诺方 承诺事项 主要内容 股份权属清晰，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本 公司所持该等股份不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷，不 存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转 让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其 他权利限制，本公司所持协鑫智慧能源股份过户或转移不存在 任何法律障碍。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的， 本公司愿意承担相应的法律责任。 上海其辰 关于不存在 内幕交易行 为、与相关 方不存在关 联关系的承 诺 一、本公司与上市公司的实际控制人均为朱共山先生，本次交 易对方之一苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙） 的执行事务合伙人朱钰峰先生为朱共山先生的直系亲属，构成 朱共山先生的一致行动人，因此本公司与上市公司、苏州工业 园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）存在关联关系。 二、本公司与除苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合 伙）外的其他交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。 三、本公司未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员候选 人。 四、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌 内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易 内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产 重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的， 本公司愿意承担相应的法律责任。 秉颐清洁能 源 关于不存在 内幕交易行 为、与相关 方不存在关 联关系的承 诺 一、本企业的执行事务合伙人朱钰峰先生为朱共山先生的直系 亲属，因此本企业构成朱共山先生的一致行动人，本次交易对 方之一上海其辰和上市公司的实际控制人均为朱共山先生，因 此本企业与上市公司、上海其辰存在关联关系。 二、本企业与除上海其辰外的其他交易对方、参与本次交易的 中介机构无关联关系。 三、本企业未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员候选 人。 四、本企业及本企业主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌 与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情 形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的， 本企业愿意承担相应的法律责任。 上海其辰、朱 共山 关于避免同 业竞争的声 明与承诺 1、本公司及本公司/本人控制的其他企业目前在中国境内或境 外均未从事与协鑫智慧能源、上市公司及附属企业开展的业务 构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本公司/本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接 承诺方 承诺事项 主要内容 从事或参与任何在商业上对重组后的上市公司及其控制的企 业构成竞争的业务；将不直接或间接开展对重组后的上市公司 及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。 3、本公司/本人控制的其他企业现有的或未来获得的与重组后 的上市公司及其控制的企业主营业务相同、相似并构成竞争关 系的业务，均转让给上市公司或者以其他合法方式予以处置， 使本公司/本人控制的其他企业不再从事与重组后的上市公司 及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。 4、本公司/本人承诺不利用控股股东/实际控制人的地位和对上 市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东 的权益。 5、自本承诺函出具日起，本公司/本人承诺赔偿上市公司因本 公司/本人违反前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开 支。 秉颐清洁能 源 关于避免同 业竞争的声 明与承诺 1、本企业及本企业控制的其他企业目前在中国境内或境外均 未从事与协鑫智慧能源、上市公司及附属企业开展的业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本企业控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事 或参与任何在商业上对重组后的上市公司及其控制的企业构 成竞争的业务；将不直接或间接开展对重组后的上市公司及其 控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。 3、本企业控制的其他企业现有的或未来获得的与重组后的上 市公司及其控制的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的 业务，均转让给上市公司或者以其他合法方式予以处置，使本 企业控制的其他企业不再从事与重组后的上市公司及其控制 的企业主营业务相同或相似的业务。 4、自本承诺函出具日起，本企业承诺赔偿上市公司因本公司 违反前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。 上海其辰、朱 共山 关于规范及 减少关联交 易的声明与 承诺 1、本次交易前，本公司/本人及其控制的其他企业与拟注入资 产的实体协鑫智慧能源股份有限公司之间的交易定价公允、合 理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易； 2、在本次交易完成后，本公司/本人及其控制的其他企业将尽 可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合 理理由存在的关联交易，本公司/本人及其控制的其他企业将与 上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、 法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行 相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交 易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法 转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害 上市公司及其他股东合法权益的行为； 3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/ 本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 秉颐清洁能 源 关于规范及 减少关联交 易的声明与 承诺 1、本次交易前，本企业及其控制的其他企业与协鑫智慧能源 之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显 失公平的关联交易； 2、在本次交易完成后，本企业及其控制的其他企业将尽可能 避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理 由存在的关联交易，本企业及其控制的其他企业将与上市公司 依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其 承诺方 承诺事项 主要内容 他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部 决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公 允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市 公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司 及其他股东合法权益的行为； 3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔 偿上市公司由此遭受的损失。 上海其辰、秉 颐清洁能源、 朱共山 关于保持上 市公司独立 性的声明与 承诺 一、本次交易拟注入资产的实体协鑫智慧能源股份有限公司目 前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本企业/ 本人及其控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、 机构及业务独立，不存在混同情况。 二、本公司/本企业/本人承诺，在本次交易完成后，保证上市 公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本企 业/本人及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、 资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本 公司/本企业/本人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外 的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本企业/ 本人之间完全独立。 3、本公司/本企业/本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等 高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事 会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完 整的资产。 2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控 制并支配，本公司/本企业/本人及控制的其他企业不违规占用 公司的资产、资金及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系， 具有规范、独立的财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本企业/本人及 控制的其他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本企业/本人及其控制 的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司/本企 业/本人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情 况，也不存在上市公司为本公司/本企业/本人及控制的其他企 业提供担保的情况。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司与本公司/本企业/本人及控制的其他企业的机 构保持完全分开和独立。 2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构。 3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 承诺方 承诺事项 主要内容 总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使 职权，与本公司/本企业/本人控制的其他企业的职能部门之间 不存在从属关系。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司/本企业/本人除通过行使间接股东权利之外，不 对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本公司/本企业/本人及其控制的其他企业避免从事与上 市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 4、保证尽量减少本公司/本企业/本人及其控制的其他企业与上 市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易 时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的， 本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 上海其辰、秉 颐清洁能源 关于股份锁 定的承诺 一、本公司/本企业通过本次交易取得上市公司发行的股份，自 该等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起36个月届满之 日及本公司/本企业履行完毕2018年与上市公司签署的《盈利 预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的补偿义务（如需） 之日前（以较晚者为准），不以任何方式进行转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他 人管理上述股份（以下简称“锁定期”）。 二、在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末 上市公司股票收盘价低于发行价的，本公司/本企业持有上市公 司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派 息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发 行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 三、本次交易完成后，本公司/本企业基于本次认购而享有的上 市公司配股、送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述 锁定期的约定。 四、上述锁定期届满后，本公司/本企业将按照中国证监会和深 交所的有关规定执行。 五、如上述锁定期安排与中国证监会或深交所的最新监管意见 不相符的，本公司/本企业将根据最新的监管意见进行相应调 整。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的， 本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。 协鑫科技 关于股份锁 定的承诺 1、本公司承诺将本公司所持上市公司股份，自本次交易完成 后36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司 持有的上市公司股份。 2、如本公司在本次交易前所持有的上市公司股份因上市公司 发生资本公积转增股本、送红股等除权事项而增加的部分，亦 遵守上述股份锁定承诺。 3、若届时中国证监会或深交所对于上述锁定期安排另有规定 的，本公司将按照最新规定执行。 4、本公司如在股份锁定期间违反上述承诺减持股份，自愿将 承诺方 承诺事项 主要内容 所得收益交由上市公司所有。 5、本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理相应的锁定手续。 6、如果本次交易终止或未能实施，自本次交易终止或确定不 予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 上海其辰 关于摊薄即 期回报采取 填补措施的 承诺 1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占 上市公司利益。 2、本次交易中，本公司与上市公司签署了附生效条件的《盈 利预测补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回 报提供了有法律约束力的保障措施。 3、本公司将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求， 严格执行《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》明确的现金 分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资 者持续稳定的回报。 4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督 管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 5、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失 的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 朱共山 关于摊薄即 期回报采取 填补措施的 承诺 1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上 市公司利益。 2、本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严 格执行《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》明确的现金分 红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者 持续稳定的回报。 3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督 管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承 诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 4、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 上海其辰 关于标的公 司或有事项 的声明与承 诺 一、未取得权证的房产事项 对于协鑫智慧能源及下属控股子公司存在未取得权证的房产 事项，本公司承诺：（1）积极解决目前不规范使用房产的问 题，对于取得权属证书不存在实质性障碍的房产，加快推进竣 工验收及办证程序，确保尽快获取房屋所有权证；就因建设手 续不全未能办理房屋所有权证的房产，则尽快补办相关手续， 以便取得房屋权属证书；（2）如果相关房产最终未能取得房 屋所有权证，或者相关政府主管部门对有关公司作出行政处罚 及/或需要搬迁时，则保证搬迁至权属文件齐全或合法租赁的场 所，以便继续经营业务；（3）如因相关房产未能办理房屋所 承诺方 承诺事项 主要内容 有权证而给协鑫智慧能源及其下属公司造成任何经济损失（包 括但不限于因拆除、受处罚而导致的直接损失，以及因拆迁可 能产生的拆迁费用、停工损失等），本公司将补偿协鑫智慧能 源及其下属公司因此遭受的一切经济损失，以确保不会对协鑫 智慧能源及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响， 进而不会对本次交易产生不利影响。 二、租赁房产土地事项 对于协鑫智慧能源及下属控股子公司存在租赁房产土地事项， 本公司承诺：如果因协鑫智慧能源及下属公司现有租赁合同违 约或合同无法续期导致其无法继续租赁该等房屋/土地而必须 搬迁或无法在相关区域内及时找到合适的替代性房产/土地的， 本公司将以现金方式补偿由此给协鑫智慧能源及下属公司造 成的任何损失。 若协鑫智慧能源及其下属控股子公司因租赁房产未办理租赁 登记/备案遭受任何损失，本公司承诺将补偿其因此遭受的一切 损失。 三、社保公积金缴纳事项 若协鑫智慧能源及其下属控股子公司因未依法缴纳社保公积 金被相关部门追缴或者进行行政处罚，本公司承诺将补偿其因 此遭受的一切损失。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的， 本公司愿意承担相应的法律责任。 朱共山 关于标的公 司或有事项 的声明与承 诺 一、未取得权证的房产事项 对于协鑫智慧能源及下属控股子公司存在未取得权证的房产 事项，本人承诺：（1）积极解决目前不规范使用房产的问题， 对于取得权属证书不存在实质性障碍的房产，加快推进竣工验 收及办证程序，确保尽快获取房屋所有权证；就因建设手续不 全未能办理房屋所有权证的房产，则尽快补办相关手续，以便 取得房屋权属证书；（2）如果相关房产最终未能取得房屋所 有权证，或者相关政府主管部门对有关公司作出行政处罚及/ 或需要搬迁时，则保证搬迁至权属文件齐全或合法租赁的场 所，以便继续经营业务；（3）如因相关房产未能办理房屋所 有权证而给协鑫智慧能源及其下属公司造成任何经济损失（包 括但不限于因拆除、受处罚而导致的直接损失，以及因拆迁可 能产生的拆迁费用、停工损失等），本人将敦促上海其辰投资 管理有限公司补偿协鑫智慧能源及其下属公司因此遭受的一 切经济损失，以确保不会对协鑫智慧能源及其下属公司的生产 经营和财务状况产生实质影响，进而不会对本次交易产生不利 影响。 二、租赁房产土地事项 对于协鑫智慧能源及下属控股子公司存在租赁房产土地事项， 本人承诺：如果因协鑫智慧能源及下属公司现有租赁合同违约 或合同无法续期导致其无法继续租赁该等房屋/土地而必须搬 迁或无法在相关区域内及时找到合适的替代性房产/土地的，本 人将敦促上海其辰投资管理有限公司以现金方式补偿由此给 协鑫智慧能源及下属公司造成的任何损失。 若协鑫智慧能源及其下属控股子公司因租赁房产未办理租赁 登记/备案遭受任何损失，本人承诺将敦促上海其辰投资管理有 限公司补偿其因此遭受的一切损失。 承诺方 承诺事项 主要内容 三、社保公积金缴纳事项 若协鑫智慧能源及其下属控股子公司因未依法缴纳社保公积 金被相关部门追缴或者进行行政处罚，本人承诺将敦促上海其 辰投资管理有限公司补偿其因此遭受的一切损失。 四、若上海其辰投资管理有限公司未履行或未完全履行前述补 偿义务的，本人愿意代为履行，或予以补足。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的， 本人愿意承担相应的法律责任。 秉颐清洁能 源 关于业绩补 偿的承诺 1、本企业同意与上海其辰投资管理有限公司按照1：17的比 例承担上市公司与上海其辰投资管理有限公司于2018年签署 的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下约定的上 海其辰投资管理有限公司作为业绩补偿义务人的业绩补偿义 务，即在《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）约定的 盈利预测补偿期间对协鑫智慧能源股份有限公司经审计的合 并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净 利润（以下简称“扣非归母净利润”）作出承诺（以下简称“承 诺扣非归母净利润”），并就实际扣非归母净利润不足承诺扣 非归母净利润的情况对上市公司进行补偿。 2、本企业同意与上海其辰投资管理有限公司按照1:17的比例 按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）约定的具体 条款和方式方法享有该协议项下原由业绩补偿义务人享有的 权利，承担该协议项下原由业绩补偿义务人承担履行的义务。 3、本企业进一步同意，作为业绩补偿义务人，本企业对于《盈 利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下业绩补偿义务人 应承担的业绩补偿义务、整体减值测试补偿义务与上海其辰投 资管理有限公司按照1:17的比例分别承担和履行，并按照《盈 利预测补偿协议》第三、四、五条约定的盈利预测补偿方式等 进行补偿。 十、上市公司的第一大股东、持股5%以上股东及其一致行动人对 本次重组的原则性意见，及第一大股东、持股5%以上股东及其一 致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之 日起至实施完毕期间的股份减持计划 协鑫科技为上市公司第一大股东，京同科技为上市公司持股5%以上股东， 已出具《关于本次重组的原则性意见》，具体内容如下： “本次交易构成关联交易。上市公司目前的主营业务为废弃聚酯的综合处理、 有色聚酯纤维及色纺纱线的研发、生产和销售，本次交易拟通过收购协鑫智慧能 源股份有限公司90%股权，注入优质清洁能源发电及热电联产资产，上市公司将 转型为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商，专注于清 洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务。本次重组 有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。 本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前 提下，积极促成本次交易顺利进行。” 根据协鑫科技出具的承诺，其自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期 间，不减持所持有的上市公司股票且其自愿承诺，在本次交易完成后36个月内 不转让所持有的上市公司股份。 根据京同科技出具的承诺，其自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期 间，不减持所持有的上市公司股票。 截至本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司 股票。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告 书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展 情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产和置出资产进行审 计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计 师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，公 司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的 独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的 合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 （三）严格执行关联交易等批准程序 本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，已获得独立董 事对本次交易的事先认可，关联董事进行了回避表决。本次交易的拟置出资产和 标的资产已经由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和 评估，独立董事就本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交 易出具了独立财务顾问核查意见。本公司在召集股东大会审议相关议案时，已严 格执行关联交易回避表决相关制度。 （四）提供股东大会网络投票平台 本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司已根据中国证监会《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的 股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投 票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人 员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况已 单独统计并予以披露。 （五）本次重组期间损益的归属 标的资产应于交割审计基准日进行审计，以根据《重大资产置换及发行股份 购买资产协议》及其补充协议的约定明确相关资产损益的享有或承担。 自评估基准日起至资产交割日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何 原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担；标的资产运营所产生的收益或因 其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资 产由交易对方按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持有的标 的资产持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。 （六）业绩承诺及补偿安排 为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与上海其辰签署了《盈利预测补 偿协议》，上市公司与上海其辰、秉颐清洁能源签署了《盈利预测补偿协议之补 充协议》，秉颐清洁能源出具了《关于业绩补偿的承诺函》。上海其辰、秉颐清洁 能源承诺本次重大资产重组实施完毕后，协鑫智慧能源在2018年度、2019年度 和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润分别不低于19,500万元、37,093万元和58,122万元。若本次重大资产重组 无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即上海其辰、秉 颐清洁能源承诺协鑫智慧能源在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度 实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不 低于19,500万元、37,093万元、58,122万元和59,840万元。 上海其辰、秉颐清洁能源按照17:1的比例分别承担和履行业绩补偿义务及 减值补偿义务，具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九节 本次交易主要 合同/二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。” （七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具 有证券从业资格的评估机构对协鑫智慧能源未来业绩进行了客观谨慎的预测，但 仍不能完全排除协鑫智慧能源未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本 增加的情况下，如果2019年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司 每股收益指标将出现下降的风险。 基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求， 上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假 设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不 代表上市公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。 具体假设如下： （1）假设上市公司于2019年3月31日完成本次重大资产重组（此假设仅 用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对 于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经 全部核准程序后实际完成时间为准； （2）假设宏观经济环境、上市公司及协鑫智慧能源所处市场情况没有发生 重大不利变化； （3）假设本次交易中，拟置出资产的作价为26,938.04万元，拟购买资产的 作价为466,650.00万元，上述差额439,711.96万元由上市公司以发行股份的方式 向交易对方购买，上市公司向交易对方发行股份的数量为951,757,487股； （4）假设上市公司2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者 的净利润与2017年度金额一致；假设协鑫智慧能源2019年度扣除非经常性损益 前/后归属于母公司所有者的净利润均为上海其辰、秉颐清洁能源承诺协鑫智慧 能源在2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，则交易完 成后上市公司归属于母公司所有者的净利润数据为该承诺数的90%； （5）假设自本报告书签署日起至2019年末，上市公司不存在送股、配股、 资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。 项目 2019.12.31/2019年度 不考虑本次重大资产重组 考虑本次重大资产重组 期末总股本（股） 400,703,825 1,352,461,312 加权平均总股本（股） 400,703,825 1,114,521,940 归属于母公司所有者的净利润（元） 7,479,686.76 333,837,000.00 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润（元） 7,581,188.44 250,377,750.00 基本每股收益（元/股） 0.019 0.300 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） 0.019 0.225 稀释每股收益（元/股） 0.019 0.300 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） 0.019 0.225 从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收 益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利 能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益 将得到充分保障。 2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力： （1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力 本次交易完成后，上市公司除保留资产外的原有经营性资产已置出，并将持 有协鑫智慧能源90%股权。协鑫智慧能源近年来经营规模不断扩大，上市公司将 根据置入资产所在行业的特点，加强资产整合管理，专注于清洁能源项目的开发、 投资和运营管理以及相关领域的综合能源服务，提升置入资产未来盈利能力和经 营规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。 （2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章 程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东 能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决 策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公 司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一 步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全 面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。 （3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公（未完）  |