[公告]特一药业:国信证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券的保荐总结报告书
国信证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券的保荐总结报告书 保荐机构名称：国信证券股份有限公司 申报时间：2019年 03月13日 保荐机构编号：Z27074000 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 情 况 内 容 保荐机构名称 国信证券股份有限公司 注册地址 深圳市红岭中路1012号 主要办公地址 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 法定代表人 何如 联系人 曾信 联系电话 0755-82130793、82133008 保荐代表人 欧阳志华、何雨华 保荐代表人联系电话 13910426331、15602991277 三、发行人基本情况 情 况 内 容 发行人名称 特一药业集团股份有限公司 证券代码 股票代码：002728；可转债代码：128025 注册地址 台山市台城长兴路9、11号 主要办公地址 台山市台城长兴路9、11号 法定代表人 许丹青 联系人 陈习良 联系电话 0750-5627588 本次证券发行类型 公开发行可转换公司债券 本次证券发行时间 2017年12月6日 本次证券上市时间 2017年12月28日 本次证券上市地点 深圳证券交易所 年度报告披露时间 2017年度报告于2018年3月21日披露 2018年度报告于2019年2月28日披露 四、保荐工作概述 项 目 工作内容 1、公司信息披露审阅情况 公司在2017年12月28日至2018年12月31日期间（以下简称 “持续督导期”），重要的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅 后，再报交易所公告。 保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完 整，不存在应予披露而未披露的事项。 2、现场检查情况 持续督导期内，2018年度，保荐代表人于12月24日-25日对公 司进行了现场检查，检查了公司的生产经营、公司治理、内部控制、 信息披露、保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况、募集 资金使用、业绩情况、公司及股东承诺履行情况等。 保荐代表人于2018年12月25日对公司董事、监事、高级管理人 员和中层干部等人员进行了1次现场培训。 3、督导公司建立健全并有效执 行规章制度（包括防止关联方 占用公司资源的制度、内控制 度、内部审计制度、关联交易 制度等）情况 持续督导期内，公司建立、健全了《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委 员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略 委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《财 务管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》和《对外 投资管理制度》等制度。 4、督导公司建立募集资金专户 公司对募集资金实行专户存储制度。公司公开发行可转换公司债 存储制度情况以及查询募集资 金使用情况 券募集资金总额为人民币354,000,000.00元，利息为12,776.67元， 扣除承销费用、保荐费用等发行费用后，实际募集资金净额为 346,357,376.67元。 公司分别在中国民生银行江门支行（账号607216669）、招商银行 股份有限公司江门分行（账号757901318010188）开设了募集资金存放 专项账户，公司的全资子公司台山市新宁制药有限公司在台山市农村 信用合作联社台城信用社（账号80020000011457115）、全资子公司广 东特一海力药业有限公司在中国银行股份有限公司江门台山支行（账 号653569524588）开设了募集资金存放专项账户。 2017年12月26日，公司与国信证券股份有限公司、中国民生银 行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，与国信证 券股份有限公司、招商银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金 三方监管协议》，公司与台山市新宁制药有限公司、国信证券股份有限 公司、台山市农村信用合作联社台城信用社签订了《募集资金四方监 管协议》，与广东特一海力药业有限公司、国信证券股份有限公司、中 国银行股份有限公司江门台山支行签订了《募集资金四方监管协议》。 截至2018年12月31日，公司募集资金已累计投入47,595,306.00 元，募集资金余额（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额）为310,813,846.39元，其中：暂存理财产品投资账户余额为 人民币20,000,000.00元、暂时性补充流动资金115,000,000.00元， 存放于募集资金专户的余额为人民币175,813,846.39元。 持续督导期内，每月由银行抄送对账单，保荐代表人查询。 保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执 行了所签署的《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》 的内容，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等法规的情况，不存在变相变更募集资金使用用途和损害股 东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 5、列席公司董事会和股东大会 情况 持续督导期内，2018年度，列席公司股东大会次数2次，列席公 司董事会次数3次。 6、保荐人发表独立意见情况 持续督导期间，保荐人定期对公司募集资金存放与使用、内部控 制等事项发表独立意见；同时还根据公司业务实际开展情况，就公司 募集资金使用情况等事项发表独立意见，具体情况如下： （1）2017年12月28日至12月31日 在此期间保荐人未对公司相关事项发表独立意见。但是在公司可 转换公司债券发行之后，上市之前，保荐人对公司发表独立意见共2 次，具体为2017年12月23日，对公司使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金、进行现金管理发表核查意见。 （2）2018年度 2018年度保荐人对公司发表的独立意见共6次，具体为：2018年 3月21日发表关于公司2017年度内部控制自我评价报告、2017年度 募集资金存放与使用情况和内部控制规则落实自查表的核查意见； 2018年10月11日，发表关于公司变更可转换公司债券部分募集资金 投资项目实施地点的核查意见；2018年12月29日发表公司使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金、进行现金管理的核查意见。 7、保荐人发表公开声明情况 持续督导期内，公司不存在需要保荐机构发表公开声明的事项， 保荐机构也未曾发表过公开声明。 8、保荐人向深交所报告情况 持续督导期内，公司不存在需要保荐机构向交易所报告的情形， 保荐机构也未曾向深交所报告（除定期现场检查报告外）。 9、保荐人配合深交所工作情况 （包括回答问询、安排约见、 报送文件等） 持续督导期内，保荐机构积极配合深交所的工作，除按时向交易 所报送现场检查报告、培训资料等持续督导文件外，不存在其他需要 保荐机构向深交所回答问询、安排约见等情形。 五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价 项 目 情 况 1、发行人配合保荐工作的情况 特一药业能够按照本保荐机构的要求提供相应资料，能够如实回 答保荐机构的提问并积极配合现场工作的开展。 2、发行人聘请的证券服务机构参 与保荐工作的情况 特一药业聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工 作。 3、其他 无 六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生 的重大事项及处理情况 事 项 说 明 1、保荐代表人变更及其理由 郭文俊先生因工作变动不再担任特一药业保荐代表人。国信证券 特委派欧阳志华先生接替郭文俊先生担任特一药业保荐代表人，继续 负责公司的持续督导工作，直至持续督导期结束。上述事项已于2018 年12月18日公告。 2、其他重大事项 无 七、其他申报事项 申报事项 说 明 1、发行前后发行人经营业绩变动 及原因分析 2016年公司实现营业收入65,585.68万元，净利润9,477.70万 元，2017年公司实现营业收入68,694.36万元，净利润10,634.28 万元,2018年公司实现营业收入88,497.56万元，净利润15,554.65 万元。本次公开发行可转换公司债券前后特一药业经营业绩持续增 长。 2、持续督导期内中国证监会和交 易所对保荐人或其保荐的发行人 采取监管措施的事项及整改情况 持续督导期间，不存在发行人被中国证监会或交易所采取处罚或 监管措施的情形。 3、其他需要报告的重大事项 截至2018年12月31日，特一药业公开发行可转换公司债券的 募集资金尚未使用完毕，国信证券作为特一药业公开发行可转换公司 债券的保荐机构，将对特一药业公开发行可转换公司债券的募集资金 存放与使用事项继续履行持续督导的义务。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券的保荐总结报告书》之签章页】 保荐代表人： 欧阳志华 何雨华 法定代表人： 何 如 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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