[公告]19太阳G1：2、中节能太阳能股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行绿色公司债券（第一期）募集说明书
C:\Users\yangdong1\Desktop\太阳能发行\备案材料\盖章页\发行人\DOC030719-03072019192717_页面_03.jpg 中节能太阳能股份有限公司 中节能太阳能股份有限公司 中节能太阳能股份有限公司 （住所： 重庆市渝中区中山三路 131 号希尔顿商务中心 19 楼 G ） 201 9 年 面向合格投资者 公开发行 绿色公司债券 （ 第一期 ） 募集说明书 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 中信建投证券股份有限公司 D:\Deals\02 Mandate\180516 【中车集团】公司债二期\盖章页\发送\【中车集团公司债】发行人\1143908203.jpg （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 联席主承销商 华泰联合证券有限责任公司 浙商证券股份有限公司 中信证券股份有限公司 C:\Users\YANGDO~1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\da4708a803500857301c37c81720815.png Logo C:\Users\chenbb\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\公司logo-中信证券.png （住所：深圳市福田区中心区中 心广场香港中旅大厦第五层 （ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A ） （住所： 浙江省杭州市江干区 五星路 201 号 ） （住所：深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其 他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对 本期债券 的核准， 并结合发行人的实际情况编制。 发行人 全体 董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人 （会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主 承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够 证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺 负责组织本募 集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说 明书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人 的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有 人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承 诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义 代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其 他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或 者破产的法律程 序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间 因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声 明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的 信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及 其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、 偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期债券 依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及 本期债券 募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有 人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券 持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持 有人有权随时查阅。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他 人或实体提供未在本募集 说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其 摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自 己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买 本 期债券 时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、 根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，发行人符合 公开发行公司债券的条件。 二、 发行人 已于 2019 年 2 月 21 日 获得 中国 证券监督管理委员会证监许可 〔 2019 〕 233 号 文核准公开发行 面值 不超过 人民币 15 亿元的公司债券 （以下简 称“本次债券”）。 本期债券 上市前， 发行人 最近一期末的净资产为 127.33 亿元 （截至 2018 年 9 月 30 日未经审计合并报表股东权益合计）， 合并口径资产负债 率为 61.23 % ，母公司口径资产负债率为 0.01% ； 截至 2017 年 12 月 31 日经审计 的合并报表 净资产 合计为 122.49 亿元； 本期债券 上市前，公司最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为 6. 44 亿元（ 2015 年、 2016 年及 2017 年合并报表中 归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于 本期债券 的一年利息的 1.5 倍。 本 期 债券 拟定于深圳证券交易所发行及上市交易，具体安排见发行公告。 三、 本期债券发行规模为不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。 发行人 主体信 用等级为 AA+ ，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA ，本期债券符合 进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定 执行。 四 、 本 期 债券仅面向合格投资者发行， 公众 投资者不得 参与 发行认购 ，合 格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投 资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《管理办法》和《 深圳 证券交易所 债券市场投资者适当性管理办法》。 本期债券上市后将被实施投资者 适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无 效。 本期债券 发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。 五 、 本期债券 发行结 束后，发行人将积极申请 本期债券 在 深圳证券交易所 上市流通。由于具体上市申请事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依 赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证 本期债券 一定能够按照 预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将 本期债券回售予本公司 。 此 外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环 境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本期债券 上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 因公司经营与收益等情况 变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在 除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 六 、经 东方金诚国际信用评估有限公司 （以下简称 “ 东方金诚 ” ）综合评定， 发行人的主体信用等级为 AA + 级，该级别反映了 偿还债务的能力很强，受不利 经济环境的影响不大，违约风险很低 。 本期债券 的信用等级为 AAA 级，该级别 反映了偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 本期债券 由中国节能环保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保 证担保 。由于本次公司债券的期限较长，在 本期债券 评级的信用等级有效期内， 公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司 本身的生产经营存在着一定的不确定性，发行人的主体信用评级和 / 或 本期债券 的信用评级可能发生负面变化，可能对债券持有人的利益造成一定影响。 资信评级机构将在 本期债券 信用等级有效期内，对其进行持续跟踪评级， 包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持 续关注发行人外部经营环境变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发 行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告 ，以动态地反映发行人的信 用状况。 七 、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资 价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈 反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采取固定利率形式且期限较长， 在本次公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使 本期债券 投资者实际 投资收益具有一定的不确定性。 八 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席 会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得 本期债券 的持有人）均有同等约 束力。在 本期债券 存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效 决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容 做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均 视作同意并接受发行人为 本期债券 制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有 人会议规则》等对 本期债券 各项权利义务的规定。 九 、 2015 - 2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人应收账款账面价值分别为 284,560.83 万元、 386,394.93 万元、 454,882.14 万元和 582,657.55 万元，占流动 资产比重分别为 55.41% 、 48.26% 、 67.05% 和 73.48% 。 其中 ， 可再生能源专项 补贴所形成的应收账款分别为 116,475.78 万元 、 176,170.25 万元 、 262,275.92 万 元和 427,987.08 万元 ， 占应收账款的比重分别为 40.93% 、 45.59% 、 57.66% 和 73.45% ，呈现 上升 趋势。 2015 年末 - 2017 年末，发行人 可再生能源专项补贴所 形成的应收账款 回款约为当期末 可再生能源专项补贴所形成的应收账款 余额的 50% ，处于相对较高水平且较为稳定。 2018 年 9 月末，发行人 可再生能源专项 补贴所形成的应收账款 回款仅占 当期末 可再生能源专项补贴所形成的应收账款 余额的 7.19% ，较前几年下降幅度明显，主要原因系 可再生能源专项补贴 结算 次数减少。 2015 - 2017 年度，财政部门每年提供两次补贴结算，结算金额合计较 大；截至 2018 年 9 月末， 2018 年度 财政部门只完成了一次补贴结算，结算规模 较小，故回款占 比大幅下降，使得发行人应收账款规模大幅增长。在此情况下， 若未来经济环境出现不利变动，会在一 定程度上影响发行人的资金回收，对发 行人财务产生较大不利影响 。 十 、 2015 年、 2016 年、 2017 年及 2018 年 1 - 9 月，发行人应收账款周转率 分别为 1.50 、 1.29 、 1.24 及 0.77 。近三年，发行人应收账款周转率呈下降趋势 。 发行人应收账款周转率下降的原因主要系发行人 可再生能源专项补贴所形成的 应收账款逐年增长 ，但财政部门结算速度无法完全匹配， 使得应收账款规模的 增长速度大于营业收入的增长速度 ， 从而使得发行人应收账款周转率呈现下降 趋势 。未来如果发行人应收账款回收状况无法得到有效改善，可能对发行人造 成不利影响。 十 一 、 根据 2018 年 5 月 31 日国家发展改革委、财政部、国家能源局联合 发布的《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》， 2018 年将暂不安排普通光伏 电站建设规模。 I 类、 II 类、 III 类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时 0.5 元、 0.6 元、 0.7 元（含税）。标杆上网电价以及补贴标准的持续下调对光伏发电 企业的盈利能力带来影响，未来光伏电价下调压力仍将持续，进一步压缩上游 企业利润空间。同时，该光伏新政策锁定了下游需求，从而使上游产能过剩问 题凸显，制造端部分产能在未来 1 - 2 年被迅速淘汰。虽然该政策对于发行人已 确定执行补贴政策的项目而言没有实质性影响，但对于发行人未来新建、拟建 项目存在不确定性，将会对发行人的盈利能力造成一定影响。 十 二 、 2015 年至 2017 年及 2018 年 1 - 9 月，发行人太阳能产品制造板块营 业收入分别为 217,305.73 万元、 254,770.08 万元、 258,733.98 万元和 59,465.93 万元，占营业收入的比重分别为 59.86% 、 58.79% 、 49.71% 和 19.82% ；该板块 营业成本分别为 183,625.92 万元、 2 21,513.32 万元、 243,889.21 万元和 61,255.95 万元，占营业成本的比重分别为 77.16% 、 76.13% 、 71.44% 和 42.21% ，该业务 板块的营业收入占比和营业成本占比均呈现下降趋势。近年来，光伏组件市场 价格持续走低，公司光伏组件销售价格降幅大于成本降幅，公司该业务毛利率 下降幅度较大，对发行人盈利能力产生一定的不利影响。为提高公司的盈利能 力，未来公司将逐步减少对该板块的依赖程度。 十 三 、 为扩大资产规模，提高市场竞争力，未来三年发行人将加大对太阳 能电站的投资力度。未来三年每年拟投建规模约500MW，每年计划投资总额约 27.50亿元，预计每年资本金投入约5.5亿元。预计未来公司整体资本支出压力 较大，需要大量的资金支持，将对公司的偿债能力造成一定的影响，如果投资 项目不能如预期产生现金流和收益，将给公司的财务状况带来一定的风险，但 公司已制定了相关资金计划，将根据项目进度逐步投入，以减轻资金压力。 十 四 、 2016 年、 2017 年中国节能净利润分别为 12.47 亿元和 15.13 亿元， 但归属于母公司股东的 净利润分别为 - 10.13 亿元和 - 7.54 亿元，主要原因系 2016 年国节能下属子公司重庆中节能实业有限责任公司因所持股的非并表企业中国 节能海东青新材料集团有限公司停牌事项影响，出于隔离或有风险、充分揭示 未来可能发生损失的谨慎性考虑，计提长期股权投资减值准备，从而导致 归属 于母公司股东的净利润 大幅下降； 2017 年，根据国务院国资委有关要求，中国 节能进一步夯实资产质量，提升技术水平，加快转型升级，通过计提资产减值 准备加大历史遗留问题化解力度 ，导致 2017 年度归属于母公司股东的净利润持 续为负 。 根据《证券法》第六十条、 《上海证券交易所公司债券上市规则》第 6.10 条等规定， 中国节能 于 2018 年 5 月 15 日发布《中国 节能环保集团有限公 司关于公司债券暂停上市的公告》 ， “G16 节能 1” 、 “G16 节能 2” 、 “G16 节能 3” 、 “G16 节能 4” 自 2018 年 5 月 10 日起在上海证券交易所竞价撮合平台暂停上市。 2018 年上半年，中国节能各项财务指标均稳步增长，归属母公司净利润水平显 著改善，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见 的审计报告（报告号：众环审字 〔 2018 〕 023157 号）， 2018 年上半年归属于母 公司所有者的净 利润为 1.76 亿元。根据《上海证券交易所公司债券上市规则》 相关规定，中国节能于 2018 年 8 月 20 日向上海证券交易所提交了恢复 “ 向 G 节 能 1 停、 G 节能 2 停、 G 节能 3 停、 G 节能 4 停 ” 上市交易的申请，相关债券于 2018 年 9 月 12 日恢复上市 。截至募集说明书签署日，中国节能运营状况良好， 盈利能力较强。 十 五 、 本期债券 绿色认证机构为中节能衡准科技服务（北京）有限公司， 该认证机构系发行人控股股东下属子公司，与发行人存在关联关系。中节能衡 准科技服务（北京）有限公司是气候债券倡议组织（ Climate Bond Initiative ）认 可的绿色债券第三方核查机构，和国际资本市场协会（ ICMA ， International Capital Market Association ）观察员，具有专业认证资质。 故该关联关系不影响 中节能衡准科技服务（北京）有限公司根据《公司债券发行与交易管理办法》、 《关于开展绿色公司债券业务试点的通知》（深证上〔 2016 〕 206 号）、《绿色债 券评估认证行为指引（暂行）》（中国人民银行、中国证券监督管理委员会公告 〔 2017 〕第 20 号）的有关规定 ，基于独立、客观的分析出具的《中节能太阳能 股份有限公 司 2019 年公开发行绿色公司债券第三方独立认证报告》的客观性、 公正性。 十 六 、 《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔 2018 〕 823 号，以下简称 “531 政策 ” ）及《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网 有关工作的通知》（发改能源〔 2019 〕 19 号）等文件的发布，短期内给太阳能 光伏制造业和电站投资市场带来了较大的冲击和影响。 发行人作为光伏电站投资运营商， “531 政策 ” 短期内对新项目开发产生了 影响，但它的发布也加速推动了光伏上游产品设备价格的下降，有利于电站投 资商的成本控制。 发行人所有普通 电站项目均于 2018 年 6 月 30 日之前投运并网， “531 政策 ” 的电价变动未对发行人已建电站的盈利能力造成影响，且国家电价补贴仍为 20 年。另外， “531 政策 ” 下发后，发行人一直在积极布局平价上网项目。平价 上网项目由于无国家补贴，避免了补贴拖欠对现金流的影响，有助于发行人的 财务结构更加合理。《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作 的通知》（发改能源〔 2019 〕 19 号）的发布，表明了国家发改委支持平价上网 项目的态度，且根据当前市场造价，平价上网在某些省份已经可以实现。政策 助推和发行人的提前布局将一步扩展发 行人的市场份额，有助于太阳能公司未 来持续盈利能力的提高。 十 七 、发行人系 深交所 上市公司 （太阳能 ， 00 0591 .SZ ） ， 此次 发行债券披 露的 财务数据 与 上市公司 对外披露的 财务数据 一致，且 财务数据 在有效期内。 十 八 、 发行人 目前股票交易正常， 不存在重大资产重组的情况 。 2015 - 2017 年及 2018 年 1 - 9 月，发行人 净利润分别为 49,317.27 万元、 67,861.34 万元、 81,062.67 万元及 71,348.30 万元 ，经营业绩稳中向好，预计 2018 年全年将保持 增长 。 根据公司 2018 年预测财务数据，公司仍符合上市条件。 具体财务数据 以公司正式披露的 2018 年度报告为准。 发行人 不存在业绩下滑或重大违法违 规影响发行及上市条件的情况。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目 录.............................................................................................................................. 9 释 义............................................................................................................................ 14 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 16 一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 16 二、本期债券发行批准情况 ............................................................................................. 17 三、本期债券的主要条款 ................................................................................................. 17 四、本次发行有关机构 ..................................................................................................... 21 （一）发行人：中节能太阳能股份有限公司 .............................................................. 21 （二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司 .................................................. 22 （三）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司、浙商证券股份有限公司、中 信证券股份有限公司 ..................................................................................................... 22 （四）律师事务所：北京德恒律师事务所 .................................................................. 23 （五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） .................................. 24 （六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 .............................................. 24 （七）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 .......................................... 25 （八）增信机构：中国节能环保集团有限公司 .......................................................... 25 （九）绿色认证机构：中节能衡准科技服务（北京）有限公司 .............................. 25 （十）募集资金专项账户专户银行：国家开发银行直营业务中心 .......................... 26 （十一）本期债券拟申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所 .......................... 26 （十二）债券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 .......... 26 五、认购人承诺 ................................................................................................................. 27 六、发行人与有关的中介机构及其人员之间的利害关系.............................................. 27 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 29 一、与本期债券有关的风险 ............................................................................................. 29 （一）利率风险 ............................................................................................................. 29 （二）流动性风险 ......................................................................................................... 29 （三）偿付风险 ............................................................................................................. 29 （四）偿债保障风险 ..................................................................................................... 30 （五）资信风险 ............................................................................................................. 30 （六）评级风险 ............................................................................................................. 30 （七）担保风险 ............................................................................................................. 30 二、与发行人相关的风险 ................................................................................................. 31 （一）财务风险 ............................................................................................................. 31 （二）经营风险 ............................................................................................................. 33 （三）管理风险 ............................................................................................................. 36 （四）操作风险 ............................................................................................................. 38 （五）政策风险 ............................................................................................................. 38 第三节 发行人的资信状况 ....................................................................................... 40 一、信用评级情况 ............................................................................................................. 40 （一）本期债券信用评级情况 ...................................................................................... 40 （二）发行人评级情况 ................................................................................................. 40 （三）评级报告的主要内容.......................................................................................... 40 （四）跟踪评级的有关安排.......................................................................................... 41 （五）发行人历史评级情况.......................................................................................... 42 二、公司资信情况 ............................................................................................................. 42 （一）获得主要贷款银行的授信情况及使用情况 ...................................................... 42 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 .......... 43 （三）发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 .................................. 43 （四）发行人前次公司债券募集资金使用情况 .......................................................... 43 （五）本次发行后公开发行公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例 .. 43 （六）发行人主要财务指标情况 .................................................................................. 43 第四节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 45 一、增信机制 ..................................................................................................................... 45 （一）担保人基本情况 ................................................................................................. 45 （二）担保人近一年及一期主要财务数据和财务指标 .............................................. 47 （三）担保人的资信情况.............................................................................................. 48 （四）担保人盈利能力与偿债能力 .............................................................................. 49 （五）担保人其他主要资产及权利限制情况 .............................................................. 50 （六）担保人银行授信情况.......................................................................................... 52 （七）担保人对外担保情况.......................................................................................... 53 （八）担保函主要内容 ................................................................................................. 53 （九）增信措施有效性及失效时的主要补救措施 ...................................................... 55 （十）债券持有人及债券受托管理人对增信措施的持续监督安排 .......................... 56 二、偿债计划 ..................................................................................................................... 56 三、偿债资金来源 ............................................................................................................. 56 四、偿债应急保障方案 ..................................................................................................... 57 （一）发行人融资渠道通畅.......................................................................................... 57 （二）资产流动性良好 ................................................................................................. 57 （三）偿债保障措施 ..................................................................................................... 58 五、其他保障机制 ............................................................................................................. 58 （一）指定偿债工作的协调部门 .................................................................................. 58 （二）严格的信息披露 ................................................................................................. 58 （三）切实做到专款专用.............................................................................................. 59 （四）加强本期债券募集资金使用的监控 .................................................................. 59 （五）充分发挥债券受托管理人的作用 ...................................................................... 60 （六）制定《债券持有人会议规则》 .......................................................................... 60 （七）突发事件应对措施.............................................................................................. 60 六、本期债券违约情形及处理 ......................................................................................... 61 （一）本期债券违约的情形.......................................................................................... 61 （二）违约责任及其承担方式 ...................................................................................... 62 （三）争议解决方式 ..................................................................................................... 62 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 63 一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 63 二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 64 （一）发行人设立及上市.............................................................................................. 64 （二）主要股权变动情况.............................................................................................. 64 三、发行人股权结构及其控股股东 ................................................................................. 70 （一）发行人股权结构 ................................................................................................. 70 （二）发行人控股股东及实际控制人基本情况 .......................................................... 71 四、发行人独立经营情况 ................................................................................................. 72 （一）业务方面 ............................................................................................................. 72 （二）资产方面 ............................................................................................................. 72 （三）财务方面 ............................................................................................................. 72 （四）人员方面 ............................................................................................................. 72 （五）机构方面 ............................................................................................................. 72 五、发行人权益投资情况 ................................................................................................. 73 （一）纳入合并范围的子公司情况 .............................................................................. 73 （二）发行人参股企业基本情况 .................................................................................. 83 六、发行人公司治理、组织结构 ..................................................................................... 83 （一）公司治理结构 ..................................................................................................... 83 （二）公司组织结构 ..................................................................................................... 88 （三）发行人内部控制制度.......................................................................................... 91 七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................................... 93 （一）董事、监事及高级管理人员基本情况 .............................................................. 93 （二）董事、监事、高级管理人员从业简历 .............................................................. 94 （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况 .............................................................. 98 （四）董事、监事和高级管理人员的任职资格 .......................................................... 99 （五）董事、监事和高级管理人员持有发行人股票及债券情况 .............................. 99 （六）董事、监事和高级管理人员重大违法违规情形 ............................................ 100 八、发行人主要业务基本情况 ....................................................................................... 100 （一）经营范围 ........................................................................................................... 100 （二）发行人的主营业务状况 .................................................................................... 100 （三）发行人主营业务板块........................................................................................ 102 九、发行人未来发展战略 ............................................................................................... 137 （一）整体战略目标 ................................................................................................... 137 （二）具体战略目标 ................................................................................................... 137 十、发行人所处行业基本状况 ....................................................................................... 138 （一）发行人所在行业分析........................................................................................ 138 （二）发行人的行业地位............................................................................................ 158 （三）发行人的竞争优势............................................................................................ 159 十一、关联方关系及交易情况 ....................................................................................... 161 （一）关联方 ............................................................................................................... 161 （二）关联交易 ........................................................................................................... 162 十二、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ................................................... 167 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 168 一、发行人近三年会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正的说明 ................ 168 （一）2015年度 ........................................................................................................... 168 （二）2016年度 ........................................................................................................... 168 （三）2017年度 ........................................................................................................... 169 二、发行人近三年及一期的财务报表 ........................................................................... 170 （一）合并财务报表 ................................................................................................... 170 （二）母公司财务报表 ............................................................................................... 173 三、发行人合并报表的范围变化 ................................................................................... 175 （一）2015年合并报表的范围变化 ........................................................................... 175 （二）2016年合并报表的范围变化 ........................................................................... 176 （三）2017年合并报表的范围变化 ........................................................................... 177 （四）2018年1-9月合并报表的范围变化 ................................................................ 177 四、发行人近三年及一期的财务指标 ........................................................................... 178 五、发行人财务状况分析 ............................................................................................... 179 （一）资产结构及变动分析........................................................................................ 180 （二）负债结构及变动分析........................................................................................ 195 （三）所有者权益 ....................................................................................................... 202 （四）财务指标分析 ................................................................................................... 204 （五）盈利能力分析 ................................................................................................... 205 （六）现金流量分析 ................................................................................................... 209 六、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ............................................... 210 七、发行人有息债务情况 ............................................................................................... 211 （一）有息债务的期限结构........................................................................................ 211 （二）主要有息借款的担保结构 ................................................................................ 213 （三）直接债务融资发行情况 .................................................................................... 213 八、发行人最近一期末担保情况 ................................................................................... 214 （一）发行人累计对外担保的金额 ............................................................................ 214 （二）发行人累计对内担保的金额 ............................................................................ 214 九、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 ................................................... 218 （一）未决诉讼情况 ................................................................................................... 218 （二）违法违规及重大行政处罚 ................................................................................ 218 十、发行人受限制资产情况 ........................................................................................... 219 十一、其他事项 ............................................................................................................... 220 （一）重大资产重组之部分置出资产尚未确权情况 ................................................ 220 （二）重大资产重组业绩承诺实现情况 .................................................................... 220 第七节 募集资金的运用 ......................................................................................... 222 一、本期债券募集资金数额 ........................................................................................... 222 二、本期债券募集资金使用计划 ................................................................................... 222 （一）拟投绿色产业项目情况 .................................................................................... 225 （二）拟投项目的合规性............................................................................................ 229 （三）绿色产业项目类别的认定 ................................................................................ 231 （四）环境效益分析 ................................................................................................... 233 三、募集资金的使用与管理 ........................................................................................... 234 四、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 234 五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 235 （一）对发行人资产负债结构的影响 ........................................................................ 235 （二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性 ................................................ 235 六、公司关于本期债券募集资金的承诺 ....................................................................... 235 第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 237 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................... 237 二、债券持有人会议规则主要条款 ............................................................................... 237 （一）总则 ................................................................................................................... 237 （二）债券持有人会议的权限范围 ............................................................................ 238 （三）债券持有人会议的召集 .................................................................................... 239 （四）债券持有人会议的出席人员及其权利 ............................................................ 242 （五）债券持有人会议的召开 .................................................................................... 245 （六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录 .................................................... 246 第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 250 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况............................................ 250 （一）债券受托管理人的名称及基本情况 ................................................................ 250 （二）《债券受托管理协议》签订情况 .................................................................... 250 （三）债券受托管理人与发行人利害关系情况 ........................................................ 251 二、《债券受托管理协议》主要内容 ........................................................................... 252 （一）释义 ................................................................................................................... 252 （二）受托管理事项 ................................................................................................... 252 （三）发行人的权利和义务........................................................................................ 252 （四）受托管理人的责任、权利和义务 .................................................................... 261 （五）受托管理人的报酬及费用 ................................................................................ 264 （六）受托管理事务报告............................................................................................ 265 （七）债券持有人的权利和义务 ................................................................................ 266 （八）利益冲突的风险防范机制 ................................................................................ 267 （九）受托管理人的变更............................................................................................ 268 （十）信用风险管理 ................................................................................................... 269 （十一）陈述与保证 ................................................................................................... 270 （十二）不可抗力 ....................................................................................................... 271 （十三）违约责任 ....................................................................................................... 271 （十四）法律适用和争议解决 .................................................................................... 274 （十五）协议的生效、变更及终止 ............................................................................ 274 （十六）通知 ............................................................................................................... 275 （十七）附则 ............................................................................................................... 276 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................... 278 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 306 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 太阳能 / 发行人 / 公司 / 发行人 指 中节能太阳能股份有限公司 （曾用名重庆桐君 阁股份有限公司） 本次债券 指 发行总额不超过 15 亿元（含 15 亿元）的 中节 能太阳能股份有限公司 2019 年 面向合格投资 者 公开发行绿色公司债券 本次发行 指 本期债券 的发行 本期 债券 指 中节能太阳能股份有限公司 2019 年面向合格 投资者公开发行绿色公司债券 （ 第一期） 募集说明书 指 发行人为 本期债券 的发行而制作的《 中节能太 阳能股份有限公司 2019 年 面向合格投资者 公 开发行绿色公司债券 （ 第一期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期债券 制 作的《 中节能太阳能股份有限公司 2019 年 面 向合格投资者 公开发行绿色公司债券 （ 第一 期） 募集说明书摘要》 主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有 限责任公司、浙商证券股份有限公司、中信证 券股份有限公司 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托 管理人、 受托管理人、 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司、浙商证券股份有 限公司、中信证券股份有限公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 律师 指 北京德恒 律师事务所 会计师 指 瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、 东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 深交所 、交易所 指 深圳证券交易所 中证登、登记机构 、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 深圳 分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 合格投资者 指 《管理办法》规定的合格投资者 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销 本期债券 ， 发行期届满后，无论是否出现认购不足和 / 或任 何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议 的规定将相当于 本期债券 全部募集款项的资金 按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成 员依据承销团协议的规定承销 本期债券 ，并对 主承销商承担相应的责任 近三年及一期 指 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度及 2018 年 1 - 9 月 近三年及一期末 指 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 9 月末 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国节能 / 中国节能集团 / 担保人 指 中国节能环保集团有限公司 太阳能科技 指 中节能太阳能科技有限公司 镇江公司 指 中节能太阳能科技（镇江）有限公司 桐君阁 指 重庆桐君阁股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 38 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 38 号 —— 公司债券年度报告的内容与格 式》及《关于公开发行公司债券的上市公司年 度报告披露的补充规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 39 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 39 号 —— 公司债券半年度报告的内容与 格式》及《关于公开发行公司债券的上市公司 半年度报告披露的补充规定》 《公司章程》 指 《 中节能太阳能股份有限公司 公司章程》 《承销协议》 指 发行人和主承销商为本次债券发行签订的《 中 节能太阳能股份有限公司 201 9 年 公开发行绿 色公司债券 承销协议》 《债券受托管理协议》 指 发行人和债券受托管理人为本次债券发行签订 的《 中节能太阳能股份有限公司 2019 年 公开 发行绿色公司债券 之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《 中节能太阳能股份有限公司 2019 年 公开发 行绿色公司债券 债券持有人会议规则》 “531 政策 ” 指 《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（发 改能源〔 2018 〕 823 号） 召集人 指 债券持有人会议的提议人 债券持有人 指 持有 本期债券 的合格投资者 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 （不包括法定假日或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所 的正常交易日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假 日） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 本次发行公司债券募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第 23 号 - 公开发行公 司债券募集说明书》（ 2015 年修订）等法律、法规以及中国证监会的有关规定 和发行人实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债券发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除发 行人董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书 中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本情况 中文名称： 中节能太阳能股份有限公司 英文名称： CECEP Solar Energy Co.Ltd. 统一社会信用 代码 / 注册号： 91500000202819532B 企业类型： 股份有限公司（上市公司） 注册资本： 300,709.8032 万元 法定代表人： 曹华斌 成立日期： 1993 年 04 月 12 日 住所： 重庆市渝中区中山三路 131 号希尔顿商务中心 19 楼 G 信息披露事务负责人： 张蓉蓉 联系地址： 北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 7 层 联系电话： 010 - 8305 2461 传真号码： 010 - 830524 59 邮政编码： 100082 所属行业： 电力、热力生产和供应业 经营范围： 太阳能发电及电力储备；太阳能技术及相关配套产品研发、应 用、转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；太阳能发电项目开发、设计、组 织建设、维护与经营管理；太阳能发电电子系统设备研发、制造、销售；储能 技术设备和材料的研发、制造、销售；光伏农业、光 伏林业、光伏牧业、光伏 渔业项目开发、组织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织建设及经营 管理；能源智能化经营管理；货物及技术进出口业务；物业管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本期债券发行批准情况 （一）发行人董事会决议 201 8 年 1 2 月 4 日，发行人第 九 届董事会第 七 次会议审议通过了公司公开发 行不超过 15 亿元（含 15 亿元）绿色公司债券的申请，并出具了《中节能太阳 能股份有限公司 第九届董事会第七次会议决议 》。 （二） 股东大会决议 2018 年 12 月 21 日，本次债券发行经公司 2018 年第 四 次临时股东大会决议 审批通过，同意公司发行规模不超过 15 亿元（含 15 亿元）、期限不超过 5 年、 募集资金用途拟用于置换已投入绿色产业项目的银行贷款 及补充流动资金 。 （三）核准情况及发行安排 201 9 年 2 月 21 日，本次债券经中国证监会（ 证监许可〔 2019 〕 233 号 文 ） 核准，向合格投资者公开发行面值总额不超过 15 亿元（含 15 亿元）的 绿色 公 司债券。本次债券将分期发行，其中首期发行的债券总额为不超过 5 亿元（含 5 亿元），自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数 量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国 证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 三、本期债券的主要条款 1 、发行主体：中节能太阳能股份有限公司。 2 、债券全称：中节能太阳能股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发 行绿色公司债券（第一期）。 3 、债券期限和品种：本期债券分为两个品种：品种一为 5 年期，附第 3 年 末调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 5 年期固定利率债券。 本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将 根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一 致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时 对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可 发行规模的 100% 。 4 、发行规模：本次债券的发行总规模不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）， 采用分期发行方式，本期债券为首期发行，发行规模为不超过人民币 5 亿元 （含 5 亿元）。 5 、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 6 、债券期限：本期债券品种一的期限为 5 年，附第 3 年末发行人调整票面 利率选择权和投资者回售选择权；本期债券品种二的期限为 5 年期。 7 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管 机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8 、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开 方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人和簿 记管理人、主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间， 投资者直接向簿 记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记 管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。 9 、还本付息的期限及方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 10 、起息日： 2019 年 3（未完）  |