[董事会]中国平安:第十一届董事会第五次会议决议公告
证券代码：601318 证券简称：中国平安 公告编号：临2019-006 中国平安保险（集团）股份有限公司 第十一届董事会第五次会议决议公告 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事 保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司第十一届董事会第五次会议（以下简称“会议”）通知于2019年2 月26日发出，会议于2019年3月12日在深圳市召开。会议应出席董事15人， 实到董事15人，会议有效行使表决权票数15票。本公司全体监事和部分高级管 理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中 国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定， 会议合法、有效。 会议由本公司董事长兼首席执行官马明哲主持，与会董事经充分讨论，审议 通过了如下议案： 一、审议通过了《公司2019年工作计划》 表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票 二、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议 表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票 三、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议 本公司于2018年一季度已分配30周年特别股息每股人民币0.20元（含税）， 共计人民币3,656,048,282.00元；于2018年中期已分配现金股息每股人民币0.62 元（含税），共计人民币11,333,749,674.20元。 本公司建议，以总股本18,280,241,410股为基数，派发2018年度末期现金 股息每股人民币1.10元（含税），共计人民币20,108,265,551.00元，其余未分配 利润结转至2019年度。本公司未分配利润主要作为内生资本留存，以维持合理 的偿付能力充足率水平，并用于向下属各子公司注资，以维持子公司的偿付能力 充足率或资本充足率在合理水平。 对A股股东而言，本公司将根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上 市规则》的有关规定，确定2019年5月22日为股权登记日。凡于2019年5月 22日A股交易结束后当天在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的A股股东均有权收取本公司2018年末期现金股息。本公司A股2018年末 期现金股息发放日为2019年5月23日。 对H股股东而言，本公司将根据《公司章程》及《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》的有关规定，于2019年5月25日至2019年5月30日（包括 首尾两天）暂停办理股份过户登记。于2019年5月30日名列本公司H股股东 名册的H股股东均有权收取本公司2018年末期现金股息。本公司H股2018年 末期现金股息发放日为2019年6月28日。 上述利润分配方案尚待本公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施。 本公司董事会同意授权执行董事根据境内外有关法律法规及上市规则的规 定负责本次利润分配的具体实施，包括但不限于对本次利润分配的日期安排进行 调整等。 本公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票 四、审议通过了《关于审议公司2018年年度报告及摘要的议案》，并同意提交 股东大会审议 具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《中国平安保险（集团）股份有限公司2018年年度报告》及《中国平安保险 （集团）股份有限公司2018年年度报告摘要》。 董事会亦对本公司2018年年度报告中因执行中国财政部《企业会计准则解 释第2号》的有关规定所涉及的保险合同准备金会计估计变更相关内容进行了审 议，认为本公司根据《企业会计准则解释第2号》并基于资产负债表日可获得信 息所作出的本项会计估计变更是合理的，并同意本公司对本项会计估计变更的会 计处理，具体为： 本公司在计量长期人身险保险合同的保险责任准备金过程中须对折现率/投 资收益率、死亡率、发病率、退保率、保单红利假设及费用假设等作出重大判断。 这些计量假设需以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定。本公司于2018 年12月31日根据当前信息重新厘定上述有关假设，并对未来现金流的估计予以 更新，所形成的相关保险合同准备金的变动计入本年度利润表。此项变动减少 2018年12月31日寿险及长期健康险责任准备金人民币30.02亿元，增加2018 年度税前利润人民币30.02亿元。 本公司独立董事对本项会计估计变更发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票 五、审议通过了《公司2018年度董事会报告》，并同意提交股东大会审议 表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票 六、审议通过了《关于审议〈2018年度集团偿付能力报告〉的议案》 表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票 七、审议通过了《关于审议〈公司2018年度规划实施评估报告〉的议案》 表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票 八、审议通过了《关于审议〈公司募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的 议案》 具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《中国平安保险（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》 及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）《对募集资金存放与实际使用情 况专项报告的鉴证报告》。 表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票 九、审议通过了《关于审议〈中国平安非保险子公司2018年年度报告〉的议案》 表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票 十、审议通过了《关于聘用公司2019年度审计机构的议案》，并同意提交股东 大会审议 本公司董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵 咸永道会计师事务所分别为本公司2019年度中国会计准则财务报告审计机构及 国际财务报告准则财务报告审计机构，并同意提请本公司股东大会授权董事会授 权管理层决定其酬金。 表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票 十一、审议通过了《关于审议〈公司2019年-2021年发展规划〉的议案》，并同 意提交股东大会审议 本公司董事会同意将《公司2019年-2021年发展规划》提交股东大会，并提 请股东大会授权董事会在框架内负责发展规划的制定。 表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票 十二、审议通过了《关于发行债券融资工具的议案》，并同意提交股东大会审议 本公司董事会建议股东大会一般及无条件地授权董事会，并由董事会转授权 执行董事在监管机构批准的前提下，根据市场情况，决定及处理本公司在境内外 一次或分多次发行本金总额不超过人民币100亿元（含本数）或等值外币债务融 资工具，包括但不限于企业债券、公司债券及其他监管机构许可发行的人民币或 外币境内外债务融资工具。 表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票 十三、审议通过了《关于落实长期服务计划的议案》 表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票 十四、审议通过了《关于集团高管参与长期服务计划有关安排的议案》 本公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票，董事长马明哲，资深副董事长 孙建一，董事李源祥、任汇川、姚波及蔡方方回避表决 十五、审议通过了《关于审议〈公司2018年度财务资源规划与配置报告〉的议 案》 表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票 十六、审议通过了《关于审议〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》 具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《中国平安保险（集团）股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。 表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票 十七、审议通过了《关于审议〈公司2018年度合规工作报告〉的议案》 表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票 十八、审议通过了《关于审议〈公司2018年度关联交易情况和关联交易管理制 度执行情况报告〉的议案》，并同意将该报告向股东大会报告 表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票 十九、审议通过了《关于审议〈公司2018年度风险评估报告〉的议案》 表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票 二十、逐项审议通过了《关于审议回购公司股份的方案以及回购股份一般性授 权的议案》，并同意提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议 本公司于2018年12月14日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了 《关于审议回购公司股份及相关授权的方案》，同意本公司根据资本市场、本公 司股价的波动和变化，酌情及适时回购本公司公开发行的境内、境外股份，并由 股东大会授权的相关机构和人员制定回购具体方案后再次提交本公司股东大会 及类别股东大会批准（以下简称“前次授权方案”）。 根据上述决议及于2019年1月出台的《上海证券交易所上市公司回购股份 实施细则》等规定，本公司董事会审议同意了本公司制定的回购股份的具体方案 （以下简称“回购具体方案”），其具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司关于以集 中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告》。 同时，考虑到资本市场瞬息万变，机会稍纵即逝，本公司为准确把握时机、 确保后续批次股份回购（如有）及相关事项的顺利实施，本公司董事会建议股东 大会延续前次授权方案，授予董事会具体办理回购不超过本公司已发行总股本 10%股份的一般性授权（以下简称“回购一般性授权”）。 表决结果： 回购具体方案：赞成15票、反对0票、弃权0票 回购一般性授权：赞成15票、反对0票、弃权0票 二十一、审议通过了《关于审议〈公司2018年度可持续发展报告〉的议案》 具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《中国平安保险（集团）股份有限公司2018年度可持续发展报告》。 表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票 二十二、审议通过了《关于审议公司2018年度董事履职工作报告及独立董事述 职报告的议案》，并同意将其中的《公司2018年度董事履职工作报告》向股东大 会报告，将独立董事履职评价结果（含《公司2018年度独立董事述职报告》）提 交股东大会审议 本公司董事会结合《公司2018年度独立董事述职报告》对独立董事2018 年度的履职情况进行了综合评估，并一致认为本公司全体独立董事2018年度的 履职评价结果均为“称职”。 本公司独立董事2018年度履职的具体情况请见本公司于同日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司2018 年度独立董事述职报告》。 表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票 二十三、审议通过了《关于审议公司2018年度公司治理报告的议案》 表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票 二十四、审议通过了《关于审议集团并表管理年度报告相关文件的议案》 表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票 二十五、审议通过了《关于建议股东大会授予董事会增发H股股份一般性授权 的议案》，并同意提交股东大会审议 本公司董事会建议股东大会授予其一般性授权，以配发、发行及处理不超过 本公司已发行H股20%（即不超过本公司已发行股份总数的8.15%）的新增H 股，有关发行价格较证券的基准价折让（如有）不超过10%（而非《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》设定的20%上限），并授权本公司董事会对《公司 章程》作出其认为适当的相应修订，以反映配发或发行H股股份后的新股本架 构。 表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票 二十六、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会及类别股东大会的议案》 本公司董事会决议于2019年4月29日召开2018年年度股东大会、2019年 第一次A股类别股东大会和2019年第一次H股类别股东大会（以下合称“股东 大会”）。于2019年3月29日A股交易结束后当天在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的A股股东，以及于2019年4月29日名列本公司 股东名册的H股股东均有权出席本公司2018年年度股东大会及相应的类别股东 大会。为确定有权出席股东大会的H股股东名单，本公司将于2019年3月30 日至2019年4月29日（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记。 股东大会的会议通知和会议资料将另行公布。 表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票 特此公告。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2019年3月12日 中财网
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