[公告]19珠纾01：珠海金融投资控股集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行纾困专项公司债券（第一期）募集说明书
珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现行法律、法规的规 定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集 说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息 的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟 履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人 造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行 1 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券 的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募 集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说 明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存 在疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价 和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 2 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 重大事项提示 一、珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于 2019 年1月2日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔 2019〕3号文核准向合格投资者公开 发行面值不超过50亿元的公司债券。本次债券采用分期发行的方式，珠海金融投资控股 集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）为本次债券项下的首 期发行，发行规模 25亿元，已于 2019年1月28日发行完成。珠海金融投资控股集团有限 公司2019年面向合格投资者公开发行纾困专项债券（第一期）为本次债券项下的第二期 发行（以下简称“本期债券”），本期债券发行总规模不超过 20亿元（含 20亿元）。剩 余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 本期债券分两个品种，品种一为 5年期品种，债券全称为珠海金融投资控股集团有 限公司2019年面向合格投资者公开发行纾困专项债券（第一期）（品种一），债券简称 “19珠纾01”。品种二为 5年期品种，附第 3年末公司调整票面利率选择权、发行人赎回 选择权及投资者回售选择权，债券全称为珠海金融投资控股集团有限公司2019年面向合 格投资者公开发行纾困专项债券（第一期）（品种二），债券简称“ 19珠纾02”。本期 债券采取网下面向在登记公司开立A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者 除外）发行。网下申购由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。 二、本期债券发行规模为不超过人民币 20亿元（含 20亿元）。每张面值为人民币 100 元，发行价格为人民币100元/张。 三、发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AAA。本期债券发行前， 发行人最近一期末的净资产为1,880,372.52万元（截至 2018年9月30日未经审计的合并报 表中的所有者权益）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为 44.54%，母公司资产负 债率为 31.26%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 45,037.35万元 （2015-2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债 券一年利息的1.5倍。本期债券的发行及上市安排请参见发行公告。 四、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响， 市场利率存在一定波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波 3 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 五、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审 批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公 司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进 程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投 资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后， 本期债券的持有人能够随时足额交易其所持有的债券。 六、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发 行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限 合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 七、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 （以下简称 “双边挂牌 ”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申 请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权 选择将本期债券回售予公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风 险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 八、发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券满足进 行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。 九、本期债券为担保债券，珠海华发集团有限公司（以下简称 “华发集团 ”）提供全 额不可撤销的连带责任保证担保。本期债券的主体信用等级为 AA+，本期债券信用等 级为 AAA。在本期债券的存续期内，如果发生任何影响公司主体信用等级或债券信用 级别的事项，导致公司主体信用等级或债券信用等级降低，将会增大投资者的风险，对 投资者利益产生一定影响。 十、经联合信用评级有限公司（以下简称 “联合信用 ”）综合评定，发行人主体信用 评级为 AA+，本期债券的债券信用评级为 AAA。考虑到资信评级机构对发行人和本期 债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低对发行人主体或者本期 债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资 4 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。 根据资信评级机构出具的《珠海金融投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资 者公开发行纾困专项债券（第一期）信用评级报告》，资信评级机构对发行人关注有： 1、公司主营业务收入对华金证券依赖度较高，易受监管政策和证券市场波动的影响。 2、 受市场环境影响，公司营业收入和投资收益均有下降，在总资产和净资产规模较快上升 的情况下，盈利能力有待提升。 3、华发集团房地产开发和土地一级开发业务规模大， 易受宏观政策和房地产市场的影响；大宗商品贸易板块利润水平低；有息债务规模较大， 存在一定的短期支付压力。 在本期债券的存续期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪 评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关 注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债 务的情况等，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用评级，本期债券的市 场价格将可能发生波动从而对本期债券投资者造成损失。 十一、截至 2018年 9月末，公司受限资产账面价值总额为 630,830.40万元，占发 行人 2018年 9月末净资产的比例为 33.55%。公司受限资产主要是华金证券卖出回购业 务设定质押、发行人银行融资设定质押、担保业务保证金以及开具信用证、票据保证金。 发行人受限资产规模较大，若公司受限资产规模进一步增加，可能会对本期债券偿付产 生一定的不利影响。 十二、 2015-2017年度及 2018年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流净额分别为 17,399.08万元、 -261,623.06万元、 -520,030.18万元和 381,747.25万元，报告期内，经 营活动产生的现金流净额波动较大，主要是由于发行人下属子公司华金证券处置交易性 金融资产、购置可供出售金融资产、回购业务等交易导致经营活动现金流波动以及子公 司珠海产权交易中心在实际经营过程中代收代支股权转让价款及保证金所致。如未来发 行人经营活动产生的现金流持续出现波动，可能会降低公司财务稳健程度，甚至可能会 在金融市场环境突变时发生资金周转困难，造成经营性现金流波动风险。 十三、 2015-2017年末及 2018年 9月末，发行人可供出售金融资产、持有至到期投 资以及长期股权投资金额合计规模分别为 1,436,241.29万元、 1,166,448.37万元、 1,550,614.43万元和 1,887,243.69万元，占总资产的比重分别为 66.30%、43.18%、46.71% 5 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 和 55.66%，发行人投资规模较大对企业的资产结构、资金周转等产生一定影响。且由 于投资的资产不具备快速变现能力，如投资标的经营未达预期，可能对公司资金形成长 期占用，进而影响公司流动性和短期偿债能力，增加企业财务风险。 十四、 2015-2017年度及 2018年 1-9月，发行人营业利润分别为 29,194.96万元、 57,360.43万元、 60,015.29万元和 41,102.05万元，其中投资收益分别为 94,779.88万元、 136,179.29万元、 106,229.23万元和 86,554.90万元。发行人营业利润主要来自于投资收 益，在本期债券存续期内，发行人可能因为投资基金项目退出出现投资收益波动，也可 能因参股公司经营出现不利情况而影响发行人的盈利能力，从而对本期债券偿付产生一 定的不利影响。 十五、 2015-2017年度及 2018年 1-9月，发行人营业收入分别为 46,398.32万元、 51,600.45万元、 45,364.96万元和 47,065.11万元，发行人控股子公司华金证券的营业收 入分别为 36,685.83万元、 50,376.60万元、 34,494.41万元和 29,533.75万元，占发行人 营业收入的比重分别为 79.07%、97.63%、76.04%和 62.75%，华金证券营业收入占发行 人营业收入比重较高。发行人营业收入对证券业务依赖性较大，华金证券营业收入与证 券市场表现具有较强的相关性，如果债券存续期内证券市场大幅波动，华金证券存在收 入波动风险，可能会对本期债券偿付产生一定的不利影响。 十六、 2015-2017年度及 2018年 1-9月，发行人的毛利率分别为 92.17%、73.34%、 46.80%和 53.99%，毛利率呈现逐年下降趋势，主要是报告期内发行人下属子公司华金 证券卖出回购金融资产规模逐年增加，导致利息支出金额逐年增加进而影响营业成本逐 年增加。若发行人卖出回购金融资产规模持续增加，发行人毛利率存在进一步下降的风 险。 十七、发行人是大型综合型金融控股集团，截至目前，发行人旗下控股及参股达 80余家公司，业务全面覆盖证券、期货、银行、金融租赁、保险、基金、各类交易平 台、担保、小额再贷等多个金融领域，除珠海外，已全面布局香港、北京、上海、深圳、 天津等核心金融城市。发行人各子行业间的差别较大，使公司面临一定的跨行业经营风 险，对发行人的经营管理能力提出了较高要求。 十八、 2015-2017年末及 2018年 9月末，发行人总负债分别为 1,620,563.64万元、 1,620,948.44万元、 1,710,728.31万元和 1,510,159.06万元，年复合增长率为 2.74%。从 6 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 负债结构来看，发行人报告期内总负债以流动负债为主，分别为 1,073,915.01万元、 1,346,382.70万元、 1,267,484.44万元和 1,125,091.61万元，占总负债比重分别为 66.27%、 83.06%、74.09%和 74.50%。流动负债比重较高可能对公司的短期偿债能力产生一定的 影响。 十九、发行人与关联方之间的关联交易类型主要为子公司华金证券为关联方提供债 券承销、证券承销及财务顾问业务，以及关联方为本公司提供资金拆借往来，关联方向 本公司出租和承租房屋建筑物等。 2017年，关联方交易金额较大的有：公司向华发集 团、华发综合发展、珠海十字门中央商务区建设控股有限公司等关联方收取投行业务收 入 2,650.94万元；向华发集团、华发综合发展等关联方合计支付利息 7,013.72万元；应 付华发集团、华发综合发展等关联方委托借款合计 306,010.90万元；应付华发集团短期 资金拆借款项 37,298.13万元；以及应付股东华发集团、华发综合发展股利分别为 7,375.50万元、 6,328.50万元。发行人关联交易金额较大，过多的关联交易可能会降低 公司的竞争力和独立性，使其在经营和融资上一定程度依赖关联方，导致一定的关联交 易风险。 二十、发行人属于金融控股型集团企业，报告期内发行人现金流入主要来自于对子 公司的投资收益和现金分红。报告期内发行人净利润分别为 27,901.80万元、 54,169.80 万元、 63,666.68万元和 40,932.82万元，其中少数股东净利润分别为 4,348.81万元、 4,781.47万元、 1,495.94万元和 13,247.96万元，占净利润比重分别为 15.59%、8.83%、 2.35%和 32.37%，2018年发行人少数股东净利润占比大幅增加。发行人的子公司大部 分为证券公司、期货公司、基金公司、小贷等金融企业。子公司经营状况和分红政策受 到宏观经济环境、资本市场波动与监管政策的变化影响。若未来发行人子公司经营状况 或分红水平发生波动，将对发行人的盈利能力和偿付能力产生影响。 二十一、发行人证券业务的收入和利润与证券市场表现具有很强的相关性，而证券 市场易受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境内外金融 市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性，这将给发行 人的经纪业务、投行业务、交易投资业务、信用交易业务、资产管理业务以及其他业务 的经营和收益带来直接影响，这种影响还可能产生叠加效应，从而放大发行人的经营风 险。 2015年以来，受宏观经济下行压力影响，国家证券市场大幅度波动下行，市场成 交量大幅下降。信用违约、股票质押等风险因素持续暴露，整体经济市场低迷，以及证 7 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 券市场竞争趋于白热化，导致 2018年证券行业的营收及净利润同比大幅度下降。现行 证券市场发展趋势，可以预见未来公司仍将面临较大周期性、波动性风险。 二十二、本次信用评级报告出具后，联合信用将在本期债券信用等级有效期内或者 本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人的外部经营环境变化、经营或财务状况变 化等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。联合信用的定期和不定期跟踪评级 结果等相关信息将根据监管要求或约定在其网站（ www.lianhecreditrating.com.cn）和交 易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其 他场合公开披露的时间。如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，联合信用将根据有 关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 二十三、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法 律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募 集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或 其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持 有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未 出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等 的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有 效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出 的决议和主张。 二十四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违 约责任，公司聘任了国信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了 《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公 司制定的《债券受托管理协议》。 二十五、 2016年 10月 19日，华金证券收到中国证监会上海监管局出具的《沪证 监决 [2016]87号》文件，该文件指出公司债券业务项目组人员通过私人邮箱与评级机构 人员进行不恰当的业务沟通并对评级报告进行批注修改，未遵守中介机构独立履职的市 场秩序。 依据《证券公司监督管理条例》第七十条、《公司债券发行与交易管理办法》第六 十三条的规定，中国证监会上海监管局决定暂不受理华金证券与行政许可有关的公司债 8 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 承销业务申请文件，期限自 2016年 11月 4日至 2017年 5月 3日止。 针对本次监管措施涉及的问题，华金证券董事会及经营管理层高度重视，积极开展 整改工作。一是全面检查、修改完善合规风控体系和质量控制体系的相关规章制度；二 是从执行层面加强项目开展各环节的操作标准和执行力度；三是加强工作精细化分工， 强化复核与质量控制；四是强化业务培训使项目标准化建设有效传递；五是不折不扣执 行问责机制，对相关责任人进行了严肃处理。六是在 2017年投行业务专项自查活动中 再次对债券承销业务进行细致梳理，对华金证券公司债内控管理及相关业务开展进一步 规范。 截至 2017年 5月 4日，华金证券已经向监管单位提出恢复受理与行政许可有关的 公司债券承销业务申请，监管单位对华金证券整改情况进行了验收。 二十六、根据珠海市国资委出具《关于启动公开挂牌转让华金金融（国际）控股有 限公司 100%股权经济行为的意见》（珠国资 [2017]35号），发行人于 2017年 9月已完 成公开转让华金金融（国际）控股有限公司手续，华金国际不再纳入合并范围。华金国 际旗下持牌公司的业务范围已涵盖证券经纪、期货经纪、融资融券、证券保荐与承销以 及投资分析等，各持牌公司分别持有香港证监会发出的牌照。发行人为控股型金融集团， 收入主要来源于下属子公司，子公司的股权处置，将对发行人未来经营活动持续稳定带 来不确定性风险。 二十七、为落实党中央、国务院关于打好防范化解风险攻坚战的决策部署，解决民 营企业融资难问题，证监会明确支持各类符合条件的机构通过发行专项公司债券募集资 金专门用于纾解民营企业融资困境及化解上市公司股票质押风险。如未来国内经济环境 好转导致股票市场回暖或者国家出台支持民营企业发展的相关政策发生变动，本次债券 募集资金可能无法按照正常约定用于纾困目的，具有政策不确定性风险。此外，本次债 券纾困对象为民营企业，其经营成果将影响发行人的投资收益。未来，如因投资的民营 企业自身管理不善或经营不善，导致企业持续亏损，将导致发行人投资损失，进一步影 响发行人的偿债能力。 二十八、本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于支持优质上市公司及其股东融 资，缓解上市公司及其股东流动性压力 (包括但不限于设立专项纾困基金、专项资管计 划等各种方式 )。在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，根据公司财务管理制 9 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 度，可将暂时闲置的募集资金补充公司流动资金或进行现金管理（单次补充流动资金最 长不超过 12个月），可投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融 债、地方政府债、交易所债券逆回购等。发行人承诺通过本次发行募集的资金将不会直 接或间接用于房地产业务，不会用于转借他人、弥补亏损和非生产性支出，承诺不会直 接或间接用于小额贷款业务。 二十九、报告期内，发行人投资收益构成情况如下： 项目 2018年 1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 权益法核算的长期股权投资收益 34,766.33 62,742.94 36,900.92 4,455.78 处置长期股权投资产生的投资收益 -2,293.19 14,222.56 - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产在持有期间的投资 收益 13,002.26 18,795.40 21,595.50 8,403.07 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产取得的投资收 益 1,677.48 -2,771.46 2,614.36 4,316.55 持有至到期投资在持有期间的投资 收益 16,575.67 7,034.88 45,625.67 67,281.11 可供出售金融资产在持有期间的投 资收益 18,860.65 15,311.20 3,446.59 5,302.13 处置可供出售金融资产取得的投资 收益 1,240.84 3,309.28 5,100.65 387.52 其他 431.67 -486.2 6,673.05 4,633.72 合计 86,554.90 106,229.23 136,179.29 94,779.88 报告期内，发行人投资收益主要来自于权益法核算的长期股权投资收益、以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益、持有至到期投资在持 有期间的投资收益和可供出售金融资产在持有期间的投资收益。其中，权益法核算的长 期股权投资收益主要来自珠海华润银行股份有限公司等联营、合营企业的投资收益；以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益主要是近期内 出售持有的债券投资；持有至到期投资在持有期间的投资收益主要是投资的资产管理计 划；可供出售金融资产在持有期间的投资收益主要是可供出售债务工具和可供出售权益 工具。 报告期内，投资收益呈现波动，由于被投资单位盈利能力不确定性以及所投资的金 融产品收益存在不确定性，发行人投资收益水平呈现一定的波动。 10 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 报告期内，发行人公允价值变动收益情况如下： 项目 2018年 1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 -1,791.59 9,956.33 -1,930.88 1,183.87 投资性房地产公允价值变 动损益 -166.09 456.75 - 衍生金融工具 -198.40 278.86 269.92 -630.36 合计 -1,989.99 10,401.28 -1,204.21 553.51 报告期内，发行人公允价值变动收益主要来自以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，主要是发行人为了近期内出售而持有的债券投资和股票投资，由于发行 人持有产品期限较短，容易受证券市场周期性影响，盈利存在不确定性，所以发行人公 允价值变动收益不具有可持续性。 三十、 2019年 1月 2日，中国证券监督管理委员会以证监许可 [2019]3号文核准了 珠海金融投资控股集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券。由于债券发行跨年 度，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，本次债券名称由“珠海金融投资控股 集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券”变更为“珠海金融投资控股 集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券”。本次债券分期发行，珠海 金融投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）为本 次债券项下的首期发行，债券简称为“ 19珠控 01”，发行规模 25亿元，已于 2019年 1月 28日发行完成。“珠海金融投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发 行纾困专项债券（第一期）”为本次债券项下的第二期发行，本期债券分两个品种，品 种一为 5年期品种，债券全称为珠海金融投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资 者公开发行纾困专项债券（第一期）（品种一），债券简称“ 19珠纾 01”；品种二为 5年期品种，附第 3年末公司调整票面利率选择权、发行人赎回选择权及投资者回售选 择权，债券全称为珠海金融投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行纾 困专项债券（第一期）（品种二），债券简称“ 19珠纾 02”。本次债券名称更变不改 变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后 的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《珠海金融投资控股集团 有限公司 2018年公开发行公司债券受托管理协议》、《珠海金融投资控股集团有限公 11 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 司 2018年公开发行公司债券持有人会议规则》、《担保函》及《担保协议》。 12 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 目录 声明 .........................................................................................................................................1 重大事项提示 ............................................................................................................................3 目录 .......................................................................................................................................13 释义 .......................................................................................................................................16 第一节发行概况 ....................................................................................................................19 一、发行人简介 ..............................................................................................................19 二、本次债券发行核准及主要条款 ..............................................................................19 三、本期债券发行及上市安排 ......................................................................................25 四、本次发行的有关机构 ..............................................................................................25 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 31 第二节风险因素 ....................................................................................................................32 一、本期债券的投资风险 ..............................................................................................32 二、发行人相关风险 ......................................................................................................34 第三节发行人及本期债券的资信状况 ................................................................................41 一、本期债券的信用评级情况 ......................................................................................41 二、公司债券信用评级报告主要事项 ..........................................................................41 三、发行人主要资信情况 ..............................................................................................43 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................................45 一、担保人的基本情况 ..................................................................................................45 二、担保函主要内容 ......................................................................................................51 三、偿债计划 ..................................................................................................................53 四、偿债资金来源 ..........................................................................................................53 五、偿债应急保障方案 ..................................................................................................54 六、偿债保障措施 ..........................................................................................................54 七、违约责任 ..................................................................................................................56 13 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 第五节发行人基本情况 ........................................................................................................59 一、发行人基本情况 ......................................................................................................59 二、发行人设立、注册资本演变及实际控制人变更情况 ......................................... 59 三、发行人组织结构及权益投资情况 ..........................................................................63 四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ......................................................... 86 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................................................... 88 六、发行人主营业务情况 ..............................................................................................93 七、发行人所处行业状况 ............................................................................................112 八、发行人违法违规情况 ............................................................................................127 九、发行人关联交易情况 ............................................................................................127 十、报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ................................................... 133 第六节财务会计信息 ..........................................................................................................134 一、最近三年及一期的财务报表 ................................................................................134 二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ....................................................... 144 三、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................146 四、管理层讨论与分析 ................................................................................................148 五、有息负债分析 ........................................................................................................191 六、债券发行后资产负债结构的变化 ........................................................................192 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................... 193 八、公司资产权利限制情况 ........................................................................................195 第七节募集资金运用 ..........................................................................................................196 一、募集资金规模 ........................................................................................................196 二、募集资金运用计划 ................................................................................................196 三、本期债券募集资金与偿债保障金专项账户管理安排 ....................................... 196 四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ....................................................... 197 第八节债券持有人会议 ......................................................................................................199 一、《债券持有人会议规则》的制定 ........................................................................199 14 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 二、债券持有人会议的权限 ........................................................................................199 三、债券持有人会议的召集和通知 ............................................................................200 四、债券持有人会议议案 ............................................................................................203 五、债券持有人会议的召开和出席 ............................................................................204 六、表决、决议和会议记录 ........................................................................................206 七、附则 ........................................................................................................................209 第九节债券受托管理人 ......................................................................................................210 一、债券受托管理人 ....................................................................................................210 二、《债券受托管理协议》主要内容 ........................................................................212 第十节发行人、中介机构及有关人员声明 ......................................................................222 15 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非另有所指，下列词汇具有如下含义： 一、常用名词释义 发行人、本公司、公司、 珠海金控 指珠海金融投资控股集团有限公司 控股股东、华发集团指珠海华发集团有限公司 实际控制人、珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 本次债券指 发行人面向合格投资者公开发行面值总额不超过 50亿元的公司债 券 本期债券指 珠海金融投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行 纾困专项债券（第一期） 本次发行指本期债券面向合格投资者的公开发行 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《珠海金融 投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行纾困专项 债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《珠海金融 投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行纾困专项 债券（第一期）募集说明书摘要》 发行公告指 发行人在发行前刊登的《珠海金融投资控股集团有限公司 2019年 面向合格投资者公开发行纾困专项债券（第一期）发行公告》 牵头主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人、国信证券 指国信证券股份有限公司 联席主承销商指华金证券股份有限公司 资信评级机构、联合信用指联合信用评级有限公司 发行人律师指广东恒益律师事务所 发行人审计机构 1指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人审计机构 2指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所指深圳证券交易所 16 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 承销团指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团 《债券受托管理协议》指 《珠海金融投资控股集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发 行公司债券之受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《珠海金融投资控股集团有限公司 2018年面向合格投资者公开发 行公司债券持有人会议规则》 法定节假日、休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 /或休息 日） 工作日、交易日指 中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府指定节假日 或休息日） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》指发行人现行有效的《珠海金融投资控股集团有限公司章程》 报告期 /近三年及一期指 2015年度、 2016年度、 2017年度及 2018年1-9月 元、万元、亿元指如无特别说明，为人民币元、万元、亿元 二、专业名词释义 免税集团指珠海市免税企业集团有限公司 巴士公司指珠海公交巴士有限公司 水务集团指珠海水务集团有限公司 格力集团指珠海格力集团有限公司 华金证券指华金证券股份有限公司 华金期货指华金期货有限公司 华发综合发展指珠海华发综合发展有限公司 珠海华发商贸指珠海华发商贸控股有限公司 珠海铧创投资指珠海铧创投资管理有限公司 17 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 深圳华金瑞盈指深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司 珠海金控股权指珠海金控股权投资基金管理有限公司 横琴人寿指横琴人寿保险有限公司 华金国际指华金金融（国际）控股有限公司 珠海产权交易中心指珠海产权交易中心有限责任公司 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 18 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 第一节发行概况 一、发行人简介 1、公司中文名称：珠海金融投资控股集团有限公司 2、公司英文名称： ZhuhaiFinancialInvestment HoldingsGroup Co.Ltd 3、统一社会信用代码： 91440400052401412R 4、成立日期： 2012年 07月 31日 5、注册资本： 684,500.00万人民币 6、法定代表人：李光宁 7、住所：横琴金融产业服务基地 5号楼 8、经营范围：投资与资产管理 二、本次债券发行核准及主要条款 （一）本次债券发行核准情况 1、本次债券的发行经发行人于 2018年 11月 5日召开 2018年第十八次董事会会议 审议通过，并于 2018年 11月 6日经股东会 2018年第二次股东会决议批准。在股东会 的授权范围内，本次债券的发行规模为不超过人民币 50亿元（含 50亿元），期限不超 过 5年（含 5年）。 2、2019年 1月 2日，经中国证监会 “证监许可 [2019]3号”文核准，发行人获准在中 国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过 50亿元的公司债券。本次债券的首期 发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成；其余各期债券发行将根据发行人的 发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 19 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 （二）本期债券的主要条款 1、发行主体：珠海金融投资控股集团有限公司。 2、债券名称：珠海金融投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行纾 困专项债券（第一期）。 本期债券分两个品种，其中品种一的债券名称为珠海金融投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资者公开发行纾困专项债券（第一期）（品种一），债券简称“ 19 珠纾 01”；品种二的债券名称为珠海金融投资控股集团有限公司 2019年面向合格投资 者公开发行纾困专项债券（第一期）（品种二），债券简称“ 19珠纾 02”。 3、发行总额：本期债券发行规模不超过人民币 20亿元（含 20亿元）。本期债券 引入品种间双向回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券簿 记建档情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间双 向回拨选择权。 4、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品 种间回拨选择权，即在本期债券发行总规模不超过 20亿元（含 20亿元）的前提下，减 少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大 拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 5、债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100元，按面值平价发行。 6、债券期限：本期债券分两个品种，其中品种一期限为 5年期；品种二期限为 5 年期，附第 3年末公司调整票面利率选择权、发行人赎回选择权及投资者回售选择权。 7、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承 销商通过簿记建档方式确定。其中，品种一票面利率在存续期 5年内固定不变；品种二 票面利率在存续期内前 3年固定不变，在存续期的第 3年末，如发行人行使调整票面利 率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3年票面利率加或减发行人提升 或降低的基点，在债券存续期后 2年固定不变。 8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第 3 年末调整本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券品种二第 3个计息年度付息 日前的第 30个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券 20 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 品种二的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券 品种二的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 9、发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第 3年末行使 赎回选择权。发行人将于本期债券品种二第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日， 通过中国证监会指定的信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决 定行使赎回选择权，本期债券品种二将被视为第 3年全部到期，发行人将以票面面值加 最后一期利息向投资者赎回全部本期债券品种二。所赎回的本金加第 3个计息年度利息 在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券品种二将 继续在第 4、5年存续。 10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种二的第 3个计息年度付息日将持有的本 期债券按面值全部或部分按面值回售给发行人或选择继续持有本期债券品种二。本期债 券品种二的第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机 构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率 及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交 易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值 份额将被冻结交易；回售申报期内不进行申报的，则被视为放弃回售选择权，继续持有 本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 11、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券面向符合《公司债券交易与管理办 法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定且在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外） 公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配 售。具体发行方式、发行对象和配售规则安排参见发行公告。 12、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让等操作。 21 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 14、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期 一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支 付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利 率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有 的本期债券到期最后一期利息及所持的本期债券票面总额的本金。 15、计息期限：本期债券品种一的计息期限为自 2019年3月19日至 2024年3月18日。 本期债券品种二的计息期限为 2019年3月19日至 2024年3月18日，如发行人在本期债券品 种二第 3年末行使赎回选择权，则品种二的计息期限为 2019年3月19日至 2022年3月18日。 如投资者在品种二第 3年末行使回售选择权，则本期债券品种二其回售部分的计息期限 为2019年3月19日至 2022年的 3月18日。 16、起息日：本期债券的起息日为 2019年 3月 19日。 17、利息登记日：本期债券的债权登记日为每年付息日之前的第 1个交易日，最后 一个计息年度的利息随本金一起兑付，债权登记日以兑付登记日为准。 18、付息日：本期债券品种一的付息日为 2020年至 2024年每年的 3月19日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 本期债券品种二的付息日为 2020年至 2024年每年的 3月19日，如发行人在本期债券 品种二第 3年末行使赎回选择权，则品种二的付息日为自 2020年至 2022年每年的 3月19 日。如投资者在品种二第 3年末行使回售选择权，则 2020年至 2022年每年的 3月19日为其 回售部分债券的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺 延期间付息款项不另计息）。 19、到期日：本期债券品种一的到期日为 2024年3月19日。本期债券品种二的到期 日为 2024年3月19日，如发行人在本期债券品种二第 3年末行使赎回选择权，则品种二的 到期日为自 2022年3月19日。如投资者在品种二第 3年末行使回售选择权，则 2022年3月 19日为其回售部分债券的到期日。 20、兑付登记日：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑 付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最 后一期利息。 22 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 21、兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2024年 3月 19日（如遇法定节假日或休 息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 本期债券品种二的兑付日为 2024年 3月 19日，若发行人行使赎回选择权，则本期 债券品种二的兑付日为 2022年 3月 19日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债 券的兑付日为 2022年 3月 19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交 易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 22、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 23、担保情况：本期债券由珠海华发集团有限公司提供全额不可撤销的连带责任保 证担保。 24、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AAA。 25、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。 26、联席主承销商：华金证券股份有限公司 27、承销方式：余额包销。 28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于支持优质上市公司 及其股东融资，缓解上市公司及其股东流动性压力 (包括但不限于设立专项股权投资基 金、专项资管计划等各种方式 )。在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，根据 公司财务管理制度，可将暂时闲置的募集资金补充公司流动资金或进行现金管理（单次 补充流动资金最长不超过 12个月），可投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、 政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。发行人承诺通过本次发行募集 的资金将不会直接或间接用于房地产业务，不会用于转借他人、弥补亏损和非生产性支 出，承诺不会直接或间接用于小额贷款业务。 29、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行： 募集资金与偿债保障金专项账户 账户名称 1：珠海金融投资控股集团有限公司 23 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 银行账号： 15988888899888 开户行：平安银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行 募集资金与偿债保障金专项账户 账户名称 2：珠海金融投资控股集团有限公司 银行账号： 399050100100011509 开户行：兴业银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行 募集资金专项账户 账户名称 3：珠海金融投资控股集团有限公司 银行账号： 805880100050636 开户行：广东华兴银行股份有限公司深圳分行 募集资金专项账户 账户名称 4：珠海金融投资控股集团有限公司 银行账号： 630901953 开户行：中国民生银行股份有限公司珠海分行 30、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 31、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AAA， 本期债券符合进行质押式回购交易的相关规定。具体折算率等事宜将按债券登记机构的 相关规定执行。 32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 24 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 1、发行公告刊登日期： 2019年 3月 13日。 2、发行首日： 2019年 3月 15日。 3、网下发行期： 2019年 3月 15日、 2019年 3月 18日和 2019年 3月 19日，共 3 个交易日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：珠海金融投资控股集团有限公司 住所：横琴金融产业服务基地 5号楼 办公地址：横琴金融产业服务基地 5号楼 法定代表人：李光宁 联系人：岳玲荣 电话： 0756-2992882 传真： 0756-2992882 邮政编码： 519000（二）牵头主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 25 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1010号深圳国际信托大厦 14楼 1408 法定代表人：何如 项目负责人：林亿平、何牧野 项目经办人员：钟志光、傅晓军、陶涛 电话： 0755-82130833 传真： 0755-82133436 邮政编码： 518001 （三）联席主承销商：华金证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 759号 30层 办公地址：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 D座 6层 法定代表人：宋卫东 项目负责人：陈冠 项目经办人员：陈涛、盛思嘉 电话： 010-85721521 传真： 010-85721489 邮政编码： 100000 （四）发行人律师：广东恒益律师事务所 住所：广州市珠江新城珠江东路 6号广州周大福金融中心 34楼 3409-3412 负责人：章冬鸣 经办律师：黄卫、吴肇棕 电话： 020-39829000 传真： 020-83850222 26 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 邮政编码： 510623 （五）会计师事务所 1：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层 执行事务合伙人：刘贵彬 联系人：王淑燕、樊文景 电话： 010-88095588 传真： 010-88091199 邮政编码： 100077 会计师事务所 2：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区阜成门外大街 2号万通大厦 A座 24层 执行事务合伙人：姚庚春 联系人：刘华、王雅栋 电话： 010-52805600 传真： 010-52805601 邮政编码： 100037 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 法定代表人：万华伟 经办人员：刘克东、张晨露 电话： 010-85172818 传真： 010-85171273 邮政编码： 100022 27 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 （七）债券受托管理人：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1010号深圳国际信托大厦 14楼 1408 法定代表人：何如 项目负责人：林亿平、何牧野 电话： 0755-82130833 传真： 0755-82133436 邮政编码： 518001 （八）担保机构：珠海华发集团有限公司 住所：珠海市拱北联安路 9号 办公地址：珠海市拱北联安路 9号 法定代表人：李光宁 经办人：黎杰清 电话： 0756-2992855 传真： 0756-2992891 邮政编码： 519000 （九）募集资金与偿债保障金专项账户监管银行： 银行名称：平安银行股份有限公司珠海分行 募集资金银行账户、专项偿债银行账户 1：15988888899888 营业场所：珠海市香洲区红山路 288号 负责人：罗敏 联系人：杨林睿 28 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 电话： 13570685036 传真： 0756-2123235 邮编： 519000 银行名称：兴业银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行 募集资金银行账户、专项偿债银行账户 2：399050100100011509 营业场所：珠海市横琴新区祥澳路 89号、 91号、 93号、 109号 负责人：章童星 联系人：卢文基 电话： 15919195607 传真： 0756-3293265 邮编： 519000 银行名称：广东华兴银行股份有限公司深圳分行 募集资金银行账户 3：805880100050636 营业场所：深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心 B座 2楼 负责人：盛红明 联系人：卓延玮 电话： 15976825966 传真： 0755-22667692 邮编： 518000 29 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 银行名称：中国民生银行股份有限公司珠海分行 募集资金银行账户 4：630901953 营业场所：珠海市香洲区拱北粤海中路 1023号一、二层 负责人：邓一帆 联系人：周文丽 电话： 18927552183 传真： 0756-8308955 邮编： 519000 （十）拟申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号 总经理：王建军 电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083164 （十一）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 负责人：周宁 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （十二）主承销商收款银行 户名：国信证券股份有限公司 开户行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行 账号： 4000029129200281834 30 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 大额支付系统号： 102584002910 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 除律师事务所、会计师事务所、评级机构等公司债券依法需聘请的证券服务机构之 外，发行人与主承销商不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 发行人是联席主承销商华金证券的控股股东，截至本募集说明书签署日，发行人间 接持有联席主承销商华金证券 78.83%股权，发行人董事、总经理谢伟先生同时担任联 席主承销商副董事长职务，发行人职工监事李微欢同时担任联席主承销商监事会主席职 务。 除此之外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理 人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 31 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 第二节风险因素 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能 性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波 动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券 发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本 期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券 转让时出现困难。 （三）偿付风险 虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券 存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或 不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人 不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。 （四）偿债保障风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措 施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控 的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而 影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未 曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格 32 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的 因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能影响本期债券本息的按期兑付。 （六）评级风险 经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AAA。 但发行人无法保证主体信用评级和 /或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生 负面变化。如果发行人的主体信用评级和 /或本期债券的信用评级在本期债券存续期内 发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法 在证券交易所上市或交易流通。 （七）担保风险 本期债券由华发集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至 2018年 9月末，担保人累计对外担保余额为 22.54亿元，占同期净资产比例为 11.99%。虽然担 保人目前综合实力雄厚，但若在本期债券存续期间，担保人的经营状况、资产状况及支 付能力发生不利变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧 失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。 （八）纾困专项债风险 为落实党中央、国务院关于打好防范化解风险攻坚战的决策部署，解决民营企业融 资难问题，证监会明确支持各类符合条件的机构通过发行专项公司债券募集资金专门用 于纾解民营企业融资困境及化解上市公司股票质押风险。如未来国内经济环境好转导致 股票市场回暖或者国家出台支持民营企业发展的相关政策发生变动，本次债券募集资金 可能无法按照正常约定用于纾困目的，具有政策不确定性风险。此外，本次债券纾困对 象为民营企业，其经营成果将影响发行人的投资收益。未来，如因投资的民营企业自身 管理不善或经营不善，导致企业持续亏损，将导致发行人投资损失，进一步影响发行人 的偿债能力。 33 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 二、发行人相关风险 （一）财务风险 1、经营性现金流净额波动较大的风险 2015-2017年度及 2018年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流净额分别为 17,399.08万元、 -261,623.06万元、 -520,030.18万元和 381,747.25万元，报告期内，经 营活动产生的现金流净额波动较大，主要是由于发行人下属子公司华金证券处置交易性 金融资产、购置可供出售金融资产、回购业务等交易导致经营活动现金流波动以及子公 司珠海产权交易中心在实际经营过程中代收代支股权转让价款及保证金所致。如未来发 行人经营活动产生的现金流持续出现波动，可能会降低公司财务稳健程度，甚至可能会 在金融市场环境突变时发生资金周转困难，造成经营性现金流波动风险。 2、投资规模较大的风险 2015-2017年末及 2018年 9月末，发行人可供出售金融资产、持有至到期投资以及 长期股权投资金额合计规模分别为 1,436,241.29万元、 1,166,448.37万元、 1,550,614.43 万元和 1,887,243.69万元，占总资产的比重分别为 66.30%、43.18%、46.71%和 55.66%， 发行人投资规模较大对企业的资产结构、资金周转等产生一定影响。且由于投资的资产 不具备快速变现能力，如投资标的经营未达预期，可能对公司资金形成长期占用，进而 影响公司流动性和短期偿债能力，增加企业财务风险。 3、投资收益不确定性风险 2015-2017年度及 2018年 1-9月，发行人营业利润分别为 29,194.96万元、 57,360.43 万元、 60,015.29万元和 41,102.05万元，其中投资收益分别为 94,779.88万元、 136,179.29 万元、 106,229.23万元和 86,554.90万元。发行人营业利润主要来自于投资收益，若在 本期债券存续期内，发行人可能因为投资基金项目退出出现投资收益波动，也可能因参 股公司经营出现不利情况而影响发行人的盈利能力，从而对本期债券偿付产生一定的不 利影响。 4、收入依赖单一子公司的风险 2015-2017年度及 2018年 1-9月，发行人营业收入分别为 46,398.32万元、 51,600.45 34 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 万元、 45,364.96万元和 47,065.11万元，发行人控股子公司华金证券的营业收入分别为 36,685.83万元、 50,376.60万元、 34,494.41万元和 29,533.75万元，占发行人营业收入 的比重分别为 79.07%、97.63%、76.04%和 62.75%，华金证券营业收入占发行人营业收 入比重较高。发行人营业收入对证券业务依赖性较大，华金证券营业收入与证券市场表 现具有较强的相关性，如果债券存续期内证券市场大幅波动，华金证券存在收入波动风 险，可能会对本期债券偿付产生一定的不利影响。 5、受限资产比重较高的风险 截至 2018年 9月末，公司受限资产账面价值总额为 630,830.40万元，占发行人 2018 年 9月末净资产的比例为 33.55%。公司受限资产主要是华金证券卖出回购业务设定质 押、发行人银行融资设定质押、担保业务保证金以及开具信用证、票据保证金。发行人 受限资产规模较大，若公司受限资产规模进一步增加，可能会对本期债券偿付产生一定 的不利影响。 6、流动负债比重较高的风险 2015-2017年末及 2018年 9月末，发行人总负债分别为 1,620,563.64万元、 1,620,948.44万元、 1,710,728.31万元和 1,510,159.06万元，年复合增长率为 2.74%。从 负债结构来看，发行人报告期内总负债以流动负债为主，分别为 1,073,915.01万元、 1,346,382.70万元、 1,267,484.44万元和 1,125,091.61万元，占总负债比重分别为 66.27%、 83.06%、74.09%和 74.50%。流动负债比重较高可能对公司的短期偿债能力产生一定的 影响。 7、所有者权益结构不稳定的风险 2015-2017年末及 2018年 9月末，发行人所有者权益合计分别为 545,638.23万元、 1,080,726.74万元、 1,609,203.53万元和 1,880,372.52万元，其中少数股东权益分别为 67,075.59万元、 95,768.58万元、 566,199.69万元和 800,018.98万元，分别占同期所有 者权益合计 12.29%、8.86%、35.19%和 42.55%，占所有者权益比重逐年增长；未分配 利润分别为 40,738.88万元、 87,275.73万元、 130,086.86万元和 157,771.72万元，占同 期所有者权益合计 7.47%、8.08%、8.08%和 8.39%，发行人所有者权益结构存在不稳定 的风险，若未来发行人少数股东权益规模持续增长，导致发行人丧失部分下属子公司控 制权，或者出现大规模分红等情况，将对发行人所有者权益总额产生较大的影响。 35 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 8、毛利率下降的风险 2015-2017年及 2018年 1-9月，发行人的毛利率分别为 92.17%、73.34%、46.80% 和 53.99%，毛利率呈现逐年下降趋势，主要是报告期内发行人下属子公司华金证券卖 出回购金融资产规模逐年增加，导致利息支出金额逐年增加进而影响营业成本逐年增 加。若发行人卖出回购金融资产规模持续增加，发行人毛利率存在进一步下降的风险。 9、持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产无法兑付的风险 2015-2017年末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 145,032.02万元、 413,358.55万元和 457,138.94万元，其中债券投资的规模分别为 144,615.52万元、 401,208.16万元和 439,688.43万元，分别占同期流动资产 21.11%、 27.01%和 25.68%，发行人购买债券投资金融产品规模较大。虽然发行人一直坚持谨慎 投资，避免承受债券投资本金的损失，但不排除可能因宏观经济形势变化或债务人经营 情况出现变化等因素导致发行人债券投资的资产不能完全收回。如果投资债券的资金无 法全部收回，可能对于发行人的偿债能力产生一定的不利影响，存在一定风险。 （二）经营风险 1、宏观经济波动风险 发行人下属企业众多，业务涉及证券、银行、期货、金融租赁、保险、基金、各类 交易平台、担保、小额再贷等多个领域和部分实体行业，所涉足的各业务板块均与国家 经济的发展密切相关。经济周期性的波动以及国家宏观调控措施的变化对公司核心业务 等将产生一定的影响。如果未来宏观经济增长放慢或出现衰退，将对发行人的业务、经 营业绩及财务状况产生不利影响。 2、市场竞争风险 发行人的主要业务板块涉及证券、期货、金融租赁、基金、各类交易平台、融资担 保、小额再贷等均处于激烈的市场竞争中，随着经济的发展、金融行业不断创新及互联 网金融的冲击，未来金融行业的市场竞争将日益加剧，发行人未来如不能及时做出符合 市场变化的经营举措，将面临日益激烈的市场竞争风险。 3、证券市场周期性波动风险 36 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 发行人证券业务的收入和利润与证券市场表现具有很强的相关性，而证券市场易受 到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境内外金融市场波动 以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性，这将给发行人的经纪 业务、投行业务、交易投资业务、信用交易业务、资产管理业务以及其他业务的经营和 收益带来直接影响，这种影响还可能产生叠加效应，从而放大发行人的经营风险。 2015 年以来，受宏观经济下行压力影响，国家证券市场大幅度波动下行，市场成交量大幅下 降。信用违约、股票质押等风险因素持续暴露，整体经济市场低迷，以及证券市场竞争 趋于白热化，导致 2018年证券行业的营收及净利润同比大幅度下降。现行证券市场发 展趋势，可以预见未来公司仍将面临较大周期性、波动性风险。 4、货币政策变动风险 我国货币政策存在周期性，发行人所处证券、银行、小额再贷款、融资担保、金融 租赁等行业与货币政策密切相关。在货币政策宽松的情况下，发行人融资便捷，可获得 充裕的资金，有利于各项业务快速发展。在货币政策收紧的情况下，市场各参与主体融 资受限，发行人亦不可避免地受到影响，导致融资成本上升，从而影响发行人的盈利水 平。由于国家的货币政策具有不确定性，发行人面临着货币政策周期变化的风险。 5、金融产品创新风险 作为推进横琴金融创新的重要机构，发行人近年来根据自身经营状况和业务发展需 要，不断加大创新业务的开展。由于创新业务存在超前性和不确定性，公司若因管理水 平、员工专业能力、技术配套设施、相关配套制度等不能与创新业务相适应，则可能产 生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时等结果进而导致的影响公司经 营的风险。 6、关联交易风险 发行人与关联方之间的关联交易类型主要为子公司华金证券为关联方提供债券承 销、证券承销及财务顾问业务，以及关联方为本公司提供资金拆借往来，关联方向本公 司出租和承租房屋建筑物等。 2017年，关联方交易金额较大的有：公司向华发集团、 华发综合发展、珠海十字门中央商务区建设控股有限公司等关联方收取投行业务收入 2,650.94万元；向华发集团、华发综合发展等关联方合计支付利息 7,013.72万元；应付 华发集团、华发综合发展等关联方委托借款合计 306,010.90万元；应付华发集团短期资 37 珠海金融投资控股集团有限公司公司债券募集说明书 金拆借款项 37,298.13万元；以及应付股东华发集团、华发综合发展股利分别为 7,375.50 万元、 6,328.50万元。发行人关联交易金额较大，过多的关联交易可能会降低公司的竞 争力和独立性，使其在经营和融资上一定程度依赖关联方，导致一定的关联交易风险。 7、快速扩张风险 发行人通过新设或收购等方式，已取得主要金融牌照，除珠海外，已全面布局香港、 北京、上海、深圳、天津等核心金融城市。近年来发行人扩张整合力度较大，在经营规 模迅速扩张的同时，一定程度上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，对内部控制 制度的有效性要求提高，可能出现因管理不到位等因素导致对控股子公司控制不足的管 理风险，可能会造成管理混乱、竞争力急剧下降等风险，对公司的运营业绩造成不利影 响。与此同时，规模的快速扩张也会对发行人的资金链形成一定压力，若融资安排无法 跟上公司扩张需求，将会导致持续经营风险。 8、客户信用风险 发行人下属子公司珠海华金融资担保有限公司负责经营担保业务，其客户群体主要 为小微企业，大多数成立时间较短，企业组织形式、管理模式、治理机制、产权制度和 财务制度不完善，导致其存在一定信用缺失状况，信用风险较高。此外，与大型企业相 比，小微企业可能受产品市场占有率较低、品牌认知度不高、融资渠道有限、融资成本 高、人才储备不足等多重因素制约，面临更大的经营风险和财务风险，从而导致发行人 相关业务面临较高的信用风险。 9、控股型企业经营风险 发行人属于金融控股型集团企业，报告期内发行人现金流入主要来自于对子公司的 投资收益和现金分红。报告期内发行人净利润分别为 27,901.80万元、 54,169.80万元、 63,666.68万元和 40,932.82万元，其中少数股东净利润分别为 4,348.81万元、 4,781.47 万元、 1,495.94万元和 13,247.96万元，占净利润比重分别为 15.59%、8.83%、2.35%和 32.37%，2018年发行人少数股东净利润占比大幅增加。发行人的子公司大部分为证券（未完）  |