[公告]19侨城02：深圳华侨城股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行 人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商 承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己 没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的 相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》及本《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的 各项风险因素。 凡认购、受让并持有本期公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对本次公司债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2019]63号”文核准向合 格投资者公开发行面值总额不超过人民币 88亿元的公司债券。 二、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评 级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力很强， 本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。本期债券上市前，发 行人最近一期期末净资产为 701.94亿元（截至 2018年 9月 30日未经审计的合 并报表中所有者权益合计数），其中归属于母公司所有者权益合计 539.49亿元， 发行人的合并口径资产负债率为 74.36%，发行人母公司资产负债率为 65.35%。 本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 67.24亿元 （2015年-2017年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 预计不少于本次债券一年利息的 1.5倍。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值 在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资 收益具有一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债 券上市交易的申请。按照目前公司预计的 2018年业绩情况，本期债券仍然符合 公司债券发行条件，符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同 时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状 况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期 债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进 行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益 等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不 能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后 本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。本期债券不会在除深圳 证券交易所以外的其它交易场所上市。 五、发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符 合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关 规定执行。 六、最近三年及一期末，发行人流动比率分别为 1.88、1.48、1.62和 1.91， 速动比率分别为 0.71、0.53、0.60和 0.77。最近三年及一期末，发行人短期借款 和一年内到期的非流动负债合计分别为 59.13亿元、158.54亿元、155.48亿元和 163.95亿元；长期借款余额分别为 281.11亿元、 228.98亿元、447.06亿元和 747.64 亿元，具有偿债压力较大的风险。 七、房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的 资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金 支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对 维持公司正常的经营运作至关重要。截至 2017年末，发行人旅游综合及房地产 开发业务总占地面积 901.09万平方米，规划总建筑面积 1,504.38万平方米， 2017 年新开工建筑面积 293.07万平方米，竣工面积为 111.01万平方米，落地新项目 20余个。良好的项目储备使公司具备较强的持续发展动力，但也给公司带来了 一定的资金支出压力和资金周转风险。同时，发行人旅游项目投资周期较长、投 资规模较大，因此资金回收期较长，加大了公司资金周转的风险。 八、旅游综合业务和房地产开发业务是发行人的核心业务，存货主要由完工 开发产品、在建开发产品、拟开发土地等构成。最近三年及一期末，发行人存货 账面价值分别为 511.92亿元、679.71亿元、1,054.58亿元和 1,311.37亿元，占总 资产的比重分别为 44.41%、46.45%、48.49%和 47.91%，发行人存货规模较大， 占总资产的比例较高。截至 2018年 6月末，发行人存货跌价准备余额为 2,395.16 万元。若未来房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发， 发行人将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生影响。 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 九、最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流净额分别为-18.72亿元、 44.04亿元、-77.00亿元和 -206.89亿元，波动较大。一方面是由于受到近年来宏 观经济环境及政策调控的影响，另一方面是受房地产开发投资及销售进度和房地 产开发周期的影响所致。考虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程 占用资金量大，受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响，未来发行人可能面临 经营活动现金流波动的风险。 十、最近三年及一期末，发行人其他应收款账面价值分别为 17.83亿元、24.07 亿元、111.08亿元和 187.90亿元，占总资产的比例分别为 1.55%、1.64%、5.11%、 6.86%。截至 2018年 9月末，发行人其他应收款维持在较高的水平。如果未来债 务人未能及时还款，可能会导致较大损失，从而对公司的整体盈利能力产生不利 影响。 十一、2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人预付账 款余额分别为 132.57亿元、 178.23亿元、 170.13亿元和 225.23亿元，占流动资 产总额的比例分别为 16.18%、16.78%、10.21%和 10.27%。发行人预付账款余越 较大且持续增长，主要是预付购买土地诚意金和预付工程款等增加所致，可能面 临预付账款余额较大导致流动资金不足及财务费用增加的风险。 十二、截至 2018年 9月末，发行人及其子公司对外担保情况余额为 35.41 亿元，为对关联方武汉首茂城置业有限公司、武汉誉天红光置业有限公司、深圳 市招华国际会展发展有限公司的担保。发行人对外担保余额较大，若被担保方经 营情况出现恶化出现偿债风险，可能会导致发行人承担担保责任，将造成发行人 经济损失。 十三、发行人子公司华侨城房地产、西安华侨城、曲江华侨城、宁波华侨城、 东部华侨城、北京华侨城等为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，承购人以 其所购商品房作为抵押物，截至 2018年 6月末，尚未结清的担保金额为 1,520,484.74万元，截至目前承购人未发生违约。在担保期间，若购房人无法继 续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将承担一定的经 济损失。 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 十四、在我国旅游产业市场，国际巨头渐次到来，国内同行加速崛起，发行 人面临的竞争将更加激烈。另外，以互联网为核心的新技术带来的消费模式和经 营手段的变革，催生出各种新的市场空间和商业模式，进一步加剧了行业竞争。 发行人国内拥有的主题公园群持续面临临近区域不断新增的同质化公园及其他 类型景区的竞争，如迪斯尼进驻上海对公司潜在游客产生分流，发行人面临较为 激烈的市场竞争风险。 十五、最近三年及一期，发行人房地产业务主要集中在华南和华东地区，华 南地区以深圳为主，华东地区以上海为主，所在地域较为集中，若该地区房地产 价格下跌，将影响购房人的价格预期，延缓购买需求，从而可能对公司生产经营 产生不利影响。如未来经济处于不景气状态，一线城市人口增长放缓，可能导致 深圳和上海房价出现回落，由于发行人房地产业务地域较为集中，可能对公司的 业务产生不利影响。 十六、最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为 511.92亿元、679.71 亿元、1,054.58亿元和 1,311.37亿元，占总资产的比重分别为 44.41%、46.45%、 48.49%和 47.91%，发行人存货规模较大，占总资产的比例相对较高。受到宏观 经济增速处于低位、前期房地产行业投资规模巨大和人口增速放缓等因素的影响， 房地产库存一直居高不下，三四线城市的问题更加突出。发行人在建和拟建项目 中，有部分项目在重庆、成都、西安和宁波等二三线城市，如未来这些城市的房 地产库存未有明显降低，可能对发行人未来项目的销售及盈利产生一定影响。 十七、截至 2018年 9月末，发行人拥有子公司 177家，发行人未来将继续 通过股权收购方式积极获取更多的项目资源。发行人子公司数量较多，覆盖区域 较广，管理体系较为复杂。虽然发行人对子公司运营管理形成了较为完善的内部 管理机制，但若管理体系不能有效运作，则将对发行人的业务开展、品牌声誉产 生一定不利影响。 十八、发行人所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关， 长期以来受到政府和社会各界的密切关注。因此，从 2002年以来，国家相继采 取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结 构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。最近 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 几年，政府为努力解决房地产市场过热问题，出台了一系列旨在降低市场对投资 性房地产需求的政策，旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端的调整以 期建立与完善房地产健康发展的长效机制。上述宏观政策将影响房地产市场的总 体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如 果发行人不能适应宏观和产业政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能 受到不利影响。 十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投 票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后 受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法 方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 二十、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期 债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至 2018年 6月末，公司抵押借款、抵押担保并质押借款金额合计为 7.45亿元。若 公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后 于发行人的抵质押债权。 二十一、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期 内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次 债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪 评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪 评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.lianheratings.com.cn/）予以公告。 发行人亦将通过深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn）及监管部门指定的其 他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站 查询上述跟踪评级结果及报告。 二十二、本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A股证券账户的合格投资者公 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本次发行采取 网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据 询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格 投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 二十三、本次债券分期发行，本期为首次发行。由于债券发行跨年度，按照 公司债券命名惯例，本次债券名称变更为“深圳华侨城股份有限公司 2019年面 向合格投资者公开发行公司债券”，本期债券名称变更为“深圳华侨城股份有限 公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”；本次债券及本期 债券名称变更不改变原签订的与本次债券及本期债券发行相关的法律文件效力， 原签订的相关法律文件对更名后的本次债券及本期债券继续具有法律效力。前述 法律文件包括但不限于：发行人与受托管理人签订的《受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》、发行人与主承销商签订的《深圳华侨城股份有限公司 2018年公 司债券承销协议》等。 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 目录 释义 .............................................................................................................................1 第一节发行概况 ..........................................................................................................9 一、本次发行的基本情况及发行条款....................................................................9 二、本次债券发行的有关机构..............................................................................13 三、认购人承诺......................................................................................................17 四、发行人与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 .................................................................................................................................17 第二节风险因素 ........................................................................................................18 一、本次债券的投资风险......................................................................................18 二、与发行人有关的风险......................................................................................20 第三节发行人资信状况 ............................................................................................30 一、本期债券信用评级情况 ..................................................................................30 二、信用评级报告主要事项..................................................................................30 三、发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况..............................................31 四、报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象..................33 五、已发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况..........................................33 六、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末未经审计净资产的 比例..........................................................................................................................36 七、近三年及一期偿债能力财务指标..................................................................36 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................37 一、增信机制..........................................................................................................37 二、偿债计划..........................................................................................................37 三、具体偿债安排..................................................................................................37 四、偿债保障措施..................................................................................................38 五、发行人违约责任及解决措施 ..........................................................................40 第五节发行人基本情况 ............................................................................................43 一、发行人概况......................................................................................................43 二、发行人历史沿革及股本变化情况..................................................................44 三、报告期内发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况......................74 四、发行人控股股东和实际控制人情况..............................................................75 五、发行人重要权益投资情况..............................................................................78 六、发行人员工情况..............................................................................................94 七、发行人董事、监事和高级管理人员情况......................................................94 八、发行人经营范围及主营业务情况................................................................100 九、发行人所处行业情况....................................................................................125 十、发行人组织结构及公司治理情况................................................................136 十一、发行人独立性 ............................................................................................143 十二、关联方及关联交易情况 ............................................................................145 十三、信息披露事务及投资者关系管理 ............................................................158 第六节发行人财务情况 ..........................................................................................160 一、发行人财务报表的编制情况........................................................................161 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 二、发行人合并报表范围....................................................................................161 三、发行人财务报表............................................................................................165 四、管理层讨论与分析........................................................................................174 五、发行人最近一年及一期末有息债务情况....................................................219 六、本次发行公司债后公司资产负债结构的变化............................................220 七、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项........................221 第七节募集资金运用 ..............................................................................................227 一、本次债券募集资金金额................................................................................228 二、本次债券募集资金运用计划 ........................................................................228 三、本期债券募集资金运用计划 ........................................................................228 四、本次债券募集资金对发行人财务状况的影响 ............................................229 五、本期债券募集资金专项账户管理安排 ........................................................229 六、募集资金使用情况披露 ................................................................................229 七、本次债券募集资金使用的监管隔离机制 ....................................................230 第八节债券持有人会议 ..........................................................................................231 一、债券持有人行使权利的形式........................................................................231 二、《债券持有人会议规则》的主要内容........................................................231 第九节债券受托管理人 ..........................................................................................241 一、债券受托管理人............................................................................................241 二、受托管理协议的主要内容............................................................................241 三、受托管理事务报告........................................................................................252 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ..........................................................254 第十一节备查文件 ..................................................................................................280 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行人、华侨城 A指深圳华侨城股份有限公司 华侨城集团、控股股东指华侨城集团有限公司 国务院国资委、实际控制人指国务院国有资产监督管理委员会 《公司章程》指《深圳华侨城股份有限公司章程》 本次债券指 根据发行人 2018年 5月 18日召开的 2017年年 度股东大会审议通过，经中国证监会核准向合格 投资者公开发行的不超过 88亿元的公司债券 本期债券指 本次债券首期，即深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第 一期） 本次发行指本次债券首期发行 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合 格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明 书》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合 格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明 书摘要》 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国证券登记公 司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 财政部指中华人民共和国财政部 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 住房和城乡建设部、住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 深交所指深圳证券交易所 受托管理协议指 发行人与债券受托管理人签署的《深圳华侨城股 份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券 受托管理协议》及其变更和补充 持有人会议规则指 发行人与债券受托管理人签署的《深圳华侨城股 份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券 债券持有人会议规则》及其变更和补充 投资人、持有人指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有本期债券的主体 双边挂牌方式指集中竞价交易和协议交易方式 公司董事会指深圳华侨城股份有限公司董事会 主承销商、牵头主承销商、簿记指兴业证券股份有限公司 1 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 管理人、债券受托管理人、兴业 证券 主承销商、联席主承销商、中信 证券 指中信证券股份有限公司 主承销商、联席主承销商、中泰 证券 指中泰证券股份有限公司 发行人律师指上海市锦天城律师事务所 审计机构、瑞华会计师事务所指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机构、联合 信用评级 指联合信用评级有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则指 财政部颁布的《企业会计准则 —基本准则》和 41项具体准则，以及企业会计准则应用指南， 企业会计准则解释及其他相关规定 最近三年及一期、报告期指 2015年、2016年、2017年及 2018年 1-9月 最近三年指 2015年、2016年及 2017年 工作日指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括 法定节假日） 交易日指深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区的法定节假日和 /或休息日） 元/万元/亿元指人民币元 /万元/亿元 康佳集团指康佳集团股份有限公司 南磨房指北京南磨房旅游发展有限公司 华夏演出指深圳华夏演出有限公司 华夏艺术中心指深圳华夏艺术中心有限公司 东部华侨城指深圳东部华侨城有限公司 茶艺度假指深圳东部华侨城茶艺度假有限公司 泰州华侨城指泰州华侨城有限公司 东部物业指深圳东部华侨城物业管理有限公司 东部置业指深圳东部华侨城置业有限公司 大鹏旅游指深圳大鹏华侨城旅游开发有限公司 华侨城房地产指深圳华侨城房地产有限公司 都市娱乐指深圳华侨城都市娱乐投资公司 上海天祥华侨城指上海天祥华侨城投资有限公司 上海万锦置业指上海万锦置业发展有限公司 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公司公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会或董事会 授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，本次公开发行公司债券 不超过 130亿元。2018年 5月 18日，发行人召开 2017年年度股东大会，审议 并通过公司公开发行公司债券相关提案。 经中国证监会于 2019年 1月 14日签发的“证监许可 [2019]63号”文核准， 发行人获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 88亿元（含 88亿元） 的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规 模及其他具体发行条款。 （二）本期债券基本条款 1、发行主体：深圳华侨城股份有限公司。 2、债券名称：深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）。 其中，品种一的债券名称为深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资 者公开发行公司债券（第一期）（品种一），债券简称为“ 19侨城 01”；品种 二的债券名称为深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）（品种二），债券简称为“ 19侨城 02”。 3、发行规模：本期债券发行规模为 25亿元。 4、债券期限：本期债券包括两个品种，品种一为 5年期，在第 3年末附发 行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 7年期，在第 5年末附 发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。两个品种之间可以双向回拨， 9 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 回拨比例不受限制，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选 择权。 5、票面金额及发行价格：本期债券每张面值为 100元，按面值发行。 6、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否 行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发 行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券品种一存 续期第 3年末调整本期债券品种一存续期后 2年的票面利率及在本期债券品种二 存续期第 5年末调整本期债券品种二存续期后 2年的票面利率。发行人将于本期 债券品种一第 3个计息年度付息日和品种二第 5个计息年度付息日前的第 20个 交易日按照深交所及证券登记机构相关规定向投资者披露是否调整本期债券票 面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券 后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。调整后的票面利率需符合调整当时 国家关于利率上限的相关规定。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第 3个计息年度付息日和品 种二的第 5个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一和品种二全部或部分 按面值回售给发行人。本期债券品种一第 3个计息年度付息日和品种二的第 5 个计息年度付息日即回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务 规则完成回售支付工作。 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起的 5个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统在回售申报 期内进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券 份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持 有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 9、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，发行票面利率由发 行人与主承销商根据市场询价情况协商确定。 10 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 在本期债券品种一存续期内第 3年末，如发行人行使调整票面利率选择权， 未被回售部分债券在债券存续期后 2年的票面利率为债券存续期前 3年票面利率 加上调整基点，在债券存续期后 2年固定不变；若发行人未行使调整票面利率选 择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 在本期债券品种二存续期内第 5年末，如发行人行使调整票面利率选择权， 未被回售部分债券在债券存续期后 2年的票面利率为债券存续期前 5年票面利率 加上调整基点，在债券存续期后 2年固定不变。若发行人未行使调整票面利率选 择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 10、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 11、发行期限：2019年 3月 15日至 2019年 3月 19日，共 3个交易日。 12、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即 2019年 3月 15日。 13、计息期限（存续期间）：若投资者未行使回售选择权，则本期债券品种 一的计息期限为自 2019年 3月 19日至 2024年 3月 18日；本期债券品种二的计 息期限为自 2019年 3月 19日至 2026年 3月 18日。若投资者行使回售选择权， 则本期债券品种一回售部分债券的计息期限为自 2019年 3月 19日至 2022年 3 月 18日；本期债券品种二回售部分债券的计息期限为自 2019年 3月 19日至 2024 年 3月 18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 14、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还 本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 15、起息日：本期债券计息期限内每年的 3月 19日为本期债券计息年度的 起息日。 16、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获 得该利息登记日所在计息年度的利息。 17、付息日期：本期债券品种一的付息日期为 2020年至 2024年每年的 3 月 19日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为 自 2020年至 2022年间每年的 3月 19日。本期债券品种二的付息日期为 2020 11 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 年至 2026年每年的 3月 19日。若品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售 部分债券的付息日为自 2020年至 2024年间每年的 3月 19日。如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 18、本金支付日：本期债券品种一支付日为 2024年 3月 19日。若投资者行 使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的支付日为 2022年 3月 19日。 本期债券品种二支付日为 2026年 3月 19日。若投资者行使回售选择权，则本期 债券品种二回售部分债券的支付日为 2024年 3月 19日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 19、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于本金 支付日向投资者支付的本息为投资者截至本金支付日收市时持有的本期债券最 后一期利息及等于票面总额的本金。 20、支付方式：本期债券本息的支付方式按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。 21、担保情况及其他增信措施：本期债券无担保、无其他增信措施。 22、信用等级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的 主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。 23、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金使用专项账户，对募集资金 进行专门管理。 24、债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。 25、主承销商：兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中泰证券 股份有限公司。 26、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。 27、本期债券监管银行：平安银行股份有限公司深圳分行。 28、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网 下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。 12 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 29、发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行。 30、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 31、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。 32、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还存续 期公司债券“ 16侨城 01”。 33、上市交易安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出 关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 34、质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记 机构的相关规定执行。 35、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 36、投资者认股权或可转股权：本期债券不附投资者认股权或可转股权。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 公司名称：深圳华侨城股份有限公司 注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼 103、105、107、111、112室 通讯地址：深圳市南山区华侨城办公大楼 法定代表人：段先念 联系人：吴飞、刘珂、刘净倚 电话：0755-2690 9069 传真：0755-2660 0936 邮政编码：518053 （二）主承销商 /债券受托管理人 13 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1、牵头主承销商 /债券受托管理人：兴业证券股份有限公司 公司名称：兴业证券股份有限公司 法定代表人：杨华辉 住所：福州市湖东路 268号 办公地址：北京市西城区锦什坊街 35号 801室 联系人：徐孟静、浦航、张慧芳、夏苗 电话：010-5091 1203 传真：010-5091 1200 邮政编码：100033 2、联席主承销商：中信证券股份有限公司 公司名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 22层 联系人：王艳艳、朱军、屈耀辉、刘乃嘉 电话：010-6083 8692 传真：010-6083 3504 邮编：100026 3、联席主承销商：中泰证券股份有限公司 公司名称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 住所：济南市市中区经七路 86号 地址：北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 5层 联系人：孙雄飞、李越、廖青云、丛正菲、张津 14 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 电话：010-5901 3946 传真：010-5901 3945 邮政编码：100032 （三）审计机构 事务所名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨荣华、刘贵彬、冯忠 住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 4层 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层 签字注册会计师：汤其美、刘剑华、申玲芝 电话：010-8809 5588 传真：010-8809 1199 邮政编码：100077 （四）信用评级机构 公司名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：万华伟 住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪公寓 508 地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号 PICC大厦 12层 联系人：支亚梅、王进取 电话：010-8517 2818 传真：010-8517 1273 邮政编码：100022 （五）律师事务所 事务所名称：上海市锦天城律师事务所 15 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 负责人：顾功耘 办公地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12楼 经办律师：王宇、李鸣晗 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮政编码：200120 （六）本期债券募集资金专项账户开户银行 账户户名：深圳华侨城股份有限公司 开户银行：平安银行股份有限公司深圳分行 账号：15233483788899 联系人：韩骥 电话：0755-25561492 传真：0755-26606521（七）本期债券申请上市流通的证券交易所 名称：深圳证券交易所 总经理：王建军 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-8866 8739 传真：0755-8866 6149 邮政编码：518038（八）本次债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：周宁 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 16 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 电话：0755-8208 3333 传真：0755-8208 3667 邮政编码： 518038 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市 交易，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他 利害关系 经兴业证券自查，截至 2018年 9月 30日，其自营账户持有华侨城 A（000069.SZ）11,310股股票。 经中信证券自查，截至 2018年 9月 30日，其自营持有华侨城 A（000069.SZ） 37,378股，资产管理部持有 18,600股；其控股子公司华夏基金管理有限公司旗 下组合合计持有发行人股票 220,555,773股股票。 经中泰证券自查，截至 2018年 9月 30日，其资管账户持有华侨城 A（000069.SZ）9,100股，自营账户无持仓，融资融券账户持 1,000股。 截至 2018年 9月 30日，发行人未持有兴业证券（601377.SH）、中信证券 （600030.SH）、和中泰证券股份 /权。 除上述情况外，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 17 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和投资本期公司债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化以及国家经济政策 的调整都会引起市场利率水平的变化。由于本期债券采用固定利率，对市场利率 的敏感性较高，市场利率波动可能使本次债券投资者的实际投资收益具有一定的 不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。 由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有 关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深 交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本次债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于 债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上 市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售 其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人 的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够 的资金，将可能影响本期公司债券的按时足额偿付。若发行人未能按时、足额偿 付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若发 18 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 行人经营不善而破产清算，则本期债券的持有人对发行人资产的求偿权劣后于发 行人抵质押债权。 （四）本期债券安排所特有的风险 为了充分保障本期债券持有人的利益，发行人已根据实际情况安排了偿债保 障措施来保障本期债券按时还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控 的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全或无 法完全得到履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前经营情况和资信状况良好，具有较强的盈利能力，能够按时足额 偿付债务本息。发行人在报告期内与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生 重大违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所 签订的合同、协议或其他承诺。在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行 人资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （六）评级风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值。 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期 债券的信用等级为 AAA。资信评级机构对发行人本期债券的信用评级并不代表 资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资 价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用等级或 债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低发行人信用等级或债券信用等级， 则可能对投资者利益产生不利影响。 （七）本次债券无担保风险 19 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 本期债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关 风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足 够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。若发行人未能按时、足额偿 付本期债券的本息，本期债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 二、与发行人有关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 最近三年及一期末，发行人负债总额分别为 730.90亿元、982.29亿元、 1,519.87亿元和 2,035.47亿元；资产负债率分别为 63.41%、67.12%、69.89%和 74.36%，2018年 9月末，发行人资产负债率较 2017年末上升 4.47个百分点。较 高的资产负债率将影响发行人进一步融资的空间，同时对公司财务稳健性造成影 响，若未来行业形势或金融市场发生重大不利变化，较大规模的负债总额将使发 行人面临一定的资金压力。 2、短期偿债压力较大的风险 最近三年及一期末，发行人流动比率分别为 1.88、1.48、1.62和 1.91，速动 比率分别为 0.71、0.53、0.60和 0.77。最近三年及一期末，发行人短期借款和一 年内到期的非流动负债合计分别为 59.13亿元、158.54亿元、155.48亿元和 163.95 亿元；长期借款余额分别为 281.11亿元、228.98亿元、447.06亿元和 747.64亿 元，具有偿债压力较大的风险。 3、未来资金支出压力较大及资金周转的风险 房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金 门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出 负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持 公司正常的经营运作至关重要。截至 2017年末，发行人旅游综合及房地产开发 业务总占地面积 901.09万平方米，规划总建筑面积 1,504.38万平方米， 2017年 新开工建筑面积 293.07万平方米，竣工面积为 111.01万平方米，落地新项目 20 余个。良好的项目储备使公司具备较强的持续发展动力，但也给公司带来了一定 20 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 的资金支出压力和资金周转风险。同时，发行人旅游项目投资周期较长、投资规 模较大，因此资金回收期较长，加大了公司资金周转的风险。 4、存货跌价风险 旅游综合业务和房地产开发业务是发行人的核心业务，存货主要由完工开发 产品、在建开发产品、拟开发土地等构成。最近三年及一期末，发行人存货账面 价值分别为 511.92亿元、679.71亿元、1,054.58亿元和 1,311.37亿元，占总资产 的比重分别为 44.41%、46.45%、48.49%和 47.91%，发行人存货规模较大，占总 资产的比例较高。截至 2018年 6月末，发行人存货跌价准备余额为 2,395.16万 元。若未来房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，发 行人将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生影响。 5、经营活动产生的现金流量波动的风险 最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流净额分别为 -18.72亿元、 44.04亿元、-77.00亿元和 -206.89亿元，波动较大。一方面是由于受到近年来宏 观经济环境及政策调控的影响，另一方面是受房地产开发投资及销售进度和房地 产开发周期的影响所致。考虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程 占用资金量大，受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响，未来发行人可能面临 经营活动现金流波动的风险。 6、其他应收款规模较大风险 最近三年及一期末，发行人其他应收款账面价值分别为 17.83亿元、 24.07 亿元、111.08亿元和 187.90亿元，占总资产的比例分别为 1.55%、1.64%、5.11%、 6.86%。截至 2018年 9月末，发行人其他应收款维持在较高的水平。如果未来债 务人未能及时还款，可能会导致较大损失，从而对公司的整体盈利能力产生不利 影响。 7、预付账款规模较大风险 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人预付账款余额 分别为 132.57亿元、 178.23亿元、 170.13亿元和 225.23亿元，占流动资产总额 的比例分别为 16.18%、16.78%、10.21%和 10.27%。发行人预付账款余额较大且 21 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 持续增长，主要是预付购买土地诚意金和预付工程款等增加所致，可能面临预付 账款余额较大导致流动资金不足及财务费用增加的风险。 8、对外担保余额较大风险 截至 2018年 9月末，发行人及其子公司对外担保情况余额为 35.41亿元， 为对关联方武汉首茂城置业有限公司、武汉誉天红光置业有限公司、深圳市招华 国际会展发展有限公司的担保。发行人对外担保余额较大，若被担保方经营情况 出现恶化出现偿债风险，可能会导致发行人承担担保责任，将造成发行人经济损 失。 9、按揭贷款担保风险 发行人子公司华侨城房地产、西安华侨城、曲江华侨城、宁波华侨城、东部 华侨城、北京华侨城等为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，承购人以其所 购商品房作为抵押物，截至 2018年 6月末，尚未结清的担保金额为 1,520,484.74 万元，截至目前承购人未发生违约。在担保期间，若购房人无法继续偿还银行贷 款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将承担一定的经济损失。 10、银行流动性支持存在的风险 截至 2018年 9月末，发行人合并口径共获得银行授信 1,463亿元，已使用 640亿元。发行人获得的银行授信额度及尚未使用的额度金额较大，但银行流动 性支持不具备强制性，若未来银行不能持续提供上述金额的授信额度，将对发行 人未来流动性产生不利影响。 （二）经营风险 1、旅游行业相关风险 （1）行业周期波动风险 旅游业固有的特点使得其受宏观经济政策的影响较大，并受到世界经济形势 和改革开放程度的制约。从根本上讲，旅游业的市场主要依赖于居民个人的消费 行为，而居民消费的特点、承受能力和变化趋势均是不易把握的因素，这对发行 人的经营构成了一定风险。除此之外，气候、季节、交通条件等因素的变化也使 22 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 旅游市场呈现多样性和不稳定性。因此，发行人旅游业务面临一定的行业周期波 动风险。 （2）市场竞争风险 在我国旅游产业市场，国际巨头渐次到来，国内同行加速崛起，发行人面临 的竞争将更加激烈。另外，以互联网为核心的新技术带来的消费模式和经营手段 的变革，催生出各种新的市场空间和商业模式，进一步加剧了行业竞争。发行人 国内拥有的主题公园群持续面临临近区域不断新增的同质化公园及其他类型景 区的竞争，如迪斯尼进驻上海对公司潜在游客产生分流，发行人面临较为激烈的 市场竞争风险。 （3）资源获取风险 获取优质的旅游资源是发行人拓展旅游业务的重要前提。发行人开发的旅游 项目主要是大型旅游综合项目，前期投入量大，对项目所在区域的自然环境、居 民收入和消费能力、交通和基础设施配套等要求较高。随着发行人在国内主要城 市布局逐渐完善、旅游行业竞争加剧，优质旅游资源的稀缺程度和获取难度均有 所上升。若发行人获取优质旅游资源的优势减弱，将对公司未来业绩增长造成不 利影响。 2、房地产行业相关风险 （1）房地产行业周期波动风险 房地产行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老 龄化社会加速到来等经济基本面的影响。在宏观经济景气时期，房地产行业的市 场需求将会不断提升，市场前景持续看好，发行人经营业绩的提高和财务状况的 改善相对较易，处于上升周期；而在宏观经济不景气时期，市场需求出现萎缩， 发行人经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难，可能便处于下行周期。发行 人主营业务之一为从事房地产开发，而房地产开发的投资规模及运营收益水平都 受到房地产行业周期影响。如果未来房地产行业增长速度放缓、停滞或衰退，住 房及各类设施的使用需求减少，使公司的经营效益下降、现金流减少，从而可能 对发行人盈利能力产生不利影响。 23 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （2）业务地域较为集中的风险 最近三年及一期，发行人房地产业务主要集中在华南和华东地区，华南地区 以深圳为主，华东地区以上海为主，所在地域较为集中，若该地区房地产价格下 跌，将影响购房人的价格预期，延缓购买需求，从而可能对公司生产经营产生不 利影响。如未来经济处于不景气状态，一线城市人口增长放缓，可能导致深圳和 上海房价出现回落，由于发行人房地产业务地域较为集中，可能对公司的业务产 生不利影响。 （3）库存去化风险 最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为 511.92亿元、679.71亿元、 1,054.58亿元和 1,311.37亿元，占总资产的比重分别为 44.41%、46.45%、48.49% 和 47.91%，发行人存货规模较大，占总资产的比例相对较高。受到宏观经济增 速处于低位、前期房地产行业投资规模巨大和人口增速放缓等因素的影响，房地 产库存一直居高不下，三四线城市的问题更加突出。发行人在建和拟建项目中， 有部分项目在重庆、成都、西安和宁波等二三线城市，如未来这些城市的房地产 库存未有明显降低，可能对发行人未来项目的销售及盈利产生一定影响。 （4）房地产价格发生较大幅度波动的风险 近十年来，我国房地产价格总体呈上升趋势，虽然短期来看房价维持在高位， 但是市场瞬息万变、未来走势难以判断，房地产价格一旦持续下跌，将影响投资 者购买预期，从而对公司生产经营产生重大不利影响。同样的，如果房价大幅快 速上涨，或将造成企业面临政策环境不确定性增加，也不利于企业的健康成长。 （5）原材料价格较高的风险 土地是房地产行业的主要原材料。地价的波动将直接影响房地产开发成本。 目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，房地产企业地价支付的周期进一步 缩短，加大了公司补充土地储备的资金压力。如果土地价格普遍上涨，将增加发 行人未来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。 土地等生产资料价格上涨可能给发行人带来利润空间缩小、盈利能力下降的 风险，同时也造成房屋产品价格的上涨。如果发行人以较高价格取得的土地所建 24 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 房屋出现滞销，甚至出现房价下跌、产品销售价格低于土地成本等情形，将导致 公司资产减值并对公司的经营业绩造成重大不利影响。 （6）市场竞争风险 房地产属于资本密集型行业，与其他行业相比较，行业技术门槛相对较低， 收益水平相对较高，因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进入，行业竞争日益 激烈。虽然近年来，发行人房地产业务实现了较快增长，形成了一定市场地位和 品牌影响力，但如果发行人无法保持资本实力、土地资源等方面的优势地位，将 可能存在未来落后于竞争对手的风险。 （7）工程质量风险 发行人一向注重提高工程质量水平，致力于加强对项目的监管控制及相关人 员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理 体系和控制标准。但在项目开发过程中，任何纰漏都可能导致产生工程质量问题， 如发行人具体项目操作出现问题，将可能会对公司的品牌、声誉、市场形象及相 关项目的投资回报均造成不利影响。 （三）管理风险 1、人力资源管理风险 发行人业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。报 告期内，发行人建立并实施了合理、多样的激励机制，使核心团队保持稳定，但 由于行业竞争日益激烈，若发行人的核心管理人员和技术人员流失，将会在一定 时期内影响公司的生产经营及管理的顺利开展。此外，房地产行业下游的建筑施 工行业属于劳动密集型行业，近几年来，我国已逐步出现了结构性劳务供应短缺 现象，并有逐渐加剧的趋势，劳动力成本上升的势头明显，劳动力供应短缺亦可 能会影响房地产业务的正常开展。 2、子公司管理风险 截至 2018年 9月末，发行人拥有子公司 177家，发行人未来将继续通过股 权收购方式积极获取更多的项目资源。发行人子公司数量较多，覆盖区域较广， 管理体系较为复杂。虽然发行人对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机 25 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 制，但若管理体系不能有效运作，则将对发行人的业务开展、品牌声誉产生一定 不利影响。 3、安全施工风险 根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发 [2004]2 号）、《关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔 2010〕23号）及 《国务院办公厅关于加强安全生产监管执法的通知》（国办发〔 2015〕20号） 等法律规定，地方政府要督促落实企业安全生产主体责任，严格事故调查处理。 企业在健全完善严格的安全生产规章制度的同时，要及时排查治理安全隐患，强 化生产过程管理的领导责任职工安全培训。安全生产对于房地产投资开发行业来 说至关重要，发行人目前也制定了相关的安全生产措施，但是不排除将来在施工 过程中发生生产事故的可能性，届时生产事故将可能影响公司的正常生产经营， 造成一定的负面社会影响。 4、业务扩展导致的管理风险 随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，公司将面临着管理模式、人才储备 及市场开拓等方面的挑战。虽然发行人已经形成了一套较为完整的内部控制管理 制度并逐步完善，但由于各分支机构在地理分布、人文特色、企业文化上存在一 些差异，可能产生部分管理和控制风险。随着发行人业务规模扩大，如果公司管 理水平和人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度 未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营， 使公司面临一定的管理风险。 （四）政策风险 1、宏观政策和产业政策变动风险 发行人所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期 以来受到政府和社会各界的密切关注。因此，从 2002年以来，国家相继采取了 一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、 税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。 26 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 最近几年，政府为努力解决房地产市场过热问题，出台了一系列旨在降低市 场对投资性房地产需求的政策，旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端 的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机制。上述宏观政策将影响房地产 市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的 波动。如果发行人不能适应宏观和产业政策的变化，则公司的经营管理和未来发 展将可能受到不利影响。 2、土地政策变动风险 土地是房地产的核心要素之一。土地制度的变革，往往给房地产行业带来重 大影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下多个方面：在土地储备管理 政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土 地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土 地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、 拍地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来上述土地政策发生重大变动，例如 出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对发行人的房地产开发业务 造成重大影响。 3、金融政策变化风险 房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的 关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷 款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对 房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。 银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房 地产销售有重要的影响，如贷款利率上调将加大消费者的购房成本，不利于房地 产销售。购房按揭贷款利率的变化将对所有购房者产生影响，首付款比例的政策 变化将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望，如果这 些政策及影响进一步深化，将对发行人产品销售带来一定风险。 受国内宏观经济增速逐年放缓等影响，为支持居民家庭合理的住房消费，促 进房地产市场持续健康发展，中国人民银行和银监会于 2014年 9月 30日联合发 布了《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重新强调贷款利率下限为贷 27 深圳华侨城股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 款基准利率的 0.7倍，同时规定对于拥有 1套住房并已结清相应购房贷款的家庭， 为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷 款政策。2015年 3月 30日，中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督 管理委员会印发《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，鼓励银行业金融机 构继续发放商业性个人住房贷款与住房公积金委托贷款的组合贷款，支持居民家 庭购买普通自住房。对拥有 1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善 居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为 不低于 40%。2017年以来，受国家宏观调控的影响，银行房贷额度不断收紧， 部分银行房贷利率已上调至基准利率的 0.9-0.95倍。 同时，发行人销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行 自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例（未完）  |