[公告]伊力特:公开发行可转换公司债券募集说明书
股票简称：伊力特 股票代码：600197 新疆伊力特实业股份有限公司 Xinjiang Yilite Industry Co.,LTD. （新疆伊犁州新源县肖尔布拉克） 说明: C:\Users\yuyang\Desktop\伊力特logo_副本.jpg 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（联合主承销商） 说明: 说明: 公司LOGO高清版 （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 联合主承销商 （北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼） 2019年3月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事 项，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本 次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金 诚”）评级，根据其出具的《新疆伊力特实业股份有限公司可转换公司债券信用 评级报告》，新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“伊力特”、“公司”或 “本公司”）主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级 展望为稳定。 在本次债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外 部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券 的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和分红回报规划 （一）公司的利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》，为完 善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公 司规范运作水平，本公司在《新疆伊力特实业股份有限公司章程》中制定了利润 分配政策，具体内容规定如下： “第一百八十一条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司 的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 性。公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利；利润分配中， 现金分红优于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 并遵循下列规定： （一）现金分红比例的规定 1．公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴 股东股利收入的应纳税金。 2.当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 3.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 4.公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及投资支出等各种因素，区分下列情形，并按照法定程序，提出差异化的现金分 红政策： （1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前述第（3）项规 定处理。 （二）股利分配的时间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议 公司在中期或者年终进行现金分红。如公司因经营需要，当年暂不进行现金利润 分配的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金 留存公司的用途，独立董事发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分 配利润应用于发展公司经营业务。 （三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件 1.公司该年度和半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值； 2.公司累计可供分配利润为正值； 3.审计机构对公司的该年度和半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 （四）股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司 可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 （五）利润分配政策的决策程序 董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的 规定，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审 议批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，董事会、独立董事和持股5%以 上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。审议前，公司应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会 议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定 的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策不得违反中国证监 会和上海证券交易所的相关规定，有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事 意见，经公司董事审议并提交股东大会，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。” （二）股东分红回报规划 为健全和完善伊力特的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引 导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金 分红》等相关文件以及《新疆伊力特实业股份有限公司章程》对利润分配政策的 相关规定，伊力特制定了《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，已经 公司七届七次董事会会议、2017年年度股东大会审议通过。 《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》明确了公司未来三年利润分 配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障 机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动 对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 四、最近三年公司现金分红情况 2015年度、2016年度及2017年度，本公司现金分红情况如下： 年度 现金分红（元）（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润（元） 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率 2017年 110,250,000.00 353,341,996.09 31.20% 2016年 110,250,000.00 276,801,251.94 39.83% 2015年 176,400,000.00 281,927,822.20 62.57% 最近三年实现的年均可分配利润（元） 304,023,690.08 最近三年累计现金分红额占最近三年实 现的年均可分配利润的比例 130.55% 公司最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 130.55%。 五、本次可转债发行不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2017年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净 资产为21.68亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。 六、提请投资者重点关注的风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第二节 风险因素”全文，并特 别注意以下风险： （一） 控制“三公消费”政策 对白酒行业 的影响 2012年起，我国出台了一系列控制“三公消费”的政策，比如，2012年12 月4日，中共中央政治局召开会议，审议通过了中央政治局关于改进工作作风、 密切联系群众的“八项规定”。上述政策导致餐饮、白酒等行业的政务消费受到 极大限制，亦导致白酒行业整体需求的下滑，使得2013年至2016年期间，我国 白酒行业增速明显放缓，直到2017年，白酒行业的整体收入、利润才出现较为 明显的增长。如果公司不能有效应对控制“三公消费”政策对白酒行业的影响， 将导致公司业绩受到不利影响。 （ 二 ）市场竞争加剧的风险 在限制“三公消费”的背景下，我国白酒市场竞争逐步激烈，众多白酒企业 不断推出新的产品，并创新营销手段。截至2016年末，我国规模以上白酒企业 共有1,578家，其中亏损企业113个，企业亏损面为7.16%。此外，近年来，众 多国外蒸馏酒涌入国内市场，如威士忌、白兰地、伏特加等，该等品种在酒吧等 消费场所受到欢迎，形成了进口酒的中国饮法，甚至在一些地区进入了中国酒的 消费主渠道。进口蒸馏酒消费数量的增加，对我国白酒行业造成一定的不利影响。 若未来白酒行业竞争进一步加剧，行业盈利能力将被削弱，从而将对公司造成不 利影响。 （ 三 ）产业政策变化风险 2013年2月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（修 正）》（2013年第21号令），延续《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2011 年第9号令）、《产业结构调整指导目录（2005年本）》（2005年第40号令） 中的相关规定，将“白酒生产线”列入“限制类”项目。根据《国务院关于发布 实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），对此类项目， 国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类 指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予 支持。上述政策有利于包括公司在内的优质白酒企业的发展，但如果未来产业政 策对白酒企业提出了更加严格的限制，可能对公司造成不利影响。 （ 四 ） 原材料价格上涨风险 公司白酒生产所需原料主要为高粱、小麦、玉米、大米、豌豆等5种粮食， 所需包装材料主要为纸质包装盒、酒瓶、瓶盖等。从近九年的数据来看，粮食生 产在“九连增”之后，继续稳产增产的任务较为艰巨，可能对粮食价格造成一定 的不利影响。同时，受环保政策影响，造纸、玻璃等行业成本大幅增长，致使包 装材料采购成本增幅较大。若公司未能通过优化内部管理降低成本，原材料价格 的上涨可能对公司盈利水平造成一定影响。 （ 五 ）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目伊力特总部酿酒及配套设施技改项目、可克达拉市伊 力特酿酒分厂搬迁技术技改项目、伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建 设项目的实施需要一定时间，若本次募集资金不能及时到位，或者项目实施过程 中监管审批及投资成本等客观条件发生较大的不利变化，则募投项目能否按时实 施及相关产品的收益最终是否符合预期将存在不确定性。 （ 六 ）与可转债相关的风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原 因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时 兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在 短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公 司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资 金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑 能力。 2、转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券 存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的 收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司 债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个 交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案， 或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存 续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股 价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确 定的风险。 3、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素 影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转 债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发 行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时 向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可 能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影 响。 4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目涉及的 建设和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。如可转 债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票， 公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 5、可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资 产为21.68亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。 如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事 件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 6、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而 增加公司的财务费用负担和资金压力。 7、可转债价格波动，甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常 低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情 形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎 回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可 转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而 可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。 七、关于2018年第三季度报告的提示 公司已于2018年10月26日披露《新疆伊力特实业股份有限公司2018年第 三季度报告》，公司2018年第三季度财务数据未发生重大不利变化，公司亦未 发生影响本次发行的重大事项，详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 八、关于跨年发行的说明 本 公司 201 8 年年报的预约披露时间为 201 9 年 4 月 26 日。根据 201 8 年业绩 快报，预计 201 8 年全年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净利润分别为 44,147.18万元和40,462.11万元。根据业绩 快报及目前情况所作的合理预计，本公司 201 8 年年报披露后， 201 6 年 、 201 7 年 、 201 8 年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。 公司 201 8 年业绩快报 详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 目 录 声 明............................................................................................................................ 2 重大事项提示................................................................................................................ 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ........................................ 3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 3 三、公司的股利分配政策和分红回报规划 ................................................ 3 四、最近三年公司现金分红情况 ................................................................ 6 五、本次可转债发行不设担保 .................................................................... 7 六、提请投资者重点关注的风险 ................................................................ 7 七、关于2018年第三季度报告的提示 .................................................... 11 八、关于跨年发行的说明 .......................................................................... 11 目 录.......................................................................................................................... 12 释 义.......................................................................................................................... 16 第一节 本次发行概况................................................................................................ 20 一、发行人基本情况 .................................................................................. 20 二、发行概况 .............................................................................................. 21 三、承销方式及承销期 .............................................................................. 31 四、发行费用 .............................................................................................. 31 五、发行期主要日程与停复牌示意性安排 .............................................. 32 六、本次发行可转换公司债券的上市流通 .............................................. 32 七、本次发行的有关机构 .......................................................................... 32 第二节 风险因素........................................................................................................ 35 一、外部风险 .............................................................................................. 35 二、经营风险 .............................................................................................. 37 三、募投项目风险 ...................................................................................... 38 四、与可转债相关的风险 .......................................................................... 39 第三节 发行人基本情况............................................................................................ 42 一、公司股本情况 ...................................................................................... 42 二、公司组织结构及重要权益投资情况 .................................................. 43 三、公司控股股东、实际控制人 .............................................................. 45 四、公司的主要业务 .................................................................................. 47 五、行业基本情况 ...................................................................................... 48 六、行业地位与竞争优势 .......................................................................... 65 七、公司生产经营情况 .............................................................................. 67 八、主要固定资产和无形资产情况 .......................................................... 79 九、技术与研发情况 ................................................................................ 105 十、中国大陆以外经营和拥有资产的情况 ............................................ 106 十一、上市以来发行人历次筹资、派现及净资产额变化情况 ............ 106 十二、报告期内公司控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及履行情 况 ............................................................................................................... 107 十三、股利分配情况 ................................................................................ 107 十四、发行人偿债能力指标和资信评级情况 ........................................ 111 十五、发行人债券余额情况 .................................................................... 111 十六、董事、监事和高级管理人员 ........................................................ 112 第四节 同业竞争与关联交易.................................................................................. 118 一、同业竞争 ............................................................................................ 118 二、关联方及关联交易 ............................................................................ 128 第五节 财务会计信息.............................................................................................. 148 一、公司报告期内财务报告审计情况 .................................................... 148 二、报告期内财务报表 ............................................................................ 148 三、合并报表范围及变动情况 ................................................................ 176 四、非经常性损益和净资产收益率审核情况 ........................................ 178 五、公司主要财务指标及非经常性损益表 ............................................ 178 六、主要税项情况 .................................................................................... 180 第六节 管理层讨论与分析...................................................................................... 183 一、财务状况分析 .................................................................................... 183 二、盈利能力分析 .................................................................................... 210 三、现金流量分析 .................................................................................... 221 四、资本性支出分析 ................................................................................ 225 五、会计政策、会计估计变更与前期会计差错更正情况 .................... 226 六、重大担保、诉讼、其他或有事项及承诺事项 ................................ 229 七、关于2018年第三季度报告的提示 .................................................. 230 第七节 本次募集资金运用...................................................................................... 233 一、本次募集资金使用计划 .................................................................... 233 二、本次募集资金投资项目基本情况 .................................................... 233 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ................ 266 四、结合货币资金的使用安排、发行前后资产负债率等情况，说明本次 募集资金的必要性及合理性 ................................................................... 270 第八节 历次募集资金运用...................................................................................... 282 一、最近五年内募集资金情况 ................................................................ 282 二、前次募集资金管理情况 .................................................................... 282 第九节 本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报 的措施........................................................................................................................ 283 一、本次可转换公司债券对公司主要财务指标的影响 ........................ 283 二、本次可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示 ............................ 285 三、本次发行的必要性和合理性 ............................................................ 286 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................................... 288 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 ........................ 290 六、公司董事、高级管理人员、控股股东的承诺 ................................ 292 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 294 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.................................. 295 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 295 保荐机构（联合主承销商）声明 ............................................................ 298 保荐机构（联合主承销商）董事长声明 ................................................ 299 保荐机构（联合主承销商）总经理声明 ................................................ 300 联合主承销商声明 .................................................................................... 301 发行人律师声明 ........................................................................................ 302 会计师事务所声明 .................................................................................... 303 资信评级机构声明 .................................................................................... 304 第十一节 备查文件.................................................................................................. 305 释 义 一、普通术语 伊力特、伊力特股份、发行人、 上市公司、公司、本公司 指 新疆伊力特实业股份有限公司 保荐人、保荐机构 指 民生证券股份有限公司 联合主承销商 指 民生证券股份有限公司、中国民族证券有限责任公司 天职会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 国浩律师（乌鲁木齐）事务所 东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 本募集说明书 指 新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书 本次公开发行可转换公司债 券、本次公开发行可转债、本 次公开发行、本次发行 指 新疆伊力特实业股份有限公司拟公开发行可转换公司债 券之行为 A股、股票、普通股 指 每股面值为1元的人民币普通股股票 三会 指 新疆伊力特实业股份有限公司股东大会、董事会和监事 会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司章程》 指 《新疆伊力特实业股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所、证券交易所 指 上海证券交易所 伊力特集团、控股股东 指 新疆伊力特集团有限公司 四师国投公司 指 伊犁农四师国有资产投资有限责任公司 实际控制人、四师国资委 指 新疆生产建设兵团第四师国有资产监督管理委员会 伊力特经销 指 新疆伊力特经销公司 彩丰印务 指 伊犁彩丰印务有限责任公司 伊力特野生果 指 新疆伊力特野生果投资开发有限公司 天伦商贸 指 伊宁县天伦商贸有限责任公司 伊力特物流 指 伊犁伊力特现代物流有限公司 伊力特印务 指 伊犁伊力特印务有限责任公司 伊力特水业 指 伊宁县伊力特水业有限公司 伊力特酒店 指 新疆伊力特酒店有限责任公司 伊力特果业 指 伊犁伊力特果业有限责任公司 伊力特玻璃 指 伊犁伊力特玻璃制品有限公司 煤化工公司 指 新疆伊力特煤化工有限责任公司 晶鼎矿业 指 霍城县晶鼎矿业开发有限责任公司 品牌运营公司 指 新疆伊力特品牌运营有限公司 酒宇商贸 指 可克达拉市伊力特酒宇商贸有限公司 第一坊酒业 指 伊犁第一坊古城风暴酒业有限公司 盛初公司 指 北京盛初营销咨询有限公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家食药总局 指 原中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 报告期、报告期内 指 2015年、2016年、2017年以及2018年1-6月 报告期近（内）三年、最近三 年 指 2015年、2016年、2017年 报告期各期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月 31日以及2018年6月30日 最近三年各期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月 31日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 纯粮固态发酵 指 以高粱、玉米、小麦、大米、豆类等为原料（不包括薯 类），在泥窖、石窖和陶质、瓷质、水泥等容器中，经 全固体状态或半固体状态（适用于米香型白酒）自然发 酵 大曲 指 酿造白酒使用的糖化剂、发酵剂和增香剂，以小麦、酵 母膏等为原料，经踩压、发酵而成，多呈块状，富含酵 母、霉菌、芽孢杆菌、乳酸菌及酶类物质 酒糟 指 也称为“酒醅”，指已发酵并产生酒精和香味物质的发 酵酯，也指正在发酵或发酵成熟的酿酒原料 丢糟 指 酒糟经重复配料、蒸馏取酒后，不再用于酿酒发酵的渣 状丢弃物，又称为废糟 窖池 指 固态白酒发酵容器，多采用泥土、砖石建成，形状多呈 长方体，埋建在地下，用于酒糟发酵与微生物生长，又 称为酒窖 封窖 指 发酵材料入窖后，为造成厌氧发酵，在窖顶用黄泥密封 甑 指 白酒蒸馏器，又称“甑桶”，呈圆筒形，上口略大于下 口，用木材、水泥或金属等材料制成，是蒸馏使用的主 要设备 糖化 指 通过大曲的作用，将酿酒原料中的淀粉转化为葡萄糖为 主的可发酵性糖类的过程 发酵 指 通过大曲的作用，将以葡萄糖为主的可发酵性糖类转化 为乙醇为主的风味物质的过程 蒸馏 指 分层起糟后，将发酵成熟的酒糟拌入原粮、稻壳等，上 甑后通过蒸汽将其中酒糟蒸熟并使酒份馏出的过程 陈酿老熟 指 将蒸馏而出的原酒放入陶坛、不锈钢酒罐等容器，置于 恒温凉爽的环境中，使其发生物理和化学反应，增强酒 体柔和协调的过程 勾调 指 即勾调与调味，又称勾兑，把不同香气和口味的酒按照 不同比例掺兑调配，使之符合一定标准，形成某种风格 成品酒的过程 酒头 指 蒸馏时开始流出的酒，因含有较多的低沸点馏出物，味 冲辣，故多单独收集存放，做勾调成品酒用 酒尾 指 蒸馏后期所蒸出的酒，含有较多的高沸点物质，后香味 较好，故也采用单独接取、存放，做勾调酒用，或回锅 重蒸 原酒 指 又称基酒，经发酵、蒸馏而成尚未经过勾调的白酒，根 据香味、口感及酯类酸类物质含量等，可分为若干等级 成品酒 指 勾调、包装完成，感官、理化和卫生指标全部达到产品 标准、经鉴定合格可以出厂销售的酒 三、可转换公司债券涉及专有词语 可转债 指 可转换公司债券，即可转换为新疆伊力特实业股份有限 公司A股股票的公司债券 债券持有人、持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可 转换公司债券的投资者 付息年度 指 可转换公司债券发行日起每12个月 转股、转换 指 债券持有人将其持有的新疆伊力特实业股份有限公司可 转换公司债券相应的债权按约定的价格和程序转换为发 行人股权的过程；在该过程中，代表相应债权的伊力特 可转债被注销，同时伊力特向该持有人发行代表相应股 权的普通股 转股期/转换期 指 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日 止，即持有人可以将伊力特可转债转换为发行人普通股 的起始日至结束日期间 转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付 的每股价格 赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券 回售 指 可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持有的可 转债卖给发行人 债券持有人会议规则 指 《新疆伊力特实业股份有限公司可转换公司债券持有人 会议规则》 注：本募集说明书中任何表格中若出现合计数与所列分项数之和不符，均为四舍五入所致。 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：新疆伊力特实业股份有限公司 英文名称：Xinjiang Yilite Industry Co.,LTD. 成立日期：1999年5月27日 注册地址：新疆伊犁州新源县肖尔布拉克 主要办公地址：新疆伊犁州新源县肖尔布拉克 法定代表人：陈智 股本：441,000,000股 统一社会信用代码：91650000710892189L 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：伊力特 股票代码：600197 办公地址邮政编码：835811 电话：0991-3667490 传真：0991-3519999 电子信箱：ylt@xjyilite.com 公司网址：www.xjyilite.com 经营范围：白酒生产研发及销售；饮料生产和销售、火力发电及供应（限所 属分支机构经营）；热力生产和供应（限所属分支机构经营）；水的生产和供应 （限所属分支机构经营）；旅游、酒店经营管理、住宿、餐饮；农业综合开发； 农副产品加工和销售；包装材料生产和销售；玻璃制品生产销售；机电产品、化 工产品、五金交电产品、针纺织品、日用百货的销售；职工培训；一般货物与技 术的进出口业务。 二、发行概况 （一）本次发行的核准情况 2018年7月16日，公司召开七届八次董事会会议，同意公司公开发行不超过 87,600.00万元可转换公司债券。 2018年7月30日，新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会出具了“兵国 资发〔2018〕20号”《关于新疆伊力特实业股份有限公司公开发行可转换公司债 券的批复》，同意公司公开发行不超过87,600.00万元可转换公司债券。 2018年8月20日，公司召开2018年第二次临时股东大会，同意公司公开发行 不超过87,600.00万元可转换公司债券。 本次可转债发行已经中国证监会出具的“证监许可[2018]2225号”文核准。 （二）本次可转债发行基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币87,600.00万元（含）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2019年3月15 日至2025年3月14日。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.5%、第二年0.7%、第三 年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B*i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个 交易日起至可转换公司债券到期日止，即2019年9月23日至2025年3月14日止。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为17.60元/股，不低于募集说明书 公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易 日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后 一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或 配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办 法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持 有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调 整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等 有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转 换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转 股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该 余额对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有 当期股利。 15、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的伊力转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东 实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部 分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行。认购不足 87,600万元的余额由牵头主承销商包销，包销基数为87,600万元。网下和网上 发行预设的发行数量比例为50%:50%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比 例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网下和网上的发行数量。 （2）发行对象 ① 公司原股东：股权登记日（即2019年3月14日，T-1日）收市后登记 在册的公司所有股东。 ② 网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金 以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 ③ 网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民 共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人， 以及符合法律法规规定的其它机构投资者。 ④ 本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 16、向公司原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。 原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年3月 14日，T-1日）收市后登记在册的持有的伊力特股份数量按每股配售1.986元面 值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手转换为可转债手数，每 1手为一个申购单位。不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比 例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分 （尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则 随机排序）直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 伊力特现有A股总股本441,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先认购的可转债上限总额约875,826手，约占本次发行的可转债总 额的99.9801%。 17、本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过87,600.00万元，募集资金 扣除发行费用后，用于投资项目如下： 序号 募集资金投资项目 总投资额 （万元） 募集资金投资金额 （万元） 1 伊力特总部酿酒及配套设施技改项目 67,639.48 46,300.00 2 可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目 36,944.97 26,600.00 3 伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设 项目 15,634.40 14,700.00 合 计 120,218.85 87,600.00 本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目 需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公 司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资 金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置 换。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投 资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 18、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中。 19、本次发行可转换公司债券方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 （三）债券评级情况 东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债 主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。 （四）债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《新疆伊力特实业股 份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、股东大 会审议通过。债券持有人会议相关内容如下： 债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有 人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以 及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的 所有规定并接受其约束。 1、债券持有人的权利和义务 （1）可转债持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息； ③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份； ④根据约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的可转债； ⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息； ⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权 利。 （2）可转债持有人的义务 ①遵守发行人发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提 前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义 务。 2、债券持有人会议的权限范围 （1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否 同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付 本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款； （2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出 决议，对是否委托质权人代理人（如有）通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如 有）偿还债券本息作出决议，对是否委托质权人代理人（如有）参与发行人的整 顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法 享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 3、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到 提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在 至少一种指定报刊和网站上公告通知。 （2）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召 集债券持有人会议： ①拟变更本次可转债募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产； ④修订《新疆伊力特实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》； ⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑥其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项； ⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的 证券交易所及《新疆伊力特实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》 的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会；②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以 上的债券持有人书面提议；③法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他 机构或人士。 4、债券持有人会议的出席人员 （1）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个 交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用 法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持 有人会议并行使表决权的债券持有人。 （2）下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案 供会议讨论决定，但没有表决权： ①债券发行人（即公司）；②质权人代理人（如有）；③其他重要关联方。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 5、债券持有人会议的表决与决议 （1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权。 （2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 （3）债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债 券持有人同意方能形成有效决议。 （4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 （5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理 委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。 （6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对 全体债券持有人具有同等效力。 （7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人， 并负责执行会议决议。 三、承销方式及承销期 本次发行由牵头主承销商民生证券以余额包销方式承销，承销期的起止时 间：自2019年3月13日至2019年3月21日。 四、发行费用 单位：万元 承销及保荐费用 845.12 会计师费用 10.80 律师费用 46.00 资信评级费 25.00 发行手续费 8.76 信息披露及推介费用 22.29 合 计 957.97 上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在 发行结束后确定。 五、发行期主要日程与停复牌示意性安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期 发行安排 停牌、复牌 安排 T-2日 （2019年3月13日） 1、刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公 告 正常交易 T-1日 （2019年3月14日） 1、原A股股东优先配售股权登记日 2、网上路演 3、网下申购日，网下机构投资者在17:00前提交《网下 申购表》等相关文件，并确保17:00前申购保证金到达 指定账户 正常交易 T日 （2019年3月15日） 1、发行首日 2、刊登《发行提示性公告》 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 4、网上申购（无需缴付申购资金） 5、确定网上申购中签率和网下申购初步配售结果 正常交易 T＋1日 （2019年3月18日） 1、刊登《网上中签率及网下配售结果公告》 2、网上发行摇号抽签 正常交易 T＋2日 （2019年3月19日） 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上申购中签缴款(投资者确保资金账户在T+2日日 终有足额的可转债认购资金） 3、网下投资者根据配售金额缴款（如网下申购保证金 小于网下配售金额，不足部分需于当日17:00之前足额 补足；如网下申购保证金大于网下配售金额，超过部分 于当日通知收款银行退款） 正常交易 T＋3日 （2019年3月20日） 1、保荐机构（牵头主承销商）根据网上网下资金到账 情况确定最终配售结果和包销金额 正常交易 T＋4日 （2019年3月21日） 1、刊登《发行结果公告》 正常交易 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影 响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 六、本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上 海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：新疆伊力特实业股份有限公司 法定代表人：陈智 办公地址：新疆伊犁州新源县肖尔布拉克 联系电话：0991-3667490 传真：0991-3519999 经办人员：君洁（董事会秘书）、严莉（证券事务代表） （二）保荐机构 和 联合 主承销商 保荐机构（联合主承销商）：民生证券股份有限公司 法定代表人：冯鹤年 办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 联系电话：010-85120190 传真：010-85127940 保荐代表人：魏微、马初进 项目协办人：于洋 其他项目组成员：于春宇、徐卫力、马成、王萌、东杨、苏申豪 联合主承销商：中国民族证券有限责任公司 法定代表人：姜志军 办公地址：北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座40F-43F 联系电话：010-59355737 传真：010-56437019 项目组成员：刘清江、胡楚风、李秋萍、齐海崴 （三）律师事务所 名称：国浩律师（乌鲁木齐）事务所 负责人：温晓军 办公地址：乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖北路455号创智大厦19层 联系电话：0991-3070288 传真：0991-3070688 经办律师：付文文、陈万财 （四）审计机构 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：邱靖之 办公地址：中国北京海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层 联系电话：010-88827799 传真：010-88018737 经办会计师：向芳芸、武亮 （五）资信评级机构 名称：东方金诚国际信用评估有限公司 评级机构负责人：金永授 办公地址：北京市西城区德胜门外大街83号701室（德胜园区） 联系电话：010-62299847 传真：010-65660988 经办信用评级人员：刘涛、龙文、曹洋洋 （六）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （七）股份登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 联系电话：021-58708888 传真：021-58899400 （八）收款银行 户名：民生证券股份有限公司 收款银行：中国工商银行股份有限公司北京亚运村支行 账号：0200098119200038077 第二节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料 外，应特别认真考虑下述风险因素。 一、外部风险 （一） 控制“三公消费”政策对白酒行业的影响 2012年起，我国出台了一系列控制“三公消费”的政策，比如，2012年12 月4日，中共中央政治局召开会议，审议通过了中央政治局关于改进工作作风、 密切联系群众的“八项规定”。上述政策导致餐饮、白酒等行业的政务消费受到 极大限制，亦导致白酒行业整体需求的下滑，使得2013年至2016年期间，我国 白酒行业增速明显放缓，直到2017年，白酒行业的整体收入、利润才出现较为 明显的增长。如果公司不能有效应对控制“三公消费”政策对白酒行业的影响， 将导致公司业绩受到不利影响。 （ 二 ）市场竞争加剧的风险 在限制“三公消费”的背景下，我国白酒市场竞争逐步激烈，众多白酒企业 不断推出新的产品，并创新营销手段。截至2016年末，我国规模以上白酒企业 共有1,578家，其中亏损企业113个，企业亏损面为7.16%。此外，近年来，众 多国外蒸馏酒涌入国内市场，如威士忌、白兰地、伏特加等，该等品种在酒吧等 消费场所受到欢迎，形成了进口酒的中国饮法，甚至在一些地区进入了中国酒的 消费主渠道。进口蒸馏酒消费数量的增加，对我国白酒行业造成一定的不利影响。 若未来白酒行业竞争进一步加剧，行业盈利能力将被削弱，从而将对公司造成不 利影响。 （ 三 ）产业政策变化风险 2013年2月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（修 正）》（2013年第21号令），延续《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2011 年第9号令）、《产业结构调整指导目录（2005年本）》（2005年第40号令） 中的相关规定，将“白酒生产线”列入“限制类”项目。根据《国务院关于发布 实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），对此类项目， 国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类 指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予 支持。上述政策有利于包括公司在内的优质白酒企业的发展，但如果未来产业政 策对白酒企业提出了更加严格的限制，可能对公司造成不利影响。 （ 四 ）税收 及政府补助 政策变化风险 目前，公司子公司伊力特印务、伊力特水业、伊力特野生果等，享受了不同 的税收优惠政策，如增值税优惠政策、所得税优惠政策等。上述子公司对公司整 体收入和利润影响很小，其税收优惠对公司整体利润的影响亦很小，但若国家未 来相关税收政策发生变化或公司自身条件变化，导致公司无法享受税收优惠政 策，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。同时，最近三年，公司计入当期损 益的政府补助分别为690.11万元、474.52万元、675.99万元，若未来不能获得 政府补助，亦将会对公司经营业绩带来不利影响。 （ 五 ）审批风险 本次发行尚需经中国证监会核准。本次发行存在被中国证监会不予核准的风 险，最终能否取得相关批准或核准，以及何时取得相关批准或核准，均存在不确 定性。 二、经营风险 （ 一 ） 技术风险 过去几年，随着我国酿酒行业的发展，酿酒行业在糖化、快速发酵、防止氧 化等技术方面都有了迅速的发展，但与先进水平仍有一些不足。在白酒制造方面， 装备水平相对落后，现代化设备使用率较低，粮食浪费较为严重，经济技术指标 低于先进水平。为了改进酿酒工艺，提升白酒品质，降低生产成本，在相关政府 部门和行业协会的引领下，部分白酒企业将计算机技术、生物技术等现代科技手 段运用到酿酒技术中。若公司不能紧跟国内外新技术发展趋势并持续实现产品、 工艺等的更新换代，将面临技术优势减弱或技术被替代的风险，从而对公司生产 经营和产品竞争力带来负面影响。 （ 二 ）产品 质量 风险 食品安全事关民众的身体健康和生命安全。国家出台了一系列有关酿酒行业 生产标准和食品安全的政策。如果伊力特因产品质量控制不严、食品安全管理不 到位等原因导致产品质量和食品安全问题或事故，将会导致品牌声誉受到极大影 响，亦可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，上述事项均会对公 司业绩及发展造成不利影响。 （ 三 ）规模扩张引起的管理风险 本次募投项目实施后，公司资产规模与业务规模将进一步增加，这对公司经 营管理能力提出了更高的要求。公司面临能否建立与规模相适应的高效管理体系 和经营管理团队，以确保公司稳定、健康、快速发展的风险。若公司的组织结构、 管理模式和人才发展等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善， 将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。 （ 四 ） 原材料价格上涨风险 公司白酒生产所需原料主要为高粱、小麦、玉米、大米、豌豆等粮食，所需 包装材料主要为纸质包装盒、酒瓶、瓶盖等。从近九年的数据来看，粮食生产在 “九连增”之后，继续稳产增产的任务十分艰巨，可能对粮食价格造成一定的不 利影响。同时，受环保政策影响，造纸、玻璃等行业成本大幅增长，致使包装材 料采购成本增幅较大。若公司未能通过优化内部管理降低成本，原材料价格的上 涨可能对公司盈利水平造成一定影响。 三、募投项目风险 （一）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目伊力特总部酿酒及配套设施技改项目、可克达拉市伊 力特酿酒分厂搬迁技术技改项目、伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建 设项目的实施需要一定时间，若本次募集资金不能及时到位，或者项目实施过程 中监管审批及投资成本等客观条件发生较大的不利变化，则募投项目能否按时实 施将存在不确定性。 （ 二 ）募集资金投资项目效益无法达到预期效益的风险 虽然公司对本次募投项目的市场前景进行了详细的调研和审慎的论证，在技 术、人员、销售渠道等方面均做了相应的准备，但公司能否按照预期实施募投项 目，能否以合理的成本生产出符合市场要求的产品，能否顺利销售募投项目产品， 募投产品价格是否出现大幅波动，募投产品市场需求是否发生重大变化，募投产 品市场竞争是否发生重大变化，都存在一定的不确定性，从而给募投项目的预期 收益带来了不确定性，因此存在募投项目投产后达不到预期效益的风险。 （ 三 ）募集资金投资项目新增 折旧 、 摊销 影响公司经营业绩的风险 根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目完成后，公司每年固定资产 折旧费用、无形资产摊销费用增加5,632.42万元。伊力特总部酿酒及配套设施技 改项目、可克达拉市伊力特酿酒分厂搬迁技术技改项目内部收益率分别为 30.85%、26.47%；伊力特可克达拉市技术研发中心及配套设施建设项目不直接 产生经济效益，但能提高公司的研发实力和品牌竞争力，亦能为公司带来经济效 益。虽然本次募投项目具有良好的经济效益，但是，由于建设进度、设备调试、 市场开发等因素，募集资金投资项目建成后稳定生产需要一定的过程。因此，本 次募集资金投资项目投产后新增折旧摊销将在一定程度上影响公司的净利润和 净资产收益率，公司将面临折旧摊销影响公司盈利能力的风险。 四、与可转债相关的风险 （一） 本息兑付风险 在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原 因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时 兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在 短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公 司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资 金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑 能力。 （二） 转股价格向下修正条款不实施 以及 修正幅度不确定的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券 存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的 收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司 债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个 交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案， 或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存 续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股 价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确 定的风险。 （三） 可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素 影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转 债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发 行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时 向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可 能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影 响。 （四） 可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目涉及的 建设和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。如可转 债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票， 公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （五） 可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资 产为21.68亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。 如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事 件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 （六）可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而（未完）  |