[年报]泰合健康:2018年年度报告
成都泰合健康科技集团股份有限公司 2018年年度报告 2019-002 2019年03月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人王仁果、主管会计工作负责人王晓梅及会计机构负责人(会计主 管人员)王晓梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 单喆慜 董事 工作原因 王仁果 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测 与承诺之间的差异。 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司选定的 信息披露媒体，公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资 者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以560327786为基数，向 全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股1股（含税），不以公积 金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 9 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 11 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 51 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 51 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 56 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 57 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 63 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 67 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 68 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 173 释义 释义项 指 释义内容 公司 指 成都泰合健康科技集团股份有限公司 华神药业、药业公司 指 成都中医药大学华神药业有限责任公司 华神生物、生物公司 指 成都华神生物技术有限责任公司 华神钢构、钢构公司 指 四川华神钢构有限责任公司 集团制药厂 指 成都泰合健康科技集团股份有限公司华神制药厂 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 泰合健康 股票代码 000790 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 成都泰合健康科技集团股份有限公司 公司的中文简称 泰合健康 公司的法定代表人 王仁果 注册地址 成都高新区（西区）蜀新大道 1168 号 2 栋 1 楼 101 号 注册地址的邮政编码 611731 办公地址 成都高新区（西区）蜀新大道 1168 号 办公地址的邮政编码 611731 公司网址 http://www.thjkjt.com 电子信箱 thjk@taihe-health.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘渝灿 联系地址 成都高新区（西区）蜀新大道 1168 号 科研综合楼 6 楼 电话 028-66616680 传真 028-66616656 电子信箱 liuyc@taihe-health.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 91510100201958223R 公司上市以来主营业务的变化情况（如 公司上市时主营业务为：新技术产品开发生产、经营，中西成药生产、药业技术 有） 服务和咨询、商品销售（不含国家限制产品和禁止流通产品），物业管理、咨询及 其他服务，医疗器械及配件，农产品自研产品销售。2006 年 12 月 19 日主营业 务变更为：高新技术产品开发生产、经营，中西成药生产、药业技术服务和咨询、 商品销售（不含国家限制产品和禁止流通产品）、物业管理（凭资质证经营）、咨 询及其他服务、医疗器械及配件（凭许可证在有效期内经营），农产品自研产品销 售，房地产开发（凭资质证经营）。2008 年 6 月 4 日主营业务变更为：高新技 术产品开发生产、经营；中西制剂、原料药的生产（具体经营项目以药品生产许 可证核定范围为准，并仅限于分支机构凭药品生产许可证在有效期限内从事经 营）；药业技术服务和咨询，商品销售（不含国家限制产品和禁止流通产品）；物 业管理（凭资质证经营）、咨询及其他服务；农产品自研产品销售；房地产开发（凭 资质证经营）。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 签字会计师姓名 谢宇春、张小容 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广东省广州市黄埔区中新广 州知识城腾飞一街2号618室 秦超、罗青 2018年3月31日-2019年12 月31日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 会计政策变更 2018年 2017年 本年比上年增 减 2016年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 633,417,693.18 590,948,888.29 590,948,888.29 7.19% 575,194,221.65 575,194,221.65 归属于上市公司股东的净利 润（元） 31,169,352.95 171,667,021.23 171,667,021.23 -81.84% 82,497,356.64 82,497,356.64 归属于上市公司股东的扣除 28,264,800.38 12,166,873.29 12,166,873.29 132.31% 36,299,895.02 36,299,895.02 非经常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净 额（元） 107,736,443.01 -30,416,753.68 -30,416,753.68 454.20% 51,590,627.88 51,590,627.88 基本每股收益（元/股） 0.0556 0.3064 0.3064 -81.85% 0.1472 0.1472 稀释每股收益（元/股） 0.0556 0.3064 0.3064 -81.85% 0.1472 0.1472 加权平均净资产收益率 3.75% 22.84% 22.84% -19.09% 13.21% 13.21% 2018年末 2017年末 本年末比上年 末增减 2016年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 1,084,104,689.47 1,326,057,825.47 1,326,057,825.47 -18.25% 1,091,034,110.05 1,091,034,110.05 归属于上市公司股东的净资 产（元） 835,551,092.94 838,863,449.91 838,863,449.91 -0.39% 665,847,566.18 665,847,566.18 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号， 以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式主要将资产负债表中的部分项目合并列报，在利润表中将原“管 理费用”中的研发费用分拆单独列示，新增“研发费用”项目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。本公司按 照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018/2017年度比较财务 报表已重新表述。该变更对本集团财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 130,912,247.37 132,865,880.13 167,055,046.47 202,584,519.21 归属于上市公司股东的净利润 5,286,093.77 4,235,015.72 6,313,370.12 15,334,873.34 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 3,682,574.11 4,089,846.91 6,174,373.42 14,318,005.94 经营活动产生的现金流量净额 -30,174,246.59 40,795,093.31 16,506,134.67 80,609,461.62 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 50,510.32 200,923,212.73 56,029,453.47 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,607,784.05 7,120,614.53 633,863.37 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 1,792,800.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 1,474,775.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -44,339.88 230,592.46 2,552,162.39 减：所得税影响额 502,201.92 48,774,271.78 14,492,792.61 合计 2,904,552.57 159,500,147.94 46,197,461.62 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司聚焦主业，积极应对医药政策调整，努力提升产业发展实力，公司所从事的主要业务、主要产品及其用 途、经营模式、主要的业绩驱动因素均未发生重大变化，依然是一家以现代中药为依托、以生物制药为特色的健康医药产业 集团。 医药制造领域，秉承“提升生命质量，传递爱与责任”的企业使命、践行规模与效益并重的经营理念、实施“广覆盖、纵深 透、深挖潜”营销策略，始终坚持以质量为中心，不断优化产品结构与销售业务流程，盘活小品种资源；以三七通舒胶囊原 料药三七三醇皂苷提取物标准被《德国药品法典》2018年版收载为契机，举办“中药欧盟完整注册论坛暨三七通舒胶囊原料 药进入《德国药品法典》”新闻发布会，提升公司和产品知名度与影响力，将三七通舒胶囊品牌推广、学术推广及国际化工 作推进有机结合，扩大三七通舒胶囊品牌影响力。持续推广利卡汀与盘活资源并行，深入思考利卡汀推广方案，持续加强与 各利卡汀中心的合作。 钢构领域，持续推行事业部制，优化项目经理责任制，进入PPP项目领域，盘活资产，以应收账款清收为重心推进各项 目经营管理工作。 公司属于医药制造业，随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，以及人口老龄化的加剧、城镇化推进、医疗卫生体 系逐步完善等因素的影响，我国医药行业市场总量逐年增长。同时，随着医改的持续深入，行业监管日益严格，在一致性评 价全面推进、化药注册新分类改革方案初步实施、药物临床试验数据核查流程化等因素影响下，医药行业利润增速呈下降走 势，医药产业集中度将进一步提高。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产 固定资产年末账面价值较年初减少5,231.24万元，下降21.86%，主要系本年子公司 华神钢构为盘活资产，将生产厂房闲置部分对外出租，公司将对外出租部分对应的 固定资产划转至投资性房地产。 其他应收款 其他应收款年末账面价值较年初减少7,822.52万元，下降93.67%，主要系本年收回 应收四川温资房地产开发投资有限公司股权转让款8,000万元。 其他非流动资产 其他非流动资产年末账面价值较年初增加2,002.99万元，上升78.55%，主要系子公 司华神钢构本年根据投资协议及股东会决议支付南充标美建设公司（PPP项目投资） 投资资本金所致。 货币资金 货币资金年末账面价值较年初减少9,731.45万元，下降21.95%，主要系公司根据资 金情况偿还银行借款13,000万元后未续贷。 投资性房地产 投资性房地产年末账面价值较年初增加 3,522.22万元，主要系公司本年将对外出租 部分的生产厂房从固定资产划至投资性房地产。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 核心中药产品三七通舒胶囊是国家原二类中药新药，属于心脑血管系统疾病用药。它是从三七单味药材中提取的三七三 醇皂苷有效部位制剂，与大部分的中药复方制剂及其它中药提取部位制剂相比，具有物质基础清楚、作用机理明确、临床疗 效显著的特点。三七三醇皂苷指纹图谱的建立，保证了三七通舒胶囊药效物质群的稳定性，从而保障产品质量的稳定性。该 产品也是国内首批采用指纹图谱先进质量控制技术进行药效物质群控制的药品。三七通舒国际化项目的顺利实施，有望树立 三七通舒胶囊为中国中药现代化和国际化的典范品种，并实现创造良好社会经济效益的目标，市场成长潜力巨大。鼻渊舒口 服液是鼻炎、鼻窦炎治疗的经典用药，在同类产品中有较高知名度和美誉度。 三七通舒胶囊原料药三七三醇皂苷质量标准收入《德国药品法典》；三七通舒胶囊、鼻渊舒口服液、伏立康唑片、活力 苏口服液等13个产品入选《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》；一清颗粒、苯溴马隆胶囊等5个产品入选 《国家基本药物目录》；三七通舒胶囊、鼻渊舒口服液、活力苏口服液等14个产品被《中国药典》2015年版收录；罗红霉素、 一清颗粒等5个产品进入《国家发展改革委定价范围内的低价药品清单》；三七通舒胶囊、鼻渊舒口服液、活力苏口服液等9 个产品载入《四川创制药械名特优新产品名单》；三七通舒胶囊列入《中国脑梗死中西医结合诊治指南（2017）》；鼻渊舒 口服液列入《中成药临床合理使用读本》；碘[131I]美妥昔单抗注射液列入《2018CSCO原发性肝癌诊疗指南》、《肝癌肝 移植临床实践指南（2018版）》。 制药厂拥有7条自动化生产线。高度的生产自动化为提高劳动生产率和严格控制药品质量提供了有力保障，确保了药品 的安全性、有效性和质量可控性，其中，三七通舒胶囊生产线集成了多种先进的中药生产技术和设备，同时采用了先进的近 红外在线质量监控技术和PLC技术，使生产过程实现了关键药效成分的实时监测和监控、工艺条件与参数的自动控制，改变 了中药生产传统的离线质量控制模式，实现了在线质量实时控制；构建了以大孔吸附树脂、离子交换树脂等分离纯化技术为 核心的现代中药分离纯化技术平台,是中国中成药生产过程生产质量控制技术综合应用的示范生产线。 生物制药领域方面，公司拥有全球首个用于治疗原发性肝细胞肝癌的单克隆抗体放射免疫靶向药物、国家一类新药—— 碘[131I]美妥昔单抗注射液（利卡汀）。生物制药生产及研发基地是集原核细胞产品与真核细胞产品于一体，符合GMP质量 管理体系标准的生物技术产业化平台。 公司已构建产、学、研合作平台：公司与包括成都中医药大学在内的国内外数十所高等院校、科研院所及知名医院建立 了开放式、互利共赢的产、学、研合作平台，并依托国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站等国家级科技和人才培 养平台，不断建立和完善产、学、研合作开发平台；公司凭借在现代中药领域及生物制药领域的深厚积淀，不断完善现代中 药与生物制药的新药研究开发平台。 截止本报告期末，公司累计获得发明专利23项，实用新型专利29项和外观设计专利4项。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年是改革开放40周年，也是实施“十三五”规划承上启下的关键一年。国内经济形式复杂，在国家深化医药卫生体制 改革的政策背景下，监管政策密集出台，医药分开分级诊疗、药品流通“两票制”、仿制药一致性评价、化药注册新分类、临 床试验数据核查加大了整个医药产业链优胜劣汰的竞争格局；带量采购政策落地，短期将产生负面冲击，长期将推动医药产 业升级，由仿制向创新转型；伴随着移动互联网新的营销模式飞速发展，医药行业变革持续发展，产业规模集中加快，医药 企业发展面临极大挑战。但在城镇化水平不断提高，人口老龄化加速的大背景下，需求持续提升，医药行业长期保持稳定增 长依然可期。 面对行业政策的持续深化调整、环保监管的日益增强以及更加严峻的市场竞争格局，公司统一思想，调整思路，树立发 展意识，增强发展的紧迫感，努力践行以现代中药为依托、以生物制药为特色的大健康医药产业发展主线的高质量发展理念， 持续优化产业运营模式，继续推进重大资产重组后续工作，改善公司财务状况，为公司核心业务的发展提供充足的资金支持； 并持续拓展新业务，进入PPP项目领域，积极承接并全力推进新项目，进一步提升公司的持续盈利能力，增强公司核心竞争 力。 本报告期，公司实现营业总收入63,341.77万元，同比增加4,246.88万元，增长7.19%，其中中西成药产业实现主营业务收 入58,455.85万元，同比增加8,662.59万元，增长17.40%；生物制药产业实现主营业务收入594.45万元，同比减少141.64万元， 下降19.24%；钢构产业实现主营业务收入3,442.99万元，同比减少4,807.15万元，下降58.27%；实现归属于上市公司股东的 净利润3,116.94万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2,826.48万元，同比增加1,609.79万元，实现 经营活动现金流量净额10,773.64万元，同比增加13,815.32万元。 本报告期内，无新进入注册程序的药品。本报告期内，无烟灸条新进入四川省《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保 险药品目录》。本报告期及去年同期无生物制品批签发。 本报告期及去年同期销售额占公司同期主营业务收入10%以上的主要药品： 1.原国家二类中药新药三七通舒胶囊，具有活血化瘀，活络通脉，改善脑梗塞、脑缺血功能障碍，恢复缺血性脑代谢异 常，抗血小板聚集，防止血栓形成，改善微循环，降低全血粘度，增强颈动脉血流量，主要用于心脑血管栓塞性病症，主治 中风、半身不遂、口舌歪斜、言语蹇涩、偏身麻木等；拥有 “一种三七三醇皂苷组合物及其制备方法和用途”的国内和欧洲 专利，发明专利起止时间为2004年-2024年，所属注册分类为中药，不属于中药保护品种； 2.伏立康唑片，是一种广谱的三唑类抗真菌药，主要用于治疗侵袭性曲霉病；氟康唑耐药的念珠菌引起的严重侵袭性感 染（包括克柔念珠菌）；足放线病菌属和镰刀菌属引起的严重感染等。伏立康唑片主要用于治疗免疫缺陷患者中进行性的、 可能威胁生命的感染；所属注册分类为化药； 3.鼻渊舒口服液，具有疏风清热，祛湿通窍，用于鼻炎、鼻窦炎属肺经风热及胆腑郁热证者；拥有发明专利——“一种中 药组合物及其制备方法”，发明专利起止时间为2005年6月1日-2025年5月31日，所属注册分类为中药，不属于中药保护品种。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2018年 2017年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 633,417,693.18 100% 590,948,888.29 100% 7.19% 分行业 医药制造业 590,502,971.26 93.22% 505,293,432.49 85.51% 16.86% 建筑钢结构 34,429,893.13 5.44% 82,501,399.19 13.96% -58.27% 其他 8,484,828.79 1.34% 3,154,056.61 0.53% 169.01% 分产品 中西成药 584,558,511.93 92.29% 497,932,578.93 84.26% 17.40% 生物制药 5,944,459.33 0.94% 7,360,853.56 1.25% -19.24% 钢结构制作安装服 务 34,429,893.13 5.44% 82,501,399.19 13.96% -58.27% 其他 8,484,828.79 1.34% 3,154,056.61 0.53% 169.01% 分地区 省内 119,233,312.33 18.82% 146,341,124.61 24.76% -18.52% 省外 514,184,380.85 81.18% 444,607,763.68 75.24% 15.65% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 医药制造业 590,502,971.26 176,026,350.92 70.19% 16.86% -13.03% 10.24% 建筑钢结构 34,429,893.13 38,176,574.49 -10.88% -58.27% -50.20% -17.95% 分产品 中西成药 584,558,511.93 165,174,299.17 71.74% 17.40% -13.98% 10.30% 钢结构制作安装 服务 34,429,893.13 38,176,574.49 -10.88% -58.27% -50.20% -17.95% 分地区 省内 119,233,312.33 46,346,200.62 61.13% -18.52% -58.58% 37.58% 省外 514,184,380.85 173,044,744.40 66.35% 15.65% 2.97% 4.15% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2018年 2017年 同比增减 中西成药 销售量 盒 23,922,262 22,604,442 5.83% 生产量 盒 23,940,227 22,997,185 4.10% 库存量 盒 1,693,350 1,675,385 1.07% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2018年 2017年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 医药制造业 176,026,350.92 80.23% 202,392,559.57 72.30% -13.03% 建筑钢结构 38,176,574.49 17.40% 76,664,873.10 27.39% -50.20% 其他 5,188,019.61 2.36% 883,612.76 0.32% 487.14% 单位：元 产品分类 项目 2018年 2017年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 中西成药 165,174,299.17 75.29% 192,023,316.69 68.59% -13.98% 钢结构制作安装 服务 38,176,574.49 17.40% 76,664,873.10 27.39% -50.20% 生物制药 10,852,051.75 4.95% 10,369,242.88 3.70% 4.66% 其他 5,188,019.61 2.36% 883,612.76 0.32% 487.14% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 2017年5月18日，为盘活公司存量资产，提高资产使用效率，经公司第十一届董事会第四次会议审议批准，公司以位于 双流区西航港街道锦华路二段3号的一宗出让住宅兼商服用地作价29,881万元成立子公司成都业康置业有限公司。2017年11 月30日，公司与四川温资房地产开发投资有限公司签订《股权转让合同》，合同约定，公司以43,000万元向四川温资房地产 开发投资有限公司转让成都业康置业有限公司100%股权，本集团合并财务报表范围包括四川华神钢构有限责任公司、成都 华神生物技术有限责任公司、成都中医药大学华神药业有限责任公司三家公司，与上年相比本年减少子公司成都业康置业有 限公司。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 127,089,358.06 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 20.06% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户A 32,396,503.59 5.11% 2 客户B 27,914,549.56 4.41% 3 客户C 24,012,650.92 3.79% 4 客户D 23,207,722.10 3.66% 5 客户E 19,557,931.89 3.09% 合计 -- 127,089,358.06 20.06% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 112,131,731.33 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 53.43% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商A 45,573,640.00 21.71% 2 供应商B 21,080,310.00 10.04% 3 供应商C 19,058,055.80 9.08% 4 供应商D 14,326,413.33 6.83% 5 供应商E 12,093,312.20 5.76% 合计 -- 112,131,731.33 53.43% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2018年 2017年 同比增减 重大变动说明 销售费用 304,032,548.61 201,042,889.42 51.23% 主要系中西成药产业为积极应对医 改新政影响，加大学术推广及销售终 端开发力度，市场投入及销售规模同 比增加所致。 管理费用 36,316,216.97 41,582,660.75 -12.66% 财务费用 -6,318,819.19 6,564,025.01 -196.26% 主要系一方面本报告期根据公司资 金情况归还了全部银行借款，减少了 利息支出；另一方面本报告期公司与 思源银行签订协定存款协议，约定上 浮活期存款利率，利息收入同比增 加。 研发费用 26,844,887.39 17,331,208.76 54.89% 主要系公司为推动三七通舒胶囊国 际化项目进程，加大研发投入所致。 资产减值损失 561,279.35 14,467,189.45 -96.12% 主要系上年同期公司对前期预付中 国人民解放军军事医学科学院生物 工程研究所1600万元技术转让款调 至其他应收款并全额计提坏账准备 所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 1、三七通舒胶囊原料药三七三醇皂苷质量标准成功进入《德国药品法典》，开展三七通舒肠溶胶囊制剂形式调研，完成微 丸制剂欧洲市场调研。 2、根据经典名方的中药复方制剂的申报注册将享受“免临床、免药效”重大政策红利，开展中药经典名方复方制剂研发工作， 目前正从“经典名方物质基准”研制和制剂研制两个阶段开展研究工作。 公司研发投入情况 2018年 2017年 变动比例 研发人员数量（人） 131 134 -2.24% 研发人员数量占比 18.66% 17.22% 1.44% 研发投入金额（元） 36,396,405.93 37,403,896.29 -2.69% 研发投入占营业收入比例 5.75% 6.33% -0.58% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018年 2017年 同比增减 经营活动现金流入小计 685,034,092.48 507,938,279.20 34.87% 经营活动现金流出小计 577,297,649.47 538,355,032.88 7.23% 经营活动产生的现金流量净 额 107,736,443.01 -30,416,753.68 454.20% 投资活动现金流入小计 10,328,732.18 305,364,121.77 -96.62% 投资活动现金流出小计 56,582,578.11 31,852,702.59 77.64% 投资活动产生的现金流量净 额 -46,253,845.93 273,511,419.18 -116.91% 筹资活动现金流入小计 13,024,506.34 130,000,000.00 -89.98% 筹资活动现金流出小计 158,797,106.49 138,319,447.99 14.80% 筹资活动产生的现金流量净 额 -145,772,600.15 -8,319,447.99 -1,652.19% 现金及现金等价物净增加额 -84,290,003.07 234,775,217.51 -135.90% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加13,815.32万元，主要系①本报告期持续加大应收账款回收力度，严控 承兑比，销售商品提供劳务收到的现金同比增加17,835.77万元；②本报告期合理利用公司商业信用，购买商品、接受劳务支 付的现金同比减少7,248.75万元；③本报告期积极应对医药政策变革，加大市场拓展力度，市场投入加大，销售规模扩大， 支付其他经营活动有关的现金同比增加9,187.19万元。 2、投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少31,976.53万元，主要系上年同期公司盘活土地资产，使本报告期收到 资产处置款项同比减少30,479.26万元。 3、筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加赤字13,745.32万元，主要系本报告期根据公司资金情况，归还银行贷 款13,000万元后未续贷。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本年度实现净利润3,116.94万元，经营活动产生的现金流量净额为10,773.64万元，两者差异为7,656.70万元，主要系经营 性应收项目变动影响所致，2018年末经营性应收项目较年初减少使现金流增加7,683.87万元。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 1,401,053.37 3.23% 本期收到参股公司成都时 代新兴企业管理咨询有限 公司分红款240万元，另根 据联营企业三峰华神实现 的本期净利润按投资比例 计算确认的投资损失99.89 万元。 否 资产减值 561,279.35 1.30% 否 营业外收入 52,672.79 0.12% 否 营业外支出 47,002.35 0.11% 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018年末 2017年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 346,085,862.03 31.92% 443,400,371.44 33.44% -1.52% 主要系本报告期根据公司资金情况 偿还银行借款后未续贷，及本报告期 解缴上期土地资产处置相关税费所 致。 应收账款 301,967,561.97 27.85% 309,817,105.35 23.36% 4.49% 存货 80,182,649.32 7.40% 65,551,399.70 4.94% 2.46% 主要系本报告期公司根据生产经营 需要，对主要产品进行备货所致。 投资性房地产 35,222,216.73 3.25% 0.00% 3.25% 主要系公司本年将对外出租部分的 生产厂房从固定资产划至投资性房 地产。 长期股权投资 5,164,551.50 0.48% 6,163,498.13 0.46% 0.02% 固定资产 186,940,245.57 17.24% 239,252,598.96 18.04% -0.80% 在建工程 26,000.00 0.00% 短期借款 130,000,000.00 9.80% -9.80% 主要系本报告期根据公司资金情况 偿还银行借款后未续贷。 长期借款 0.00% 应收票据 44,160,104.88 4.07% 121,051,809.02 9.13% -5.06% 主要系本报告期公司银行票据回款 减少。 其他应收款 5,285,720.94 0.49% 83,510,888.55 6.30% -5.81% 主要系本报告期收回四川温资房地 产开发投资有限公司股权转让款 8000万元。 应交税费 61,865,539.27 5.71% 186,957,256.73 14.10% -8.39% 主要系本报告期解缴上期盘活双流 土地资产所涉相关税费。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 50,794,484.80 31,763,498.13 59.91% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 成都中医药 子公司 中西成药 20,000,000.0 209,705,771. 104,898,254. 325,222,166. 6,016,222.68 4,357,921.02 大学华神药 业有限责任 公司 0 64 82 00 四川华神钢 构有限责任 公司 子公司 钢结构制作 安装 150,000,000.00 263,615,190.56 77,231,834.30 40,184,663.40 -18,890,803.30 -18,840,644.79 成都华神生 物技术有限 责任公司 子公司 生物制药 50,000,000.00 33,076,177.58 -26,482,358.47 7,232,896.65 -7,071,628.73 -7,071,628.73 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 华神钢构受本年度新承接业务量较少及以前年度项目结算影响，本年度亏损1,884.06万元，同比增亏2,106.36万元，占本 报告期公司净利润的-60.45%（去年同期占比为1.29%）。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 人口结构老龄化、国人健康意识的提高、政府卫生的投入等因素所释放的市场需求仍将持续行业增长态势；集约化产业 政策日渐明晰，产业集中度将持续提高；健康中国战略、中医药立法等法律法规的陆续出台，彰显了国家引导、扶持中医药 产业发展的理念；生物制药仍是全球战略性新兴产业，市场的快速增长将带动该产业的投资回报率增长。 同时，新医改各项政策带来了理念变化及监管调整，固守原有模式将难以为继；产业投资并购大潮逐渐归于理性，优质 并购标的稀缺。 （二）公司发展战略 2015年9月，公司实际控制人变更，开启第三次创业新征程。公司坚持做强做大主业的理念，2016年更名为成都泰合健 康科技集团股份有限公司（证券简称“泰合健康”）。目前，公司正在制定下一阶段战略规划。 （三）经营计划 2018年公司的总体预期目标是：保持销售规模稳步增长，扣除非经常性损益后的净利润不低于2017年度的130%，持续 改善经营性现金净流量。公司2018年度较好地完成了预期目标，实现营业收入总额63,341.77万元，同比增加4,246.88万元， 上升7.19%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2,826.48万元，同比增加1,609.79万元，增长132.31%； 实现经营活动现金流量净额10,773.64万元，同比增加13,815.32万元。 2019年公司的总体预期目标是：保持销售规模稳步增长，扣除非经常性损益后的净利润不低于2018年度的120%，维持经 营性现金流稳定。上述经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，也不构成对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场 状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。 为此，公司坚持内生式增长与外延式发展并举的发展路径，坚定道路自信，明确未来战略定位、策略及目标；坚定经营 目标、强化执行，确保目标任务全面达成；坚定产品自信，优化产品布局，增强发展动力；坚定文化自信，强化团队建设， 创建共建、共享、共成长的命运共同体；强化研发能力，持续夯实发展竞争力；强化对外交流与合作，提升公司知名度与品 牌影响力。 （四）可能面对的风险 1、药品降价风险 自2009年国家深化医药卫生体制改革以来，药品降价、医保控费、招标限价措施频出。随着医药改革的不断深化，药品 降价风险不断加大。 2、两票制导致渠道风险 由于两票制的全面实行，可能丢失部分渠道。 3、产品研发及临床研究项目风险 由于产品研发周期长，难度大，国家监管法规及技术要求提高等原因，可能存在产品研发失败的风险。 综上所述，公司将结合内、外部发展环境，审时度势，深化战略管理，深入优化资源配置，聚焦医药产业，努力提升公 司核心竞争力，保障公司持续健康发展。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018年12月31日 书面问询 个人 报告期内回复投资者互动易问询数百 条，多为投资者问询生产经营和重大资 产重组等情况。 2018年12月31日 电话沟通 个人 报告期内接听投资者电话百余次，多为 投资者问询生产经营等情况. 接待次数 0 接待机构数量 0 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格执行《公司章程》中利润分配的相关规定，以及2012年第一次临时股东大会通过的《利润分配管理 制度》和2015年第二次临时股东大会审议通过的《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，履行了相关的决策程 序，充分听取独立董事和中小股东意见，维护了公司股东尤其是中小股东依法享受资产收益的权利。公司2017年年度权益分 派方案分别经第十一届董事会第十二次会议与2017年年度股东大会审议通过，经过与深交所和中国结算公司沟通协调，权益 分配方案于2018年4月实施。2017 年度利润分配预案以截止 2017 年 12 月 31 日的公司总股本 431,021,374 为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），送红股 3 股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派实施后，公司 总股本由431,021,374股变更为560,327,786股。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2018年度利润分配预案以截止2018年12月31日的公司总股本560,327,786为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元 （含税），送红股1股（含税），不以公积金转增股本。 2017年度利润分配方案以截止2017年12月31日的公司总股本431,021,374为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元 （含税），送红股3股（含税），不以公积金转增股本。 2016年度利润分配方案以截止2016年12月31日的公司总股本431,021,374为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含 税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2018年 16,809,833.58 31,169,352.95 53.93% 0.00 0.00% 16,809,833.58 53.93% 2017年 34,481,709.92 171,667,021.23 20.09% 0.00 0.00% 34,481,709.92 20.09% 2016年 0.00 82,497,356.64 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 1 每10股派息数（元）（含税） 0.20 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 560,327,786 现金分红金额（元）（含税） 16,809,833.58 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 16,809,833.58 可分配利润（元） 129,596,868.24 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的 比例 53.93% 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以母公司为主体进行利润分配，按2018年12月31日公司总股本560,327,786股为基数，用未分配利润向全体股东每10 股派现金红利0.3元(含税)，送红股1股（含税），共计派发现金股利16,809,833.58元，送红股56,032,778股，本次资本公 积不实施转增。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 四川泰合置 业集团有限 公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 除华神集团 及其控制的 其他企业外， 本公司目前 2015年08月 31日 长期 正常履行中 在中国境内 外任何地区 没有以任何 形式直接或 间接从事和 经营与华神 集团及其控 制的其他企 业构成或可 能构成竞争 的业务；本公 司承诺作为 华神集团控 股股东期间， 不在中国境 内或境外，以 任何方式（包 括但不限于 单独经营、通 过合资经营 或拥有另一 家公司或企 业的股权及 其他权益）直 接或间接参 与任何与华 神集团及其 控制的其他 企业构成竞 争的任何业 务或活动。本 公司承诺如 果违反本承 诺，愿意向华 神集团承担 赔偿及相关 法律责任。本 次权益变动 后泰合集团 及其关联企 业将尽量避 免与上市公 司之间发生 关联交易。对 于无法避免 的关联交易， 交易双方将 按照公开、公 平、公正的原 则，合理定 价，按照市场 机制进行关 联交易。泰合 集团将严格 按照《公司 法》等法律法 规以及《公司 章程》的有关 规定行使股 东权利，除通 过合法途径 行使股东权 利外，不对华 神集团的业 务活动进行 干预，在股东 大会涉及关 联交易表决 时，严格履行 回避表决义 务，同时按照 相关法律法 规的规定履 行信息披露 义务，保证不 通过关联交 易损害上市 公司及其他 股东的利益。 资产重组时所作承诺 四川华神集 团股份有限 公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "同业竞争：1、 在本次交易 前，本公司没 有从事与泰 合健康及其 控股子公司 相同或类似 的业务，与泰 合健康不存 2017年11月 30日 长期 正常履行中 在同业竞争； 2、本公司前 没有从事、将 来也不会利 用从泰合健 康及其控股 子公司获取 的信息直接 或间接从事、 参与或进行 与泰合健康 及其控股子 公司的业务 存在竞争或 可能构成竞 争的任何业 务及活动；3、 本公司将严 格按照有关 法律法规及 规范性文件 的规定采取 有效措施避 免与泰合健 康及其控股 子公司产生 同业竞争；4、 如本公司或 本公司直接 或间接控制 的除泰合健 康及其控股 子公司外的 其他方获得 与泰合健康 及其控股子 公司构成或 可能构成同 业竞争的业 务机会，本公 司将尽最大 努力，使该等 业务机会具 备转移给泰 合健康或其 控股子公司 的条件（包括 但不限于征 得第三方同 意），并优先 提供给泰合 健康及其控 股子公司。若 泰合健康及 其控股子公 司未获得该 等业务机会， 则本公司承 诺采取法律、 法规及规范 性文件许可 的方式加以 解决，且给予 泰合健康选 择权，由其选 择公平、合理 的解决方式。 本承诺函一 经签署，即构 成本公司不 可撤销的法 律义务。如出 现因本公司 违反上述承 诺而导致泰 合健康及其 中小股东权 益受到损害 的情况，本公 司将依法承 担相应的赔 偿责任。关联 交易：1、 在 本次交易完 成后，本公司 及本公司直 接或间接控 制的除泰合 健康及其控 股子公司外 的其他公司 及其他关联 方将尽量避 免与泰合健 康及其控股 子公司之间 发生关联交 易；对于确有 必要且无法 回避的关联 交易，均按照 公平、公允和 等价有偿的 原则进行，交 易价格按市 场公认的合 理价格确定， 并按相关法 律、法规以及 规范性文件 的规定履行 交易审批程 序及信息披 露义务，切实 保护泰合健 康及其中小 股东利益；2、 本公司保证 严格按照有 关法律法规、 中国证券监 督管理委员 会颁布的规 章和规范性 文件、深圳证 券交易所颁 布的业务规 则及泰合健 康公司章程 等制度的规 定，依法行使 股东权利、履 行股东义务， 不利用实际 控制人的地 位谋取不当 的利益，不损 害泰合健康 及其中小股 东的合法权 益。如违反上 述承诺与泰 合健康及其 控股子公司 进行交易而 给泰合健康 及其中小股 东及泰合健 康控股子公 司造成损失 的，本公司将 依法承担相 应的赔偿责 任。" 张碧华 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "同业竞争：1、 在本次交易 前，本人及本 人控制的其 他企业没有 从事与泰合 健康及其控 股子公司相 同或类似的 业务，与泰合 健康不存在 同业竞争；2、 本人目前没 有从事、将来 也不会利用 从泰合健康 及其控股子 公司获取的 信息直接或 间接从事、参 与或进行与 泰合健康及 2017年11月 30日 长期 正常履行中 其控股子公 司的业务存 在竞争或可 能构成竞争 的任何业务 及活动；3、 本人将严格 按照有关法 律法规及规 范性文件的 规定采取有 效措施避免 与泰合健康 及其控股子 公司产生同 业竞争；4、 如本人或本 人直接或间 接控制的除 泰合健康及 其控股子公 司外的其他 方获得与泰 合健康及其 控股子公司 构成或可能 构成同业竞 争的业务机 会，本人将尽 最大努力，使 该等业务机 会具备转移 给泰合健康 或其控股子 公司的条件 （包括但不 限于征得第 三方同意）， 并优先提供 给泰合健康 及其控股子 公司。若泰合 健康及其控 股子公司未 获得该等业 务机会，则本 人承诺采取 法律、法规及 规范性文件 许可的方式 加以解决，且 给予泰合健 康选择权，由 其选择公平、 合理的解决 方式。本承诺 函一经签署， 即构成本人 不可撤销的 法律义务。如 出现因本人 违反上述承 诺而导致泰 合健康及其 中小股东权 益受到损害 的情况，本人 将依法承担 相应的赔偿 责任。关联交 易：1、在本 次交易完成 后，本人及本 人直接或间 接控制的除 泰合健康及 其控股子公 司外的其他 公司及其他 关联方将尽 量避免与泰 合健康及其 控股子公司 之间发生关 联交易；对于 确有必要且 无法回避的 关联交易，均 按照公平、公 允和等价有 偿的原则进 行，交易价格 按市场公认 的合理价格 确定，并按相 关法律、法规 以及规范性 文件的规定 履行交易审 批程序及信 息披露义务， 切实保护泰 合健康及其 中小股东利 益；2、本人 保证严格按 照有关法律 法规、中国证 券监督管理 委员会颁布 的规章和规 范性文件、深 圳证券交易 所颁布的业 务规则及泰 合健康公司 章程等制度 的规定，依法 行使股东权 利、履行股东 义务，不利用 实际控制人 的地位谋取 不当的利益， 不损害泰合 健康及其中 小股东的合 法权益。如违 反上述承诺 与泰合健康 及其控股子 公司进行交 易而给泰合 健康及其中 小股东及泰 合健康控股 子公司造成 损失的，本人 将依法承担 相应的赔偿 责任。" 王仁果 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "同业竞争：1、 在本次交易 前，本人及本 人控制的其 他企业没有 从事与泰合 健康及其控 股子公司相 同或类似的 业务，与泰合 健康不存在 同业竞争；2、 本人目前没 有从事、将来 也不会利用 从泰合健康 及其控股子 公司获取的 信息直接或 间接从事、参 与或进行与 泰合健康及 其控股子公 司的业务存 在竞争或可 能构成竞争 的任何业务 及活动；3、 本人将严格 按照有关法 律法规及规 范性文件的 规定采取有 效措施避免 与泰合健康 2017年11月 30日 长期 正常履行中 及其控股子 公司产生同 业竞争；4、 如本人或本 人直接或间 接控制的除 泰合健康及 其控股子公 司外的其他 方获得与泰 合健康及其 控股子公司 构成或可能 构成同业竞 争的业务机 会，本人将尽 最大努力，使 该等业务机 会具备转移 给泰合健康 或其控股子 公司的条件 （包括但不 限于征得第 三方同意）， 并优先提供 给泰合健康 及其控股子 公司。若泰合 健康及其控 股子公司未 获得该等业 务机会，则本 人承诺采取 法律、法规及 规范性文件 许可的方式 加以解决，且 给予泰合健 康选择权，由 其选择公平、 合理的解决 方式。本承诺 函一经签署， 即构成本人 不可撤销的 法律义务。如 出现因本人 违反上述承 诺而导致泰 合健康及其 中小股东权 益受到损害 的情况，本人 将依法承担 相应的赔偿 责任。关联交 易：1、在本 次交易完成 后，本人及本 人直接或间 接控制的除 泰合健康及 其控股子公 司外的其他 公司及其他 关联方将尽 量避免与泰 合健康及其 控股子公司 之间发生关 联交易；对于 确有必要且 无法回避的 关联交易，均 按照公平、公 允和等价有 偿的原则进 行，交易价格 按市场公认 的合理价格 确定，并按相 关法律、法规 以及规范性 文件的规定 履行交易审 批程序及信 息披露义务， 切实保护泰 合健康及其 中小股东利 益；2、本人 保证严格按 照有关法律 法规、中国证 券监督管理 委员会颁布 的规章和规 范性文件、深 圳证券交易 所颁布的业 务规则及泰（未完）  |