[公告]汤臣倍健:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[190043号]之反馈意见回复
汤臣倍健股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [190043号]之反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2019年1月29日出具的190043号《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》已收悉。根据贵会的要求，汤臣倍健股份有 限公司就相关问题书面回复如下，请审阅。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《汤臣倍健股份 有限公司发行股份购买资产报告书》中相同。 目 录 问题1.申请文件显示，本次交易对广州汤臣佰盛有限公司（以下简称标的资产或汤臣 佰盛）采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，最终采用资产基础法评估结 论；对汤臣佰盛的核心资产，即其持有的LIFE-SPACE GROUP PTY LTD（以下简称 LSG）公司股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并采用市场法评估结论。 截至评估基准日2018年8月31日，LSG市场法评估值为344,597.08万元，增值率 为3160.32%，增值率较高；汤臣佰盛资产基础法评估值为308,584.41万元，增值率 为16.10%。由于标的资产未采用收益法进行评估，你公司未进行业绩承诺，也未设置 业绩补偿机制。请你公司：1）结合汤臣佰盛核心资产LSG的主营业务和产品情况、 盈利能力、同行业可比公司情况、可比交易采用的评估方法等，补充披露本次交易对 LSG采用市场法评估的适用性及合理性。2）结合LSG报告期经营情况、财务状况等， 补充披露LSG市场法评估增值率较高的合理性。3）结合与同行业可比交易静态及动 态市盈率对比情况，补充披露本次交易市盈率与同行业可比交易的差异原因，并分析 本次交易作价合理性。4）补充披露本次交易未设置业绩承诺及补偿安排是否有利于保 护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......... 8 问题2.申请文件显示，1）交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合 伙，以下简称中平国璟）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简 称嘉兴仲平）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称信德厚峡）、 吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙，以下简称信德敖东）为有限合伙企业， 其中嘉兴仲平、信德厚峡除持有标的资产股权外，无其他对外投资。2）中平国璟和嘉 兴仲平的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；信德厚峡和信德敖东 的实际控制人均为广发证券股份有限公司。请你公司：1）结合交易对方最终出资人取 得相应权益的时间、出资方式，穿透计算并披露本次交易对方的总人数。2）对照《上 市公司收购管理办法》第八十三条规定，补充披露中平国璟和嘉兴仲平，信德厚峡和 信德敖东是否分别构成一致行动人。3）穿透披露中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信 德敖东在交易完成后，最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................... 8 问题3.申请文件显示，随着市场竞争加剧，如果LSG失去核心人员，可能会对其财务 状况、现金流及经营业绩造成不利影响。请你公司结合上市公司通过控股汤臣佰盛实 际控制LSG后相关核心人员薪酬政策调整及离职情况（如有），补充披露：1）LSG 核心人员基本情况，是否存在因本次交易导致LSG核心业务人员流失的风险，目前设 置的任期限制及竞业禁止安排能否充分应对人才流失风险。2）交易完成后上市公司维 持LSG主要经营团队和研发团队稳定，以及培养或引入外部高素质人才的具体措施（如 有）。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................... 42 问题4.申请文件显示，为支付LSG原股东交易对价，汤臣倍健控股子公司澳洲佰盛向 中国工商银行悉尼分行和中国工商银行新加坡分行分别借款7,000万澳元和3,000万 澳元。上市公司需要为境外贷款融资承担财务费用，可能对上市公司净利润及每股收 益造成影响。同时，若未来汤臣佰盛无法偿还所筹借的并购贷款,旗下子公司股权存在 因提供质押担保被处置的风险，请你公司补充披露：1）本次交易是否需要取得前述并 购贷款债权人同意，如是，取得进展及有无实质障碍。2）汤臣佰盛还并购贷款的最新 进展，有无逾期偿还或其他违约情形。3）汤臣佰盛旗下子公司股权被用于担保并购贷 款，会否导致本次交易违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第 （四）项的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 46 问题5.申请文件显示，标的资产成立于2018年3月7日，旗下主要资产为于2018年 8月30日收购的LSG100%股权，LSG主要从事益生菌等健康食品的生产和销售。请 你公司补充披露：LSG公司自2018年8月成为上市公司并表资产以来，生产运营情 况是否发生重大变化，以及上市公司对LSG资产的管控计划、管控风险和应对措施。 请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 46 问题6.申请文件显示，2018年3月7日汤臣佰盛设立时，广发信德汇金（龙岩）股权 投资合伙企业（有限合伙，以下简称广发信德）认缴出资额10,000万元。2018年5 月29日，由于广发信德和汤臣倍健对汤臣佰盛的出资额发生变化，汤臣倍健与上海中 平国瑀资产管理有限公司（以下简称中平资本）和广发信德重新签署了《联合投资协 议》，与中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡及信德敖东重新签署了《股东协议》，以替 代此前签署的相关协议。本次变更后，广发信德出资为零，汤臣倍健和信德厚峡较汤 臣佰盛设立时各多认缴出资额5,000万元。请你公司补充披露：2018年5月29日汤 臣佰盛股东出资额变更的原因和变更程序的合规性，汤臣倍健与广发信德重新签署的 《联合投资协议》与本次交易相关的主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 ................................................................................................................... 53 问题7.申请文件显示，标的资产及其子公司存在商标申请相关行政诉讼、分销商合同 纠纷等重大诉讼及争议。请你公司：补充披露前述诉讼和纠纷的最新进展，该诉讼和 纠纷对标的资产未来开展相关生产、销售的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 55 问题8.申请文件显示，从交易完成后备考报表来看，上市公司2017年度及2018年1-8 月归属于母公司所有者的净利润呈现较大幅度下降，基本每股收益明显摊薄。请你公 司补充披露本次交易购买汤臣佰盛少数股权的必要性，对上市公司盈利能力的具体影 响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，并补充披露填 补即期回报的具体措施及其有效性。 ........................................................................ 59 问题9.申请文件显示，标的资产汤臣佰盛2016年、2017年、2018年1-8月实现营业 收入分别为30,723.63万元、47,398.46万元和45,680.81万元，净利润分别为-4,845.39 万元、-5,335.89万元和-5,477.44万元，各期均大额亏损；而核心资产LSG报告期实 现净利润分别为6,302.73万元、6,337.19万元和4,817.32万元。同时，LSG产品报 告期毛利率分别为54.99%、54.34%和54.78%，均保持较高水平。LSG报告期期间费 用分别为8,004.81万元、15,670.11万元及17,417.68万元，期间费用率逐渐提高。 请你公司：1）补充披露汤臣佰盛和LSG 2018年度全年业绩实现情况、毛利率和期间 费用率情况。2）结合标的资产经营模式、收入来源和成本变动情况、期间费用情况、 以前年度经营业绩情况等，补充披露标的资产报告期核心资产盈利而标的资产报表大 额亏损的原因及合理性，以及报告期内业绩波动的原因及合理性。3）结合与同行业可 比公司主要产品毛利率对比情况，补充披露报告期内标的资产毛利率水平的合理性， 与同行业可比公司毛利率的差异原因及合理性，是否符合行业特点。4）补充披露LSG 报告期期间费用率上升的原因及合理性。5）补充披露报告期LSG非经常性损益的具 体形成原因，2017年度LSG原股东进行业务整合的背景、具体情况、相关会计处理 及非经常性损益计算和列示的准确性，是否符合企业会计准则的有关规定。结合LSG 报告期业务开展情况说明其2016年度及2017年度主要利润来源是否为非经常性损益。 6）结合前述问题，补充披露标的资产报告期及未来期间是否拥有持续稳定的盈利能力。 请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 66 问题10.申请文件显示，报告期内，汤臣佰盛经营活动产生的现金流量净额分别为 1,888.69万元、988.39万元和-5,204.47万元，净利润分别为-4,845.39万元、-5,335.89 万元和-5,477.44万元。LSG经营活动产生的现金流量净额分别为1,888.69万元、 988.39万元和-4,584.06万元，净利润分别为6,302.73万元、6,337.19万元和4,817.32 万元。报告期汤臣佰盛和LSG经营活动产生的现金流量变动较大，且经营活动现金流 量净额与净利润存在较大偏差。请你公司补充披露：1）报告期各期汤臣佰盛和LSG 现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配 性分析。2）报告期各期汤臣佰盛和LSG现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现 金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析。3） 报告期各期汤臣佰盛和LSG经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析。4）汤臣 佰盛和LSG报告期经营活动产生的现金流量变动较大的具体原因及合理性，并说明 2018年度经营活动产生的现金流量净额为大额负数的原因，补充披露标的资产未来能 否产生持续、稳定的现金流量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .... 76 问题11.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司备考财务报表将形成大额商誉，主 要系汤臣佰盛购买LSG产生。汤臣佰盛报告期各期末的商誉分别为225,125.53万元、 228,586.10万元和222,544.69万元，占总资产比例分别为60.41%、61.45%及59.08%。 商誉变动主要系汇率变动所致，商誉原币值未发生变化。本次交易汤臣佰盛评估值为 42,798.04万元。请你公司补充披露：1）本次交易评估及备考合并报表编制时，各项 可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性，是否符合《企业 会计准则》的相关规定。2）本次交易完成后，上市公司商誉将大幅增加，请量化分析 商誉减值对上市公司具体财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）的影 响，充分披露大额商誉的减值风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。 ................................................................................................. 86 问题12.申请文件显示，1）LSG的主要盈利模式包括益生菌产品的生产和销售，以及 对外提供液体状的护肤品和综合保健品的TGA认证全流程代工生产服务（以下简称代 工业务）。代工业务主要通过其子公司ULTRA MIX对外开展。2）LSG的采购模式包 括原材料直接采购及委托第三方生产商进行部分益生菌产品加工。3）LSG的销售业务 主要通过其全资子公司EVOLUTION HEALTH对外开展。EVOLUTION HEALTH主 要市场为澳新地区和亚洲地区，其中澳新地区主要销售渠道为各大零售药房，亚洲地 区主要销售渠道为出口经销商。EVOLUTION HEALTH无直接面对产品终端用户的情 况，其与下游销售渠道均通过买断制进行销售。请你公司：1）补充披露LSG代工业 务的业务流程、盈利模式、会计处理原则，报告期代工业务收入和利润分别占LSG营 业收入和净利润的比例，代工业务的毛利率情况。LSG开展代工业务的原因及必要性。 2）补充披露LSG第三方生产厂商的名称、选择标准及其行业地位，与主要生产厂商 签订的合作合同主要内容，包括但不限于合作期限、合作内容、双方权利义务情况、 违约责任约定、产品质量纠纷追责约定等。3）结合LSG与主要生产厂商间的合作模 式及业务流程，补充披露原材料采购、受托加工费用、产成品采购等费用的承担方及 会计处理情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。结合收费情况说明委托 生产或加工定价是否公允。4）补充披露LSG委托加工生产比例与自主生产比例，委 托生产采购模式对毛利率的具体影响，委托生产模式下对产品产能、出货量及产品质 量的风险控制措施。5）补充披露LSG报告期主要经销商的基本情况（包括但不限于 名称、销售收入占比、是否为独家经销、各主要销售地域经销商选择标准、市场拓展 能力等），对经销商的管控情况、售价管理和营销合规性管理措施，对经销商的激励 方式，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合企 业会计准则的规定。6）结合收入确认原则，分析说明LSG是否存在跨期确认营业收 入或调节利润的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................. 96 问题13.申请文件显示，标的资产主要产品为LIFE-SPACE品牌益生菌，报告期该产 品收入占比分别为79.72%、83.56%和90.75%，占比较高且逐年增长。请你公司：1） 结合LIFE-SPACE品牌旗下产品的竞争优势、益生菌产品市场需求变化趋势等分析产 品价格及销售量未来变化预期、稳定性及对标的资产收入和盈利能力的影响。2）结合 上述情形，补充披露如未来市场竞争程度加剧、产品及品牌热度下降情况下，标的资 产持续盈利能力的稳定性及拟采取的改善措施（包括其他品牌、品类储备及培育状况、 目前市场表现）。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......... 109 问题14.申请文件显示，2018年1月31日，LSG原股东IRENE MESSER、ALAN MESS 以及CRAIG SILBERY将其持有的所有股份转让给汤臣倍健控股子公司澳洲佰盛。 LSG100%股权在评估基准日2017年12月31日采用市场法评估的价值为356,248.84 万元，评估增值346,101.47万元，评估增值34.11倍。本次交易中LSG在评估基准 日2018年8月31日的评估值344,597.08万元人民币，市场法评估增值334,027.66 万元人民币。请你公司结合本次交易与前次澳洲佰盛收购LSG与对应估值对比情况， 补充披露两次估值金额、增值率的差异。并结合外部环境变化、评估假设情况及标的 资产盈利能力变化情况等补充披露上述估值差异的具体原因及合理性，本次评估值及 交易作价是否合理、公允。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......... 117 问题15.申请文件显示，1）本次交易对标的资产采用市场法作为评估结果，评估方法 为可比上市公司法和可比交易案例法相结合。可比公司法评估中选取的三家可比公司 为BLACKMORES、A2 MILK及BELLAMY。可比交易案例选取合生元收购SWISSE WELLNESS 83%股权和上海医药收购VITACO。2）上述可3家可比公司主营产品均 与LSG不同，其中A2MILK和BELLAMY均属于快速消费品行业。3）上述可比交易 来看，其标的资产与LSG主要产品均存在较大差异，且主要市场和行业地位也不同， SWISSE WELLNESS和VITACO与LSG均非直接竞争对手。请你公司结合可比公司 主营业务和产品情况，以及可比交易标的资产主要产品、市场、行业地位等与LSG。 均存在明显差别的实际情况，补充披露本次交易采用市场法评估选取的可比公司及可 比交易案例与本次交易及标的资产是否可比，是否会影响本次评估结果的可比性与公 允性，并进一步分析并补充披露本次交易采用市场法评估及选取上述可比公司及可比 交易案例的适用性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................... 120 问题16.申请文件显示，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标和 EBITDA指标）作为本次市场法评估的价值比率，修正因素选择盈利能力、资产质量、 偿债能力、成长能力四个方面8个指标，赋值后对被评估企业进行打分，最终财务指 标得分：BLACKMORES 1.47、BELLAMY 1.21、A2 MILK 0.94。请你公司：1）补 充披露LSG各项财务指标数据的计算过程和准确性。2）补充披露各项财务指标打分 结果与对应财务指标数据的匹配性，打分结果及修正系数计算的合理性。如可比公司 速动比率均远高于LSG，而其打分结果却仅略高于LSG或与其相同的合理性；LSG 总资产周转率仅略高于各可比公司，但其分数却远高于各可比公司的合理性。3）结合 各可比公司的主要财务数据、盈利情况等，补充披露LSG报告期扣非后净利润大幅下 降情况下，盈利能力指标得分均高于可比公司的合理性。4）补充披露LSG报告期平 均销售增长率和平均营业利润增长率远高于可比公司的合理性，并结合3家可比公司 所处的行业地位补充披露该公司是否处于业务快速发展期，与LSG是否可比，是否与 可比公司选取的主要条件相符合。5）结合前述问题，补充披露本次评估财务指标选取 的合理性及财务指标打分的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................... 129 问题17.申请文件显示，1）本次交易市场法评估针对可比公司与评估对象流动性差异， 采用新股发行定价估算方式计算流动性折扣，BLACKMORES公司流动性折扣为0.16， A2MILK和BELLAMY的流动性折扣为0.18。2）考虑到可比公司产品有所差异，此 次评估对其权重进行了赋值，BLACKMORES、A2MILK和BELLAMY权重分别为0.4、 0.3和0.3。请你公司补充披露：1）本次交易市场法评估各可比公司流动性折扣的具体 计算依据、计算过程及折扣比率的合理性。2）对各可比公司权重赋值的依据及其公允 性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................. 146 问题18.申请文件显示，1）本次交易市场法评估选取合生元收购SWISSE WELLNESS 和上海医药收购VITACO两个交易作为可比交易案例。2）因本次评估收集到的交易案 例中标的公司的信息相对较少，无法满足特性差异调整（修正系数）打分的要求，故 本次对可比案例未做特性差异调整，最终得到的LSG EV/EBITDA倍数为14.71。请你 公司：1）结合上述两笔可比交易标的资产的主营业务、主要产品、细分市场、生产与 销售模式与LSG的差异情况及各交易方案差异情况等补充披露本次交易采用市场法评 估选取的上述两个案例与本次交易是否可比，标的资产产品生命周期、市场容量、增 长率、竞争态势等方面的差异是否会影响本次评估结果的可比性与公允性。2）上述可 比交易案例中标的公司的信息相对较少情况下，选取其作为可比交易案例的适当性。 未进行特性差异调整（修正系数）对评估结果的合理性与公允性的影响。3）结合近期 健康食品行业可比案例市盈率情况、上市公司市盈率情况、相关市场法评估案例等， 补充披露近期健康食品行业可比案例市盈率是否与本次评估选择的可比案例存在较大 差异、市盈率变动趋势是否与上市公司市盈率趋势一致，本次评估未对交易时间进行 修正的合理性、是否符合评估准则和惯例。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。 .................................................................................................................... 150 问题19.申请文件显示，本次市场法评估中采用可比上市公司法计算EV/EBITDA的倍 数为22.32倍，对应LSG股东全部权益价值为400,887.23万元；采用可比交易案例 法计算的EV/EBITDA的倍数为14.71倍，对应LSG股东全部权益价值为260,161.86 万元。本次评估进行了赋权重处理，上市公司比较法权重为60%，交易案例比较法权 重为40%，由此计算的LSG股东全部权益价值为344,597.08万元人民币。请你公司 补充披露市场法评估结果计算时对可比上市公司法和可比交易案例法两种方法赋权重 的具体依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................ 166 问题20.申请文件显示，LSG报告期向前五名客户合计销售占比分别为47.62%、 60.54%、81.79%，销售占比较高，且逐年增长。LSG报告期向前五名供应商合计采 购占比分别为67.80%、67.80%和55.84%，采购占比较高，且对第一大供应商丹尼斯 克采购额高达主营业务成本40%以上。请你公司：1）结合同行业情况，补充披露LSG 报告期客户、供应商集中度较高的原因、合理性及风险应对措施。2）结合LSG销售 模式、与主要药房和经销商合作关系稳定性、销售渠道拓展情况等补充披露LSG前五 大客户销售比例逐年大幅上升的原因及合理性，是否存在大客户依赖及风险应对措施。 3）结合LSG向丹尼斯克采购的原料情况、采购占比及可替代同类供应商的具体情况、 产品质量等补充披露LSG是否对丹尼斯克存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。 ............................................................................................... 170 问题21.申请文件显示，LSG报告期应收账款账面价值分别为4,970.78万元、6,278.25 万元和5,753.83万元，坏账准备占应收账款余额的比例分别为2.77%、1.00%、和1.11%。 请你公司：1）以列表形式分别补充披露各个报告期内，LSG前五大客户的名称、销售 产品情况、营业收入金额、应收账款余额占当期营业收入总额的比例。2）报告期LSG 应收账款余额变动情况与其营业收入的变化情况是否一致。3）补充披露LSG的信用 政策、主要客户回款情况，并对比同行业可比公司应收账款周转率水平，补充披露LSG 应收账款周转率水平的合理性及回款周期的稳定性。4）补充披露报告期应收账款坏账 准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................... 178 问题22.申请文件显示，LSG报告期末其他应收款主要为应收原股东（及其关联方）款 项及房租押金，账面价值分别为2,523.39万元、337.08万元和91.13万元，未披露坏 账准备计提情况。请你公司：1）补充披露报告期各期关联方借款及代垫款的具体形成 原因、会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定；各关联方与LSG的关联关系， 是否构成关联方资金占用。2）如存在关联方资金占用，补充披露报告期内标的资产资 金及资产被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况，报告期末及期后资金 及资产占用发生额明细，目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管 理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用 意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....... 184 问题23.申请文件显示，LSG的存货主要为库存商品及原材料。LSG报告期末存货余 额分别为6,738.71万元、10,362.91万元和24,391.50万元，2018年8月末，存货金 额较上年年末增加14,028.59万元，增幅达135.37%。LSG报告期存货跌价准备分别 -832.47万元、-106.88万元和-131.35万元。请你公司：1）补充披露LSG报告期存 货余额变动的原因及合理性，2018年末大量储备原材料的原因及合理性，是否与报告 期收入、成本、现金流量变动情况相匹配。2）补充披露LSG各报告期末存货账龄情 况、跌价准备金额为负数的原因及合理性；结合各类存货跌价准备计提政策，与同行 业可比公司计提政策差异情况等说明相关存货跌价准备计提是否充分。3）结合存货账 龄情况补充披露报告期是否存在长期未结转为库存商品的在产品、长期未结转为成本 的库存商品等，是否存在应结转成本而未及时结转的情形。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 187 问题24.申请文件显示，LSG报告期主营业务成本分别为13,829.27万元、21,643.31 万元和20,658.23万元；报告期销售费用率分别为20.32%、24.68%和29.81%，管理 费用率分别为4.92%、7.60%和7.35%。请你公司：1）补充披露LSG报告期主营业 务成本构成情况，各类成本占比变动情况、变动原因及合理性。2）结合同行业公司销 售费用、管理费用、财务费用占收入比例情况，补充披露LSG各项期间费用的合理性。 销售费用率和管理费用率逐年增长的原因及合理性。3）补充披露LSG报告期销售费 用和管理费用中职工薪酬增长原因及合理性，人均薪酬是否与当地和行业平均工资一 致。4）补充披露LSG报告期财务费用的具体构成，汇率变动风险对其财务费用的具 体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 192 问题1.申请文件显示，本次交易对广州汤臣佰盛有限公司（以下简称标的资产或汤 臣佰盛）采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，最终采用资产基础法评估 结论；对汤臣佰盛的核心资产，即其持有的Life-Space Group Pty Ltd（以下简称LSG） 公司股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并采用市场法评估结论。截至评 估基准日2018年8月31日，LSG市场法评估值为344,597.08万元，增值率为3160.32%， 增值率较高；汤臣佰盛资产基础法评估值为308,584.41万元，增值率为16.10%。由于 标的资产未采用收益法进行评估，你公司未进行业绩承诺，也未设置业绩补偿机制。 请你公司：1）结合汤臣佰盛核心资产LSG的主营业务和产品情况、盈利能力、同行业 可比公司情况、可比交易采用的评估方法等，补充披露本次交易对LSG采用市场法评 估的适用性及合理性。2）结合LSG报告期经营情况、财务状况等，补充披露LSG市场 法评估增值率较高的合理性。3）结合与同行业可比交易静态及动态市盈率对比情况， 补充披露本次交易市盈率与同行业可比交易的差异原因，并分析本次交易作价合理性。 4）补充披露本次交易未设置业绩承诺及补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股东 利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 一、关于反馈问题的回复 （一）本次交易对LSG采用市场法评估具备适用性及合理性 1、LSG及同行业可比公司、可比交易的情况说明 （1）LSG及可比公司的主营业务、产品情况及盈利能力情况说明 LSG的主营业务为益生菌补充剂产品的研发、生产和销售，其旗下主要品牌为 Life-Space，剂型以益生菌粉和胶囊为主，针对从孕妇、婴儿、儿童、青少年、成年人 到老年人群，其产品的主要功能包括协助营养素的消化和吸收，帮助恢复可能已被抗生 素破坏的有益细菌以及支持正常、健康的排便等。 LSG最终产品的销售区域以澳新地区和亚洲地区（主要为中国）为主，并通过出口 经销商覆盖世界其他市场，主要生产及经营场所位于澳大利亚。LSG在益生菌补充剂市 场处于领先地位，特别是在澳大利亚和中国电商渠道市场，产品在保持着较高增长的同 时拥有良好的口碑和较高的知名度。2017年度及2018年度，LSG主营业务收入金额分 别为47,398.46万元及71,903.40万元，收入增长率分别为54.27%和51.70%，净利润金 额分别为6,337.19万元及8,439.76万元，收入规模快速增长，盈利能力较强。 （2）可比公司的情况说明 结合LSG的情况特点，此次评估主要选取了Blackmores、A2 Milk和Bellamy三家可 比公司，基本情况如下： Blackmores：主营业务为健康产品的研发、生产和销售。旗下拥有Blackmores、 BioCeuticals，Fusion Health等品牌，将近200种维生素、矿物质、草药及营养补充品 等健康产品。其中BioCeuticals及Blackmores品牌均有益生菌补充剂产品。Blackmores 在澳大利亚和中国的膳食补充剂市场处于领先地位，2018财年，毛利率水平为49.38%， 净利率水平为11.65%，利润率水平与LSG相似。Blackmores产品在澳新地区进行生产 及运营，其产品主要销售市场为澳新地区和中国，其中澳新地区收入占比约为44.33%， 中国收入占比约22.84%。 A2 Milk：主营业务为含A2型β-酪蛋白的配方奶制品研发、生产和销售。主要品牌 为a2.，主要产品为婴幼儿配方奶粉及牛奶等。A2型牛奶产品的主要特征为优化DHA 和ARA比例，含有有助于维持肠道功能的益生元膳食纤维以及特别添加乳铁蛋白等，产 品主要覆盖婴幼儿及儿童。A2 Milk 2017财年、2018财年主营业务收入增长率分别为 60.46%和63.81%，毛利率水平为50.34%，净利率水平为21.22%，增长率与LSG相似， 盈利能力略高于LSG。A2 Milk在新西兰制造及销售，其产品主要市场为澳新地区和以 中国为主的亚洲地区，其中澳新地区收入占比约为71.17%，亚洲地区收入占比约 25.32%。 Bellamy：主营业务为生产及销售儿童有机辅食及婴幼儿配方奶粉等有机产品。主 要品牌为Bellamy，产品包括有机配方奶粉及有机辅食等营养食品，主要覆盖婴幼儿及 儿童。Bellamy 2017财年、2018财年主营业务收入增长率分别为2.61%，36.86%， 毛利率水平为39.21%，净利率水平为13.16%，盈利能力与LSG相似。Bellamy在澳 大利亚生产及运营，其产品主要市场为澳新地区，并通过出口经销商销往中国，其中澳 新地区收入占比约为75.52%。 （3）同行业可比交易采用的评估方法分析 LSG所处的行业为健康食品行业，交易的标的与LSG属于同一细分行业，在销售市 场、销售模式、生产经营模式等方面比较接近，交易方式、交易条件与控制权状态与本 次交易基本一致的可比交易案例有两宗，分别为合生元收购Swisse Wellness 83%股权 和上海医药收购Vitaco 100%股权。 上海医药收购Vitaco交易中披露了定价依据：该交易采用了可比公司法、可比交易 法和现金流折现法三种方法协助进行了估值分析，收购价格由交易各方经谈判后达成一 致，收购价格对应Vitaco 2016 财年未经审计EV/EBITDA为14.7倍。 采用EV/EBITDA倍数确定交易价格符合国际市场交易惯例。 2、本次交易采用市场法评估具备适用性 根据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本 法三种基本方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较， 确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案 例比较法。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有 评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。上市公司比较法是指获取并分析 可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基 础上，确定被评估单位价值的具体方法。交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、 收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定 被评估单位价值的具体方法。 选择和使用市场法时应当注意下列事项： （1）可比公司通常应当与标的公司属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相 同经济因素影响。 （2）能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料，并且可以确信 依据的信息资料是适当和可靠的。 （3）对可比公司与标的公司在成长性及运营风险等方面存在的差异，应当采用定 性或定量方法进行分析，在合理比较的基础上对价值比率进行修正。 首先，对比上述市场法的注意事项，并结合LSG的主营业务、产品模式及盈利能力 分析，目前在澳大利亚公开资本市场中，可以找到与LSG比较接近的上市公司 Blackmores, A2 Milk 以及Bellamy；另一方面，随着中国企业国际化，也能找到中国 企业收购澳大利亚健康食品企业的交易案例，且在交易方式、交易条件与控制权状态与 本次收购交易基本一致。 其次，公开市场的上市公司和交易案例具有公开透明、监管严格、合法合规、相关 数据可获得性较强等特点。上市公司和交易案例均可以通过检索公开资料获取相关信 息，尤其是上市公司，可以通过查询其年报、半年报、季度报以及各种与生产经营相关 的信息，对其进行全面了解，这些相关信息具备一定的适当性和可靠性。 最后，在目标公司与可比公司特点一致的前提下，对其成长性及运营风险等方面存 在的差异，可采用定量或定性的方法进行合理比较，进而对价值比率进行修正。 综上，本次评估选择市场法，可以合理、公允地反映目标公司的市场价值。因此， 本次交易选择市场法进行评估具备适用性。 3、本次交易采用市场法评估具备合理性 在评估基准日，LSG在所处地区、产品特征、产销模式及经营方式等方面有比较明 确的特征，可以找到与其相似的可比案例和可比公司，构成市场法评估的可靠基础。 其中上市公司比较法中， 澳大利亚健康食品公司Blackmores与LSG处于同一细分 行业，产品重合度较高，A2 Milk以及Bellamy与LSG均属于上一级子行业中的同类企业， 主打产品面对消费人群相同、产品功效、使用频率等指标相似，三家公司所处地区、产 品特征、产销模式及经营方式相同，符合可比公司筛选标准。Blackmores、Bellamy和 A2 Milk经调整后EV/EBITDA的倍数分别为27.82、16.03和21.28，比较集中，可靠性较 好。 可比交易案例法中， 交易标的Swisse Wellness、Vitaco与LSG均处于同一细分行 业，产品重合度较高，和LSG均有多个直接竞争的产品，有很好的可比性，符合筛选标 准。Swisse Wellness和Vitaco均为澳新地区生产经营的企业，主要销售地区均为澳新 地区，两个可比交易标的资产所处地区、主营业务、产品特征、产销模式、经营方式及 交易特点相同，符合可比交易筛选标准。合生元收购Swisse Wellness 83%股权和上海 医药收购Vitaco 100%股权的EV/EBITDA分别14.71和14.70，两者接近，具备进行相对 估值的可靠性。 收购交易特点分析：LSG为澳大利亚企业，本次出售依据国际惯例，采用公开竞标 的出售方式，经过多个市场参与者多轮报价与谈判最终确定交易对方。澳大利亚上市公 司Blackmores的EV/EBITDA倍数是本次出售流程的重要报价依据以及博弈谈判的重要 参考指标， Blackmores等可比上市公司的价值比率反映了资本市场近期对于这类企业 价值的判断。合生元收购Swisse Wellness，以及上海医药收购Vitaco也是本次交易报 价及谈判的依据。考虑到上述交易分别发生于2015年和2016年，其后随着跨境电商的 兴起、以及澳大利亚健康食品品牌在中国消费者中认可度的提升，其产品销量在中国市 场有着比过去更高以及更明确的成长性，因此本次交易的估值倍数也有提高。 LSG近三年增速较高，2016财年销售收入4,925万澳元，2017财年增长为7,577万 澳元，2018财年增长为12,241万澳元，三个财年复合增长率约为58%。成长型企业持 续成长时期和成长速度往往较难预测，这为收益法预测带来一定的不确定性，故而考虑 到LSG成长能力，相对于收益法，市场法较为客观地为交易双方圈定了价格区间，更合 理的反映该类企业在基准日时点市场环境下的市场价值。 综上，本次交易采用市场法评估作为评估依据具备合理性。 结合LSG的主营业务和产品情况、盈利能力、同行业可比公司情况、可比交易采用 的评估方法等，LSG采用市场法评估具备适用性及合理性。 （二）结合LSG报告期经营情况、财务状况分析后， LSG市场法评估增值率较 高具备合理性 此次评估采用了市场法和收益法对目标公司LSG进行了评估，最终选取了市场法结 果，评估值为344,597.08万元人民币，增长率32%，增值率较高的原因如下： 1、LSG具有轻资产运营的特点 LSG生产主要采用外包模式，场地为租赁，同时其具有较好的资产周转率，所以占 用的流动资产相对较少；另一方面，LSG核心资产为无形资产，其旗下品牌Life-Space 在澳大利亚药房和中国线上益生菌补充剂市场份额排名靠前，具有很高的知名度，随其 销售收入的快速增长，未来知名度会进一步增加，品牌价值更为明显。除品牌外，LSG 的客户关系、管理团队、人力资源等一起驱动了企业的营利。上述优势均未在账面上体 现，因此，LSG具备明显的轻资产运营、高品牌溢价的特点。 2、LSG所在的益生菌补充剂行业增长迅速 LSG产品主要为健康食品行业中的益生菌膳食营养补充剂细分领域。益生菌是一类 对宿主有益的活性微生物，是定植于人体肠道、生殖系统内，能产生健康功效从而改善 宿主微生态平衡、发挥有益作用的活性微生物，最终改善人体健康。在膳食营养补充剂 行业中，益生菌补充剂已成为增速较快的细分领域之一。 目前，LSG产品主要市场为澳新地区和中国。 澳大利亚市场方面，益生菌补充剂产品在本土主要通过药房销售，2018年度药房 销售量占到全部市场的70%，其中澳大利亚最大药房澳洲大药房的销售额几乎占到全部 药房销售额的50%。2018年Life-Space益生菌产品在澳大利亚主要药房中的市场占有率 达到43.80%，处于市场领先水平。 澳大利亚益生菌补充剂市场增长的主要驱动力为：a）中国海外经销商：基于对澳 大利亚健康食品品牌的信任，2015年兴起的中国海外经销商对澳大利亚健康食品企业 起到了强有力的刺激作用；b）居民对益生菌补充剂的了解进一步加深：2014年之后， 谷歌搜索中对益生菌补充剂的搜索量明显成上升趋势；c）成人妇女以及儿童对益生菌 补充剂产品需求的增加：近些年，除了服用食物以及药品外，成人妇女以及儿童也倾向 于服用益生菌补充剂来提高免疫力以保持身体健康。 中国市场方面，根据欧睿数据统计，2018年益生菌补充剂市场为5.43亿美元，2013-2018年年化复合增长率为19.90%，预计未来5年年化复合增长率为14.71%。 中国益生菌补充剂市场增长的驱动因素来自三方面：a）居民可支配收入的增加， 随着中国经济的快速发展，国民可支配收入迅速增加，这为益生菌补充剂市场的发展提 供了基本条件；b）跨境电商与网购的兴起让越来越多的消费者接触到国外品牌，国外 品牌进入中国成为益生菌补充剂市场的增长点，中国消费者对国外食品及膳食营养补充 剂更加看重；c）健康意识，生活压力的增大以及生活水平的提高促使人们开始更加关 注健康问题，这必然为健康食品市场的发展带来新的契机。 行业的迅速增长给生产及销售健康食品的企业带来了良好的市场预期，以 Blackmores公司为例，2016财年EV/EBITDA倍数为14.72，至2018财年增长为22.45。 此次评估最终选取的盈利价值比率与可比公司对比如下表： 价值倍数 此次评估 可比上市公司2018财年EV/EBITDA BKL A2M BAL 均值 EV/EBITDA 19.281 22.45 27.86 16.45 22.26 注1：上表中EV/EBITDA 通过LSG 企业价值除以LSG 2018财年息税折旧摊销前利润计算得出 本次交易评估的EV/EBITDA倍数低于可比上市公司的平均倍数。考虑到上市公司 股权具备较强的流动性，综合考虑调整后，与可比上市公司相比，本次交易评估的 EV/EBITDA倍数具备合理性。 可比交易方面，查询到的数据如下： 价值倍数 此次评估 Swisse Wellness（2015年） Vitaco （2016年） 均值 EV/EBITDA 19.28 14.71 14.70 14.70 本次交易评估的EV/EBITDA倍数高于历史年度交易案例的平均倍数，考虑到2015 年以来随着跨境电商的兴起以及澳大利亚健康食品品牌在中国消费者中认可度的提升， 其产品销量在中国市场有着比2015年更明确的成长性，对应的估值倍数也应相应提高。 考虑到近年价值倍数的增加，本次交易估值倍数略高于历史可比交易倍数具有合理性。 3、LSG原有业务成长性较好 Life-Space品牌于2009年创立，2015年开始在澳大利亚最大的药店澳洲大药房进 行销售同时开始着手在中国线上销售，2016年创立天猫商城旗舰店。LSG 2016财年至 2018财年的复合增长约为76%，高于可比公司平均增长率27%。澳大利亚市场方面，2018年LSG旗下品牌Life-Space在澳大利亚药房益生菌补充剂销售市场占有率排名第 一。据Aztec统计，截至2018年末，Life-Space为澳大利亚药房渠道排名第一的益生菌 补充剂，占市场比例约43.80%。 LSG亦有较大比例的产品通过经销商方式销往以中国为代表的亚洲市场，在中国市 场享有较大的知名度并赢得了较多消费者的认可。根据情报通数据，截至2018年， Life-Space亦是阿里系天猫、淘宝电商平台市场占有率排名前三的益生菌补充剂品牌。 LSG销售收入快速增长的主要原因如下：a）竞争者如澳大利亚最大的益生菌补充 剂企业Inner Health的产品为传统冷链产品，Life-Space产品主要为瓶装粉剂或胶囊， 更方便药房销售和储存，也方便购买者进行邮寄和旅行携带。除此之外，LSG即将推出 口感更好的液态产品以及更便于携带的小袋装产品，更有利于提高销量；b）Life-Space 细分产品覆盖各个年龄的人群并在功能上进行细分，超过20种产品，高于大部分竞争 对手；c）适宜的促销活动，这为出口经销商提供了较好的利润空间，促进了销量的增 加；d）积极宣传策略，聘请形象良好的知名人士做产品的代言人，提升品牌形象以及 增加产品知名度。 4、LSG在中国线下市场的发展潜力较大 中国线下市场是LSG借助于汤臣倍健强大的线下渠道开展的新业务。汤臣倍健为 国内膳食营养补充剂领导品牌和标杆企业，拥有优质的经销商和零售终端资源，在同行 业中零售终端规模处于领先地位。充分发挥汤臣倍健的渠道优势，同时结合其正在实施 的大单品战略，能够为LSG带来良好的发展。 综上，结合目标公司的行业特点、历史业绩、运营情况和自身特点分析，本次交 易评估增值率较高具备合理性。 （三）结合与同行业可比交易静态及动态市盈率对比分析后，本次交易作价具备 合理性 1、同行业可比交易案例查找情况 本次交易评估过程中，对最近三年中国企业参与收购的健康食品行业并购案例进 行了搜集，查询结果如下表： 收购方 标的 交易时间 标的所属 国家 静态 市盈率 动态 市盈率 EV/ EBITDA 合生元 Swisse Wellness 2015 澳洲 22.91 无数据 14.71 上海医药 Vitaco 2016 澳洲 70.86 无数据 14.70 澳优乳业 Nutrition Care 2016 澳洲 利润为负 无数据 33.05 中生联合 禾健 2016 中国 41.20 无数据 无数据 西王食品 Kerr 2016 加拿大 15.33 13.26 12.26 纳入可比交易案例平均值 46.89 14.71 所有同行业可比交易平均值 37.58 18.68 LSG 30.70 28.77 19.28 包括纳入本次交易评估的2宗交易案例在内，一共搜集到了5宗有财务数据、控 股权收购的同行业案例。后三宗因交易标的并不位于澳新地区，与LSG所在国家地区 不同，而没有纳入可比交易。澳优乳业收购Nutrition Care交易中，交易结构较为复杂， 同时包括Nutrition Care以及澳洲土地资产，并且原股东继续持有部分股权并有较高分 红安排。Nutrition Care股权实际对应的价值较难确定，从谨慎考虑，此交易也没有纳 入可比交易中。 本次交易评估的静态市盈率倍数低于近三年同行业交易案例的平均倍数和纳入可 比交易案例的倍数；本次交易评估的EV/EBITDA倍数略高于近三年同行业交易案例的 平均倍数，高于近三年纳入可比交易的案例的平均倍数。纳入可比交易的案例为中国企 业收购澳洲标的，考虑到2015年以来随着跨境电商的兴起以及澳大利亚健康食品品牌 在中国消费者中认可度的提升，其产品销量在中国的市场有着比2015年更高以及更明 确的成长性，如Blackmores EV/EBITDA倍数从2016财年的14.72增长到2018财年 的22.45，本次交易估值倍数略高于历史可比交易倍数具有合理性。对比本次评估结果 和交易案例，此次评估采用的EV/EBITDA倍数谨慎、合理。 综上，结合与同行业可比交易静态市盈率及EV/EBITDA对比分析后，本次交易 作价具备合理性。 （四）本次交易未设置业绩承诺及补偿安排，符合相关法规规定，本次交易有利 于保护上市公司和中小股东利益 1、 本次交易未设置业绩承诺和补偿安排《重大资产重组管理办法》的相关规定 《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收 益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在 重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润 预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；……上市公司向控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更 的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否 采取业绩补偿……”。 本次交易采用市场法及收益法对拟购买资产进行评估，最终选取市场法作为定价参 考依据，并未采取收益法。同时，本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于上述必须设置业绩 承诺的情形，可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿。 本次交易前，上市公司已控股目标公司，本次交易系收购控股子公司的少数股权， 因此，本次交易前，目标公司的控制权归上市公司，上市公司对目标公司经营管理具有 主导权和决策权。因此，在本次交易的商业谈判中，基于承担经营风险要与经营职权相 匹配的考虑，经过充分沟通和协商后，本次交易未设置业绩承诺。 本次交易未设置业绩承诺符合《重大资产重组管理办法》的相关规定，是交易双方 在合理的商业背景下根据市场化原则协商确定的结果。 2、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （1）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披 露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事 件。 （2）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次 重组事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次重组事项予以事前认可并发表独立意见。 （3）网络投票安排 公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在 召开股东大会表决本次重组方案时，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分 保护中小股东行使投票权的权益。同时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单 独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，公司将其他股东的投票情况单独统 计并予以披露。 （4）本次发行股份购买资产填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺 公司完成本次发行股份购买资产后，标的资产产生预期效益需要一定时间，公司每 股收益和净资产收益率等指标在交易完成后的一定期间内将会被摊薄。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响进 行了认真分析，并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺。 本次交易完成后，上市公司将持有汤臣佰盛100%股权，从而间接全资持有LSG 100%股权。本次交易有助于加强上市公司对LSG的管理与控制，提升公司总体运营效 率，完善公司在益生菌产品领域的布局，增强公司综合竞争力和长期盈利能力。 上市公司将与LSG在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同，实现优势互补。 通过整合LSG的产品和销售渠道，公司的产品线将进一步扩充，有助于公司进一步巩 固中国膳食补充剂行业领导者地位。LSG与汤臣倍健在产品及销售渠道上互补性强， 二者产品及销售渠道的协同，可以丰富上市公司的产品线，增加交叉销售。此外，上市 公司还将整合LSG的国际销售渠道进行全球业务拓展，为上市公司及股东创造更高的 价值。 上市公司董事会已对本次交易即期回报的摊薄情况进行了合理分析，并制定了填补 即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的规定。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问中信证券认为： 本次交易对LSG采用市场法评估具备适用性及合理性；结合LSG报告期经营情况、 财务状况分析后，LSG市场法评估增值率较高具备合理性；结合与同行业可比交易静 态及动态市盈率对比分析后，本次交易作价具备合理性；本次交易未设置业绩承诺及补 偿安排，系交易双方在合理的商业背景下根据市场化原则协商确定的结果，符合相关法 规规定，本次交易有利于保护上市公司和中小股东利益。 经核查，评估师中联认为： 上市公司结合汤臣佰盛核心资产LSG的主营业务和产品情况、盈利能力、同行业可 比公司情况、可比交易采用的评估方法等，对LSG采用市场法评估的适用性及合理性进 行了分析；结合LSG报告期经营情况、财务状况等，补充披露了LSG市场法评估增值率 较高的合理性；结合与同行业可比交易静态及动态市盈率对比情况，补充披露了本次交 易市盈率与同行业可比交易的差异原因，并分析了本次交易作价合理性。相关披露及分 析具备合理性。 三、补充披露 汤臣倍健已根据要求，在本次交易报告书“第五节 标的资产的评估及定价情况” 之“四、董事会对本次交易评估事项意见”之“（二）董事会关于本次交易的评估合理 性及公允性分析”中，对相关内容进行了补充披露。 问题2.申请文件显示，1）交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有 限合伙，以下简称中平国璟）、嘉兴嘉兴仲平股权投资基金合伙企业（有限合伙，以 下简称嘉兴仲平）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称信德厚峡）、 吉林信德敖东产业基金管理中心（有限合伙，以下简称信德敖东）为有限合伙企业， 其中嘉兴仲平、信德厚峡除持有标的资产股权外，无其他对外投资。2）中平国璟和嘉 兴仲平的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；信德厚峡和信德敖东 的实际控制人均为广发证券股份有限公司。请你公司：1）结合交易对方最终出资人取 得相应权益的时间、出资方式，穿透计算并披露本次交易对方的总人数。2）对照《上 市公司收购管理办法》第八十三条规定，补充披露中平国璟和嘉兴仲平，信德厚峡和 信德敖东是否分别构成一致行动人。3）穿透披露中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信 德敖东在交易完成后，最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 一、关于反馈问题的回复 （一）结合交易对方最终出资人取得相应权益的时间、出资方式，穿透计算并披 露本次交易对方的总人数 本次交易的交易对方为中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡及信德敖东。 按照交易对方最终出资人穿透披露至自然人、国有资产管理部门、社会团体组织或 股份有限公司的原则，截至本回复出具日，交易对方穿透至最终出资人、最终出资人取 得相应权益的时间及出资方式的情况如下： 序号 出资层级 出资人名称/姓名 是否最终出 资人 最终出资人首次 取得权益的时间 最终出资人出 资方式 一、中平国璟 1 第一层 中国平安人寿保险 股份有限公司 是 2018年5月2日 货币出资 2 第一层 西藏仲平企业管理 有限公司 否 - - 2-1 第二层 上海中平国瑀资产 管理有限公司 否 - - 2-1-1 第三层 深圳市平安德成投 资有限公司 否 - - 2-1-1-1 第四层 深圳平安金融科技 咨询有限公司 否 - - 2-1-1-1-1 第五层 中国平安保险（集 团）股份有限公司 是 2013年12月30 日 货币出资 2-1-2 第三层 宁波仲平禾仲企业 管理有限公司 否 - - 2-1-2-1 第四层 钱红 是 2018年12月14 日 货币出资 2-1-2-2 第四层 吴斌 是 2018年12月14 日 货币出资 2-1-2-3 第四层 黄正红 是 2018年12月14 日 货币出资 2-1-2-4 第四层 钱胜 是 2018年12月14 日 货币出资 二、嘉兴仲平 1 第一层 路颖 是 2018年5月30 日 货币出资 2 第一层 朱胤 是 2018年5月30 日 货币出资 3 第一层 秦智勇 是 2018年5月30 日 货币出资 4 第一层 戴薇 是 2018年5月30 日 货币出资 5 第一层 王开国 是 2018年5月30 日 货币出资 6 第一层 许良贤 是 2018年5月30 日 货币出资 7 第一层 胡海蓉 是 2018年5月30 日 货币出资 8 第一层 陈立建 是 2018年5月30 日 货币出资 9 第一层 颜东杰 是 2018年5月30 日 货币出资 10 第一层 张晓蓓 是 2018年5月30 日 货币出资 11 第一层 黄正红 是 2018年5月30 日 货币出资 12 第一层 上海中平国瑀资产 管理有限公司 否 - - 12-1 第二层 深圳市平安德成投 资有限公司 否 - - 12-1-1 第三层 深圳平安金融科技 咨询有限公司 否 - - 12-1-1-1 第四层 中国平安保险（集 团）股份有限公司 是 2013年12月30 日 货币出资 12-2 第二层 宁波仲平禾仲企业 管理有限公司 否 - - 12-2-1 第三层 钱红 是 2018年12月14 日 货币出资 12-2-2 第三层 吴斌 是 2018年12月14 日 货币出资 12-2-3 第三层 黄正红 是 2018年12月14 日 货币出资 12-2-4 第三层 钱胜 是 2018年12月14 日 货币出资 13 第一层 西藏仲平企业管理 有限公司 否 - - 13-1 第二层 上海中平国瑀资产 管理有限公司 否 - - 13-1-1 第三层 深圳市平安德成投 资有限公司 否 - - 13-1-1-1 第四层 深圳平安金融科技 否 - - 咨询有限公司 13-1-1-1-1 第五层 中国平安保险（集 团）股份有限公司 是 2013年12月30 日 货币出资 13-1-2 第三层 宁波仲平禾仲企业 管理有限公司 否 - - 13-1-2-1 第四层 钱红 是 2018年12月14 日 货币出资 13-1-2-2 第四层 吴斌 是 2018年12月14 日 货币出资 13-1-2-3 第四层 黄正红 是 2018年12月14 日 货币出资 13-1-2-4 第四层 钱胜 是 2018年12月14 日 货币出资 14 第一层 伊宁市盛景普华股 权投资有限公司 否 - - 14-1 第二层 曹磊 是 2017年5月18 日 货币出资 14-2 第二层 刘霞 是 2017年5月18 日 货币出资 三、信德敖东 1 第一层 吉林敖东药业集团 股份有限公司 是 2015年8月7日 货币出资 2 第一层 敦化市财政投资有 限公司 否 - - 2-1 第二层 吉林敦化发展投资 集团有限公司 否 - - 2-1-1 第三层 敦化市国有资产管 理局 是 2015年12月16 日 货币出资 3 第一层 广发信德投资管理 有限公司 否 - - 3-1 第二层 广发证券股份有限 公司 是 2008年12月3 日 货币出资 四、信德厚峡 1 第一层 北京盈泰丰顺资产 管理有限公司 否 - - 1-1 第二层 盈创投资管理有限 公司 否 - - 1-1-1 第三层 民生置业有限公司 否 - - 1-1-1-1 第四层 中国民生银行工会 委员会 是 2009年9月16 日 货币出资 2 第一层 广发信德投资管理 有限公司 否 - - 2-1 第二层 广发证券股份有限 公司 是 2008年12月3 日 货币出资 3 第一层 深圳纳斯特中楷锦 栩创业投资企业（有 限合伙） 否 - - 3-1 第二层 薛俊鹏 是 2018年11月8 日 货币出资 3-2 第二层 张媛媛 是 2018年7月30 日 货币出资 3-3 第二层 罗东敏 是 2018年11月8 日 货币出资 3-4 第二层 邓志华 是 2018年5月22 日 货币出资 3-5 第二层 广州中楷股权投资 基金管理有限公司 否 - - 3-5-1 第三层 中楷控股集团股份 有限公司 是 2013年5月21 日 货币出资 3-5-2 第三层 杨丽璇 是 2013年5月21 日 货币出资 3-6 第二层 纳斯特投资管理有 限公司 否 - - 3-6-1 第三层 何荣天 是 2015年8月27 日 货币出资 3-6-2 第三层 孔镇宁 是 2015年8月27 日 货币出资 3-6-3 第三层 董丹鹏 是 2015年8月27 日 货币出资 4 第一层 广东省绿色金融投 资控股集团有限公 司 否 - - 4-1 第二层 广州金融控股集团 有限公司 否 - - 4-1-1 第三层 广州市人民政府 是 2006年12月15 日 货币出资 4-2 第二层 广州市花都区公有 资产投资控股总公 司 否 - - 4-2-1 第三层 广州市花都区财政 局 是 2018年6月21 日 货币出资 5 第一层 天津仁爱恒泽企业 管理有限公司 否 - - 5-1 第二层 天津仁爱恒茂企业 管理有限公司 否 - - 5-1-1 第三层 天津仁爱智成企业 管理有限公司 否 - - 5-1-1-1 第四层 天津仁爱资本管理 有限公司 否 - - 5-1-1-1-1 第五层 天津仁爱企业管理 有限公司 否 - - 5-1-1-1-1-1 第六层 马如仁 是 2014年1月21 日 货币出资 5-1-1-1-1-2 第六层 马继英 是 2014年1月21 日 货币出资 5-1-2 第三层 天津昱炜投资有限 公司 否 - - 5-1-2-1 第四层 毕桂荣 是 2007年3月2日 货币出资 5-1-2-2 第四层 乔常昕 是 2007年3月2日 货币出资 5-1-2-3 第四层 王宝刚 是 2007年3月2日 货币出资 6 第一层 珠海康远投资企业 （有限合伙） 否 - - 6-1 第二层 许一宇 是 2015年2月17 日 货币出资 6-2 第二层 肖雪生 是 2014年11月18 日 货币出资 6-3 第二层 敖小敏 是 2014年11月18 日 货币出资 6-4 第二层 谢永元 是 2014年11月18 日 货币出资 6-5 第二层 曾浩 是 2018年11月15 日 货币出资 6-6 第二层 陈重阳 是 2015年2月17 日 货币出资 6-7 第二层 徐博卷 是 2015年2月17 日 货币出资 6-8 第二层 朱成 是 2015年2月17 日 货币出资 6-9 第二层 彭书琴 是 2015年2月17 日 货币出资 6-10 第二层 孙俊瀚 是 2015年2月17 日 货币出资 6-11 第二层 李冰 是 2015年2月17 日 货币出资 6-12 第二层 陆洁 是 2015年2月17 日 货币出资 6-13 第二层 李鹏程 是 2015年2月17 日 货币出资 6-14 第二层 杨立忠 是 2015年2月17 日 货币出资 6-15 第二层 蒋宇寰 是 2015年2月17 日 货币出资 6-16 第二层 宋红霞 是 2015年2月17 日 货币出资 6-17 第二层 宋若梦 是 2018年11月15 日 货币出资 6-18 第二层 赵铁祥 是 2015年2月17 日 货币出资 6-19 第二层 朱啸 是 2018年11月15 日 货币出资 6-20 第二层 张颖 是 2018年11月15 日 货币出资 6-21 第二层 叶卫浩 是 2015年2月17 日 货币出资 6-22 第二层 徐申杨 是 2018年11月15 日 货币出资 6-23 第二层 黄豪 是 2015年2月17 日 货币出资 6-24 第二层 刘军 是 2018年11月15 日 货币出资 6-25 第二层 吴凡 是 2015年2月17 日 货币出资 6-26 第二层 韩文龙 是 2015年2月17 日 货币出资 6-27 第二层 樊飞 是 2015年2月17 日 货币出资 6-28 第二层 张玲玲 是 2015年2月17 日 货币出资 6-29 第二层 汪涵瀚 是 2018年11月15 日 货币出资 6-30 第二层 黄贤村 是 2018年11月15 日 货币出资 6-31 第二层 黎敏奇 是 2018年11月15 日 货币出资 6-32 第二层 崔增收 是 2018年11月15 日 货币出资 6-33 第二层 刘洋 是 2015年2月17 日 货币出资 6-34 第二层 陈亮 是 2018年11月15 日 货币出资 6-35 第二层 沈爱卿 是 2015年2月17 货币出资 日 6-36 第二层 谭小波 是 2018年11月15 日 货币出资 6-37 第二层 刘睿婕 是 2015年2月17 日 货币出资 6-38 第二层 李超 是 2018年11月15 日 货币出资 6-39 第二层 邹双卫 是 2018年11月15 日 货币出资 6-40 第二层 张琦 是 2018年11月15 日 货币出资 6-41 第二层 汤国扬 是 2018年11月15 日 货币出资 6-42 第二层 李晶 是 2015年2月17 日 货币出资 6-43 第二层 黎振兴 是 2018年11月15 日 货币出资 6-44 第二层 麦小颖 是 2018年11月15 日 货币出资 6-45 第二层 刘瑛 是 2018年11月15 日 货币出资 6-46 第二层 段剑琴 是 2015年2月17 日 货币出资 6-47 第二层 曾建 是 2018年11月15 日 货币出资 6-48 第二层 张子叶 是 2018年11月15 日 货币出资 6-49 第二层 邓滢 是 2018年11月15 日 货币出资 6-50 第二层 龚楚谋 是 2018年11月15 日 货币出资 7 第一层 广东粤财产业投资 基金合伙企业（有限 合伙） 否 - - 7-1 第二层 广东粤财投资控股 有限公司 否 - - 7-1-1 第三层 广东省人民政府 是 2001年5月14 日 货币出资 7-2 第二层 广东粤财基金管理 有限公司 否 - - 7-2-1 第三层 广东粤财投资控股 有限公司 否 - - 7-2-1-1 第四层 广东省人民政府 是 2001年5月14 货币出资 日 8 第一层 张宇涛 是 2018年7月20 日 货币出资 9 第一层 洪城大厦（集团）股 份有限公司 是 2018年7月20 日 货币出资 10 第一层 何新全 是 2018年7月20 日 货币出资 11 第一层 共青城亚美投资合 伙企业（有限合伙） 否 - - 11-1 第二层 袁志英 是 2018年5月2日 货币出资 11-2 第二层 （未完）  |