[公告]中国平安:A股回购方案
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對 其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份 內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 A股回購方案 本公司於2019年3月12日召開第十一屆董事會第五次會議，審議通過（其中包括）A股 回購方案的相關決議。 A股回購方案須待股東於股東週年大會上以特別決議方式批准，以及H股股東及A股股 東分別於各該等類別大會上以特別決議方式批准後方可作實。股東週年大會及該等類 別大會將於2019年4月29日（星期一）下午二時正起假座中國廣東省深圳市觀瀾泗黎路 402號平安金融管理學院平安會堂接續舉行。 一份載有（其中包括）A股回購方案及有關A股回購方案之說明函件（當中載有上市規 則第10.06(1)(b)條及其他相關條文規定之所有資料）之通函，連同召開股東週年大會及 H股類別股東大會之通告，將於實際可行情況下盡快寄發予H股股東。 本公告乃本公司根據香港法例第571章《證券及期貨條例》第XIVA部及上市規則第 13.09(2)(a)條及第13.10B條作出。 本公司於2019年3月12日召開第十一屆董事會第五次會議，審議通過（其中包括）A股 回購方案的相關決議。 A股回購方案的主要條款 根據公司法、《中國證券法》、《關於支持上市公司回購股份的意見》、上交所上 市規則及《上交所上市公司回購股份實施細則》等中國法律法規及規範性文件的相 關規定，本公司擬動用不低於人民幣50億元且不超過人民幣100億元（均包含本 數）的自有資金通過上交所以集中競價交易方式回購A股。 董事會認為，實施A股回購方案將不會對本公司經營活動、盈利能力、財務狀況、研 發能力、債務履行能力及未來發展造成任何重大不利影響。A股回購方案實施完成後， 不會導致本公司的股權分佈不符合上市規定，亦不會影響本公司的上市地位。 1. A股回購方案的目的 基於對本公司持續發展的信心，為維護廣大投資者的利益，進一步建立、健全本公司 長效激勵機制，為股東創造長遠持續的價值，並綜合考慮本公司近期股票二級市場表 現，結合本公司經營情況、財務狀況以及未來的盈利能力和發展前景，本公司擬根據 A股回購方案進行股份回購。 2. 擬回購股份的種類 本公司於上交所上市的A股。 3. 回購A股的方式 本公司擬根據A股回購方案通過上交所以集中競價交易方式回購A股。 4. 回購的價格 根據A股回購方案，回購股份價格的上限為不超過董事會審議通過A股回購方案相 關決議當日前30個交易日A股交易均價的150%，即回購A股的價格不超過人民 幣101.24元／A股。 若本公司在回購期內發生派息、送股、轉增股本、股份拆細、縮股、配股等股本除 權、除息事項，本公司將按照中國證監會及上交所的相關規定相應調整回購價格區 間。 5. 擬回購A股的資金總額、用途、數量、佔本公司總股本的比例 根據A股回購方案，進行回購的資金總額為不低於人民幣50億元且不超過人民幣 100億元（均包含本數），擬回購A股將全部用於本公司員工持股計劃，包括但不 限於本公司股東大會已審議通過的長期服務計劃。 以回購資金上限人民幣100億元、回購A股價格上限人民幣101.24元／A股計算， 本公司可回購的A股數量為98,775,187股，約佔本公司目前總股本18,280,241,410 股股份的0.54%。 6. 回購股份的資金來源 回購資金全部來源於本公司自有資金。 7. A股回購方案的期限 A股回購方案的期限為自A股回購方案經股東週年大會及該等類別大會審議通過之 日起不超過12個月。 如果符合以下條件，則股份回購期限提前屆滿： (1) 如果在上述期限內股份回購金額達到最高限額，則A股回購方案實施完畢，即 股份回購期限提前屆滿；或 (2) 如董事會決定終止A股回購方案，則股份回購期限自董事會決定終止A股回購 方案之日起提前屆滿。 A股回購方案實施期間，若A股因籌劃重大事項而連續停牌10個交易日以上，A股 回購方案將在復牌後順延實施並適時披露有關資料。 本公司不會在法規要求禁止回購股份的期間實施A股回購方案。 8. 預計完成回購後本公司股權結構的變動情況 本公司擬回購的A股將全部用於員工持股計劃，包括但不限於本公司股東大會已審 議通過的長期服務計劃。 預計完成回購後，本公司註冊資本及現有股權結構不會發生變動。 假設極端情況下，若本公司未能在法律法規規定的期限內將擬回購的A股全部用於上 述用途，則未轉讓部分股份存在註銷風險（以下簡稱「註銷情形」）。 9. 回購股份對本公司經營活動、財務狀況、債務履行能力及未來重大發展影響的分 析 截至2018年12月31日，本公司總資產爲人民幣7,142,960百萬元，總負債爲人民幣 6,459,317百萬元，歸屬於股東的淨資產爲人民幣556,508百萬元。若回購股份資金上 限人民幣100億元全部使用完畢，根據截至2018年12月31日的財務數據測算，回 購股份耗用的資金約佔本公司總資產的比例爲0.14%，約佔歸屬於股東的淨資產的比 例爲1.80%。 A股回購方案不會對本公司經營活動、盈利能力、財務狀况、研發能力、債務履行 能力及未來發展產生任何重大不利影響。A股回購方案實施完成後，不會導致本公司 的股權分佈不符合上市規定，亦不會影響本公司的上市地位。 本公司董事會已經出具《關於本公司回購股份不會損害債務履行能力和持續經營能力 的保證》。 10. 獨立董事關於A股回購方案合規性、必要性、合理性及可行性等相關事項的意 見 本公司獨立董事在審議A股回購方案後一致認爲A股回購方案符合有關法律、法規 和公司章程的規定，具備可行性、必要性和合理性，符合本公司和全體股東的利益。 11. 本公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人在董事會做出本次 回購決議前6個月內是否買賣本公司股份及其他相關事項說明 本公司股權結構較爲分散，不存在控股股東，也不存在實際控制人。 經查詢，本公司董事、監事及高級管理人員在董事會做出本次回購股份決議前6個月 內均不存在買賣本公司股份的情形，與A股回購方案不存在利益衝突，也不存在單 獨或者與他人聯合進行內幕交易或操縱市場的行爲。 本公司已分別向全體董事、監事、高級管理人員發出問詢函並獲得回復： 除本公司副總經理陳克祥在本次回購期間存在增持（因本公司核心人員持股計劃歸屬 導致的股份增加除外）本公司股份的計劃外，上述人士在A股回購方案實施期間不 存在增持（因本公司核心人員持股計劃歸屬導致的股份增加除外）或減持本公司股份 的計劃。 12. 本公司全體董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東未來3個月、未 來6個月暫無減持股份計劃的說明 本公司已分別向全體董事、監事、高級管理人員及持股5%以上的股東發出問詢函並 獲得回復： 截至董事會通過A股回購方案決議日（2019年3月12日），本公司全體董事、監事 及高級管理人員暫無於未來3個月、未來6個月減持本公司股份的計劃；本公司持股 5%以上的股東卜蜂集團有限公司以及深圳市投資控股有限公司暫無於未來3個月、 未來6個月減持本公司A股的計劃。 13. 回購股份後依法註銷或者轉讓股份的相關安排 本公司擬回購的A股將全部用於本公司員工持股計劃，包括但不限於本公司股東大 會已審議通過的長期服務計劃。本公司將在披露回購股份結果公告後三年內完成轉讓。 若發生註銷情形，本公司註冊資本將相應減少。屆時本公司會依據公司法等相關規定， 履行本公司減少註冊資本的相關程序。 14. 本公司防範侵害債權人利益的相關安排 若發生註銷情形，本公司將依照公司法等相關規定，履行通知債權人等法定程序，充 分保障債權人的合法權益。 15. 提請股東大會授權董事會及董事會授權人士具體辦理回購本公司股份事宜 爲適應資本市場的瞬息萬變，保證A股回購方案的順利實施，提請股東週年大會及 該等類別大會授權如下事宜： (1) 授權董事會根據有關法律法規的規定調整A股回購的實施方案及處置方案，包 括但不限於回購A股的用途、資金來源、回購資金總額、後續註銷安排（如有）、 A股回購方案的終止等； (2) 授權董事會，並由董事會轉授權執行董事全權辦理回購A股的具體實施事宜， 包括但不限於確定回購股份的時間、具體價格和股份數目；决定聘請相關中介機構； 設立回購股份專用證券賬戶或其他相關證券賬戶；處理債權人權益保護的相關事宜； 對公司章程以及其他可能涉及變動的資料及文件進行所需修改，並辦理相關監管報 備工作；以及其他雖未列明但與本股份回購有關的必要事項。 上述授權自股東週年大會及該等類別大會批准之日起至上述授權事項辦理完畢之日 止有效。 A股回購方案的不確定性風險 A股回購方案可能面臨如下不確定性風險： 1. A股回購方案存在未能獲得股東週年大會及／或該等類別大會審議通過的風險； 2. 若回購期限內，A股交易價格持續超出A股回購方案披露的價格區間，則存在A 股回購方案無法實施的風險； 3. 擬回購的A股擬用於本公司的員工持股計劃。若本公司未能在法律法規規定的期 限內將該等A股實施上述用途，則存在啓動未轉讓A股註銷程序的風險； 4. 若對A股交易價格産生重大影響的重大事項發生，或本公司生産、經營、財務狀 況及外部客觀情況發生重大變化，或其他導致董事會終止A股回購方案的事項發生， 則存在A股回購方案無法順利實施、或者根據相關規則變更或終止A股回購方案的 風險； 5. A股回購方案不代表本公司將在二級市場回購A股的承諾，本公司將在回購期限 內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施，敬請投資者注意投資風險。 如出現相關風險導致A股回購方案無法實施，本公司將依照法律法規及公司章程規 定履行相應的審議和信息披露程序，擇機修訂或適時終止A股回購方案。 一般事項 A股回購方案須待股東於股東週年大會上以特別決議方式批准，以及H股股東及A股 股東分別於各該等類別大會上以特別決議方式通過後，方可作實。股東週年大會及該 等類別大會將於2019年4月29日（星期一）下午二時正起假座中國廣東省深圳市觀 瀾泗黎路402號平安金融管理學院平安會堂接續舉行。 一份載有（其中包括）A股回購方案及有關A股回購方案之說明函件（當中載有上市 規則第10.06(1)(b)條及其他相關條文規定之所有資料）之通函，連同召開股東週年大 會及H股類別股東大會之通告，將於實際可行情況下盡快寄發予H股股東。 釋義 「股東週年大會」 指 將於2019年4月29日（星期一）下午二時正假座 中國廣東省深圳市觀瀾泗黎路402號平安金融管 理學院平安會堂舉行之本公司股東週年大會 「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元於上交所上 市及買賣之A股 「A股股東」 指 A股持有人 「A股類別股東大會」 指 將於2019年4月29日（星期一）下午2時30分（或 緊隨股東週年大會或其任何續會結束後）舉行之 本公司A股持有人類別大會 「A股回購方案」 指 本公司董事會審議通過的建議回購A股的方案， 須待股東於股東週年大會上以特別決議方式批 准，以及H股股東及A股股東分別於各該等類別大 會上以特別決議方式批准後方可作實 「公司章程」 指 本公司不時修訂之公司章程 「董事會」 指 董事會 「該等類別大會」 指 A股類別股東大會及H股類別股東大會 「本公司」 指 中國平安保險（集團）股份有限公司，一家於中 國正式註冊成立的股份有限公司，其A股於上交 所上市及H股於香港聯交所上市 「公司法」 指 《中華人民共和國公司法》 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「董事」 指 本公司董事 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元之H股，於 香港聯交所上市及買賣 「H股股東」 指 H股持有人 「H股類別股東大會」 指 將於2019年4月29日（星期一）下午2時45分（或 緊隨股東週年大會及A股類別股東大會或其任何 續會結束後）舉行之H股股東類別大會 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香 港、中國澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「股東」 指 股份持有人 「股份」 指 A股及／或H股 「上交所」 指 上海證券交易所 「上交所上市規則」 指 上交所股票上市規則 「%」 指 百分比 承董事會命 姚軍 公司秘書 中國深圳， 2019年3月12日 於本公告日期，執行董事為馬明哲、孫建一、李源祥、任匯川、姚波及蔡方方；非執 行董事為謝吉人、楊小平、劉崇及王勇健；獨立非執行董事為葉迪奇、黃世雄、孫東 東、葛明及歐陽輝。 中财网
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