[公告]海利尔:广发证券关于海利尔使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
广发 证券股份有限公司 关于 海利尔药业集团股份有限公司 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的 核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称 “ 广发证券 ” 或 “ 本保荐机构 ”） 作为 海 利尔药业集团股份有限公司 （以下简称 “海利尔” 或 “公司”） 首次公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关 规定，及 海利尔 募集资金投资项目的实际资金投入状况，对 海利尔 使用暂时闲置 募集资金临时补充流动资金 的 事项 进行了核查 ， 具体情况及 核查意见如下： 一、 募集资金的 基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可 [2016]3059 号）的核准， 海利尔 向社会公众发行 人民币普通股（ A 股） 股票 3,000 万股，发行价格为每股 人民币 24.95 元。募 集资金总额 748,500,000.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 672,081,259.35 元。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并由其出具中兴华验字（ 2017 ）第 030001 号验资报告。 前述募集资金依 照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订 了募集资金专户三方监管协议。 二、募集资金投资项目及使用情况 经海利尔 2013 年第二次临时股东大会 、 2014 年第一次临时股东大会及 2015 年第二次临时股东大会批准 并以招股说明书的形式对外披露 ，海利尔 首次 公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元 序号 项目名称 拟投入 总额 募集资金 金额 项目备案文号 环保批文 1 年产 8,000 吨水性 化制剂项目 13,300.81 13,300.81 青城发改投资备 [2016]38 号 青环城审 [2012]411 号 2 年产 7,000 吨水性 化制剂项目 13,049.52 13,049.52 西发改备 [2016]76 号 西环审 [2012]89 号 3 年产 50,000 吨水溶 性肥料项目 12,860.00 12,860.00 青城发改投资函 [2014]175 号 青环城审 [2014]415 号 4 研发中心扩建项目 2,997.80 2,997.80 青城发改投资备 [2016]43 号 青环城审 [2012]410 号 5 补充与主营业务相 关的流动资金项目 25,000.00 25,000.00 — — 合计 — 67,208.13 67,208.13 — — 2017 年 3 月 27 日 ，经海利尔 第二届董事会第十六次会议 批准， 公司年产 50,000 吨水溶性肥料项目 使用募集资金 3,831.37 万元置换预先投入 的 自筹资金 ； 公司 研发中心扩建项目实施地点 由 青岛市城阳区国城路 216 号 变更为 青岛市城 阳区城阳街道西城汇社区西北 1000 米处。 2017 年 4 月 18 日 ，经海利尔 2016 年年度股东大会 批准，公司 年产 8,000 吨水性化制剂项目 变更为 山东海利尔 2000 吨 / 年丙硫菌唑原药及多功能生产车 间建设项目 ， 本项目投资估算为总投资 18,200 万元，使用 募集资金投资 13,300.81 万元，其他资金由公司自筹 ； 另外， 公司 使用最高额不超过 4.5 亿的 闲置募集资金进行现金管理 。 2017 年 10 月 10 日 ， 经海利尔第 三 届董事会第 三 次会议批准， 公司 使用总 额不超过 6,900 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审 议通过之日起不超过 6 个月。 2017 年 11 月 3 日， 经海利尔第三届董事会第五次会议 批准， 公司使用不超 过 5,000 万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审 议通过之日起不超过 12 个月。 2018 年 1 月 2 日，经海利尔第三届董事会第七次会议批准，公司使用不超 过 3,000 万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审 议通过之日起不超过 12 个月。 2018 年 2 月 9 日 ，经海利尔第三届董事会第 九 次会议批准，公司使用不超 过 5 ,000 万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审 议通过之日起不超过 12 个月。 2018 年 3 月 12 日，经海利尔第三届董事会第十一次会议批准，公司使用不 超过 8,300 万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会 审议通过之日起不超过 12 个月。 2018 年 3 月 23 日，经海利尔第三届董事会第十 二 次会议批准，公司使用不 超过 9,0 00 万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会 审议通过之日起不超过 12 个月。 2018 年 3 月 30 日， 经海利尔第三届董事会第十三次会议审议通过了《关 于 公司变更部分募投项目资金用途的议案》，将年产 50,000 吨水溶性肥料项目募集 资金 9,343.47 万元 （ 9,060.00 万元和利息 283.47 万元） 变更投向至研发中心 扩建项目。 2018 年 4 月 10 日，经海利尔第三届董事会第十四次会议批准，公司使用不 超过 6,900 万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会 审议通过之日起不超过 12 个月。 2018 年 11 月 5 日，经海利尔第三届董事会第二十二次会议批准，公司使用 不超过 5,000 万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事 会审议通过之日起不超过 12 个月。 2018 年 12 月 28 日，经海利尔 2018 年 第三次临时股东大会 批准：（一）公 司“ 山东海利尔化工有限公司 2000 吨 / 年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项 目 ”和“ 研发中心扩建项目 ”延期至 2019 年 12 月；（二）“ 年产 7,000 吨水性 化制剂项目 ”变更为“ 永久补充流动资金 项目” ；（三） “研发中心扩建项目” 增 加实施主体青岛滕润翔检测评价有限公司 。 2019 年 1 月 21 日，经海利尔第三届董事会第二十 四 次会议批准，公司使用 不超过 4 ,000 万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事 会审议通过之日起不超过 12 个月。 截至 201 9 年 2 月 28 日 ， 募集资金投资项目的具体情况如下： 单位：万元 序 号 项目 使用募集 资金金额 已累计 投资额 投资 进度 达到预定可使 用状态日期 1 山东海利尔 2000 吨 / 年丙硫菌唑 原药及多功能生产车间建设项目 13,300.81 569.00 4.28% 2019 年 12 月 2 永久补充流动资金 13,049.52 13,0 00 . 00 99 . 62 % - 3 年产 50,000 吨水溶性肥料项目 3,800.00 3,800.00 100.00 % - 4 研发中心扩建项目 12,057.80 1,059.40 8.79% 2019 年 12 月 5 补充与主营业务相关的流动资金 项目 25,000.00 25,000.00 100.00 % - 合计 67,208.13 43,428.40 64. 62 % - 三、 本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的情况 为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司 和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计 划正常进行的前提下，公司决定用闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅 限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人 民币 8,300万 元，使用 期限自董事会审议通过之日起 12 个月 内，到期前归还至募集资金专用账户。 四 、审议程序以及专项意见 公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金 临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,300万元的暂时闲置募集资 金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金 临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,300万元的暂时闲置募集资 金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 公司独立董事出具了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的独立 意见》，同意公司使用不超过8,300万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金， 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 五 、 保荐机构核 查意见 经核查，本保荐机构认为： 1、公司本次使用8,3000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金计划已 经公司第三届董事会第二十五次会议以及第三届监事会第二十一次会议审议通 过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订）》 等相关规定要求； 2、公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高资金使用效率， 不存在变相改变募集资金用途及与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形； 本次临时补充流动资金与主营业务相关，不存在通过直接或者间接安排用于新股 配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形；本 次临时补充流动资金不超过12个月；公司前次使用募集资金（2018年3月12日启 用，期限12个月）用于暂时补充流动资金中的8,300万元已于2019年3月11日归 还； 3 、本保荐机构将持续关注公司 本次 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资 金 后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。 本保荐机构同意 海利尔 本次 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金 的事项。 （以下无正文） C:\Users\Administrator\Pictures\2019-03-13\001.jpg （此页无正文，为《 广发证券股份有限公司关于海利尔药业集团股份有限公司使 用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见 》的签字盖章页） 保荐代表人： _______________ _______________ 陈凤华 詹先惠 广发 证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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