[公告]长信科技:安徽承义律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告
安徽承义律师事务所 关于芜湖长信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 律师工作报告 安徽承义律师事务所 中国.合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼 邮编: 230022 电话(Tel): （86-551）65609815 传真(Fax): （86-551）65608051 网址(Website): www.chengyi-law.com 电子信箱(E-mail)：chengyilawyer@163.com 目 录 第一部分 引 言 ............................................................... 4 一、律师事务所及律师简介 ...................................................... 4 二、律师的工作范围与工作过程 .................................................. 6 第二部分 正文 ................................................................ 8 一、本次发行的批准和授权 ...................................................... 8 二、发行人本次发行的主体资格 ................................................. 11 三、本次发行的实质条件 ....................................................... 12 四、本次发行的方案 ........................................................... 18 五、发行人的资信 ............................................................. 26 六、发行人的设立 ............................................................. 27 七、发行人的独立性 ........................................................... 29 八、发行人现有主要股东及实际控制人 ........................................... 32 九、发行人的股本及演变 ....................................................... 35 十、发行人的业务 ............................................................. 43 十一、关联交易及同业竞争 ..................................................... 47 十二、发行人的主要财产 ....................................................... 59 十三、发行人的重大债权债务 ................................................... 75 十四、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................... 78 十五、发行人章程的制定与修改 ................................................. 78 十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 81 十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................. 95 十八、发行人的税务 .......................................................... 100 十九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他 ............................. 103 二十、发行人募集资金的运用 .................................................. 104 二十一、发行人的业务发展目标 ................................................ 113 二十二、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................ 114 二十三、发行人《募集说明书》的法律风险评价 .................................. 116 第三部分 结论意见 .......................................................... 117 释 义 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、长信科技 公司 指 芜湖长信科技股份有限公司 本次发行 指 发行人本次公开发行可转换公司债券的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二次全国人民代表 大会常务委员会第六次会议修订通过，并于2014年3月1日起施行） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二次全国人民代表大 会常务委员会第十次会议修订通过，自修订之日起施行） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2014年施行）》（中国证监会 第100号令，2014年5月14日起施行） 《公司章程》 指 现行有效的《芜湖长信科技股份有限公司章程》 长信薄膜 指 长信薄膜科技(芜湖)有限公司，系发行人的前身 新疆润丰 指 新疆润丰股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人控股股东 德普特投资 指 赣州市德普特投资管理有限公司，系发行人现股东 天津美泰 指 天津美泰真空技术有限公司，系发行人子公司 赣州德普特 指 赣州市德普特科技有限公司，系发行人子公司 深圳德普特 指 深圳市德普特电子有限公司，系发行人子公司 东莞德普特 指 东莞市德普特电子有限公司，系发行人子公司 捷科贸易 指 香港捷科贸易有限公司，系发行人子公司 德普特显示 指 深圳市德普特显示技术有限公司，系发行人子公司 日本德普特 指 德普特日本股份有限公司，系发行人子公司 承洺电子 指 承洺电子（深圳）有限责任公司，系发行人子公司 重庆永信 指 重庆永信科技有限公司，系发行人子公司 重庆长渝 指 重庆长渝光电科技有限公司，原系发行人子公司，已于2017年12月完 成注销 长信智控 指 长信智控网络科技有限公司，系发行人参股公司 保荐机构、主承销 商、长江证券 指 长江证券承销保荐有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)，曾用名安徽华普会计师事务所、 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 本所 指 安徽承义律师事务所 本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师，即在本律师工作报告签署页“经办律 师”一栏中签名的律师 《募集说明书》 指 《芜湖长信科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明 书》 华普天健《审计报 告》 指 华普天健出具的会审字[2016]2549号《审计报告》、会审字[2017]2734号 《审计报告》以及会审字[2018]2779号《审计报告》 《评级报告》 指 大公国际出具的大公报D[2018]436号《芜湖长信科技股份有限公司2018 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》 报告期 指 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-3月期间 元、万元 指 人民币元、人民币万元，另有说明的除外 安徽承义律师事务所 关于芜湖长信科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券的律师工作报告 承义证字[2018]第72-2号 致：芜湖长信科技股份有限公司 根据安徽承义律师事务所与芜湖长信科技股份有限公司签订的《聘请专项法律 顾问协议》，本所担任长信科技公开发行可转换公司债券事宜的专项法律顾问。本 所律师现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及规范性文件 的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号-公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证，出具本律师工 作报告。 第一部分 引 言 一、律师事务所及律师简介 （一）本所简介 本所系经安徽省司法厅皖司复[2000]050号文批准，于2000年12月28日成 立的合伙制律师事务所，注册地址为安徽省合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心 大厦5楼。2004年7月26日，经上海市司法局(2004)005号文批准，本所在上海 设立了分所，注册地址为上海市长宁区长宁路969号2107室。本所是一家综合性 的律师事务所，业务范围主要包括企业改制、股票发行与上市、公司并购重组、金 融与银行、外商投资、知识产权、房地产、诉讼和仲裁等多个法律服务领域。 (二)本次签名律师简介 1、鲍金桥律师，1981年9月至1988年6月在安徽大学法律系学习，获法学 学士和法学硕士学位，1988年7月至1993年2月在安徽省社会科学院法学研究所 从事民商法学理论研究工作，1993年3月至2000年12月在安徽安泰律师事务所 执业，2001年1月至今，在本所执业，为本所创始合伙人，1993年获得从事证券 法律业务资格。通讯地址为：安徽省合肥市怀宁路200号栢悦中心5楼，邮政编码 为230022，联系电话为0551-65609615、13805691239。 鲍金桥律师曾担任安徽合力股份有限公司、安徽江淮汽车底盘股份有限公司、 苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司、广东高乐玩具股份有限公司、上海龙 韵广告传播股份有限公司、苏州东山精密制造股份有限公司、江苏亨通光电股份有 限公司、安徽中鼎密封件股份有限公司等百余家次上市公司的首发、配股、增发、 重组、可转换公司债券的发行人律师或主承销商律师。 2、孙庆龙律师，2003年7月毕业于安徽大学法学院，法学学士，2004年1月 至今，在本所执业，现为本所合伙人。通讯地址为：安徽省合肥市怀宁路200号栢 悦中心5楼，邮政编码为230022，联系电话为0551-65609815、13866158673。 孙庆龙律师曾担任安徽新华传媒股份有限公司、芜湖长信科技股份有限公司、 安徽全柴动力股份有限公司、时代出版传媒股份有限公司等多家上市公司的首发、 增发、重组的发行人律师或主承销商律师。 3、张鑫律师，2015年7月毕业于安徽大学法学院，法学硕士，2015年7月至 今，在本所执业，现为本所专职律师。通讯地址为：安徽省合肥市怀宁路200号栢 悦中心5楼，邮政编码为230022，联系电话为0551-65609815、15056950854。 张鑫律师曾参与时代出版传媒股份有限公司、芜湖长信科技股份有限公司、安 徽金春无纺布股份有限公司、安徽三联交通应用技术股份有限公司等公司的股票发 行、重大资产重组等项目的法律服务。 二、律师的工作范围与工作过程 (一)本所在发行人本次发行上市过程中的工作范围 根据本所与发行人签订的《聘请专项法律顾问协议》，本所律师在本次发行中 所涉及的工作范围及义务主要包括： 1、对发行人进行全面的法律尽职调查，以判断其在主体资格、独立性、规范 运作、财务会计、募集资金拟投资项目等各个方面是否符合相关法律、法规、规范 性文件及中国证监会规定的发行条件； 2、就发行人本次发行所涉法律问题进行了阐释，提出了本次发行所必需具备 的法律条件。 3、从法律角度协助发行人实施本次发行方案，协助发行人及保荐机构确定了 本次拟发行规模、发行票面金额和发行价格、债券期限和利率、发行方式和发行对 象、转股期限和价格以及本次募集资金拟投资项目等事项。 4、向发行人股东、董事、监事、高级管理人员就本次发行相关法律问题进行 查证，并取得上述各方就相关问题的书面说明或承诺函。 5、取得《法律意见书》所需的发行人和政府有关部门出具的证明文件。 6、根据中国证监会和证券交易所等监管机构的要求，出具律师工作报告和法 律意见书； 7、办理其他与本次发行上市有关的法律事务。 (二)本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 本所律师出席了长信科技组织的中介机构协调会，就长信科技本次发行的有关 事宜进行了充分讨论。在相关会议上，本所律师就长信科技本次发行所涉法律问题 进行了阐释，提出了长信科技本次发行所必需具备的法律条件，讨论了拟发行规模、 发行期限、发行方式、转股、回售条款以及募集资金拟投资的项目等事项。 本次发行工作期间，本所律师对长信科技进行了尽职调查，要求长信科技按本 所律师的要求提供公司工商登记资料，公司报告期内股东大会、董事会、监事会的 会议文件，关联交易合同及其他重大合同，相关产权证书，前次募集资金使用情况 的说明，公司报告期内年度财务报告等。本所律师在收到长信科技提供的上述文件 材料后，对该等文件材料进行了查验，并根据需要向长信科技补充收集了部分文件， 就有关事项提出了建议，并代拟了部分法律文件。期间，本所律师先后多次进驻长 信科技现场，与保荐机构及其它各中介机构一起共同制作了长信科技本次发行的全 套申报材料。 本所律师在与发行人、保荐机构及其他中介机构通力协作的基础上，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，完成了发行人本次发行所需的专 项法律顾问工作。 第二部分 正文 一、本次发行的批准和授权 本所律师查阅了发行人第五届董事会第五次会议、第五届董事会第六次会议、 2017年度股东大会会议决议、表决票、会议记录等相关文件资料，并列席发行人 召开的2017年度股东大会。 (一)本次发行的批准 1、2018年4月23日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了与 本次发行相关的议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。该次董事会会议决 议及相关议案资料于2018年4月24日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上进 行了公告。 2、2018年5月11日，发行人召开2017年度股东大会，审议通过了关于本次 发行的相关议案： (1)《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 (2)《公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 (3)《<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》 (4)《<公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》 (5)《<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》 (6)《<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》 (7)《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议 案》 (8)《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事 宜的议案》 (9)《<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 (10)《<公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》 该次股东大会决议于2018年5月12日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站 上进行了公告。 3、2018年5月17日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关 于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《<公司公开发行可转换公司 债券预案（修订稿）>的议案》、《<公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告 （修订稿）>的议案》、《<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分 析报告（修订稿）>的议案》、《<关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填 补措施及相关承诺（修订稿）>的议案》等议案，对本次发行募集资金投资项目及 募集资金规模进行调整。该次董事会会议决议及相关议案资料于2018年5月18日 在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上进行了公告。 (二)本次发行的授权 发行人2017年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本 次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会在有关法律、法规范围 内全权办理本次发行的相关事宜，具体授权为： 1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见， 结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前 明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于 确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、 转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开 程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募 集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事 宜； 2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施 条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安 排进行调整或决定； 3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请 文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜； 4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求 制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜； 5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并 办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜； 6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化， 除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次 发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施 但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发 行方案延期实施； 8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情 形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本 次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制 订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或 合适的所有其他事项。 上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该议案之日起计算。 在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上 述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。 综上，本所律师认为： 1、发行人2017年度股东大会已作出批准发行人本次发行的决议，股东大会的 召集、召开、表决程序及相关决议的内容符合法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定，决议内容合法有效。 2、发行人2017年度股东大会已授权董事会办理有关本次发行的事宜，授权范 围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。 3、根据《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已经获 得发行人内部必要的批准和授权，发行人本次发行尚须取得中国证监会的核准。 二、发行人本次发行的主体资格 本所律师查阅了发行人整体变更设立时的相关工商登记资料、发行人最新《营 业执照》、现行《公司章程》、发行人2015、2016、2017年度报告，2018年第一 季度报告及摘要等文件，并登陆了全国企业信用信息公示系统进行检索。 (一)发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在证券交易所上市 1、发行人的设立 发行人系经国家商务部以商资批[2005]3210号《商务部关于同意长信薄膜科技 （芜湖）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，由长信薄膜以整体 变更设立方式组建的股份有限公司，发行人于2006年1月19日在安徽省工商行政管 理局登记注册，并领取了注册号为企股皖总副字第002220的《企业法人营业执照》。 发行人的变更设立行为履行了必要的法律程序，符合国家相关法律、法规和规范性 文件的规定。 2、2010年首次公开发行A股股票并上市 经中国证监会于2010年5月4日下发的证监许可[2010]551号文核准，发行 人通过深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）3,150万股，发行后 公司总股本增至12,550万股。2010年5月26日，发行人股票在深圳证券交易所 创业板挂牌交易，股票简称为“长信科技”，股票代码为“300088”。 (二)发行人有效存续，其股票在证券交易所持续交易 1、经核查，发行人现持有安徽省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913400007199042708号的《营业执照》，住所为安徽省芜湖市经济技术开发区汽经 二路以东，法定代表人为陈奇，注册资本为229,887.9814万元，经营范围为生产、 销售各种规格的超薄玻璃、ITO导电膜玻璃和其他高科技薄膜产品及材料;触摸屏玻 璃,各种触控显示模组；各种显示器件薄化等电子元器件；真空应用技术咨询、服 务；相关配套设备、零配件及原辅材料(国家限制、禁止类产品及有专项规定的产 品除外)生产销售。 截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规 定的需要解散的情形，即未出现股东大会决定解散、违反国家法律、法规、危害社 会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形。 2、经核查，发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易，截至本律师工作 报告出具之日，发行人不存在法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的暂停上市、终止上市的情形。 综上，本所律师认为：发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现 根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，发行人具备《证 券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的 主体资格。 三、本次发行的实质条件 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性 文件规定，对公司本次发行应符合的各项条件进行逐项审查，情况如下： (一)发行人本次发行符合《证券法》关于公开发行证券的基本条件 1、发行人具备《证券法》第十三条规定的实质条件 (1)经核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事工 作制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法有效履行职责 （详见本律师工作报告“十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范 运作”）,符合《证券法》第十三条第(一)项之规定。 (2)根据华普天健《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人具有持 续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第(二)项之规定。 (3)根据华普天健《审计报告》、相关主管部门出具的证明以及发行人出具的承 诺等文件，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第(三)项之规定。 2、发行人具备《证券法》第十六条规定的公开发行公司债券的条件 (1)根据发行人2018年第一季度报告，截至2018年3月31日，发行人净资产 为453,695.89万元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第(一) 项之规定。 (2)根据发行人公开披露的信息及其出具的说明文件，发行人累计债券余额为 0元。本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币130,000万元（含 130,000万元）。公司最近一期末（2018年3月31日）净资产为453,695.89万元， 不超过发行人净资产额的40%，符合《证券法》第十六条第一款第(二)项之规定。 (3)根据华普天健《审计报告》，发行人2015年度、2016年度和2017年度实 现的归属于母公司所有者的净利润分别为23,771.45万元、38,357.19万元和 54,440.19万元，最近三年平均净利润为38,856.28万元。本次发行的可转债本金 不超过人民币130,000万元（含130,000万元），经合理测算，最近三年平均可分 配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第(三)项之 规定。 (4)发行人本次募集资金投资项目已取得相关主管部门核准或完成备案，符合 国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第(四)项之规定。 (5)根据《募集说明书》，本次发行的可转债票面利率由公司股东大会授权公司 董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商） 协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第(五) 项之规定。 (6)根据《募集说明书》，本次发行筹集的资金拟投资于“触控显示模块一体化 项目——智能穿戴项目”以及补充流动资金，没有用于弥补亏损和非生产性支出， 符合《证券法》第十六条第二款之规定。 (二)发行人本次发行符合《管理办法》关于公开发行证券的基本条件 1、发行人具备《管理办法》第九条规定的实质条件 (1)根据华普天健《审计报告》，发行人2016年度、2017年度实现的归属于母 公司股东的净利润（扣除非经常性损益后较低者计算）分别为34,622.61万元、 50,973.90万元，发行人最近两个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第九条第 (一)项之规定。 (2)根据发行人出具的承诺以及华普天健会审字[2018]2842号《内部控制鉴证 报告》，发行人会计基础工作规范，经营成果真实,内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果， 符合《管理办法》第九条第(二)项之规定。 (3)根据发行人股东大会决议文件，发行人2016年度和2017年度分别派发现 金股利5,747.20万元（含税）和22,988.80万元（含税），发行人最近二年按照《公 司章程》的规定实施现金分红，符合《管理办法》第九条第(三)项之规定。 (4)根据华普天健《审计报告》、发行人2018年第一季度报告，发行人最近三 年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，也 未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管 理办法》第九条第(四)项之规定。 (5)根据发行人2018年第一季度报告，截至2018年3月31日，发行人合并报 表负债合计3,972,908,118.19元，负债和股东权益为8,509,867,037.75元，资产 负债率为46.69%，高于45%，符合《管理办法》第九条第(五)项之规定。 (6)根据发行人确认并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人的 人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理（详见本律师工作报 告“七、发行人的独立性”）；根据华普天健《审计报告》、发行人2018年第一季度 报告及发行人出具的承诺等文件，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保 或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第九条第(六)项之规定。 2、根据相关主管部门出具的证明、发行人《审计报告》、发行人出具的承诺并 经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的下列行为： (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； (3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重， 或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政 处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； (4)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政 法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； (5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第 一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最 近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查； (6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、本次发行具备《管理办法》第十一条规定的实质条件 (1)根据发行人2017年度股东大会审议通过的《前次募集资金使用情况专项报 告》和华普天健出具的会专字[2018]3900号《前次募集资金使用情况鉴证报告》, 发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合 《管理办法》第十一条第(一)项之规定。 (2)根据《募集说明书》，本次发行所募集资金拟投资于“触控显示模块一体化 项目——智能穿戴项目”以及补充流动资金。募集资金用途符合国家产业政策和有 关法律、行政法规的规定；募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司的情形。募集资金的使用符合《管理办法》第十一条第(二)、(三) 项之规定。 (3)根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目实 施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性， 符合《管理办法》第十一条第(四)项之规定。 (三)本次发行符合《管理办法》关于发行可转换公司债券的其他要求 1、根据《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券的期限为六年，每张 面值为100元，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率 水平，由发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体 情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十九条、第二十条的 规定。 2、发行人已经委托具有资格的资信评级机构大公国际对本次发行的可转换公 司债券进行信用评级（主体信用评级为AA级，债券信用评级AA级，评级展望为稳 定），并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。 3、根据《募集说明书》，发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法以 及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第二十三条的 规定。 4、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为自发行结束之日 起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，符合《管理办法》第二十 四条的规定。 5、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的 调整和修正条款，符合《管理办法》第二十五条、第二十八条、第二十九条的规定 6、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可 按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二 十六条的规定。 7、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有 人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《管理办法》第二十 七条的规定。 通过上述核查，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》和 《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人具备本次发行的实质 性条件。 四、本次发行的方案 2018年5月11日，发行人召开了2017年度股东大会，审议通过了发行人本 次发行的方案，并授权发行人董事会全权办理本次发行的相关事宜。2018年5月 17日，发行人召开第五届董事会第六次会议，决议对本次发行的募集资金规模及 募集资金用途进行调整。本次发行的具体方案如下： (一)本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转债 及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 (二)发行规模 本次可转债发行规模不超过130,000万元，具体发行规模由公司股东大会授权 董事会在上述额度范围内确定。 (三)证券面值和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 (四)债券存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。 (五)债券利率及定价方式 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公 司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机 构（主承销商）协商确定。 (六)付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一 年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满 一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 (1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。 (2)付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。 (3)付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息 年度及以后计息年度的利息。 (4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 (七)转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至本次可转债到期日止。 (八)转股数量确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转债持有人申请转股的数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的 可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股 当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应 计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 (九)转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公 司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董 事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总 额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/ 该日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转 债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现 的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方法如下： 设调整前转股价格为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率 为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 送股或转增股本： P＝P0 /（1＋N）； 增发新股或配股： P＝（P0＋A×K）/（1＋K）； 上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）； 派发现金股利： P＝P0-D； 上述三项同时进行时： P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中 载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为可 转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按调整后的 转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量 和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益 时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权 益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法 律法规及证券监管部门的相关规定制订。 (十)转股价格向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正 方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交 易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不 得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日 按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体 上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前， 该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 (十一)赎回条款 1、到期赎回条款 本次可转债到期后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可 转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权 决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： (1)在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有 十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； (2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日 按调整后的转股价格和收盘价格计算。 (十二)回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票任何连续三十个交易日的 收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或 部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参 见“（十一）赎回条款”的相关内容）。 若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日 按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 “连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足 后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件时公 司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债 持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金 用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持 有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按 债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“（十 一）赎回条款”的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司 公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售的，可转债持 有人不应再行使附加回售权。 (十三)转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利 发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东） 均参与当期股利分配，享有同等权益。 (十四)发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销 商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证 券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、 法规禁止者除外）。 (十五)向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例 由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告 中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构 投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额 由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商） 在发行前协商确定。 (十六)本次募集资金用途 公司本次拟公开发行可转债募集资金总额不超过130,000万元（含130,000万 元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目预计投资金额 募集资金拟投入金额 触控显示模块一体化项目——智能穿戴项目 129,913.64 123,000.00 补充流动资金 7,000.00 7,000.00 合计 136,913.64 130,000.00 本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募 集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金 额，不足部分由公司自筹解决。 在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金 等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对 先期投入资金予以置换。 (十七)担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 (十八)募集资金管理及存放账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司 董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 (十九)本次发行可转债方案的有效期 公司本次可转债发行方案的股东大会决议有效期为十二个月，自发行方案通过 股东大会审议之日起计算。 本所律师认为：发行人本次发行方案，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律、法规和规范性文件的规定，内容完备，合法有效。 五、发行人的资信 本所律师查阅了发行人《企业信用报告》、华普天健《审计报告》、大公国际的 资质证书及其为本次发行出具的《评级报告》。 (一)信用评级 1、根据大公国际对本次发行的信用进行资信评级并出具的《评级报告》，发行 人本次发行可转换债券的信用评级为AA级。 2、大公国际现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码 为911101051000158757号的《营业执照》以及中国证券监督管理委员会颁发的编 号为ZPJ004号的《证券市场资信评级业务许可证》。 经核查，大公国际系合法成立并有效存续、具有合法资质的信用评级机构，其 出具的《评级报告》所确认的评级结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披 露。 (二)信用记录 1、根据大公国际出具的《评级报告》，发行人能够及时还贷，具有良好的信用 记录。 2、根据发行人提供的《企业信用报告》，截止2018年3月31日，发行人在银 行贷款及其他业务往来中，能遵守各项法规，没有发生任何不良信用记录或不诚信 行为。 (三)履约情况 根据发行人出具的说明并经本所律师对发行人银行贷款合同、大额业务合同等 与业务经营相关的主要合同履行情况的审查，认为：发行人在开展相关业务过程中， 履约状况良好，与其主要客户发生业务往来时未发生重大违约情况。 (四)本次发行之担保情况 根据发行人2018第一季度报告，截至2018年3月31日，发行人净资产为 453,695.89万元，不低于人民币15亿元，根据相关规定，本次发行无需提供担保。 六、发行人的设立 (一)发行人的设立 1、2005年9月26日，长信薄膜召开董事会会议，审议通过整体变更为股份 有限公司相关事项的议案。长信薄膜以截至2005年6月30日经华普天健出具的华 普审字[2005]第0612号《审计报告》中审计确认的净资产值77,617,807.66元， 按各股东在长信薄膜的持股比例分配共计现金红利12,610,000元，利润分配后剩 余净资产为65,007,807.66元，按1：1的比例折为6,500万股，每股面值为人民 币1元，长信薄膜的全体股东均作股份公司的发起人，将各自拥有长信薄膜的全部 权益认购股份公司的股份，共计认购6,500万股，其余7,807.66元计入资本公积， 长信薄膜的全部债权债务由发行人承继。会议一致同意终止长信薄膜合资合同书和 合资公司章程，并授权公司董事会办理改制过程中的相关事宜。 2、2005年10月23日，长信薄膜的全体股东作为发行人之发起人签署了《发 起人协议》。 3、2005年12月15日，华普天健出具了华普验字[2005]第0701号《验资报 告》，对拟变更设立的发行人实收资本及相关资产、负债的真实性和合法性予以审 验，确认截至2005年6月30日，发行人已收到发起人缴纳的股本合计6,500万元。 4、2005年12月27日，国家商务部以商资批[2005]3210号《商务部关于同意 长信薄膜科技(芜湖)有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意长信薄 膜整体变更为股份公司，同意各发起人签署的《发起人协议》和《公司章程》，公 司股本总额为6,500万股，每股面值1元人民币，注册资本为6,500万元。公司股 本总额中，香港东亚真空电镀厂有限公司持有3,120万股，占股本总额的48%；芜 湖润丰科技有限公司持有2,795万股，占股本总额的43%；深圳市晶讯电子有限公 司持有312万股，占股本总额的4.8%；深圳市升朗实业有限公司持有208万股， 占股本总额的3.2%；芜湖辉商商贸有限公司持有65万股，占股本总额的1%。 5、2005年12月28日，发行人的发起人召开了第一次股东大会暨创立大会， 选举产生第一届董事会和第一届监事会。 6、2006年1月19日，发行人在安徽省工商行政管理局注册登记，领取了《企 业法人营业执照》，注册号为企股皖总副字第002220，住所为芜湖市经济技术开发 区汽经二路以东，法定代表人为李焕义，注册资本为人民币6,500万元，经营范围 为生产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO导电膜玻璃和其他高科技薄膜产品；真空 应用技术咨询、服务；相关配套设备、零配件及原辅材料（国家限制、禁止类产品 及有专项规定的产品除外）生产销售。 发行人整体变更设立时的股本设置及结构如下表所示： 序 号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 1 香港东亚真空电镀厂有限公司 3,120.00 48.00 2 芜湖润丰科技有限公司 2,795.00 43.00 3 深圳市晶讯电子有限公司 312.00 4.80 4 深圳市升朗实业有限公司 208.00 3.20 5 芜湖辉商商贸有限公司 65.00 1.00 合计 － 6,500.00 100.00 (二)本所律师核查了发行人设立时的发起人共同签署的协议及公司章程、相 关政府批文、《审计报告》、《验资报告》、发行人创立大会资料等有关文件后确认： 1、发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时《公司法》等法律、法 规和规范性文件的规定，并已取得有权部门的备案登记。 2、发行人设立过程中所签定的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文 件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 3、发行人设立时的审计、验资等行为已履行了必要的手续，符合当时《公司 法》等法律、法规和规范性文件的规定。 4、发行人创立大会的程序以及所议事项符合当时《公司法》等法律、法规和 规范性文件的规定。 七、发行人的独立性 本所律师依据相关法律、法规和中国证监会的有关规定，查验了发行人及其 控股子公司、实际控制人及其控制的其他企业的《营业执照》、《公司章程》、相关 资产的权属证明等文件资料，并调阅了部分员工与公司签订的《劳动合同书》，现 场查看了发行人的生产厂房、办公场所，就有关事项对相关董事、监事、高管人 员进行了调查。 (一)发行人的业务独立 1、根据发行人的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为：生产、 销售各种规格的超薄玻璃、ITO导电膜玻璃和其他高科技薄膜产品及材料；触摸屏 玻璃，各种触控显示模组；各种显示器件薄化等电子元器件；真空应用技术咨询、 服务；相关配套设备、零配件及原辅材料（国家限制、禁止类产品及有专项规定的 产品除外）生产销售。 2、经核查，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 发行人具备独立营运所需的场所、设施、技术、人员、机构，具有面向市场独立开 展业务的能力。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同 业竞争或者显失公平的关联交易，发行人具有独立、完整的业务体系以及直接面向 市场独立经营的能力。 (二)发行人的资产独立完整 1、经核查，发行人系由长信薄膜整体变更设立，长信薄膜的各项资产权利由 发行人依法承继，相关资产均办理了相应的产权主体变更手续，因此发行人成立后 保持了完整的生产经营性资产，具备资产的独立完整性。 2、经核查，发行人属生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 3、经核查，发行人与控股股东及其它股东之间产权关系明确，资产完全独立 于其他股东，不存在股东违规占用发行人的资金、资产及其他资源的情况。 (三)发行人的人员独立 1、经核查，发行人生产经营和行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全 独立，其办公场所和生产经营场所与股东单位有明确的区分，不存在股东占用发 行人人员的情况。 2、经核查，发行人总裁、副总裁和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 (四)发行人的财务独立 1、经核查，发行人已按其《公司章程》设立了独立的财务部，并配备了专人， 按照有关会计准则和会计制度的要求进行会计核算，建立了独立的财务会计制度和 财务核算体系，拥有有效的财务管理和内部控制体系。 2、经核查，发行人依法独立纳税申报。发行人以自己的名义独立开设了银行 账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户及将资金 存入股东单位的情况。 (五)发行人的机构独立 经核查，发行人建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 等决策及监督机构，并规范运行；发行人按照自身经营管理的需要，建立了健全 的内部经营管理机构，该等机构依据发行人的章程及规章制度独立行使各自的经 营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的 情形。 发行人的内部组织结构如下图所示： 减薄事业群 薪酬和考核委员会 深 圳 分 公 司 赣 州 德 普 特 深 圳 德 普 特 天 津 美 泰 重 庆 永 信 第 三 事 业 部 第 二 事 业 部 设 备 工 程 部 研 发 中 心 体 系 办 企 管 部 总 裁 办 法 务 部 安 全 办 人 力 资 源 部 第 一 事 业 部 第 五 事 业 部 后 勤 保 障 部 基 建 办 商 务 部 财 务 部 仓 管 部 信 息 管 理 部 证 券 事 务 部 内 部 审 计 部 其 他 子 公 司 东 莞 德 普 特 股东大会 董事会 总经理 董事会秘书 监事会 提名委员会 战略委员会 审计委员会 (六)经核查，发行人具有独立的主营业务；发行人资产独立完整，主营业务 突出，并已建立起独立的采购、生产及销售系统；发行人经营管理中自主设立独 立的机构和人员；拥有独立、有效的财务管理和内部控制体系；独立拥有主营相 关业务生产经营所需的设备设施，自设立以来主营业务正常，盈利能力较强，完 全具备独立面向市场自主经营的能力。 八、发行人现有主要股东及实际控制人 本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人2015、2016、2017年度报告 以及2018年第一季度报告，取得了发行人控股股东及实际控制人的《营业执照》 /身份证复印件、现行有效的《合伙协议》，并登录国家企业信用信息公示系统网站 及相关企业信息公示网站对发行人主要股东的基本信息进行了核查。 (一)持有发行人5%以上股份的股东 1、根据发行人在中国证监会指定的上市公司信息披露网站——深圳证券交易 所官方网站（http://www.szse.cn/）所披露的公开信息，截至2018年3月31日，发 行人前十大股东及其持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比 率 (%) 股份性质 1 新疆润丰 436,020,000 18.97 流通A股 2 德普特投资 64,578,534 2.81 流通A股 3 芜湖长信科技股份有限公司-第二期员 工持股计划 29,393,100 1.28 流通A股 4 鹏华资产管理-浦发银行-鹏华资产大拇 指泰然1号资产管理计划 27,809,492 1.21 流通A股 5 中央汇金资产管理有限责任公司 27,669,600 1.20 流通A股 6 中国银行股份有限公司-上投摩根核心 成长股票型证券投资基金 19,491,759 0.85 流通A股 7 陈奇 18,946,096 0.82 流通A股，流通受 限股份 8 中国工商银行股份有限公司-易方达创 业板交易型开放式指数证券投资基金 16,595,556 0.72 流通A股 9 高前文 15,380,976 0.67 流通A股，流通受 限股份 10 中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保 险产品 13,765,386 0.60 流通A股 2、持有发行人5%以上股份的股东即发行人控股股东新疆润丰，截至2018年3 月31日，新疆润丰持有发行人436,020,000股股份，占公司总股本的18.97%。新 疆润丰现持有新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核发的统一社会信用 代码为916501005643855323的《营业执照》，主要经营场所为乌鲁木齐经济技术开 发区口岸路34号综合楼414房间，企业类型为有限合伙企业，合伙期限为2004年 4月23日至长期，执行事务合伙人为高前文，经营范围为从事对非上市企业的股 权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关 服务。经核查，截至本律师工作报告出具之日，新疆润丰依法有效存续，不存在法 律、法规以及其现行有效合伙协议之规定需要解散的情形。 (二)发行人的实际控制人 1、经核查，发行人的实际控制人为自然人陈奇、高前文、张兵、许沭华、朱 立祥、陈夕林、李林、廉健、廖斌等九人组成的一致行动人。 (1)2014年2月13日，新疆润丰七位合伙人陈奇、高前文、张兵、许沭华、朱立 祥、陈夕林、李林共同签署了《一致行动人协议书》，成为一致行动人。 2016年7月8日，为进一步巩固和稳定发行人的控制架构，前述七名一致行动人 与自然人廉健、廖斌共同签署了《一致行动人协议书》，有效期为协议签署之日起 满三十六个月时止。发行人的一致行动人变更为陈奇、高前文、张兵、许沭华、朱 立祥、陈夕林、李林、廉健、廖斌等九人。 (2)截至2018年3月31日，陈奇先生等九名一致行动人在发行人处的任职情况如 下表所示： 姓名 在发行人处任职情况 陈奇 董事长 高前文 副董事长 张兵 董事、总裁 许沭华 董事、总工程师兼技术总监 陈夕林 董事 廉健 董事 朱立祥 监事会主席 廖斌 监事 李林 无 (3)截至2018年3月31日，自然人陈奇直接持有发行人0.82%股权、高前文直接 持有发行人0.67%股权、陈夕林直接持有发行人0.53%股权、廉健直接持有发行人 0.09%股权。 自然人陈奇、高前文、张兵、许沭华、朱立祥、陈夕林、李林、等七人为新疆 润丰合伙人，该七人合计持有新疆润丰68.90%的合伙份额，新疆润丰直接持有发行 人18.97%股权。自然人廉健、廖斌合计持有德普特投资75.68%股权，德普特投资直 接持有发行人2.81%股权。 综上，自然人陈奇、高前文、张兵、许沭华、朱立祥、陈夕林、李林、廉健、 廖斌等九人组成的一致行动人合计控制和影响发行人23.89%股权，系发行人实际控 制人。 截至2018年3月31日，发行人与实际控制人之间的产权控制关系如下图所示： 陈奇、高前文、张兵、许 沭华、陈夕林、朱立祥、 李林 新疆润丰股权投资 企业（有限合伙） 陈奇 0.82% 高前文0.67% 陈夕林0.53% 廉健0.09% 廉建、廖斌 赣州市德普特 投资管理有限公司 股比例68.90% 芜湖长信科技股份有限公司 持股比例18.97% 持股比例23.89% 持股比例2.81% 持股比例75.68% 2、发行人实际控制人的基本情况如下表所示： 姓名 国籍 有无境外永 久居留权 身份证号码 住址 陈奇 中国 无 3401041957******15 安徽省合肥市包河区屯溪路**号 高前文 中国 无 3401021962******17 安徽省合肥市庐阳区大杨镇夹塘村庄北**号 陈夕林 中国 无 3401021963******13 广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场大厦 张兵 中国 无 3408211973******14 安徽省芜湖市鸠江区越秀路**号 李林 中国 无 3401111961******19 安徽省合肥市蜀山区长江西路**号 朱立祥 中国 无 3401031971******16 安徽省合肥市庐阳区霍邱路**号 许沭华 中国 无 3401041965******38 安徽省合肥市包河区桐江路**号 廉健 中国 无 3421231976******76 广东省深圳市宝安区龙井二路**号（代管户） 廖斌 中国 无 3621341978******10 广东省深圳市宝安区创业一路**区 九、发行人的股本及演变 本所律师查阅了发行人设立及历次股本变动的工商登记资料，包括但不限于股 东会决议、股权转让协议、增资协议、相关《审计报告》、《验资报告》、历次股本 变更后的《公司章程》等相关资料，以及发行人首次公开发行并上市后股本变动的 相关资料、《审计报告》及其他公告文件、信息披露资料。 (一)发行人设立时的股权结构 发行人系于2005年12月27日经商务部商资批[2005]3210号《商务部关于同意长 信薄膜科技（芜湖）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，由长信 薄膜整体变更设立的外商投资股份有限公司。2006年1月19日，发行人在安徽省工 商行政管理局依法注册登记，并领取了企股皖总字第002220号《企业法人营业执 照》。发行人变更设立时总股本为6,500万股，发起人为原长信薄膜的五名股东。 发行人变更设立时的股东及股权结构如下表所示： 序 号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 1 香港东亚真空电镀厂有限公司 3,120.00 48.00 2 芜湖润丰科技有限公司 2,795.00 43.00 3 深圳市晶讯电子有限公司 312.00 4.80 4 深圳市升朗实业有限公司 208.00 3.20 5 芜湖辉商商贸有限公司 65.00 1.00 合计 － 6,500.00 100.00 (二)发行人设立后历次股本变化情况 1、2007年4月增资扩股 经发行人2005年度股东大会及国家商务部以商资批[2007]622号《商务部关于 同意芜湖长信科技股份有限公司增资的批复》批准，发行人股本总额由6,500万股 增至8,300万股，新增股本由中国-比利时直接股权投资基金、合肥科创投资管理有 限公司共同认缴。2007年4月12日，发行人就本次增资扩股办理了工商变更登记手 续。本次增资扩股后，发行人的股东及股权结构如下表所示： 序 号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 1 香港东亚真空电镀厂有限公司 3,120.00 37.59 2 芜湖润丰科技有限公司 2,795.00 33.68 3 中国-比利时直接股权投资基金 1,500.00 18.07 4 深圳市晶讯电子有限公司 312.00 3.76 5 合肥科创投资管理有限公司 300.00 3.61 6 深圳市升朗实业有限公司 208.00 2.51 7 芜湖辉商商贸有限公司 65.00 0.78 合计 － 8,300.00 100.00 2、2007年9月增资扩股 经发行人2007年第三次临时股东大会及安徽省商务厅以皖商资执字[2007]630 号《关于同意芜湖长信科技股份有限公司增资的批复》批准，发行人股本总额由8,300万股增至9,000万股，新增股本由深圳方兴达房地产开发有限公司、深圳市湘宁 电子有限公司、广州安远置业发展有限公司共同认缴。2007年9月27日，发行人就 本次增资扩股办理了工商变更登记手续。本次增资扩股后，发行人的股东及股权结 构如下表所示： 序 号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 1 香港东亚真空电镀厂有限公司 3,120.00 34.67 2 芜湖润丰科技有限公司 2,795.00 31.06 3 中国-比利时直接股权投资基金 1,500.00 16.67 4 深圳方兴达房地产开发有限公司 340.00 3.78 5 深圳市晶讯电子有限公司 312.00 3.47 6 深圳市湘宁电子有限公司 302.00 3.35 7 合肥科创投资管理有限公司 300.00 3.33 8 深圳市升朗实业有限公司 208.00 2.51 9 芜湖辉商商贸有限公司 65.00 0.72 10 广州安远置业发展有限公司 58.00 0.64 合计 － 9,000.00 100.00 3、2008年5月增资扩股 经发行人2007年第五次临时股东大会及安徽省商务厅以皖商资执字[2008]301 号《关于同意芜湖长信科技股份有限公司增资等事项的批复》批准，发行人股本总 额由9,000万股增至9,400万股，新增股本由上海高帕光电技术有限公司认缴。2008年5月29日，发行人就本次增资扩股办理了工商变更登记手续。本次增资扩股后， 发行人的股东及股权结构如下表所示： 序 号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 1 香港东亚真空电镀厂有限公司 3,120.00 33.19 2 芜湖润丰科技有限公司 2,795.00 29.73 3 中国-比利时直接股权投资基金 1,500.00 15.96 4 上海高帕光电技术有限公司 400.00 4.26 5 深圳方兴达房地产开发有限公司 340.00 3.62 6 深圳市晶讯电子有限公司 312.00 3.32 7 深圳市湘宁电子有限公司 302.00 3.21 8 合肥科创投资管理有限公司 300.00 3.19 9 深圳市升朗实业有限公司 208.00 2.21 10 芜湖辉商商贸有限公司 65.00 0.69 11 广州安远置业发展有限公司 58.00 0.62 合计 － 9,400.00 100 4、2009年4月股权转让 经发行人2008年第一次临时股东大会及安徽省商务厅以皖商资执字[2009]175 号《关于同意芜湖长信科技股份有限公司变更股权的批复》批准，发行人股东深圳 市晶讯电子有限公司、芜湖辉商商贸有限公司将其所持公司股权全部转让给安徽东 森投资投资有限公司。2009年4月7日，发行人就本次股权转让办理了工商变更登记 手续。本次股权转让后，发行人的股东及股权结构如下表所示： 序 号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 1 香港东亚真空电镀厂有限公司 3,120.00 33.19 2 芜湖润丰科技有限公司 2,795.00 29.73 3 中国-比利时直接股权投资基金 1,500.00 15.96 4 上海高帕光电技术有限公司 400.00 4.26 5 安徽东森投资投资有限公司 377.00 4.01 6 深圳方兴达房地产开发有限公司 340.00 3.62 7 深圳市湘宁电子有限公司 302.00 3.21 8 合肥科创投资管理有限公司 300.00 3.19 9 深圳市升朗实业有限公司 208.00 2.21 10 广州安远置业发展有限公司 58.00 0.62 合计 － 9,400.00 100.00 5、2010年首次公开发行A股股票并上市 2010年5月4日，经中国证监会以证监许可[2010]551号《关于核准芜湖长信科 技股份有限公首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人通过深圳证 券交易所向社会公开发行人民币普通股(A股)3,150万股，发行后公司总股本增至 12,550万股。其中，香港东亚真空电镀厂有限公司持股3,120万股，占股本总额的 24.86%，为发行人的控股股东。经深圳证券交易所以深证上[2010]168号《关于芜 湖长信科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》核准，发行人首 次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“长信 科技”，股票代码为“300088”。 6、2011年资本公积转增股本 2011年4月22日，发行人召开2010年度股东大会，审议通过了《长信科技：2010 年度公积金转增和利润分配方案》，决议将经审计确认的发行人部分资本公积转增 为股本，以发行人总股本12,550万股为基数，向股东每10股转增10股，合计转增股 本12,550万股。发行人于2011年6月8日实施了上述方案，转增后发行人的总股本增 加至25,100万股。2011年8月3日，发行人就本次资本公积转增股本办理了工商变更 登记手续。本次变更后，发行人的注册资本变更为25,100万元。 7、2012年资本公积转增股本 2012年4月20日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过了《长信科技：2011 年度资本公积金转增和利润分配方案》，决议将经审计确认的发行人部分资本公积 转增为股本，以发行人总股本25,100万股为基数，向股东每10股转增3股，合计转 增股本7,530万股。发行人于2012年5月3日实施了上述方案，转增后发行人的总股 本增加至32,630万股。2012年6月8日，发行人就本次资本公积转增股本办理了工商 变更登记手续。本次变更后，发行人的注册资本变更为32,630万元。 8、2013年资本公积转增股本 2013年4月19日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过了《长信科技：2012 年度资本公积金转增股本和利润分配预案》，决议将经审计确认的发行人部分资本 公积转增为股本，以发行人总股本32,630万股为基数，向股东每10股转增5股，合 计转增股本16,315万股。发行人于2013年5月16日实施了上述方案，转增后发行人 的总股本增加至48,945万股。2013年7月9日，发行人就本次资本公积转增股本办理 了工商变更登记手续。本次变更后，发行人的注册资本变更为48,945万元。 9、2014年发行股份购买资产 2013年9月2日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份 购买资产事项的相关议案。2014年1月2日，中国证监会下发证监许可[2014]2号《关 于核准芜湖长信科技股份有限公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股 份购买资产的批复》，核准发行人向深圳市德普特光电显示技术有限公司（后迁址 更名为“赣州市德普特投资管理有限公司”）发行24,252,341股股份购买其持有的 赣州德普特100%股权。 2014年1月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记 申请受理确认书》，确认发行人已于2014年1月14日办理完毕前述非公开发行股份 登记，本次发行的24,252,341股A股股份已登记至深圳市德普特光电显示技术有限 公司名下。本次发行股份完成后，发行人的总股本增加至513,702,341股。2014年5 月28日，发行人就本次股份发行办理了工商变更登记手续。本次变更后，发行人的 注册资本变更为513,702,341元。 10、2014年控股股东暨实际控制人变更 2013年6月19日至2014年2月12日期间，发行人原控股股东香港东亚真空电镀厂 有限公司通过大宗交易方式累计减持长信科技无限售条件流通股股份26,720,000 股，减持后香港东亚真空电镀厂有限公司所持长信科技的股份数量及比例低于第二 大股东新疆润丰（新疆润丰届时持有发行人109,005,000股股份，占发行人总股本 的比例为21.22%），至此，发行人的控股股东变更为新疆润丰。 鉴于新疆润丰的部分合伙人（陈奇、陈夕林、高前文、李林、张兵、朱立祥、 许沭华）共同签署了一致行动人协议书，因该七人合计持有新疆润丰 65.30%的合 伙份额，发行人的实际控制人变更为该七人组成的一致行动人。 11、2015年非公开发行股票 2014年8月6日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发 行股票事项的相关议案。2015年2月15日，中国证监会下发《关于核准芜湖长信科 技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]245号文)，该批复核准 发行人非公开发行不超过1亿股新股。发行人最终成功发行股份为63,304,758股。 2015年4月1日，发行人就非公开发行新增的63,304,758股股份在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，发行人的总股本增加至 577,007,099股。2015年7月3日，发行人就本次股份发行办理了工商变更登记手续。 本次变更后，发行人的注册资本变更为577,007,099元。 12、2015年资本公积转增股本 2015年9月10日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《长信 科技2015年半年度利润分配预案》，决议将经审计确认的发行人部分资本公积转增 为股本，以发行人总股本577,007,099股为基数，向股东每10股转增10股，合计转 增股本577,007,099股。发行人于2015年9月21日实施了上述方案，转增后发行人总 股本增至1,154,014,198股。2015年12月4日，发行人就本次资本公积转增股本办理 了工商变更登记手续。本次变更后，发行人的注册资本变更为1,154,014,198元。 13、2016年回购并注销股票 2016年5月12日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过了《长信科技关于 回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。由于赣州 德普特未能完成2014和2015年度的业绩合并考核的承诺，发行人回购未完成业绩承 诺对应的德普特投资所持发行人股份，本次回购注销业绩补偿股份数量计 4,574,291股，由发行人以1元总价回购并注销。 2016年6月6日，发行人发布了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨 减资公告》。2016年6月14日，发行人本次回购的股份在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司完成注销手续，发行人的总股本减少至1,149,439,907股。2016 年9月27日，发行人就本次股份回购办理了工商变更登记手续。本次变更后，发行 人的注册资本变更为1,149,439,907元。（未完）  |