[公告]长信科技:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
o证券代码：300088证券简称：长信科技 https://timgsa.baidu.com/timg?image&quality=80&size=b9999_10000&sec=1485674239&di=e0b82663e074191f7fadc879057f53e3&imgtype=jpg&er=1&src=http%3A%2F%2Fwww.ysdyxh.com%2FUploadFiles%2Fwhxwgg%2FPicture%2F201215112457382.jpg 芜湖长信科技股份有限公司 WuhuTokenSciencesCo.,LTD. （安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路以东） 创业板公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐人（主承销商） 二〇一八年五月 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误 导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司提请投资者详细阅读本募集说明书“风险因素”一节的全部内容，并特 别注意以下重大事项： 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 公司聘请大公国际为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了 综合分析和评估，公司主体信用等级为AA级，评级展望为稳定，本次可转换公 司债券的债项信用等级为AA级。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，大公国际将每年至少进行一次跟踪 评级。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据公司第五届董事会第五次会议决议及2017年年度股东大会决议，公司 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）利润分配政策 1、利润分配政策的基本原则 （1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报， 同时兼顾公司的可持续发展。 （2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。 （3）公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加 强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。 （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用资金。 2、利润分配政策的具体规定 （1）公司利润分配的形式及优先顺序 ①公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采 用现金分红的利润分配方式。 ②公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采 用现金分红进行利润分配。 （2）利润分配的期间间隔 公司实现盈利时可以根据公司章程的规定进行年度利润分配，董事会可以根 据公司的经营状况提议公司股东大会进行中期利润分配。 （3）现金分红的条件 在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当 进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司 存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红： ①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30,000.00万元（募集资金投资的 项目除外）； ②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的10%（募集资金投资的项目除外）； ③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； ④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金 额的。 （4）发放股票股利的条件 在公司符合上述现金分红规定，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的 摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配 方案，并提交股东大会审议。 3、利润分配方案的决策程序与机制 （1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 具体经营数据、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素， 并结合股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在 考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 （2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分 之二以上独立董事表决通过。 （3）公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权 的二分之一以上通过；上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最 低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （4）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利 润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、利润分配政策调整 （1）利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情 况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要 调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既 定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定。 （2）利润分配政策调整的决策程序和机制 有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，结合公众投资者特别是中小股 东和独立董事的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上 董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策 的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交 公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会 审议调整或者变更现金分红政策的议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小 股东参与表决。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 （二）最近三年的利润分配情况 1、2015年度利润分配 2016年5月12日，经2015年年度股东大会审议通过，公司2015年年度权 益分派方案为：以2015年12月31日的总股本1,154,014,198股为基数，向全体 股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）。在上述分派方案公布后，公司完 成了对业绩补偿股份的定向回购和注销事宜，致使公司总股本在方案公布日至实 施日期间发生了变化，即由1,154,014,198股减至1,149,439,907股，因此，按照 “现金分红总额、送红股总额、转增总额固定不变”的原则，本公司将2015年 度权益分派方案调整为：以公司现有总股本1,149,439,907股为基数，向全体股 东每10股派1.003979元人民币（含税），共计派发现金红利115,401,352.81元（含 税）。该权益分派方案已于2016年7月6日实施完毕。 2、2016年度利润分配 2017年5月3日，经2016年年度股东大会审议通过，公司2016年年度权 益分派方案为：以2016年12月31日的总股本1,149,439,907股为基数，向全体 股东每10股派0.50元人民币现金（含税），共计派发现金红利57,471,995.35元 （含税）。该权益分派方案已于2017年5月26日实施完毕。 3、2017年度利润分配 2017年9月18日，经2017年第二次临时股东大会审议通过，公司2017年 半年度权益分配分派方案为：以2017年6月30日的总股本1,149,439,907股为 基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股，合计转增 1,149,439,907股。该权益分派方案已于2017年9月21日实施完毕。 2018年5月11日，经2017年年度股东大会审议通过，公司2017年年度权 益分配分派方案为：以2017年12月31日的总股本2,298,879,814股为基数，向 全体股东每10股派送现金股利1元（含税），合计分配现金股利229,887,981.40 元（含税）。该权益分配分派方案已于2018年6月15日实施完毕。 结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元 年度 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于上市 公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比例 2015 11,540.14 23,771.45 48.55% 2016 5,747.20 38,357.19 14.98% 2017 22,988.80 54,440.19 42.23% 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 38,856.28 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的 比例 103.65% 随着核心竞争能力不断增强，经营效益大幅提升，公司坚持以现金分红方式 给予股东合理的投资回报，为股东提供分享增长成果的机会。最近二年，公司现 金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为14.98%、 42.23%，符合公司章程对现金分红的相关规定。 四、本次可转债发行的相关风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以 下风险： （一）可转债转股后原股东权益被摊薄的风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度增加，但本次募集资 金从投入到产生收益需要一定的时间，可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄 的风险，同时原股东表决权亦被摊薄。 （二）可转债到期未能转股的风险 对于投资者而言，公司股票价格未来的波动，可能导致股票价格在转股期内 不能达到或者超过转股价格的可能性，将会影响投资者的投资收益。对于公司而 言，如公司可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和 利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间， 如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。 （三）可转换公司债券价格波动甚至低于面值的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级 市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下 修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变 动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程 中，可转债价格可能出现较大波动，若转股价格显著高于正股价格，公司可转债 市场价格将可能低于面值，可能使投资者遭受损失；此外，若公司可转债票面利 率大幅低于可比公司可转债票面利率，亦可能使投资者遭受损失。 因此，由于可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、 转股价格与正股价格的差异等，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面 值，从而使投资者面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。 （四）如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修 正及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公 司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股 价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表 决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交 易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近 一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的 情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考 虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提 出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此，未来触发转股价格向下修正条款 时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，向下修正后 的转股价格须不低于股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交 易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下 修正幅度未达预期的不确定性风险。 （五）客户和供应商相对集中的风险 2018年1-6月、2017年、2016年和2015，公司对前五名客户的销售金额分 别占公司同期销售总额的73.49%、85.85%、87.81%和73.94%1，公司客户的集 中度相对较高。公司产品最终应用于手机、车载触控显示等电子产品领域，终端 市场集中度较高。主要终端品牌厂商注重打造稳定的供应链体系，其对供应商的 选择较为谨慎，认证周期较长，与供应商协同创新、相互依赖，双方合作具有一 1根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明 书》相关规定，公司对客户、供应商存在同属相同的实际控制人情形的，合并计算其销售额及占比。 定的排他性。公司作为部分终端品牌厂商供应链的组成部分，通过直接客户与终 端品牌厂商建立了稳定的合作关系。但是，如果主要客户的生产经营和市场销售 不佳或财务状况出现恶化等重大波动，将会对本公司的产品销售或应收账款的及 时回收等产生影响。 2018年1-6月、2017年、2016年和2015年，公司对前五名供应商的采购金 额分别占公司同期采购总额的65.65%、78.75%、84.54%和69.94%，公司供应商 的集中度相对较高。如果主要供应商的生产经营出现恶化，或产品出现重大质量 事故，或出现其他不可预见的风险，将会对本公司的原材料采购构成不利影响。 （六）公司业务增速减缓的风险 公司主营业务为中大尺寸轻薄型一体化业务和中小尺寸触控显示一体化业 务，公司产品应用的下游领域主要包括智能手机、便携电脑、车载触控显示、智 能穿戴设备等。近年来，智能手机、便携电脑等市场均出现了不同程度的增速减 缓现象。下游行业增速的减缓，可能存在一定程度上导致公司主营业务增速减缓。 公司积极采取多项措施，加大营销力度，努力开发高端客户，扩大业务规模，发 挥公司的技术优势和设备优势，提高行业高端产品占比；同时加强技术研发和对 成本的控制，包括通过技术改造和革新，有效地降低了产品单位成本；依托ERP 管理系统强化成本管理与控制，释放管理红利；发挥公司的规模优势，不断寻求 采购成本的降低。公司上述措施取得了一定效果，但如果未来宏观经济下行，下 游行业增速进一步减缓，行业竞争进一步加剧，产品价格进一步下降，公司主营 业务存在增速减缓的风险。 （七）东莞德普特快速发展的管理风险 近年来，东莞德普特快速发展，产能不断释放，中小尺寸触控显示一体化模 组产品的产销量均大幅增加，公司与国际、国内主要显示面板厂家已建立良好的 合作关系。同时，由于深圳德普特厂房租赁到期，深圳德普特于2017年底完成 搬迁，生产经营基地整体搬迁至东莞德普特。产能的扩张，销售的增加，客户的 拓展，对东莞德普特的管理提出了更高的要求。未来，如果公司对东莞德普特的 管控，以及东莞德普特自身的经营管理水平不能及时满足产销不断扩张的要求， 可能带来一定的管理风险。 （八）部分原材料采购采取Buy and Sell模式的风险 报告期内，公司部分原材料采购采用Buy and Sell模式，即客户在采购部分 原材料后由其销售给公司，由公司进行加工制造后再向客户销售产成品的业务模 式。Buy and Sell模式是国际上电子产品制造行业普遍采用的业务模式。但该业 务模式下公司的客户和供应商相同，在客户集中度较高的情况下，客户拥有较高 的话语权。如果未来客户利用该等业务模式，采取提高原材料销售价格、压低产 品价格的措施，将有可能导致公司毛利率水平下降，进而对公司的盈利能力造成 不利影响。 （九）存货余额较大的风险 2018年6月末、2017年末、2016年末和2015年末，公司存货账面价值分 别为60,803.51万元、56,722.06万元、95,034.51万元和20,303.72万元，存货账 面余额占营业收入的比例分别为7.45%（年化数据）、5.62%、11.58%和5.74%， 在资产构成中占比较高。随着业务的不断发展与扩大，公司存货余额不断增加， 公司已经建立有效的存货管理体系，对期末存货进行了有效的风险评估，对存在 减值可能的存货计提了减值准备，但如果发生行业性整体下滑或客户违约等重大 不利或突发性事件，公司将面临存货减值的风险。 （十）应收账款余额较大的风险 2018年6月末、2017年末、2016年末和2015年末，公司应收账款账面余 额分别为158,182.39万元、129,703.62万元、110,445.03万元和55,083.96万元， 占营业收入的比例分别为18.08%（年化数据）、11.92%、12.93%和13.82%。公 司所处行业的结算模式决定了公司应收账款占款较多，期末应收账款余额较大。 公司一方面加大应收账款的催收力度，要求部分客户或客户的相关股东提供相应 的担保措施，降低风险；另一方面，公司持续优化客户结构，对客户的财务状况 进行全面动态管理，对部分客户进行应收账款额度和账期控制，确保应收账款风 险得到有效控制。但未来如果客户的付款能力发生重大不利变化，可能会造成应 收账款无法收回而给公司带来损失的风险。 （十一）商誉减值的风险 截至2018年6月30日，公司商誉的账面价值为27,405.68万元，占总资产 占比为3.02%。该等商誉系因公司2014年完成对赣州德普特非同一控制下企业 合并所确认的。根据《企业会计准则》规定，企业合并形成的商誉，不作摊销处 理，至少在每年年度终了进行减值测试。公司按规定对该等商誉进行减值测试， 尚未发现需计提商誉减值准备的情形。未来，如果赣州德普特业绩出现大幅下滑 且无扭转希望，则该等重大资产交易所形成的商誉将面临计提减值准备的风险， 可能对公司的损益情况造成重大不利影响。 五、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施 公司本次发行后，可能存在公司即期回报被摊薄的风险。为填补股东被摊薄 的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力。但需要提醒 投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保 证。具体措施如下： 1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力 公司在电子显示领域深耕多年，形成了从导电玻璃、触控Sensor、减薄加工 到触控模组、显示模组，再到触控显示一体化全贴合、显示模组和盖板玻璃全贴 合的业务链条。公司在导电玻璃、触控Sensor、玻璃减薄、触控显示模组等多个 领域拥有深厚的技术积淀与优势，业务规模均位居国内同行业前列。未来，公司 将充分利用下游市场所带来的机遇，立足自身优势产品，保持并进一步发展公司 核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。 2、加快募投项目进度，尽早实现预期收益 公司本次发行的募集资金将全部用于“触控显示模块一体化项目-智能穿戴 项目”。公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资 金开始募投项目的前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔； 争取募投项目早日投产并实现预期收益，增强未来的股东回报，从而降低本次发 行导致的股东即期回报摊薄的风险。 3、保证本次募集资金合理规范有效使用 公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证， 确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管 理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律 法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》， 对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金 的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严 格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。 4、完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进 公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善 法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的 日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才 引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整 体素质，提升整体运营效率。 5、落实利润分配、强化股东回报 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》 等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利 润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完 善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小 投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极 的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维 护投资者合法权益，并保障公司股东利益。 6、完善公司治理 为公司发展提供制度保障，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章 程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行 使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发 展提供制度保障。 （二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到 切实履行的承诺 公司控股股东芜湖铁元投资有限公司、实际控制人安徽省投资集团控股有限 公司承诺： 1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （三）公司董事、高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员 作如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2、对职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺 并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责 任。 六、2018年年报披露相关事项 本公司2018年年报的当前预约披露时间为2019年4月26日。根据2018年 度业绩预告，预计公司2018年全年归属于上市公司股东的净利润为70,000万元 至78,000万。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司2018年年报披 露后，2016年、2017年、2018年相关数据仍然符合创业板公开发行可转换公司 债券的发行条件。 目录 发行人声明...................................................................................................................................... 1 重大事项提示.................................................................................................................................. 2 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ........................................................... 2 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................................... 2 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 ........................................................................... 2 四、本次可转债发行的相关风险 ........................................................................................... 7 五、关于填补即期回报的措施和承诺 ................................................................................. 11 六、关于2018年年报披露相关事项 ................................................................................... 14 目录 ............................................................................................................................................... 15 第一节 释义.................................................................................................................................. 18 一、常用名词释义 ................................................................................................................. 18 二、专业名词释义 ................................................................................................................. 20 第二节 本次发行概况 ................................................................................................................... 22 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 22 二、本次发行概况 ................................................................................................................. 22 三、本次发行的相关当事人 ................................................................................................. 36 四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系 ..................................... 38 第三节 风险因素 ........................................................................................................................... 39 一、可转债及股票价格波动风险 ......................................................................................... 39 二、本次可转债本身的相关风险 ......................................................................................... 39 三、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 41 四、募集资金投向风险 ......................................................................................................... 46 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................................... 47 一、公司股本及前十名股东持股情况 ................................................................................. 47 二、公司最近三年股权结构变化情况 ................................................................................. 47 三、公司组织机构 ................................................................................................................. 49 四、公司控股股东与实际控制人情况 ................................................................................. 55 五、公司的主营业务及主要产品情况 ................................................................................. 61 六、公司所属行业基本情况 ................................................................................................. 66 七、公司所属行业的竞争格局 ............................................................................................. 87 八、公司主要业务的具体情况 ............................................................................................. 91 九、发行人最近三年发生的重大资产重组情况 ............................................................... 103 十、公司主要固定资产与无形资产情况 ........................................................................... 104 十一、公司技术研发情况 ................................................................................................... 116 十二、境外经营情况 ........................................................................................................... 137 十三、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 ........................................................... 138 十四、公司及控股股东和实际控制人所作出的重要承诺及其履行情况 ....................... 138 十五、公司股利分配政策 ................................................................................................... 142 十六、公司最近三年发行债券情况和资信评级情况 ....................................................... 148 十七、公司董事、监事及高级管理人员 ........................................................................... 149 第五节 同业竞争与关联交易 ..................................................................................................... 165 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 165 二、关联交易 ....................................................................................................................... 167 第六节 财务会计信息 ................................................................................................................. 178 一、最近三年及一期财务报表的审计意见 ....................................................................... 178 二、最近三年及一期的公司财务报表 ............................................................................... 178 三、公司报告期内合并报表范围变化 ............................................................................... 195 四、公司报告期内的主要财务指标以及非经常性损益明细表 ....................................... 197 第七节 管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 201 一、财务状况分析 ............................................................................................................... 201 二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 235 三、现金流量分析 ............................................................................................................... 257 四、发行人重大资本性支出情况 ....................................................................................... 260 五、报告期内会计政策与会计估计变更情况 ................................................................... 260 六、重大事项说明 ............................................................................................................... 263 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势 ....................................................................... 266 八、关于填补即期回报的措施和承诺 ............................................................................... 267 九、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ....................................... 273 第八节 本次募集资金运用 ......................................................................................................... 274 一、募集资金使用计划 ....................................................................................................... 274 二、本次募集资金投资项目的可行性 ............................................................................... 274 三、本次募集资金投资项目的必要性 ............................................................................... 281 四、本次募集资金投资项目情况 ....................................................................................... 282 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................................... 287 六、募集资金专户存储的相关措施 ................................................................................... 287 第九节 历次募集资金运用 ......................................................................................................... 289 一、最近五年募集资金运用的基本情况 ........................................................................... 289 二、前次募集资金实际使用情况 ....................................................................................... 290 三、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ............................................... 300 四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ................................................... 300 五、关于前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ....................................................... 300 第十节 董事及有关中介机构声明 ............................................................................................. 301 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 302 二、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................... 305 三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 308 四、审计机构声明 ............................................................................................................... 309 五、债券信用评级机构声明 ............................................................................................... 310 第十一节备查文件 ..................................................................................................................... 3122 第一节 释义 一、常用名词释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/本公司/长信科技/ 发行人 指 芜湖长信科技股份有限公司 可转债 指 可转换为公司A股股票的公司债券 东莞德普特 指 东莞市德普特电子有限公司，公司子公司 深圳德普特 指 深圳市德普特电子有限公司，公司子公司 赣州德普特 指 赣州市德普特科技有限公司，公司子公司 天津美泰 指 天津美泰真空技术有限公司，公司子公司 德普特投资 指 赣州市德普特投资管理有限公司，公司股东 捷科贸易 指 捷科贸易有限公司，公司子公司 德普特显示 指 深圳市德普特显示技术有限公司，公司子公司 德普特日本 指 德普特日本股份有限公司，公司子公司 承洺电子 指 承洺电子（深圳）有限责任公司，公司子公司 重庆永信 指 重庆永信科技有限公司，公司子公司 铁元投资 指 芜湖铁元投资有限公司，公司控股股东 安徽省投资集团 指 安徽省投资集团控股有限公司，公司实际控制人 铁路发展基金 指 安徽省铁路发展基金股份有限公司，铁元投资控股股东 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 新疆润丰 指 新疆润丰股权投资企业（有限合伙），公司股东 长信智控 指 长信智控网络科技有限公司 同观科技 指 同观科技（深圳）有限公司 世成电子 指 世成电子（深圳）有限公司，为南太投资（深圳）有限公 司之子公司，现已注销，赣州德普特以其收购的世成电子 的设备等资产作为主要出资方式设立深圳德普特 B客户/B公司 指 新能源智能电动车厂商，因法律原因不能表述其全称 T客户/T公司 指 新能源智能电动车厂商，因法律原因不能表述其全称 A公司/A客户 指 智能手机生产商，因法律原因不能表述其全称 SHARP/夏普 指 夏普株式会社及其下属企业，智能手机和面板生产商，公 司客户之一 JDI 指 JAPAN DISPLAY INC.，公司客户之一 WIND资讯 指 万得资讯，金融数据、信息和软件服务商 IDC 指 Internet Data Center的缩写，国际数据公司，全球著名的信 息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业 提供商 GFK 指 Gesellschaft für Konsumforschung（德语），一家在全球范围 内进行消费品调查和研究的市场研究机构 Wits View 指 提供市场深入分析和产业咨询服务的专业研究机构集邦科 技（Trend Force）中专门从事面板产业研究的部门 Frost&Sullivan 指 一家独立的全球性咨询公司，1961年成立于纽约，提供行 业研究、市场战略、增长咨询及企业培训等服务 埃森哲 指 在全球范围内从事管理咨询、信息技术和业务流程外包的 跨国公司 华丰物业 指 深圳市华丰世纪物业管理有限公司 鑫顺达物业 指 深圳市鑫顺达物业管理有限公司 本次发行 指 公司本次发行不超过12.30亿元可转换公司债券事项 本募集说明书/募集说 明书 指 芜湖长信科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债 券募集说明书 股东大会 指 芜湖长信科技股份有限公司股东大会 董事会 指 芜湖长信科技股份有限公司董事会 监事会 指 芜湖长信科技有限公司监事会 信用评级报告 指 《芜湖长信科技股份有限公司2018年公开发行可转换公 司债券信用评级报告》 报告期、最近三年及一 期 指 2018年1-6月、2017年、2016年和2015年 报告期各期末 指 2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31 日和2015年12月31日 保荐机构/保荐人 指 长江证券承销保荐有限公司 大公国际/评级机构 指 大公国际资信评估有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 律师/发行人律师/承义 律师 指 安徽承义律师事务所 会计师/发行人会计师/ 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 芜湖长信科技股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业名词释义 ITO 指 Indium Tin Oxide的英文缩写，化学名称为氧化铟锡的一种 N型氧化物，具有透明导电的特性，常镀在玻璃基板上作 导电层。 STN 指 Super Twisted Nematic mode的英文缩写，译为超扭曲向列 模式，是液晶显示器中液晶分子的一种排列方式。 SENSOR 指 感应器/传感器/感应结构，电容屏的电信号功能装置。 TFT 指 Thin Film Transistor的英文缩写，译为薄膜场效应晶体管， 是指液晶显示器上的每一液晶象素点都是由集成在其后的 薄膜晶体管来驱动，从而可以做到高速度、高亮度、高对 比度显示屏幕信息。 LCD 指 Liquid Crystal Display的英文缩写，指液晶显示器。 LCM 指 LCD Module的英文缩写，指液晶显示模组，是将液晶显示 器件、连接件、集成电路、背光源等结构件装配在一起的 组件。 TFT-LCD 指 薄膜场效应晶体管LCD，是有源矩阵类型液晶显示器中的 一种。 6KK、12KK等 指 指6百万片、12百万片。 OGS 指 One Glass Solution的英文缩写，将触摸面板功能直接制作 在保护玻璃的背面，显示触控模组器件实现技术之一。 OLED 指 Organic Light Emitting Diode缩写，指有机发光二极管，为 平板显示技术的一种，具有自发光的特性，采用非常薄的 有机材料涂层和玻璃基板，当电流通过时，有机材料就会 发光，其显示屏具有可视角度大、节省电能等优势。 AMOLED 指 Active-matrix organic light emitting diode的英文缩写，指有 源矩阵有机发光二极管，是有机发光二极管（OLED）的 一种，相比传统的液晶面板，具有反应速度较快、对比度 更高、视角较广等特点。 In-Cell 指 将触摸面板功能嵌入到液晶面板的液晶像素中的技术方 法，显示触控模组器件实现技术之一。 On-Cell 指 将触摸面板功能嵌入到液晶面板滤光片和偏光板之间的技 术方法，显示触控模组器件实现技术之一。 COF 指 Chip On Flex或Chip On Film的英文缩写，常称覆晶薄膜， 将驱动IC固定于柔性线路板上晶粒软膜构装技术，是运用 软质附加电路板作封装芯片载体将芯片与软性基板电路接 合的技术。 FILM 指 表面进行过硬化层涂布处理的PET透明薄膜，透光率与玻 璃接近。 CNC 指 Computer Numerical Control的缩写，计算机数控精密加工。 良率 指 良品率，是指一批产品中达到检测要求的产品占总产品的 比率。 玻璃基板 指 一种表面极其平整的薄玻璃片，是生产平板显示器的基础 原材料之一。 磁控溅射 指 一种在玻璃基板上镀制薄膜的技术实现方法。 IC 指 Integrated Circuit的缩写，集成电路。 FPC 指 Flexible Printed Circuit的缩写，柔性印刷电路板。 UV 指 Ultraviolet Rays的缩写，紫外光线。 TP 指 Touch Panel的缩写，触控面板。 FPD 指 Flat Panel Display的缩写，平板显示器。 TN 指 Twisted Nematic的缩写，扭曲向列模式，是液晶显示器中 液晶分子的一种排列方式。 ESD 指 Electro-Static Sischarge的缩写，静电释放。 AR/AF 指 Anti-Fingerprint/Anti-Reflection的缩写，防指纹/减反射。 AOI 指 Automatic Optic Inspection的缩写，自动光学检测。 VA 指 VA面板，VA是Vertical Alignment的缩写，指应用垂直配 向技术的液晶面板，VA面板是现在高端液晶应用较多的面 板类型，属于广视角面板。 Mo/Al/Mo 指 Mo为金属钼，Al为金属铝，Mo/Al/Mo是由钼和铝形成的 一种金属结构。 特别说明：本募集说明书数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：芜湖长信科技股份有限公司 英文名称：Wuhu Token Sciences Co.,LTD, 注册资本：2,298,879,814元 法定代表人：高前文 上市日期：2010年5月26日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：长信科技 股票代码：300088 公司住所：安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路以东 邮政编码：241009 联系电话：0553-2398888 联系传真：0553-5843520 互联网网址：http://www.token-ito.com/cn/ 电子信箱：token@token-ito.com 经营范围：生产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO导电膜玻璃和其他高科技 薄膜产品及材料；触摸屏玻璃，各种触控显示模组；各种显示器件薄化等电子元 器件；真空应用技术咨询、服务；相关配套设备、零配件及原辅材料（国家限制、 禁止类产品及有专项规定的产品除外）生产销售。 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 公司本次发行可转债的相关事宜业经2018年4月23日召开的第五届董事会 第五次会议和2018年5月11日召开的2017年年度股东大会审议通过；根据股 东大会授权，经公司2018年5月17日召开的第五届董事会第六次会议审议通过， 对发行规模及募集资金用途进行了调整；根据股东大会授权，经公司2018年8 月15日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，对发行规模及募集资金用途 进行了二次调整。 本次发行已获中国证监会《关于核准芜湖长信科技股份有限公司公开发行可 转换公司债券的批复》（证监许可[2019]258号）文件核准。 （二）本次发行可转债的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可 转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币123,000.00万元，发行数为1,230 万张。 3、证券面值和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自2019年3月18日 至2025年3月18日。 5、债券利率及定价方式 本次发行的可转债票面利率第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1.0%，第四 年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最 后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2019年3月 22日）满六个月后的第一个交易日（2019年9月23日）起至可转换公司债券到 期日（2025年3月18日）止。 8、转股数量确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以 去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转债持有人申请转股的数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的 当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格为6.38元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除 息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额 /该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次可 转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件 出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方法如下： 设调整前转股价格为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股 率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价 格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）； 增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）； 上述两项同时进行：P=（P0+A×K）/（1+N+K）； 派发现金股利：P＝P0-D； 上述三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公 告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整 日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按 调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权 益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有 人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家 有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应 当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票 交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价 格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间 （如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开 始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之 前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上 浮10%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有 十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票任何连续三十个交易日 的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全 部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算 方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。 若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件 时公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权， 可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部 或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式 参见“11、赎回条款”的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可 以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售 的，可转债持有人不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先 配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机 构投资者配售和通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售的方 式进行。 本次可转债的发行对象： （1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年 3月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。 （2）社会公众投资者：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券 投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 （3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民 共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人， 以及符合法律法规规定的其他机构投资者。 （4）本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优 先配售权。 （1）原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年 3月15日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.5350元可 转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张 为一个申购单位。 （2）发行人现有总股本2,298,879,814股，按本次发行优先配售比例计算， 原股东可优先认购的可转债上限总额约为12,299,007张，约占本次发行的可转债 总额的99.9919%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （3）原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 16、本次募集资金用途 公司本次拟公开发行可转债募集资金总额不超过123,000万元（含123,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目预计投资金额 募集资金拟投入金额 触控显示模块一体化项目——智能穿戴项目 129,913.64 123,000.00 合计 129,913.64 123,000.00 本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将 募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投 资金额，不足部分由公司自筹解决。 在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情 况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求 和程序对先期投入资金予以置换。 17、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 18、募集资金管理及存放账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 19、本次发行可转债方案的有效期 公司本次可转债发行方案的股东大会决议有效期为十二个月，自发行方案通 过股东大会审议之日起计算。 （三）本次发行可转债的评级与担保情况 1、本次发行可转债的评级情况 公司本次公开发行的可转换公司债券业经大公国际评级，根据大公国际出具 的“大公报D【2018】436号”《芜湖长信科技股份有限公司2018年公开发行可转 换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA，评级展望稳定；本次可 转换公司债券的债项信用等级为AA。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，大公国际将每年至少进行一次跟踪 评级。 2、本次发行可转债的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 （四）债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券 持有人会议的主要内容如下： 1、债券持有人的权利与义务 债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义 务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下： （1）可转债债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可 转债的本金和利息； ④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建 议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变 更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参 与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提 出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方 案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 3、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持； （2）公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。 发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对 象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网 站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上 述事项由公司董事会确定。 （3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持 有人会议： ①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ②公司不能按期支付可转换公司债券本息； ③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； ④其他影响债券持有人重大权益的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议； ③中国证监会规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人 有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权：（1）债券发行人；（2）其他重要关联方。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。 5、债券持有人会议的程序 （1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定 和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后 形成债券持有人会议决议； （2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情 况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会 议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人； （3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 6、债券持有人会议的表决与决议 （1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元） 为一表决权。 （2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 （3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券 过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。 （4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 （5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他 有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。 （6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对 全体债券持有人具有同等效力。 （7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人， 并负责执行会议决议。 （五）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。本次可转债发行的 承销期自2019年3月18日至2019年3月22日。 （六）发行费用 序号 项目 金额（万元） 1 承销及保荐费用 1,235 2 审计及验资费用 30 3 资信评级费用 25 4 发行手续费用、信息披露及路演推介宣传 等其他费用 54.3 合计 1,344.3 上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》 中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （七）主要日程以及停复牌安排 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示： 日期 发行安排 停牌安排 T-2日 2019年3月14日 1、刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公 告》、《发行公告》、《网上路演公告》 正常交易 T-1日 2019年3月15日 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演 3、网下申购日，网下机构投资者在17:00前提交 《网下申购表》等相关文件，并于17:00前缴纳 申购保证金 正常交易 T日 2019年3月18日 1、发行首日 2、刊登《发行提示性公告》 正常交易 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 4、网上申购（无需缴付申购资金） 5、确定网上中签率 T+1日 2019年3月19日 1、刊登《网上中签率及网下发行配售结果公告》 2、网上申购摇号抽签 正常交易 T+2日 2019年3月20日 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴 纳认购款(投资者确保资金账户在T+2日日终有 足额的可转债认购资金） 3、网下投资者根据配售金额于17:00前完成缴款 （如申购保证金低于配售金额） 正常交易 T+3日 2019年3月21日 主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额 正常交易 T+4日 2019年3月22日 1、刊登《发行结果公告》 2、向发行人划付募集资金 正常交易 以上日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。 （八）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快申请本次公开发行的可转换公司债券在深圳证 券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 三、本次发行的相关当事人 （一）发行人 名称：芜湖长信科技股份有限公司 法定代表人：高前文 住所：安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路以东 电话：0553-2398888-6102 传真：0553-5843520 联系人：徐磊、张唱驰 （二）保荐人（主承销商） 名称：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王承军 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 电话：021-61118978 传真：021-61118973 项目组成员：韩松、郭忠杰、陈华国、樊黎明、龚阳、蒋舟、陈培生 （三）发行人律师 名称：安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥 住所：安徽省合肥市政务新区怀宁路200号栢悦中心大厦5楼 电话：（86-551）65609815 传真：（86-551）65608051 经办律师：鲍金桥、孙庆龙、张鑫 （四）审计机构 名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：肖厚发 住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 电话：010-66001391 传真：010-66001392 签字注册会计师：卢珍、孔晶晶、汤小龙 （五）资信评级机构 名称：大公国际资信评估有限公司 法定代表人：关建中 办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 电话：010-51087768 传真：010-84583355 经办评级人员：肖尧、程春晓、刘银玲 （六）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （七）拟上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668686 传真：0755-82083194 （八）保荐人（主承销商）收款银行 开户行：中国农业银行上海市浦东分行营业部 户名：长江证券承销保荐有限公司 账号：03340300040012525 四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的 关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第三节 风险因素 投资者在评价和购买公司本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书披 露的其他各项资料外，应特别审慎考虑下述各项风险因素。 一、可转债及股票价格波动风险 本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的 影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家 宏观经济政策、金融政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素 的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行 风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债 转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者收益带来一定风险。 二、本次可转债本身的相关风险 （一）可转债转股后原股东权益被摊薄的风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度增加，但本次募集资 金从投入到产生收益需要一定的时间，可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄 的风险，同时原股东表决权亦被摊薄。 （二）可转债到期未能转股的风险 对于投资者而言，公司股票价格未来的波动，可能导致股票价格在转股期内 不能达到或者超过转股价格的可能性，将会影响投资者的投资收益。对于公司而（未完）  |