[关联交易]新开源:国金证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见回复之专项核查意见
国金证券股份有限公司 关于 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 行政许可项目审查一次反馈意见回复 之 专项核查意见 说明: 说明: sinolink logo-4 二零一九年三月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2018年11月12日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（181649号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。国金证券股份 有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为博爱新开源医疗科 技集团股份有限公司（以下简称“新开源”、“上市公司”或“公司”）本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财 务顾问，已会同上市公司及其他中介机构，对反馈意见要求独立财务顾问核查的 内容进行了逐项核查和落实，现就有关事项发表核查意见如下，请予审核。 除非文意另有所指，本文件中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同涵 义，本文件中元、万元分别指元人民币、万元人民币，“报告期、报告期内”指 2016年度、2017年度和2018年1-10月，“报告期各期末”指2016年12月31 日、2017年12月31日和2018年10月31日。 目录 反馈问题1. ........................................................ 4 反馈问题2 ........................................................ 19 反馈问题3 ........................................................ 26 反馈问题4 ........................................................ 42 反馈问题5 ........................................................ 48 反馈问题6 ........................................................ 49 反馈问题7 ........................................................ 54 反馈问题8 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（以下简称三济生物）、晶能生物技术（上海）有限公司（以下简称晶能生物） 三家子公司，打造以肿瘤早期诊断、分子诊断、基因检测等为核心业务的“健 康医疗服务平台”。BioVision,Inc.(以下简称BioVision)主要从事生命科学研究 试剂的研发、生产、销售，专业提供药效学研究、药物代谢研究等药物筛选评 估服务。本次交易完成后，上市公司通过博爱新开源生物科技有限公司（以下 简称新开源生物或标的资产）将间接持有BioVision100%股权。请你公司补充披 露：1)呵尔医疗、三济生物、晶能生物三家公司被上市公司收购后的运营情况， 上市公司对该三家子公司是否实现有效管控。2)上市公司对BioVision的整合计 划和整合风险，对标的资产的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 回复： 一、呵尔医疗、三济生物、晶能生物三家公司被上市公司收购后的运营情 况，上市公司对该三家子公司是否实现有效管控 呵尔医疗、三济生物、晶能生物三家公司被上市公司收购后，通过有效整合、 协同发展，技术水平不断加强、市场地位显著提升、经营业绩指标持续向好。呵 尔医疗2017年营业收入较上年增长了14.21%，净利润增长了22.73%；三济生 物2017年营业收入较上年增长了52.83%，净利润增长了34.16%；晶能生物2017 年营业收入较上年增长了50.56%，净利润增长了133.09%。 （一）呵尔医疗被上市公司收购后的运营情况 1、业务基本情况 呵尔医疗主要从事妇科恶性肿瘤早期诊断有关的医疗诊断设备的研发、生 产、销售与服务，致力于成为提供包括肿瘤早期诊断设备、配套软件与试剂以及 相关技术支持、人才培训、设备维护等增值服务的一体化综合服务商。公司提供 以DNA定量智能分析系统为核心，包含配套制片机、全自动染色机、HIS系统 及云平台服务在内的一系列产品线。上述技术平台能够实现在3分钟内对载玻片 上的细胞进行全视野扫描，并根据每个细胞核内检测出的125个相关参数计算出 细胞核的DNA含量，从而发现DNA含量异常改变而细胞形态学尚未发生改变 的癌前病变细胞，为宫颈癌高危人群提供更早期预警。公司主要的业务模式包括： ①通过经销商渠道，对全国各地医疗机构（主要是二甲以上公立医院和规模较大 的私立医院）销售肿瘤早期筛查设备及配套试剂产品；②承接全国范围内各区域 的“两癌筛查”检测项目；③通过自建的医学检验所，接收检验科和病理科两大 类标本，为各级临床医疗机构提供相关检测服务。 2、销售拓展情况 从销售业务开展区域来看，2015年呵尔医疗的业务区域主要集中江苏、北 京、广东等区域，从2016年开始，随着销售团队力量的加强，呵尔医疗加大了 推广力度，在原有优势的区域深耕市场，开发了为数不少的大中型医院。2017 年，通过更大范围的招商合作，公司销售半径逐渐扩增到浙江、安徽、贵州、河 北等地。2018年，呵尔医疗开始将合作目标延伸至政府“两癌筛查”项目、大 型连锁体检机构和第三方医学检验实验室，并进一步将销售区域推广至北、上、 广、深等经济发达的一线城市，晋、鲁、豫、湘、鄂等中部地区、以及川渝、桂 黔、陕甘等西部省份。与呵尔医疗合作的医疗机构从2015年底的90家发展到 2018年底200余家的规模，其中包括北京妇产医院、北京医院、西京医院、南 京军区南京总医院、上海交通大学医学院附属仁济医院、上海市同济医院、深圳 市人民医院等国内著名三甲医院，以及艾迪康、华银健康、金域检验、康圣环球 等知名的第三方临床检验机构和连锁体检中心。 3、技术发展情况 目前，呵尔医疗团队中包括博士3名、硕士5名、本科51名，2016年至今， 公司先后投资建设了高水平的研发实验室以及标准化生产车间，进一步加强了公 司的研发和生产能力。 （1）设备研发方面 呵尔医疗从原有的“单一产品”全自动定量分析系统逐渐发展为“多任务、 多功能”的全自动多光谱定量分析系统，并且自主研发和生产了与之配套的全自 动制片机、全自动染色机、自动上片机等辅助设备。另外，随着技术水平的不断 提高，呵尔医疗开始依据大型医院、连锁体检机构以及第三方检验实验室的不同 需求，开发定制化的新型设备及配套分析软件，以及远程病理诊断系统，提高产 品竞争力。 （2）新项目研发方面 呵尔医疗不断丰富和提升原有的技术路径，从原先的DNA倍体定量分析技 术，拓展至HPV E6E7蛋白检测和细胞形态学扫描诊断，有效加强了检测的准确 性，目前处于国内领先水平。另外，呵尔医疗已与德国海德堡医学院、瑞典卡罗 林斯卡医学院建立了合作关系，布局了乳腺癌活检系统，从而加强和巩固了公司 在妇科恶性肿瘤方面的优势。 2017年以来，呵尔医疗取得专利情况如下: 序号 类型 名称 专利号 授权公告日 时效 1 发明专利 一种复染环境下细胞 DNA定量测量方法 ZL 2015 1 0052983.8 2017/5/10 20年 2 发明专利 一种多波段光谱成像 方法 ZL 2015 1 0230474.X 2017/10/13 20年 3 实用新型 多波段光谱成像仪 ZL 2017 2 0077930.6 2017/9/8 10年 4 实用新型 一种染色机的机械臂 的防护装置 ZL 2018 2 0158867.3 2018/8/28 10年 5 实用新型 一种多通道柱塞泵 ZL 2018 2 0156177.4 2018/8/28 10年 6 实用新型 一种三轴取样机械臂 ZL 2018 2 0154884.X 2018/8/28 10年 7 实用新型 一种染色机的中心运 动模块防护装置 ZL 2018 2 0156179.3 2018/11/6 10年 8 实用新型 一种新型吸头防堵装 置 ZL 2018 2 0154806.X 2018/11/6 10年 9 实用新型 一种流体控制装置 ZL 2018 2 0156235.3 2018/11/6 10年 10 实用新型 一种离心管转移架 ZL 2018 2 0154957.5 2018/11/6 10年 11 实用新型 一种恒温水浴装置 ZL 2018 2 0155994.8 2018/11/6 10年 呵尔医疗正在申请的发明专利情况如下： 序号 名称 申请号/专利号 专利类型 申请日 1 一种基于多任务染色规程的染 色调度系统及调度方法 20180090150.4 发明专利 2018/1/30 2 一种沉降式液基薄层细胞制片 机 201810090319.6 发明专利 2018/1/30 3 一种细胞涂片染色机结构 201810090362.2 发明专利 2018/1/30 4 一种取样机械臂插补中S型加 201810088926.9 发明专利 2018/1/30 减速运动控制方法 4、经营业绩情况 两年多来，呵尔医疗的销售规模实现了显著增长，营业收入也实现了较大增 长，具体情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-11月 2017年 2016年 营业收入 6,215.58 5,578.83 4,884.83 增长率 21.54% 14.21% 34.82% 注：2016年、2017年财务数据经会计师审计，2018年1-11月财务数据未经审计，增 长率已年化处理。 从业绩情况可以看出，呵尔医疗被上市公司控股后，在检测数量、销售收入 等方面都实现了明显的增长。 （二）三济生物被上市公司收购后的运营情况 1、业务基本情况 三济生物是一家以分子诊断为技术平台的个体化诊疗综合服务商，是国际个 体化医学联盟首个中国成员。公司的核心技术为焦磷酸测序技术，该技术是临床 基因检测技术的金标准技术，适合已知SNP位点分型及突变检测。三济生物倡 导“不同的病人、不同的药物、不同的剂量”的理念，提供的主要产品包括肿瘤 靶向药物的基因突变检测产品、心血管疾病的个体化用药、麻醉镇痛药的个体化 用药等。目前，公司主要的业务模式包括：①与医院合作，共建联合实验室，三 济生物为实验室配备器械、试剂产品及耗材外，同时负责检测人员的配备，技术 培训，质量体系的设计及日常运营管控，完成临床样本的检测；②提供定制化的 检测试剂产品；③自建检验所，为未达到自建实验室条件的医院提供检测服务， 以及承接机构和个人的体检套餐类项目。 三济生物基于其先进的个体化诊疗技术和上市公司平台优势，被选中参与国 家重大科技专项“药物基因组学与国人精准用药综合评价体系”，能够与国家卫 计委、CFDA、医学学会及临床专家共同对重大疾病的传统药物的药物基因组学 与个体化精准用药进行研究，并形成若干具有临床应用价值的产品，对奠定三济 生物在国内个体化精准医疗领域的优势地位具有深远作用。 2、业务发展情况 （1）技术发展情况 2015年并入新开源旗下后，三济生物投资近7600万元建立了国内规模最大 的万级、十万级个体化合理用药分子体外诊断试剂生产车间、国际标准分子生物 实验室、DNA样本库、PCR实验室、质粒培养室等高端科学技术生产、研发平 台，目前科研人员共27人，其中：博士2人，硕士12人，致力于在个体化用药 指导及分子诊断领域取得新的技术突破。目前，公司的检测项目累计已达100多 项。 三济生物最近几年提交申请的专利情况如下表所示： 序号 类型 名称 申请号 申请日 1 发明专利 基因身份识别系统 201811505203.0 2018.12.11 2 发明专利 基于精准用药知识库的基因身 份识别系统 201811505202.6 2018.12.11 3 发明专利 用于检测他克莫司用药相关基 因多态性的引物对及试剂盒 201811510419.6 2018.12.11 4 发明专利 用于检测他汀类药物用药相关 基因多态性的引物对及试剂盒 201811511582.4 2018.12.11 5 发明专利 用于检测他莫昔芬用药相关基 因多态性的引物对及试剂盒 201811511564.6 2018.12.11 6 发明专利 用于检测人BRAF基因V600E 突变的引物对及试剂盒 201811510420.9 2018.12.11 7 发明专利 用于检测芬太尼用药相关基因 多态性的引物对及试剂盒 201711037623.6 2017.10.25 8 发明专利 用于检测华法林用药相关基因 多态性的引物对及试剂盒 201711015244.7 2017.10.25 9 发明专利 用于检测伊立替康用药相关基 因多态性的引物对及试剂盒 201711009737.X 2017.10.25 10 发明专利 用于检测乙肝癌变易感基因多 态性的引物对及试剂盒 201711008842.1 2017.10.25 11 发明专利 用于检测高血压患者叶酸代谢 相关基因多态性的引物对及试 剂盒 201711015233.9 2017.10.25 12 发明专利 用于检测CYP2C19基因分型的 LAMP引物组、试剂盒及方法 201711008780.4 2017.10.25 13 发明专利 用于检测MTHFR基因分型的 LAMP引物组、试剂盒及方法 201711015223.5 2017.10.25 14 发明专利 用于检测EGFR基因19外显子 缺失突变的引物组、试剂盒及方 法 201711015221.6 2017.10.25 15 发明专利 适用于药物基因组学的生物样 本库管理系统 201711008826.2 2017.10.25 16 发明专利 生物样本库管理系统 201711015210.8 2017.10.25 17 发明专利 定性检测ApoE基因分型的焦磷 酸测序引物对及试剂盒 201610773270.5 2016.08.30 18 发明专利 定性检测CYP2D6基因分型的 焦磷酸测序引物对及试剂盒 201610771855.3 2016.08.30 19 发明专利 定性检测HLA-DQ基因分型的 焦磷酸测序引物对及试剂盒 201610773305.5 2016.08.30 20 发明专利 定性检测STAT4基因分型的焦 磷酸测序引物对及试剂盒 201610773331.8 2016.08.30 21 发明专利 检测CYP2C9基因分型的引物 探针组及试剂盒 201610771920.2 2016.08.30 22 发明专利 检测VKORC1基因分型的引物 探针组及试剂盒 201610771877.X 2016.08.30 （2）业务拓展情况 ①仪器类业务发展情况 2016年9月，三济生物收购了苏州东胜兴业科学仪器有限公司（以下简称“苏 州东胜”），并纳入合并范围。苏州东胜主要从事PCR仪的研发、生产、销售， 2012年推出的ETC811型基因扩增仪，在温控、耐潮、静音、稳定等核心指标 方面表现优异，弥补了公司在分子诊断仪器领域的空白。此后，仪器类业务也成 为公司主要收入来源，近年来业务发展态势良好。 ②检测服务业务情况 三济生物的依托全资子公司长沙三济医学检验所有限公司提供检测服务，开 展项目包括个体化用药检测项目、遗传性疾病基因检测项目、疾病风险筛查基因 检测项目等。三济医学检验所拥有一批分子生物学、遗传学、医学检验学、药物 基因组学等多学科互补的优秀人才团队，拥有500平的大型专业基因检测实验 室，以及AB 测序仪、Qiagen 焦磷酸测序仪、Life Technology 荧光定量PCR 仪 等基因检测平台。三济医学检验所与中南大学湘雅临床药理研究所以及全国多家 肿瘤医院及相关医疗机构展开深入合作，进行肿瘤、心血管等领域的临床个体化 用药基因检测。检验所还于2017年推出了多项体检套餐检测服务，其中全身肿 瘤筛查以及高血压检测套餐的销售增长显著。 ③向分子检测上游延伸 体外诊断离不开检测设备和诊断试剂，分子诊断设备技术含量高、难度大， 因此长期被国外厂商垄断。2017年，新开源购买了武汉菲思特生物科技有限公 司的焦磷酸测序仪专利，三济生物负责进一步开发自身的焦磷酸测序技术平台， 从而能够有效降低原先进口仪器及其配套试剂成本，进一步提升了市场竞争力。 （3）市场开发情况 2016年，三济生物共有目标医院37家，与其中的30多家共建了联合实验 室。2017年及2018年，公司新增代理商40多家，累计开发医院达60多家，与 40多家医院共建联合实验室，积累了大量的临床使用数据，已经初步形成覆盖 全国的销售网络渠道布局，树立了良好品牌形象，为公司未来市场拓展奠定了坚 实基础。 3、经营业绩情况 三济生物作为个体化用药基因诊断产品提供商，始终紧跟市场。同时，基于 对行业业务模式和实践经验的深刻理解，公司不断深入挖掘客户需求，开拓产品 的新适用边际。随着公司市场拓展、技术研发等各方面实力的不断增强以及客户 需求的持续增长，公司经营规模进一步扩大。具体经营业绩情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-11月 2017年 2016年 营业收入 7,646.92 6,127.02 4,008.94 增长率 36.15% 52.83% 14.48% 注：2016年、2017年财务数据经会计师审计，2018年1-11月财务数据未经审计，增 长率已年化处理。 （三）晶能生物被上市公司收购后的运营情况 1、基本业务情况 晶能生物成立于2010年，是一家专注于医疗、健康、科技服务技术研发和 应用的高新技术企业。其提供的高通量测序、基因芯片以及生物信息学等科研技 术服务已与国际接轨，尤其是在单细胞测序和芯片服务方面具有国内行业领先优 势，能够为客户专业提供科技服务整体解决方案和健康临床服务。公司拥有 BioNano单分子光学图谱平台、Illumina-Hiseq3000高通量测序平台等世界先进 生物医疗科研仪器，完成科研服务项目超过2000个，协助客户发表文章202余 篇，影响因子累计超过1270。基于上述技术平台，晶能生物还开发了“晶神康”、 “晶慧康”、“晶易康”、“晶唯泰”等神经系统遗传病基因检测、遗传学肾病 基因检测、肿瘤基因检测临床产品，将业务范围拓展至临床领域。 2017年，晶能生物获上海市闵行区马桥镇“2016年度最佳成长企业奖”和 “2017年度上海研发公共平台优秀服务机构称号”。2018年，晶能生物被认定为 松江区G60科创走廊一类重点扶持企业并入库全国科技型中小科技型企业。 2、业务发展情况 （1）销售模式的拓展 晶能生物加大了新客户的开发力度、丰富了销售模式，加大了招投标项目的 投入力度。2017年，公司参与了包括泰山医学院、陆军军医大学第一附属医院、 第三军医大学第一附属医院等在内的招投标，并凭借自身实力成功中标，招投标 项目较2016年显著增加。2018年，公司又成功中标了安徽医科大学、中山大学、 深圳大学、东部战区总医院的项目。由于单个招投标项目的规模一般较大，能够 对收入增长产生较大贡献。 （2）技术发展 晶能生物注重不断提升平台的技术实力，保持国际先进水平。在原先的高通 量测序、基因芯片、单分子光学图谱技术平台基础上，公司引进了最新10x Genomics公司的Chromium全系基因解码系统，升级曙光服务器和Illumina全自 动的激光共聚焦芯片检测系统iScan芯片平台，形成了更加完整的分子技术服务 平台。 公司与复旦大学公共卫生学院、上海交通大学医学院附属瑞金医院均有合作 开发项目，相关研发成果申请了3个发明专利都已进入实质审查状态。 目前，公司正在申请的专利情况如下： 序 号 类型 名称 申请号 权利人 申请时间 1 发明专 利 神经系统遗传性疾 病基因联合筛查方 法、试剂盒及其制备 方法 201510982601.1 晶能生物 2015年12月24 日 2 发明专 利 基于光学图谱平台 Irys的一种denovo 测序数据组装方法 201610211082.3 晶能生物 2016年4月6日 3 发明专 利 基因突变引起的遗 传疾病预测方法及 装置 201710161650.8 晶能生物 2017年3月17 日 4 发明专 利 一种微小型节肢昆 虫基因组长片段 201710918615.6 晶能生物 2017年9月30 日 DNA提取方法 2016年以来，晶能生物取得的计算机软件著作权情况如下： 序号 名称 登记号 取得证书日期 1 晶能BioNano单分子光学图谱数据分 析平台软件V1.1 2016SR254675 2016年9月9日 2 晶能NATcaller分析软件V1.0 2016SR243994 2016年9月1日 3 晶能环状RNA预测分析软件V1.0 2016SR243998 2016年9月1日 4 晶能生物MeRIP分析软件V1.0 2016SR244004 2016年9月1日 5 晶能chipExp表达谱数据分析软件V1.0 2017SR209715 2017年5月26日 6 晶能Piwi-interactingRNA(piRNA)高通 量测序分析软件V1.0 2017SR331269 2017年6月30日 7 晶能生物SigMutGen分析软件V1.0 2017SR330773 2017年6月30日 8 晶能生物细菌mRNA分析软件V1.0 2017SR209723 2017年5月26日 9 晶能生物Metagenome软件V1.0 2017SR422865 2017年8月4日 10 晶能生物BS分析软件V1.0 2017R11L8542 2017年9月25日 11 晶能生物BS分析软件V1.0 2017R11L8542 2017年9月25日 12 晶能生物微生物多样性分析软件V1.0 2018SR786658 2018年9月28日 3、经营业绩情况 单位：万元 项目 2018年1-11月 2017年 2016年 营业收入 8,071.61 6,574.60 4,366.67 增长率 33.93% 50.56% 22.06% 注：2016年、2017年财务数据已经会计师审计，2018年1-11月财务数据未经审计， 增长率已年化处理。 从业绩情况可以看出，晶能生物被上市公司控股后，销售收入稳步上升。 （四）对子公司的管控措施 1、对上市公司及子公司管理层进行调整 前次重组后，上市公司聘任任大龙、王新梦、邱燕南为公司的副总经理，参 与公司的重大决策，并且上市公司相关人员也参与进子公司的管理。从而保证从 公司层面考虑精准医疗业务的整体规划和发展，有效协调各家子公司的资源，实 现子公司在技术、市场、生产能力等方面的整合。 2、建立控股子公司管理制度 上市公司建立了《控股子公司管理制度》、《子公司管理办法》，要求子公 司应当认同集团的文化，遵守、执行集团公司对子公司相关制度。从财务、人事 运作、薪酬、组织架构、经营预算、合规内控等方面建立起对子公司的长效管理、 监督机制，通过业务流程和管控流程等制度安排，保证子公司的日常管理符合上 市公司的规范标准。通过定期召开月度会议与季度会议的方式对三家子公司的重 大业务事项与重大财务事项等进行检查、监督，及时、准确、完整的了解三家子 公司的经营业绩、财务状况和经营前景等信息。 3、建立内审部门的日常监督机制 上市公司建立了内审部门，负责对公司各职能部门、分（子、控股）公司的 各项经营和管理活动进行监察和审计，确保公司的有关制度在公司体系内完整的 贯彻执行。上市公司内部审计部门定期、有计划的开展对各子公司的内审工作， 确保上市公司对子公司的日常经营管理的知情权，以提高经营管理水平并防范财 务风险。 二、上市公司对BioVision的整合计划和整合风险，对标的资产的管理控制 措施 （一）整合计划 本次交易后，上市公司将间接持有BioVision100%股权，为发挥本次交易的 协同效应，有效防范整合风险，上市公司将结合BioVision的优势资源，将其纳 入上市公司的整体发展规划，实现相互之间的整体统筹及协同发展，加强优势互 补与资源共享，提高各方整体的核心竞争力与持续盈利能力。为此，上市公司与 BioVision仍需在业务技术、研发团队、渠道资源、管理团队、财务管理、企业 文化等方面进一步的融合。上市公司拟采取的整合计划如下： 1、业务技术整合 BioVision与上市公司分别从事生命科学研究工具及精准医疗服务业务，双 方业务既有区别又存在紧密联系，具备较大的整合空间。目前上市公司技术体系 内已整合了呵尔医疗的细胞DNA倍体定量分析技术，三济生物的焦磷酸测序技 术，晶能生物的第二代基因测序平台、基因芯片平台、光谱分析平台，能够实现 对肿瘤、心血管、传染病等疾病的早期诊断，并且提供多样化的基因测序服务。 BioVision丰富的产品，能够从待测物提纯、物质检测、定量分析层面丰富上市 公司精准医疗技术手段，通过双方技术的有效整合，提升上市公司精准医疗服务 的水平和竞争力。其次，BioVision的产品还可作为三济生物和晶能生物进行基 因测序所需的关键原料，弥补上市公司在精准医疗产业链中的上游空白领域。通 过双方产品、技术的整合，将进一步提升上市公司精准医疗服务质量，并且有效 降低经营成本。新开源也将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以 及规范化管理经验积极支持BioVision业务的发展，为其制定清晰明确的发展规 划，充分发挥其业务潜力。 2、研发团队整合 BioVision拥有一支专业过硬的高素质人才队伍，全体员工半数左右具有博 士学历，具备很强的技术研发实力和丰富的研发经验。本次交易完成后，新开源 将在各子公司及BioVision研发团队的基础上组建专门的联合研发部，该部门成 员由各公司核心研发人员组成，统一协调各公司的研发工作，充分发挥各方研发 团队的优势，借鉴各研发团队过往的经验，通过在项目的设立、研发进程的控制、 产品的转化、产品的注册等阶段全面合作、合理分工，为公司的技术升级提供坚 实的基础。 3、渠道资源整合 本次交易完成后，新开源将全面梳理三家子公司及BioVision的渠道资源， 统一协调国际与国内，临床与科研市场资源，进一步共享双方的客户渠道，互相 借鉴彼此的营销经验。通过共享客户资源，导入各自的优势产品，从而扩大整体 的市场占有率和销售规模，同时，双方共同开发和维护新的客户资源，也能够提 高市场投入的效率，有效降低销售费用，快速提升双方产品及服务的市场份额。 渠道资源的有效整合，也为BioVision产品转化为高性能的体外诊断试剂生产原 料和临床诊断产品进行销售奠定良好的市场基础。 4、管理团队整合 为了实现BioVision既定的经营目标，保持管理、业务的连贯性，使其运营 管理和市场开拓等延续自主独立性，本次交易完成后，上市公司对BioVision的 人员将不作重大调整，除财务负责人由上市公司委派以外，现有核心团队和管理 层将在一段时间内保持基本稳定，以保持其管理积极性。前次收购完成后， BioVision作为新开源生物的子公司，已与其原实际控制人Gordon Yan和Gloria Zhang签订了雇佣合同和《不竞争、不招揽协议》，BioVision将自雇佣合同签 署日起继续聘任二人不少于五年时间，同时二人在五年内不从事和公司相竞争的 业务，保证了公司管理和业务的稳定性和延续性。 上市公司将对BioVision董事会进行改组，由上市公司将委派其中多数成员， 参与公司重大事项的决策和重大制度的制定。上市公司将建立良好的激励与利益 捆绑机制，以充分调动BioVision管理层的积极性，发挥其管理经验和管理能力， 保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效。同时，上市公司将以阶段性的发 展战略和计划向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，监督、管理核 心团队，促进BioVision的持续稳定发展。 5、财务管理整合 本次交易完成后，上市公司将BioVision纳入统一财务管理体系中，财务系 统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标 准，对BioVision重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。同时， 将对BioVision的财务人员进行培训，进一步按照上市公司财务制度等规定规范 BioVision日常经营活动中的财务运作，提高上市公司整体资金的使用效率，实 现内部资源的统一管理及优化。另外，上市公司将向BioVision派遣财务人员， 通过财务人员定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面地了解BioVision的 经营和财务情况。 6、企业文化整合 BioVision位于美国加州，而上市公司、呵尓医疗、三济生物、晶能生物均 位于中国境内，双方在地域、语言、文化习俗上存在较大的差异，可能会对未来 整合造成一定的障碍。未来上市公司将努力加强双方管理层之间的沟通交流，融 合彼此优秀的企业文化，对BioVision管理层就企业愿景达成一致；加强企业文 化的宣传和贯彻，分阶段安排高管人员与BioVision的员工进行企业价值观及业 务开展等方面的沟通交流；通过员工培训、团队建设活动等多种方式，使上市公 司的经营理念和企业文化深入人心，建设具有统一价值观的企业文化体系，形成 相互促进的新文化。 综上，上市公司拟采取的整合计划，符合上市公司的发展战略，其实施将有 利于提高本次重组的整合绩效，保障本次重组后上市公司的稳定运营，有效减少 本次收购整合的风险，提升上市公司整体价值和可持续发展能力，有利于保护上 市公司及全体股东的利益。 （二）整合风险 本次交易是上市公司打造完整精准医疗服务平台的重要战略布局。本次交易 后，BioVision将间接成为上市公司的全资子公司，为发挥本次交易的协同效应， 有效防范整合风险，上市公司将结合BioVision的优势资源，将其纳入上市公司 的整体发展规划，实现相互之间的整体统筹及协同发展，加强优势互补与渠道共 享，提高上市公司和BioVision整体的核心竞争力与持续盈利能力，因此并购后 必须进行谨慎而有效的整合，否则会存在一定的风险： 1、文化整合风险 境外收购后的文化整合是上市公司面临的第一个问题，文化整合失败也是跨 国并购重组整合中最大的风险。企业文化是在一定的社会经济条件下通过社会实 践形成的为全体成员遵循的共同意识、价值观、行为规范和准则的总和，是一个 企业在自身发展过程中形成的以价值为核心的独特的文化管理模式，主要包括思 想意识和企业制度。企业文化塑造企业的经营方式和经营理念，影响企业员工的 价值观和思维方式。企业并购是不同企业组织的一次大调整、大变革，这必然会 对员工固有的思维方式和价值观形成强大的冲击，给其带来很大的不适应。这是 企业文化碰撞的必然结果。这种碰撞经常为企业并购完成后的整合工作带来困 难。上市公司系初次进行跨国并购，文化整合问题比较重要。如果企业文化存在 误解或对立，将可能造成人员大量流失，管理陷入瘫痪，从而导致人力资源管理 和企业经营管理中的风险。BioVision位于美国硅谷，而上市公司、呵尓医疗、 三济生物、晶能生物均位于中国境内，双方在地域、语言、文化习俗上存在较大 的差异，可能会对未来整合造成一定的障碍。未来上市公司将努力加强双方管理 层之间的沟通交流，融合彼此优秀的企业文化，分阶段安排高管人员与BioVision 的员工进行企业价值观的沟通交流等方式促进双方形成统一的文化体系，但是仍 可能存在文化整合效果不佳的风险。 2、跨国管理、技术人才的缺失导致协同效应无法充分发挥的风险 BioVision主要资产和核心竞争力为高素质的员工和目前已经掌握的细胞代 谢以及细胞凋亡等相关技术。本次交易完成后，BioVision能否与上市公司真正 形成协同效应，在很大程度上受制于上市公司是否拥有一批认同上市公司文化、 熟悉精准医疗行业发展规律、熟悉中国、美国市场的跨国经营管理和技术人才。 这些高级管理人员必须具有丰富的管理经验和技术能力，这样才可能顺利地使得 协同效应充分发挥。这些高级技术人才必须熟悉精准医疗技术发展的趋势，才可 以保证其持续的创新竞争能力。而且，即便上述高级管理、技术人员已到位，但 跨国经营管理以及协调也需要一个磨合的过程，在此期间，协同效应可能无法充 分发挥，影响上市公司整体战略的发展。 3、财务整合风险 本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一财务管理体系中，财务系统、 财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准， 对BioVision重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。同时，将 对BioVision的财务人员进行培训，进一步按照上市公司财务制度等规定规范 BioVision日常经营活动中的财务运作，提高上市公司整体资金的使用效率，实 现内部资源的统一管理及优化。另外，上市公司将向BioVision派遣财务人员， 通过财务人员定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面地了解BioVision的 经营和财务情况。虽然上市公司未来将整合BioVision的财务人员和系统，也将 派驻自身的财务人员，但因仍由其原创始人管理层负责经营管理，如果上市公司 的财务人员无法有效对BioVision实施财务管理，存在监管不力的可能。 （三）管控措施 为了防范上述整合风险，尽快实现整合目标，上市公司将采取以下措施加强 对BioVision的管理控制： 1、保证重大事项的决策和控制权 本次重组完成后，BioVision将被上市公司间接控制，上市公司将派驻董事 进入BioVision董事会。上市公司将根据上市公司的规范要求，对BioVision建 立有效的控制机制，强化对其在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方 面的管理与控制，保证上市公司对BioVision重大事项的决策和控制权，提高其 整体决策水平和抗风险能力。 2、保证主要经营管理团队稳定 根据《股份购买协议》，Gordon Yan、Gloria Zhang需与BioVision签署聘 用协议和不竞争不招揽协议，对任职期限和竞业禁止等事宜进行约定。目前相关 协议已经签署，BioVision将自雇佣合同签署日起继续聘任二人不少于五年时间， 同时自《不竞争、不招揽协议》签署日至交割日满五年内，Gordon Yan和Gloria Zhang不得直接或间接地设立、从事、投资、就职于与BioVision相竞争的业务， 或为竞争业务提供咨询服务，或为从事竞争业务而进行相关研发工作，亦不得招 揽BioVision的客户和供应商。上述交易安排有利于凝聚BioVision的核心人才 并保持管理团队的稳定性，为公司未来长期稳定发展提供了良好的支撑。 3、建立有竞争力的薪酬及股权激励制度 上市公司收购BioVision后将进一步注重对管理层的长期和短期激励，通过 向其提供有竞争力的薪酬以及股权激励制度的设置，使其个人利益与公司利益紧 密绑定，从而有效促进公司业绩的长期稳定发展。 4、将BioVision的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的 管理系统中 加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对最终标的日常经营的 知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。 5、建立良好有效的管理沟通机制 在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业 务之间的认知与交流，为技术研发和产品开发奠定良好基础。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：呵尔医疗、三济生物、晶能生物三家公司被上 市公司收购后的运营情况良好，上市公司对该三家子公司实现有效管控。为应对 可能的整合风险，上市公司已制定了业务技术、研发团队、渠道资源、管理团队、 财务管理、企业文化等方面的整合计划，同时采取了有效的管控措施，其实施将 有利于提高本次重组的整合绩效、降低整合风险。 问题2.申请文件和公司公告显示，上市公司实际控制人为王东虎、王坚强和 杨海江，合计持有公司35.31%的股权。上市公司设立以来，实际控制人未发生 变化。王东虎、王坚强以及杨海江于2018年8月19日签署《一致行动人协议》， 期限自2018年8月25日至2019年8月24日。截至2018年10月23日，王东 虎、王坚强、杨海江已质押股份占其所持股份的75.60%,占公司总股本的26.70%。 请申请人：1)补充披露王东虎、王坚强以及杨海江签署《一致行动人协议》前， 上市公司控制权情况。2)结合一致行动协议有效期、本次交易完成后各股东持股 比例以及公司实际控制人质押情况，补充披露一致行动协议到期对上市公司控 制权稳定性的影响，是否存在质押风险，有无为保持控制权稳定拟采取的具体、 可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露王东虎、王坚强以及杨海江签署《一致行动人协议》前，上 市公司控制权情况 经核查，王东虎、王坚强及杨海江于2018年8月19日签署《一致行动人协 议》之前，上市公司控制权情况如下： （一）2009年10月，公司上市前，三人签署《一致行动人协议》 2009年10月10日，王东虎、杨海江、王坚强签署《一致行动人协议》。 根据该协议的约定，在作为公司股东行使提案权或在股东大会行使股东表决权 时，三人均保持一致并采取一致行动，且提案权和表决权的行使和一致行动的实 施均应以不损害中小股东的利益为前提；三人履行一致行动义务的期限自公司首 次公开发行股票前至公司首次公开发行获得核准后的48个月。 上述文件签署时，王东虎持有新开源26.59%的股份，杨海江持有新开源 12.93%的股份，王坚强持有新开源12.93%的股份，三人合计持有新开源52.45%。 同时，王东虎、杨海江和王坚强三人均为新开源的董事会成员，占新开源非独立 董事的半数以上，三人能够对新开源的决策产生重大影响，并能够实际支配新开 源的经营决策，是新开源的共同控股股东暨共同实际控制人。 （二）2014年8月，三人续签《一致行动人协议》，期限三年 2014年8月20日，王东虎、杨海江、王坚强签署《一致行动人协议》。根 据该协议，在作为公司股东行使提案权或在股东大会行使股东表决权时，三人均 保持一致并采取一致行动，且提案权和表决权的行使和一致行动的实施均应以不 损害中小股东的利益为前提；三人履行一致行动义务的期限自2014年8月25日 延长至2018年8月24日。 上述文件签署时，杨海江持有新开源9.71%的股份，王东虎持有新开源 19.96%的股份，王坚强持有新开源9.71%的股份；三人共持有新开源39.39%的 股份。同时，王东虎、杨海江和王坚强三人均为新开源的董事会成员，占新开源 非独立董事的半数以上，三人能够对新开源的决策产生重大影响，并能够实际支 配新开源的经营决策，是新开源的共同控股股东暨共同实际控制人。 （三）2017年8月，三人续签《一致行动人协议书》，期限一年 2017年8月18日，王东虎、杨海江、王坚强签署《一致行动人协议书》。 根据该协议的约定，在作为公司股东行使提案权或在股东大会行使股东表决权 时，三人均保持一致并采取一致行动，且提案权和表决权的行使和一致行动的实 施均应以不损害中小股东的利益为前提；三人对于该协议所列一致行动事项应在 事先充分沟通并达成一致意见，并保证不会因各方协商而延误相关事项的决策， 亦不会延迟对新开源相关事项做出决策的时机；该协议确定之一致行动关系不得 为任何一方单方解除或撤销，且其中一方不再直接或间接持有新开源股份,不影 响其他方继续按照本协议约定履行相关义务；三人履行一致行动义务的期限自 2017年8月25日至2018年8月24日。 上述文件签署时，杨海江持有新开源6.57% 的股份，王东虎持有新开源 19.58%的股份，王坚强持有新开源8.81%的股份；三方共持有新开源34.96%的 股份。同时，王东虎、杨海江、王坚强均为新开源的董事会成员，占新开源非独 立董事的半数以上，三人能够对新开源的决策产生重大影响，并能够实际支配新 开源的经营决策，是新开源的共同控股股东暨共同实际控制人。 因此，王东虎、王坚强以及杨海江于2018年8月19日签署《一致行动人协 议》前，新开源共同控股股东暨共同实际控制人一直为王东虎、杨海江、王坚强。 二、结合一致行动协议有效期、本次交易完成后各股东持股比例以及公司 实际控制人质押情况，补充披露一致行动协议到期对上市公司控制权稳定性的 影响，是否存在质押风险，有无为保持控制权稳定拟采取的具体、可行的应对 措施 （一）上述一致行动协议到期后，上市公司控制权稳定性不受影响 1、本次交易完成后上市公司实际控制人不变 根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协 议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《第三届董事 会第四十六次会议决议公告》等相关文件资料及信息，在不考虑募集配套资金的 情况下，以本次发行股份购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完 成后，上市公司总股本新增104,486,780股，增至322,422,805股，王东虎、王坚 强、杨海江合计持股比例为24.1960% ，仍为上市公司控股股东和实际控制人； 第二大股东方华生及其关联方合计持股比例为9.2058%，与上市公司实际控制人 持股比例差距为14.9902%；本次交易对方中仅有三方所持上市公司股份比例超 过5%，其中，芜湖长谦、华融天泽均持有上市公司7.6251%的股份，赵天持有 上市公司股份比例为5.7188%。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变 更。 2、王东虎、杨海江、王坚强对上市公司具有实际控制力 本次交易前，上市公司董事会由七名董事组成，其中王东虎、杨海江、王坚 强、方华生为非独立董事，吴德军、孙芾、康熙雄为独立董事。上市公司实际控 制人占新开源非独立董事的半数以上，三人能够对新开源的决策产生重大影响。 本次交易后，上市公司董事会成员数量及构成将保持不变，上市公司及其实际控 制人未与交易对方达成关于提名、改选上市公司董事会成员的任何安排、承诺、 协议等，因此，上市公司实际控制人将继续占新开源董事会非独立董事的半数以 上，对新开源的决策继续产生重大影响。 同时，王东虎、杨海江、王坚强自公司设立以来建立并不断完善上市公司的 管理体系、市场营销体系、技术开发体系、人力资源体系及企业文化体系，全面 主持上市公司的经营管理工作，对发行人的发展具有无可替代的深远影响。因此， 王东虎、杨海江、王坚强能够在管理层结构、经营管理决策和战略发展方向灯多 方面对上市公司形成重大影响。 因此，王东虎、杨海江、王坚强对上市公司具有实际控制力。 3、王东虎、杨海江、王坚强续签《一致行动人协议》 经核查，2018年12月20日，王东虎、杨海江、王坚强签署《一致行动人 协议书》。根据该协议的约定，在作为公司股东行使提案权或在股东大会行使股 东表决权时，三人均保持一致并采取一致行动，且提案权和表决权的行使和一致 行动的实施均应以不损害中小股东的利益为前提；三人对于该协议所列一致行动 事项应在事先充分沟通并达成一致意见，并保证不会因各方协商而延误相关事项 的决策，亦不会延迟对新开源相关事项做出决策的时机；该协议确定之一致行动 关系不得为任何一方单方解除或撤销，且其中一方不再直接或间接持有新开源股 份,不影响其他方继续按照本协议约定履行相关义务；三人履行一致行动义务的 期限延长至2021年12月20日。 上述文件签署时，杨海江持有新开源6.64% 的股份，王东虎持有新开源 19.75%的股份，王坚强持有新开源8.96%的股份；三方共持有新开源35.35%的 股份。同时，王东虎、杨海江、王坚强均为新开源的董事会成员，占新开源非独 立董事的半数以上。 4、王东虎、杨海江、王坚强出具不放弃上市公司控制权的承诺函 为保持本次交易行上市公司控制权的稳定，王东虎、杨海江、王坚强出具《关 于不放弃上市公司控制权的承诺函》： “（1）自本承诺函出具之日起至本次交易完成后三十六个月内，本人及本 人之一致行动人无放弃上市公司实际控制权的计划，本人及本人之一致行动人将 在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权。 （2）自本承诺函出具之日起至本次交易完成后三十六个月内，本人不会主 动放弃或促使本人之一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的 表决权；本人及本人之一致行动人不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃 对上市公司的表决权；也不会协助或促使本人之一致行动人协助任何第三人谋求 上市公司控股股东及实际控制人的地位。 （3）由于本人直接或间接持有的部分股份存在质押情形，本人及本人之一 致行动人承诺将按期归还该等股权质押所欠款项，以维持本人对上市公司的控制 权。 （4）自本次交易完成之日起三十六个月内，本人及本人之一致行动人若因 任何原因减持上市公司股份，减持后本人及本人之一致行动人持股总额应高于上 市公司届时第二大股东持股比例之和不少于5%。” 因此，王东虎、王坚强以及杨海江于2018年8月19日签署《一致行动人协 议》到期后，上市公司控制权稳定性不受影响。 （二）上市公司实际控制人股份质押风险较小 1、上市公司实际控制人股份质押情况 根据上市公司提供的文件资料，截至本文件出具日，上市公司共同控股股东 暨共同实际控制人合计持有78,013,395股上市公司股份，占上市公司股份总数的 比例为35.7965%，其中质押59,117,454股股份，已质押股份数量占其合计持有 上市公司股份总数的75.78%，相关质押具体情况如下： 股东姓名 质押权人 质押期限 质押股份数量 （股） 质押股份占股 东及其一致行 动人所持股份 总数比例 王东虎 海通证券 2016.03.31-2019.03.29 13,526,905 17.34% 2016.07.28-2019.07.26 4,071,999 5.22% 2016.10.10-2019.3.29 11,378,293 14.59% 2016.10.10-2019.3.29 5,735,610 7.35% 2017.04.13-2019.04.12 2,423,785 3.11% 2017.07.07-2019.07.05 3,587,805 4.60% 2017.10.10-2019.3.29 2,420,244 3.10% 小计 43,144,641 55.30% 杨海江 中信建投证券 2017.04.10-2019.04.10 2,835,854 3.64% 中信建投证券 2017.04.10-2019.04.10 691,463 0.89% 海通证券 2018.04.10-2019.04.10 1,514,319 1.94% 小计 5,041,636 6.46% 王坚强 海通证券 2017.03.29-2019.03.29 5,110,365 6.55% 海通证券 2019.01.29-2020.01.29 639,388 0.82% 中国工商银行 焦作分行 2018.11.23-2019.11.22 1,174,390 1.51% 国泰君安证券 2018.06.13-2019.12.13 600,034 0.77% 国泰君安证券 2018.09.03-2019.09.03 337,000 0.43% 国泰君安证券 2018.09.10-2019.09.10 1,570,000 2.01% 焦作中旅银行 2018.10.15-2019.10.15 1,500,000 1.92% 小计 10,931,177 14.01% 合计 59,117,454 75.78% 上述股权质押融资均系正常的融资行为，质押借款资金主要用于实际控制人 的其他公司运营需求及个人投资等。截至本文件出具日，相关股权质押融资均处 于正常履约状态。 2、上市公司实际控制人信用状况良好 根据中国人民银行征信中心2019年1月2日出具的关于王东虎的《个人信 用报告》，王东虎先生个人信用状况良好，未发生逾期还款记录。根据中国人民 银行征信中心2019年1月3日出具的关于杨海江的《个人信用报告》，杨海江 个人信用状况良好，未发生逾期还款记录。根据中国人民银行征信中心2019年 1月2日出具的关于王坚强的《个人信用报告》，王坚强个人信用状况良好，未 发生过90天以上逾期还款记录。 3、上市公司实际控制人具有充分还款来源 （1）上市公司实际控制人控制的其他下属企业经营稳定，盈利情况良好， 可利用其现金分红、资产出售和外部多样化融资等取得还款资金 除持有上市公司股权外，上市公司实际控制人王东虎、杨海江、王坚强还直 接、间接持有多个经营实体股权；根据上市公司实际控制人的说明，其控制的相 关主要经营实体盈利稳定，经营情况良好。因此，上市公司控股股东和实际控制 人可通过其他经营实体的现金分红、资产出售和外部多样化融资等取得资金用于 偿还股权质押到期债务。若出现因资金周转困难无法满足到期债务偿还的极端情 形，上市公司实际控制人亦可采取出售部分下属公司股权或资产的方式归集资金 满足偿债需求。 （2）外部多样化融资 上市公司实际控制人可通过其他外部多样化融资筹集资金偿还到期债务，相 关融资方式包括但不限于使用其他下属企业的银行授信、个人资产抵押贷款、个 人名下其余资产的出售等。 4、上市公司实际控制人承诺将按期偿还股权质押借款，防范平仓风险 上市公司实际控制人王东虎、杨海江、王坚强在其出具《关于不放弃上市公 司控制权的承诺函》中承诺“由于本人直接或间接持有的部分股份存在质押情形， 本人及本人之一致行动人承诺将按期归还该等股权质押所欠款项，以维持本人对 上市公司的控制权。” 同时，为进一步维持上市公司股权稳定，上市公司实际控制人王东虎、杨海 江、王坚强补充出具了《关于股权质押相关事宜的说明及承诺》，具体如下： “1、本人将所持上市公司股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将 股份质押融入资金用于非法用途； 2、截至本承诺函出具之日，本人将所持发行人的部分股份进行质押，所担 保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债 务； 3、截至本承诺函出具日，本人拥有足够的还款来源，并已作出合理的还款 安排，确保偿还到期的股权质押借款； 4、如因市场出现极端变化导致本人及本人之一致行动人的控股股东/实际控 制人地位受到影响，本人将与质权方积极协商，采取合法措施防止本人所持上市 公司股份出现被强制执行的风险，相关措施包括但不限于追加保证金、补充质押 及提前回购股权降低股权质押率等。” 5、上市公司实际控制人的股权质押风险提示 本次交易前，上市公司实际控制人合计持有7,801.34万股上市公司股份，占 上市公司股份总数的比例为35.7965%，其中已质押5,911.75万股，已质押股份 数量占其合计持有上市公司股份总数的75.78%，占上市公司股份总数的比例为 27.13%。若未来股票市场持续下行，公司实际控制人因资金安排不合理、周转不 畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物和提前回购股权，可能存在其质押 的股票被强制平仓的风险，从而可能对公司股权结构、日常经营产生影响，提请 广大投资者注意相关风险。 综上，上市公司实际控制人相关股权质押融资发生违约的风险较小，因其股 份质押而导致发行人控制权变更的可能性较小。 （三）上市公司实际控制人为维持控股权稳定的应对措施 为进一步维持上市公司股权稳定，上市公司实际控制人王东虎、杨海江、王 坚强做了如下应对措施： 1、上市公司实际控制人王东虎、杨海江、王坚强于2018年12月20日续签 了《一致行动协议》，具体内容参见本题相关回复。 2、上市公司实际控制人王东虎、杨海江、王坚强补充出具了《关于不放弃 上市公司控制权的承诺函》，具体内容参见本题相关回复。 3、上市公司实际控制人王东虎、杨海江、王坚强出具《关于股权质押相关 事宜的说明及承诺》，具体内容参见本题相关回复。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司实际控制人一直为王东虎、王坚强以 及杨海江；上市公司一致行动协议期限已延长至2021年12月20日，对上市公 司稳定性不会产生影响；上市公司实际控制人股份质押风险较小，不会对上市公 司控制权的稳定性产生不利影响，同时三人已承诺将按期归还股权质押所欠款 项，以维持其对上市公司的控制权。 问题3.申请文件显示，交易对方芜湖长谦投资中心（有限合伙）（以下简称 芜湖长谦）、华融天泽投资有限公司（以下简称华融天泽）、天津同历并赢二 号企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称天津同历）、广州君泽股权投资 管理合伙企业（有限合伙）（以下简称广州君泽）均为合伙企业。其中，广州 君泽有限合伙人为南方资本管理有限公司，其资金来源于南方君玉新开源1号专 项资管计划（上层资金来源于长安国际信托股份有限公司）和南方君玉新开源2 号专项资管计划。请你公司:1)穿透披露芜湖长谦产权控制情况。2)穿透披露芜湖 长谦、华融天泽各合伙人的最终资金来源。3)核查并补充披露广州君泽有限合伙 人是否存在“三类股东”情况；如有，是否符合我会相关监管要求。4)核对并披 露天津同历历史沿革。5)补充披露芜湖长谦、华融天泽、天津同历、广州君泽穿 透锁定合伙份额的具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、穿透披露芜湖长谦产权控制情况 截至本文件出具日，芜湖长谦产权控制关系如下图所示： 20% 芜湖长谦投资中心（有限合伙） 芜湖长城国隆投资管理有限公司 长城国泰（舟山）产业并购重组 基金合伙企业（有限合伙） GP LP 长城（天津）股权投资基金管理 有限责任公司 天津市财政投资管理中心 长城国融投资管理有限公司 中国长城资产管理股份有限公司 80% 72.73% 100% 27.27% 财政部 全国社会保障基金理事会 中国人寿保险（集团）公司 97% 2% 1% 49.95% 49.95% 0.1% 芜湖长谦的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人均为芜湖长城国隆投 资管理有限公司，负责芜湖长谦的投资业务及管理、控制、运营、决策，其控股 股东为长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司；长城（天津）股权投资基 金管理有限责任公司的控股股东为长城国融投资管理有限公司；长城国融投资管 理有限公司的控股股东为中国长城资产管理股份有限公司；中国长城资产管理股 份有限公司的控股股东为财政部。 二、穿透披露芜湖长谦、华融天泽各合伙人的最终资金来源 1、芜湖长谦 根据芜湖长谦的合伙协议、工商登记资料、各层主体出具的《关于出资情况 的说明》，芜湖长谦各合伙人最终资金来源具体情况如下： 序号 出资名称 资金来源 1 长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业 （有限合伙） 自筹资金 1-1 长城（天津）股权投资基金管理有限公司 自有资金 1-2 长城国融投资管理有限公司 自筹资金 1-3 中国长城资产管理股份有限公司 未出资 2 芜湖长城国隆投资管理有限公司 自有资金 根据长城国融投资管理有限公司出具的《关于出资情况的说明》，其实缴的 39960万元属于自筹资金，来源于中国长城资产管理股份有限公司。 2、华融天泽 根据华融天泽营业执照、现行有效的章程，华融天泽为有限责任公司。根据 华融天泽出具的《机构股东调查表》及对华融天泽项目人员访谈记录，华融天泽 资金来源情况如下： 序号 出资人名称 资金来源 1 华融天泽投资有限公司 自有资金 三、核查并补充披露广州君泽有限合伙人是否存在“三类股东”情况；如 有，是否符合我会相关监管要求 （一）广州君泽有限合伙人存在“三类股东”情况 截至本文件出具日，根据广州君泽提供的工商资料、现行有效的合伙协议、 广州君泽出具的《机构股东调查表》、《南方君玉新开源1号专项资产管理计划 资产管理合同》、《南方君玉新开源2号专项资产管理计划资产管理合同》、《平 安银行.长安信托.私礼传家2017225号家族信托之信托合同》、南方君玉新开源 1号专项资产管理计划委托人出具的《关于出资来源的承诺函》、南方君玉2号 专项资产管理计划委托人出具的《关于出资来源的承诺函》、平安银行.长安信 托.私礼传家2017225号家族信托委托人出具的《交易对方尽职调查表之最终出 资人情况》和《关于出资来源的承诺函》，广州君泽的有限合伙人为李健、于冰、 袁炳华出具的《关于出资情况的说明》和《关于所提供资料真实、准确、完整的 承诺函》，景成君玉（杭州）投资有限责任公司出具的《关于所提供资料真实、 准确、完整的承诺函》、南方资本管理有限公司出具的《关于所提供资料真实、 准确、完整的承诺函》，广州君泽有限合伙人穿透核查情况如下： 序号 有限合伙人姓名/名称 是否为最终出资人 出资方式 资金来源 1 李健 是 现金 自有资金 2 于冰 是 现金 自有资金 3 袁炳华 是 现金 自有资金 4 南方资本管理有限公 否 现金 自筹资金 司 4.1 谢金涛 是 现金 自有资金/自筹资金 4.2 吴頔 是 现金 自有资金/自筹资金 4.3 虞丘进 是 现金 自有资金/自筹资金 4.4 张景样 是 现金 自有资金/自筹资金 4.5 贺宁 是 现金 自有资金/自筹资金 4.6 施嫄 是 现金 自有资金/自筹资金 4.7 宗雯琦 是 现金 自有资金/自筹资金 4.8 盖国荣 是 现金 自有资金/自筹资金 4.9 胡薇 是 现金 自有资金/自筹资金 4.10 李卓然 是 现金 自有资金/自筹资金 4.11 李日 是 现金 自有资金/自筹资金 4.12 赵德福 是 现金 自有资金/自筹资金 4.13 李炳杰 是 现金 自有资金/自筹资金 4.14 赵琴 是 现金 自有资金/自筹资金 4.15 王小侠 是 现金 自有资金/自筹资金 4.16 甄雪 是 现金 自有资金/自筹资金 4.17 韩梅 是 现金 自有资金/自筹资金 4.18 刘金彦 是 现金 自有资金/自筹资金 4.19 卞爱爱 是 现金 自有资金/自筹资金 4.20 洪丽玉 是 现金 自有资金/自筹资金 4.21 李陈红 是 现金 自有资金/自筹资金 4.22 卓上智 是 现金 自有资金/自筹资金 4.23 李玉枝 是 现金 自有资金/自筹资金 4.24 李敏婷 是 现金 自有资金/自筹资金 4.25 周伟国 是 现金 自有资金/自筹资金 4.26 李毅 是 现金 自有资金/自筹资金 4.27 王建邦 是 现金 自有资金/自筹资金 4.28 长安国际信托股份有 限公司 否 现金 自筹资金 4.28.1 李传章 是 现金 自有资金/自筹资金 5 南方资本管理有限公 司 是 现金 自筹资金 5.1 杜伟清 是 现金 自有资金/自筹资金 5.2 陈锦翔 是 现金 自有资金/自筹资金 5.3 陈慧 是 现金 自有资金/自筹资金 5.4 李健 是 现金 自有资金/自筹资金 5.5 许联才 是 现金 自有资金/自筹资金 5.6 孙玉芹 是 现金 自有资金/自筹资金 5.7 张科 是 现金 自有资金/自筹资金 5.8 袁玲 是 现金 自有资金/自筹资金 5.9 姚冲 是 现金 自有资金/自筹资金 5.10 李娟 是 现金 自有资金/自筹资金 因此，广州君泽有限合伙人存在资产管理计划、信托计划两种“三类股东” 的情形。 （二）广州君泽有限合伙人存在的“三类股东”符合证监会监管要求 1、资产管理计划已完成备案 根据广州君泽提供的《资产管理计划备案证明》，经核查，南方资本管理有 限公司作为管理人的南方君玉新开源1号专项资产管理计划已于2017年12月 26日在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编码：SCB992；南方资本管理 有限公司作为管理人的南方君玉2号专项资产管理计划已于2018年1月11日在 中国证券投资基金业协会完成备案，产品编码：SCE482。 2、广州君泽有限合伙人最终资金来源 经核查，广州君泽有限合伙人最终资金来源详见上文。 根据南方君玉新开源1号专项资产管理计划委托人出具的《关于出资来源的 承诺函》，委托人通过间接持有广州君泽有限合伙份额并参与本次交易的资金来 源为本人自有及自筹，非上市公司或其下属公司、上市公司实际控制人或其控制 的其他公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员或其控制的公司提供的借 款或垫付款项。上市公司或其下属公司、上市公司实际控制人或其控制的其他公 司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员或其控制的公司亦未向本人筹集上 述资金提供任何担保，资金来源合法；出资人出资系其本人真实意思表示，不存 在受他人委托持有的情形，不存在与任何第三方就该出资人持有的南方君玉新开 源1号专项资产管理计划份额进行任何特殊约定的情形，亦不存在与任何第三方 就本人持有的南方君玉新开源1号专项资产管理计划份额有任何纠纷、争议或潜 在纠纷、争议的情形。 根据南方君玉2号专项资产管理计划委托人出具的《关于出资来源的承诺 函》，委托人通过间接持有广州君泽有限合伙份额并参与本次交易的资金来源为 本人自有及自筹，非上市公司或其下属公司、上市公司实际控制人或其控制的其 他公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员或其控制的公司提供的借款或 垫付款项。上市公司或其下属公司、上市公司实际控制人或其控制的其他公司、 上市公司现任董事、监事、高级管理人员或其控制的公司亦未向本人筹集上述资 金提供任何担保，资金来源合法；出资人出资系其本人真实意思表示，不存在受 他人委托持有的情形，不存在与任何第三方就该出资人持有的南方君玉新开源2 号专项资产管理计划份额进行任何特殊约定的情形，亦不存在与任何第三方就本 人持有的南方君玉新开源2号专项资产管理计划份额有任何纠纷、争议或潜在纠 纷、争议的情形。 根据平安银行.长安信托.私礼传家2017225号家族信托委托人李传章出具的 《关于出资来源的承诺函》，委托人通过间接持有广州君泽有限合伙份额并参与 本次交易的资金来源为本人自有，非上市公司或其下属公司、上市公司实际控制 人或其控制的其他公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员或其控制的公 司提供的借款或垫付款项。上市公司或其下属公司、上市公司实际控制人或其控 制的其他公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员或其控制的公司亦未向 本人筹集上述资金提供任何担保，资金来源合法；出资人出资系其本人真实意思 表示，不存在受他人委托持有的情形，不存在与任何第三方就本人持有的平安银 行.长安信托.私礼传家2017225号家族信托份额或通过该份额持有南方君玉新开 源1号专项资产管理计划份额进行任何特殊约定的情形，亦不存在与任何第三方 就本人持有的平安银行.长安信托.私礼传家2017225号家族信托份额或通过该份 额持有南方君玉新开源1号专项资产管理计划份额有任何纠纷、争议或潜在纠 纷、争议的情形。 3、资管计划、信托计划不涉及结构化产品 经核查，根据《南方君玉新开源1号专项资产管理计划资产管理合同》、《南 方君玉新开源2号专项资产管理计划资产管理合同》，南方君玉新开源1号专项 资产管理计划和南方君玉新开源2号专项资产管理计划每份计划份额享有同等 分配权，资管计划的本金及收益分配按照各委托人持有的该计划份额比例进行， 资管计划进行清算时剩余财产分配也按照各委托人持有的该计划份额比例进行， 不存在结构化安排。 经核查，根据《平安银行.长安信托.私礼传家2017225号家族信托之信托合 同》，其委托人为李传章，不存在结构化安排。 4、信托计划、资管计划存续期符合现行锁定期和减持规则 （1）广州君泽的股份锁定期 根据广州君泽出具的《关于股份锁定的承诺函》，若其用于认购本次交易上 市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则基于本次交易所取得的 上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购本次交易上市公 司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则基于本次交易所取得的上市 公司新增股份自上市之日起12个月内不得转让。用于认购上市公司股份资产的 “持续拥有权益的时间”是指自标的公司股权过户至该企业名下之日起，至标的 公司股权按照适用法律规定的程序过户至上市公司名下以及本次交易上市公司 发行的股份登记在该企业名下之日止。 （2）信托计划、资管计划的存续期 根据委托人李传章与受托人长安国际信托股份有限公司于2017年5月23日 签署的《平安银行.长安信托.私礼传家2017225号家族信托之信托合同》及其附 件，该信托成立以受托人通知为准，原则上应满足信托合同签署且委托人交付第 一笔信托资产至信托财产并经受托人确认；该信托期限十年，自信托成立之日起 计算。 根据《南方君玉新开源1号专项资产管理计划资产管理合同》和《南方君玉 新开源2号专项资产管理计划资产管理合同》的约定，南方君玉新开源1号专项 资产管理计划和南方君玉新开源2号专项资产管理计划的终止日期均与广州君 泽终止日期保持一致（广州君泽已向资管计划完成所有本金和收益分配情形除 外）。 根据广州君泽提供的合伙协议及合伙人会议决议，广州君泽的经营期限为 2017年10月16日至2022年1月11日。上述合伙协议约定的退出期到期后， 广州君泽仍未退出被投资项目或广州君泽财产存在非现金形式，经全体合伙人同 意，广州君泽存续期限延长至其财产变现并完成分配之日，或者按照届时法律法 规的规定及在各方面条件允许的情况下向全体合伙人进行非现金分配。 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与答案 （2018年修订）》的规定，上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时， “持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续 之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额 缴纳出资之日起算。根据新开源生物的工商资料，广州君泽成为新开源生物股东 并完成相关登记手续的时间为2017年12月22日；根据新开源生物提供的广州 君泽入资银行凭证，广州君泽足额缴纳出资的时间为2017年12月15日。因此， 截至本补充法律意见出具之日，广州君泽持续拥有权益的时间自2017年12月 15日起计算，已超过12个月，广州君泽的股份锁定期为12个月。 因此，《平安银行.长安信托.私礼传家2017225号家族信托之信托合同》的 存续期、《南方君玉新开源1号专项资产管理计划资产管理合同》的存续期及《南 方君玉新开源2号专项资产管理计划资产管理合同》的存续期均满足广州君泽在 本次交易中出具《关于股份锁定的承诺函》中关于股份锁定的期限，也满足现行 有效的减持规则。 四、核对并披露天津同历历史沿革 经独立财务顾问及律师核查，新开源已在《重组报告书》中披露天津同历历 史沿革，具体如下： （未完）  |