[公告]中国林业集团有限公司公开发行2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要
中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 声明 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及 其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行 人的实际情况编制。 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交 易所网站（ http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读 募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明 书相同。 1 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 目录 声明..................................................................................................................................... 1 目录..................................................................................................................................... 2 释义..................................................................................................................................... 4 第一节发行概况 ................................................................................................................. 7 一、本期发行概况.............................................................................................................. 7 二、本期债券发行的有关机构........................................................................................ 10 三、本期债券发行安排及认购人承诺............................................................................ 13 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系................................................ 14 第二节发行人及本期债券的资信状况 ........................................................................... 15 一、本期债券的信用评级情况........................................................................................ 15 二、信用评级报告的主要事项........................................................................................ 15 三、发行人评级差异情况................................................................................................ 17 四、发行人的资信情况.................................................................................................... 19 第三节发行人基本情况 ................................................................................................... 25 一、发行人基本情况........................................................................................................ 25 二、发行人历史沿革简介................................................................................................ 26 三、发行人最近三年及一期内实际控制人变化情况.................................................... 28 四、重大资产重组情况.................................................................................................... 28 五、报告期末发行人前十大股东情况............................................................................ 30 六、发行人对其他企业的重要权益投资情况................................................................ 30 七、发行人控股股东及实际控制人基本情况................................................................ 40 八、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况........................................................ 41 九、发行人主营业务情况................................................................................................ 46 十、发行人法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况.................................. 110 十一、发行人及董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况.................. 117 十二、发行人独立性情况.............................................................................................. 117 十三、发行人关联方及关联交易情况.......................................................................... 118 十四、发行人控股股东、实际控制人及其关联方资金占用及担保情况.................. 129 十五、发行人内部管理制度的建立及其运行情况...................................................... 129 十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排.............................. 132 第四节财务会计信息 ..................................................................................................... 134 一、最近三年财务报表审计情况.................................................................................. 134 二、财务报表的编制基础.............................................................................................. 138 三、报告期内财务数据引用说明.................................................................................. 138 四、会计政策和会计估计变更以及差错更正对财务报表的影响.............................. 139 五、最近三年及一期的财务报表.................................................................................. 144 六、合并报表范围的变化情况...................................................................................... 156 七、最近三年及一期主要财务指标.............................................................................. 159 2 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 八、管理层讨论与分析.................................................................................................. 160 九、有息负债分析.......................................................................................................... 221 十、本期发行债券后公司资产负债结构变化.............................................................. 222 十一、重大或有事项或承诺事项.................................................................................. 223 十二、发行人资产抵押、质押和其他权利限制情况.................................................. 231 第五节募集资金运用 ..................................................................................................... 232 一、本期债券募集资金规模.......................................................................................... 232 二、本期债券募集资金运用计划.................................................................................. 232 三、募集资金的现金管理.............................................................................................. 232 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施...................................... 232 五、募集资金专项账户管理安排.................................................................................. 233 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响.............................................................. 233 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺.................................................................. 234 八、发行人前次公司债券发行情况和募集资金使用情况.......................................... 234 第六节备查文件 ............................................................................................................. 236 一、备查文件.................................................................................................................. 236 二、查阅时间.................................................................................................................. 236 三、备查文件查阅地点.................................................................................................. 236 3 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 释义 在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 本公司、发行人、公司、 中林集团、集团公司 指 中国林业集团公司，后改制并更名为中国林业集团有 限公司 本次债券指 中国林业集团有限公司申请发行的总额不超过16亿元 （含16亿元）的公司债券 本次发行指本次债券的发行 本期债券指 中国林业集团有限公司公开发行2019年公司债券（面 向合格投资者）（第一期） 本期发行指本期债券的发行 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《中国林业集团有限公司公开发行2019年公司债券 （面向合格投资者）（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《中国林业集团有限公司公开发行2019年公司债券 （面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要》 牵头主承销商、簿记管理 人、债券受托管理人、海 通证券 指海通证券股份有限公司 联席主承销商指天风证券股份有限公司、广州证券股份有限公司 主承销商指 海通证券股份有限公司、天风证券股份有限公司、广 州证券股份有限公司 发行人律师指北京市君泽君律师事务所 中诚信证评、资信评级机 构 指中诚信证券评估有限公司 大公国际指大公国际资信评估有限公司 中诚信国际指中诚信国际信用评级有限责任公司 中天运指中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 亚太集团指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 4 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 财政部指中华人民共和国财政部 发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院指中华人民共和国国务院 国资委/国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 国家税务总局指中华人民共和国国家税务总局 商务部指中华人民共和国商务部 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 债券持有人指 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有 本期债券的投资者 《债券持有人会议规则》指 《中国林业集团有限公司公开发行2018年公司债券 （面向合格投资者）债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》指 《中国林业集团有限公司公开发行2018年公司债券 （面向合格投资者）受托管理协议》 林产品公司指 中国林产品公司，后经改制并更名为中国林产品有限 公司 林产工业公司指 中国林产工业公司，后经改制并更名为中国林产工业 有限公司 森旅控股指中林森旅控股有限公司 如皋港务指如皋港务集团有限公司 江苏金海岸指江苏金海岸投资建设发展有限公司 香港金海岸指香港金海岸投资建设发展有限公司 福人集团指福建福人集团有限责任公司 雷州林业局指国营雷州林业局，后经改制并更名为中林集团雷州林 5 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 业局有限公司 国林木业城指绥芬河国林木业城投资有限公司 中林租赁指深圳市中林融资租赁有限公司 国林小贷指绥芬河国林小额贷款股份有限公司 中港担保指江苏中港担保有限公司 金象种业公司指 中林集团张掖金象种业公司，后经改制并更名为中林 集团张掖金象种业有限公司 辐射松指 主产于新西兰。结构均匀、收缩效率平均、稳定性强 且不存在腐朽、心腐和虫咬等问题；木材握钉力好， 渗透性较强，且极易防腐、干燥、固化和上色等处理。 且和其他国家进口木材相比，具有很强的价格优势。 目前，在国内主要用于土建工程，装修装饰，人造板， 铁路枕木，工艺品加工等领域 绝干吨指 用于计量木片的单位，是木材经人工干燥，使含水率 为零时的单位 中国、我国、全国或国内指 中华人民共和国，在本募集说明书中，除非特别说明， 特指中华人民共和国大陆地区 工作日指北京市的商业银行的对公营业日 交易日指上海证券交易所的交易日 法定节假日、休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和/或休息日） 最近三年及一期、报告期指 2015年、2016年、2017年及2018年1-9月 最近三年指 2015年、2016年及2017年 元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存 在差异，该等差异系四舍五入所致。 6 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 第一节发行概况 一、本期发行概况 （一）核准情况及核准规模 1、2017年 11月 6日，发行人第一届董事会第四次会议审议通过了发行人 公开发行不超过 40亿元公司债券的方案。 2、2017年 12月 21日，国务院国资委下发《关于中国林业集团公司发行 不超过 20亿元公司债券的批复》（国资产权〔2017〕1312号），同意发行人 分期发行金额不超过 20亿元、期限不超过 5年的公司债券的方案。 3、2019年 1月 7日，经中国证监会“证监许可〔2019〕14号”文核准， 发行人获准在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币 16亿元的公司 债券。 本次债券拟分期发行，其中首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个 月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起二十四个月内完 成。本次债券将在中国证监会核准的有效期内发行完毕。 （二）本期债券基本条款 1、债券名称：中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合 格投资者）（第一期）。 2、发行规模：本期债券品种一发行规模不超过 10亿元（含 10亿元）， 品种二发行规模不超过 10亿元（含 10亿元）；本期债券设品种间回拨选择权， 回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发 行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权； 本期债券品种一和品种二总计发行规模不超过 10亿元（含 10亿元）。 3、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是 否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种 的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 4、债券期限：本期债券分为两个品种。品种一为 3年期；品种二为 5年 期，附第 3个计息年度末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 7 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种二存续 期的第 3个计息年度末调整本期债券品种二后 2个计息年度的票面利率，发行 人将于第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，刊登关于是否调整本期债券 品种二票面利率及调整幅度的公告。若发行人未行使调整本期债券品种二票面 利率选择权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利 率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种二第 3个计息年度付 息日将持有的本期债券品种二按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将 按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 7、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及 调整幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售 申报。回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券 品种二并接受上述关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的决定。 8、票面金额及发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。 9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 10、起息日：2019年 3月 18日。 11、利息登记日：本期债券的利息登记日按照债券登记机构的相关规定办 理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息。 12、付息日：本期债券品种一的付息日为 2020年至 2022年每年的 3月 18 日；本期债券品种二的付息日为 2020年至 2024年每年的 3月 18日，若投资者 在第 3个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020年至 2022年每年的 3月 18日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易 日；顺延期间付息款项不另计利息） 13、兑付日：本期债券品种一的兑付日期为 2022年 3月 18日；本期债券 品种二的兑付日期为 2024年 3月 18日，若投资者在第 3个计息年度末行使回 售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2022年 3月 18日。（如遇法定节假 日或休息日延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息） 8 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 14、本息支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相 关规定办理。 15、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，在债券存续期内固定不 变。票面利率将由发行人和主承销商发行时通过市场询价协商确定。本期债券 票面利率采取单利按年计息，不计复利。 16、债券担保：本期债券为无担保债券。 17、募集资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资金专项账户，用于 公司债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付，并进行专项管理。 18、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还公司（含下属公司）债 务。 19、债券评级：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+， 评级展望稳定，本期债券信用等级为 AA+。 20、主承销商：海通证券股份有限公司、天风证券股份有限公司和广州证 券股份有限公司。 21、受托管理人：海通证券股份有限公司。 22、发行方式和发行对象：本期债券以公开方式发行，发行对象为符合《公 司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格机构投资者。 23、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。 24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，认购不足部分由承 销团余额包销。 25、债券形式和托管：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债 券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让操作。 26、拟上市地：上海证券交易所。 27、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关 于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 28、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的 有关税金由投资者自行承担。 9 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：中国林业集团有限公司 法定代表人：宋权礼 住所：北京市朝阳区麦子店街 37号 15层 办公地址：北京市朝阳区麦子店街 37号盛福大厦 15层 联系人：王日俊 联系电话：010-85135809 传真：010-85135813 （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689号 办公地址：北京市朝阳区安定路 5号天圆祥泰大厦 15层 项目负责人：杨杰、纪闻楚 项目参与人：崔振、林法纲 电话：010-57061510 传真：010-88027190 （三）联席主承销商 1、天风证券股份有限公司 法定代表人：余磊 住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2号高科大厦四楼 办公地址：北京市西城区佟麟阁路 36号 项目负责人：韩大庆、张婷 项目参与人：于翔 电话：010-59833181 传真：010-65534498 10 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 2、广州证券股份有限公司 法定代表人：胡伏云 住所：广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔 19层、20层 办公地址：广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔 19层、20 层 项目负责人：刘光新、彭艳玲 项目参与人：王翱鹏 电话：020-23385003 传真：020-23385006 （四）会计师事务所 1、中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：祝卫 住所：北京市西城区车公庄大街 9号院 1号楼 1门 701-704 联系人：黄斌 电话：010-88395676-5202 传真：010-88395200 签字注册会计师：黄斌、赵志刚 2、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：王子龙 住所：北京市西城区车公庄大街 9号院 1号楼（B2）座 301室 联系人：李孝念、刘新忠 电话：010-88312386 传真：010-88386116 签字注册会计师：李孝念、刘新忠 （五）发行人律师 名称：北京市君泽君律师事务所 负责人：李云波 11 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 住所：北京市东城区金宝街 89号金宝大厦 11层 02、03、04、05、06、07、 08、09 联系人：程红梅 电话：010-66523338 传真：010-66523399 签字律师：程红梅、吕娜 （六）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7号 3幢 1层 C区 113室 联系人：龚微 电话：021-60330988 传真：021-51019030 签字分析师：梁晓佩、王璐、龚微 （七）募集资金专项账户开户银行 名称：中国民生银行股份有限公司宁波分行 负责人：万恩平 住所：宁波市高新区聚贤路 815号 联系人：肖哲 电话：0574-87260522 传真：0574-87938021 （八）本期债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 总经理：蒋锋 地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 12 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 （九）本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166号 电话：021-38874800 传真：021-68870064 三、本期债券发行安排及认购人承诺 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2019年 3月 13日。 发行首日：2019年 3月 15日。 预计发行期限：2019年 3月 15日至 2019年 3月 18日，共 2个交易日。 （二）本期债券发行对象 本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券 交易所债券市场投资者适当性管理办法（ 2017年修订）》等相关法律法规规定 的合格机构投资者。 合格投资者应当全面评估自身的经济实力、产品风险识别能力、风险控制 与承受能力，进行独立的投资判断，知悉并自行承担债券市场投资风险。合格 投资者应当符合下列条件： 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、 基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经 行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理 产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、 保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格 境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 4、同时符合下列条件的法人或者其他组织： 13 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 （1）最近 1年末净资产不低于 2000万元； （2）最近 1年末金融资产不低于 1000万元； （3）具有 2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 5、同时符合下列条件的个人： （1）申请资格认定前 20个交易日名下金融资产日均不低于 500万元，或 者最近 3年个人年均收入不低于 50万元； （2）具有 2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第 1 项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务 的注册会计师和律师。 6、中国证监会和上交所认可的其他投资者。 本期债券仅限上述合格投资者中的机构投资者认购及交易。 （三）认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的购买人，下同）被视为作出以下承诺： 1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2018年 9月 30日，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表 人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 14 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 第二节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 根据中诚信证评出具的《中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券 （面向合格投资者）（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2019]G172-F1 号），发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 根据中诚信证评对于信用等级的符号及定义的阐释，发行人主体长期信用 等级和债券信用评级等级各划分成 9级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、 B、CCC、CC和 C表示。其中，除 AAA级和 CCC级以下（不含 CCC级）等 级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或 略低于本等级。 中诚信证评评定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，该级别反 映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 中诚信证评评定本期债券的信用等级为 AA+，该级别反映了本期债券安全 性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 （二）信用评级报告基本观点及揭示的的主要风险 中诚信证评肯定了发行主体中林集团行业前景向好、战略地位突出、产业 链进一步延伸等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同 时，中诚信证评也关注到主要贸易品种价格波动、公司盈利能力较弱以及债务 规模增长较快等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。 1、正面 （1）行业前景向好，林业企业成长空间和发展潜力较大。根据国家林业《推 进生态文明建设规划纲要（ 2013-2020年）》要求，到 2020年我国森林覆盖率 达到 23%以上，森林蓄积量达到 150亿立方米以上，林业产业总产值达到 10 万亿元。多样化的需求和巨大的林产品市场为林业企业提供了广阔的发展前景。 15 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 （2）战略地位突出。公司是林业行业唯一由国务院国资委管理的集营林造 林、林产品加工和贸易于一体的大型综合性林业企业，其承担责任较为重要， 战略地位突出，受到国家支持力度较大。 （3）一体化经营模式初步建立，产业链进一步延伸。2014年公司完成收 购如皋港务集团有限公司，其“境外森林资源 +木材进口贸易+港口物流”一体 化经营模式已初步建立，业务板块产业链得以延伸，物流成本得以降低，整体 资产结构及运营效率均有所优化。 2、关注 （1）主要贸易品种价格波动的风险。公司主营贸易品种主要为木材、纸品、 橡胶、石化产品、煤炭、矿产品等，近年来，国际大宗商品市场的价格波动较 大，对公司贸易经营品种的价格形成了较大的影响，虽然公司大部分产品通过 “以销定采”和“锁定价格”的模式经营，但如果主要贸易品种的价格持续波 动，可能会给公司的经营带来一定影响。 （2）盈利能力较弱。 2015~2017年，公司营业毛利率分别为 3.29%、3.71% 和 3.84%，公司主营业务以林业相关产品贸易为主，相比其他行业，林业贸易 进入门槛较低，供应商及客户资源较为分散，整体利润率较低，公司盈利能力 较弱。 （3）公司债务规模增长较快，未来偿债压力加大。 2015~2017年，公司总 债务规模分别为 199.65亿元、279.36亿元和 405.09亿元，总债务规模快速攀升， 偿债压力加大；同期，公司长短期债务比分别为 2.66倍、1.20倍和 1.72倍，公 司债务结构有待优化。 （4）公司经营性净现金流持续为负。2015~2017年及 2018年 1-9月，公 司经营活动产生的现金净流量分别为-20.33亿元、-55.63亿元、-40.33亿元和 -19.66亿元，公司经营活动现金流持续流出，主要是由于公司为扩大市场占有 率，对下游客户的回款账期予以适当的延长，且随着经营规模的扩大，向上游 客户采购的预付款逐年增加，致使经营活动现金净流量为负；同时，存货及预 付款项等的增加，也导致了经营性现金净现金流流出较大。因此，随着公司经 营规模的扩大，可能会面临经营活动现金净流量持续为负且净流出进一步扩大 的风险。 16 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评 将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发 行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因 素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪 评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一 会计年度结束之日起 6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外， 自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如 有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件， 发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时 及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结 果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在中诚信证评网站（ www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网 站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证 评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用 级别暂时失效。 三、发行人评级差异情况 发行人曾因发行债务融资工具及申报公司债券等事宜委托大公国际及中诚 信证评进行评级，截至募集说明书摘要签署之日，历史评级情况如下： 表 2-1：发行人历史主体评级情况 序号评级日期主体信用级别评级展望评级机构 1 2015-1-8 AA 稳定大公国际 2 2015-1-21 AA 稳定大公国际 3 2015-8-28 AA 正面大公国际 17 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 4 2015-9-11 AA 正面大公国际 5 2016-7-27 AA 正面大公国际 6 2016-7-28 AA 正面大公国际 7 2016-8-4 AA+稳定中诚信证评 8 2017-2-24 AA 正面大公国际 9 2017-2-28 AA 正面大公国际 10 2017-6-14 AA+稳定大公国际 11 2018-1-26 AA+稳定大公国际 12 2018-5-22 AA+稳定中诚信证评 13 2018-7-27 AA+稳定大公国际 14 2018-7-30 AA+稳定大公国际 15 2018-9-6 AA+稳定大公国际 16 2018-12-5 AA+稳定中诚信国际 2015年 8月 28日，大公国际在《中国林业集团公司主体与相关债项 2015 年度跟踪评级报告》（大公报 SD【2015】754号）中将发行人评级展望调整为 正面。大公国际对发行人评级展望的调整主要基于以下考虑： 1、我国林产品市 场广阔，林业国际合作前景看好，林业企业成长空间和发展潜力较大； 2、发行 人创新形成了“境外森林资源+木材进口贸易+港口物流”一体化经营模式，利用 海外资源基地优势，扩大国内市场布局，木材进口量连续多年保持全国第一， 2014年通过增资并购扩大长江沿岸港区自主权，进一步延伸贸易产业链。 2016年 8月 4日，中诚信证评在《中国林业集团公司 2016年非公开发行 公司债券信用评级报告》（信评委函字 [2016]G402号）中评定发行人主体信用 等级 AA+，评级展望为稳定。中诚信证评给予发行人 AA+主体评级主要考虑 以下几点：1、从业务规模和竞争力来看，近年来发行人大力发展木材贸易业务， 同期逐步压缩煤炭贸易等业务占比，整体业务规模保持持续增长； 2、从盈利能 力来看，凭借一体化经营模式、政府部门的大力支持等优势，发行人经营成本 得到控制和优化，经营实力持续增强； 3、从财务政策来看，近年来为支持业务 扩展，发行人债务性融资规模逐年增长，同期自有资本实力亦有所增强，财务 杠杆比率较高，但在行业中仍处于合理水平； 4、从财务实力来看，随业务规模 扩大及盈利能力增强，近年来发行人 EBITDA规模实现较快增长；5、从其他 定性因素来看，发行人是林业行业唯一由国务院国资委管理的集营林造林、林 18 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 产品加工和贸易于一体的大型综合性林业企业，其承担责任较为重要，战略地 位突出，收到国家支持力度较大。国家林业局非常重视发行人的发展并从各方 面给予大力支持。此外，中诚信证评肯定了国内林产品市场广阔，林业国际合 作前景看好，林业企业成长空间和发展潜力较大、发行人授信额度较高，备用 流动充足等正面因素对发行人业务发展及信用水平具有良好的支撑作用，同时 亦充分考虑到进出口形势严峻、人民币汇率波动幅度不断扩大、发行人贸易业 务盈利能力较弱等不利因素可能对其整体信用水平造成的影响。从林业的特殊 性和国家林业产业发展、环境保护需要出发，发行人作为木材进口量连续多年 排名全国第一的大型综合性林业企业有望在未来获得更多国家支持。 由于评级理论和评级方法之间的差异性，本次评级结果与前次存在一定差 异。 2017年 6月 14日，大公国际在《中国林业集团公司主体与相关债项 2017 年度跟踪评级报告》（大公报 SD【2017】282号）中将发行人主体信用等级调 整为 AA+，评级展望调整为稳定。大公国际对发行人主体信用等级及评级展望 的调整主要基于以下考虑：1、发行人创新形成了“境外森林资源+木材进口贸 易+港口物流+木材加工产业园区”一体化经营模式，有益于提升木材产业整体 经营效益，木材进口量连续多年保持全国第一； 2、我国天然林限伐政策将增加 对进口木材的依存度，有利于发行人的木材贸易发展； 3、发行人通过发展混合 所有制和子公司间的资源共享，使木材贸易规模同比大幅提升；4、2016年， 随着销售网络拓展和公司经营规模扩大，发行人总资产、营业总收入及利润均 增长较快。 发行人本次公开发行公司债券聘请中诚信证评进行主体信用评级、债项信 用评级以及后续的跟踪评级。经中诚信证评综合评定，发行人的主体长期信用 等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA+。 四、发行人的资信情况 （一）发行人获得授信情况 截至 2018年 9月 30日，发行人授信总额为 6,835,000.00万元，已使用授 信额度为 4,285,000.00万元，可用额度为 2,550,000.00万元。 表 2-2：截至 2018年 9月末发行人授信情况 19 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 单位：万元 授信银行授信额度已使用额度未使用额度 建设银行 1,170,000.00 713,000.00 457,000.00 进出口银行 570,000.00 323,000.00 247,000.00 锦州银行 760,000.00 624,000.00 136,000.00 国开行 500,000.00 159,000.00 341,000.00 北京银行 290,000.00 124,000.00 166,000.00 民生银行 330,000.00 277,000.00 53,000.00 中国银行 300,000.00 186,000.00 114,000.00 工商银行 290,000.00 89,700.00 200,300.00 平安银行 240,000.00 90,000.00 150,000.00 海峡银行 250,000.00 248,000.00 2,000.00 江苏银行 230,000.00 142,000.00 88,000.00 中信银行 200,000.00 84,800.00 115,200.00 天津滨海农商行 220,000.00 212,000.00 8,000.00 农发行 270,000.00 208,000.00 62,000.00 华夏银行 160,000.00 74,000.00 86,000.00 大连银行 150,000.00 150,000.00 - 渤海银行 95,000.00 23,500.00 71,500.00 浦东发展银行 120,000.00 101,000.00 19,000.00 交通银行 130,000.00 100,000.00 30,000.00 杭州银行 100,000.00 89,000.00 11,000.00 光大银行 100,000.00 100,000.00 - 招商银行 100,000.00 1,000.00 99,000.00 农业银行 100,000.00 70,000.00 30,000.00 上海银行 80,000.00 26,000.00 54,000.00 恒丰银行 80,000.00 70,000.00 10,000.00 合计 6,835,000.00 4,285,000.00 2,550,000.00 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况 20 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约现 象。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 报告期内，发行人及其下属子公司在境内发行私募公司债券 8亿元，中小 企业私募债 3亿元，中期票据 36.50亿元（含 28.50亿元长期限含权中期票据）， 短期融资券 12亿元，超短期融资券 40亿元，永续债权融资计划 5亿元，下属 子公司在境外发行 3亿美元永续私募债券。发行人最近三年及一期不存在违约 或延迟支付本息的情况。 表 2-3：报告期内发行人及其并表子公司已发行债券、其他债务融资工具情况 发行主体债券类别起息日 发行金额 （亿元） 期限 （年） 票面利率 （%） 偿还情况 2015-06-10 5.00 3 5.28 已到期兑付 中期票据 2015-06-12 3.00 5 5.96 已按时付息、 尚未到期 2015-12-14 20.00 3+N 5.49 已兑付 2018-09-25 8.50 3+N 6.90 尚未到兑付日 2015-06-08 4.00 1 4.35 已到期兑付 短期融资券 2016-08-30 4.00 1 4.35 已到期兑付 中林集团2017-04-14 4.00 1 5.30 已到期兑付 2017-06-26 6.00 0.74 5.68 已到期兑付 2017-07-21 10.00 0.74 5.39 已到期兑付 超短期融资2017-10-20 5.00 0.74 5.37 已到期兑付 券 2018-03-16 4.00 0.74 5.65 尚未到兑付日 2018-03-21 5.00 0.49 5.63 已到期兑付 2018-09-21 10.00 0.74 6.00 尚未到兑付日 林产品公司 私募公司债 2016-11-21 8.00 2+1 6.50 已按时付息、 全部回售 永续债权融 资计划 2016-12-28 5.00 3+N 5.23 已按时付息、 尚未到期 如皋港务 中小企业私 募债 2013-12-20 3.00 2+1 9.50 已按时付息， 全部回售 海外林业有 限公司 美元永续私 募债 2016-11-21 2.05亿美元 2.5+N 5.00 已按时付息、 尚未到期 2016-12-28 0.95亿美元 2.5+N 5.00 已提前赎回 21 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 除上述已发行债券外，发行人于 2016年 12月 27日获得中国银行间市场交 易商协会中市协注[2016]PPN482号注册通知书，同意发行人注册 20亿元定向 工具；发行人于 2018年 2月 9日获得中国银行间市场交易商协会中市协注〔2018〕 MTN67号注册通知书，同意发行人注册 15亿元定长期限含权中期票据；发行 人于 2018年 9月 13日获得中国银行间市场交易商协会中市协注〔2018〕SCP233 号注册通知书，同意发行人注册 30亿元超短期融资券；发行人于 2018年 9月 13日获得中国银行间市场交易商协会中市协注〔 2018〕GN7号注册通知书，同 意发行人注册 5亿元绿色债务融资工具。截至 2018年 9月末，上述定向工具和 绿色债务融资工具尚未发行，上述长期限含权中期票据已发行 8.50亿元，剩余 6.50亿元待发行，上述超短期融资券已发行 10亿元，剩余 20亿元待发行。 发行人子公司林产品公司于 2016年 11月 21日发行规模为 8亿元的私募公 司债券，根据《中国林产品公司非公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说 明书》约定，募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金等，截至 2016年 12月 31日，上述募集资金已全部使用完毕，用于支付货款，与募集说明书约 定的用途一致。 （四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的 比例 截至 2018年 9月 30日，发行人合并报表范围内累计公司债券余额（包括 企业债、公司债，不包括中期票据、短期融资券、超短期融资券、定向债务融 资工具、商业银行债、债权融资计划、离岸人民币债券、美元债券和已计入权 益的可续期企业债券、可续期公司债券）为 0.00亿元。本期债券经核准并全部 发行完毕后，发行人在国内公开发行且尚未兑付的公司债券、企业债券余额合 计 10.00亿元，占发行人 2018年 9月 30日合并资产负债表中所有者权益（含 少数股东权益，不含计入权益的长期限含权中期票据、永续债权融资计划及美 元永续私募债券）的比例为 4.05%，未超过发行人最近一期末净资产的 40.00%。 （五）发行人最近三年及一期主要财务指标（合并口径） 表 2-4：发行人最近三年及一期主要财务指标 指标 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 流动比率（倍） 1.66 1.51 1.61 1.27 22 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 速动比率（倍） 1.40 1.32 1.35 1.09 资产负债率（%） 68.20 64.44 72.45 77.63 指标 2018年 1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 利息保障倍数（倍） 1.13 1.23 1.20 1.07 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产 /流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货） /流动负债； 3、资产负债率＝总负债 /总资产； 4、利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用； 5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额 /应偿还贷款额； 6、利息偿付率＝实际支付利息 /应付利息。 （六）其他资信情况 经查询全国企业信用信息公示系统、最高人民法院失信被执行人信息查询 系统、中国裁判文书网、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布平台、证 券期货市场失信记录查询平台、信用中国等相关公开信息网站以及最近 36个月 内中国证监会相关公告，未发现发行人存在失信记录，发行人不属于以下领域 的失信企业：失信被执行人、重大税收违法案件当事人、安全生产领域失信生 产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位、电子认证服务行业失信机构、 涉金融严重失信人、食品药品生产经营严重失信者、盐业行业生产经营严重失 信者、保险领域违法失信当事人、统计领域严重失信企业、电力行业严重违法 失信市场主体、国内贸易流通领域严重违法失信主体、石油天然气行业严重违 法失信主体、严重质量违法失信行为当事人、财政性资金管理使用领域相关失 信责任主体、农资领域严重失信生产经营单位、海关失信企业、失信房地产企 业及出入境检验检疫严重失信企业。 根据发行人提供的由中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，截 至 2018年 10月 25日，发行人未发生信贷违约记录，发行人已结清信贷中有 21笔关注类贷款，具体形成原因为：在中国政府与非洲加蓬共和国政府签订的 《中华人民共和国和加蓬共和国政府关于中国向加蓬提供政府贴息优惠贷款的 框架协议》下，发行人开拓了非洲加蓬木材经营，从中国进出口银行取得中国 23 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 政府对加蓬政府的援外优惠项目贷款；由于援外项目贷款的特殊性质，中国进 出口银行与发行人历经多次调整还款时间、计息方式等；发行人按照双方达成 约定，按期如数归还贷款本息；受援外项目贷款不同于一般项目贷款的特殊性 影响，在发行人征信报告中被列入关注类贷款。 24 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：中国林业集团有限公司 英文名称：China Forestry Group Corporation 法定代表人：宋权礼 成立日期：1984年 02月 27日 注册资本：97,000.00万元 实缴资本：97,000.00万元 住所：北京市朝阳区麦子店街 37号 15层 邮政：100125 信息披露事务负责人：曹军 联系方式：010-85135809 传真：010-85135813 所属行业：批发和零售业 统一社会信用代码：911100001000016682 企业类型：有限责任公司（国有独资） 互联网网址：www.cfgc.cn 经营范围：承包森林行业境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所 需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；开展对外 劳务合作业务，向境外派遣森林行业的劳务人员；承担本行业的对外经济援助 项目；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和 对销贸易；钢材进口；举办境内对外经济技术展览会；承包国内园林、绿化和 土木建筑工程；木材、竹木制品、花卉草木、畜产品、日用工艺品、建材、装 饰材料、香料、服装、轻工产品、陶瓷品的销售；自有设备的租赁；与主兼营 25 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 业务有关的咨询服务、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 发行人是国务院国资委管理的中央企业，主要经营速生丰产林培育，国外 森林资源开发，木竹及其制品、人造板、家具、木片、林化产品、林木种苗、 花卉等产品的生产销售及进出口，森林旅游、森林食品药材及相关产品的经营 贸易。 经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017年 12月 31日，发行人资产总计 8,012,221.44万元，负债合计 5,163,095.89万元，所有 者权益合计 2,849,125.55万元。2017年，发行人实现营业总收入 9,380,905.59 万元，净利润 34,736.36万元，归属于母公司所有者的净利润 9,907.43万元。 截至 2018年 9月 30日，发行人资产总计 9,248,617.69万元，负债合计 6,307,262.63万元，所有者权益合计 2,941,355.06万元。2018年 1-9月，发行人 实现营业总收入 8,979,110.51万元，净利润 16,907.14万元，归属于母公司所有 者的净利润 4,560.58万元。 二、发行人历史沿革简介 （一）公司的设立情况 中国林业集团有限公司是 1983年经国务院批准，由原林业部出资成立的全 民所有制企业，1984年 2月 27日经国家工商行政管理总局批准登记注册，原 名“中国林业对外工程公司”，核准登记通知书编号为（ 84）工商企进字第 01166号，初始注册资金人民币 9,000.00万元。 （二）公司设立后历次变更情况 1、1985年 1月名称变更 1985年 1月 17日，经中华人民共和国对外经济贸易部《关于中国林业对 外工程公司更改名称的复函》（（85）外经贸合字第 1号）批准，发行人名称 由“中国林业对外工程公司”更名为“中国林业国际合作公司”。 2、1991年 10月减资 26 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 1991年 10月 22日，经中华人民共和国财政部出具《资金信用证明》和国 家国有资产管理局出具的《企业国有资产变动产权登记表》批准，发行人注册 资本由人民币 9,000.00万元变更为人民币 1,700.00万元。 3、1996年 10月重组、名称变更、增资 1996年 10月 29日，经国家经济贸易委员会《关于同意成立中林实业开发 集团的批复》（国经贸企 [1996]733号）批准，同意林业部以发行人中国林业国 际合作公司为核心企业，连同中国林业物资供销总公司、中国林产品经销公司、 中国林木种子公司、中林进出口有限公司、中林食品药材开发公司、森林国际 旅行社、北京（国家）木材交易市场共组建“中林实业开发集团”，发行人为 配合该次组建进行了名称、注册资本等事项变更。 1996年 11月 26日，经向国家工商行政管理局申请，发行人企业名称由“中 国林业国际合作公司”变更为“中国林业国际合作集团公司”；注册资本由人民币 1,700.00万元变更为人民币 22,000.00万元。 4、2001年 5月增资 2001年 5月 10日，根据《关于核定中国林业国际合作集团公司 1998年度 主要财务指标的通知》（财农字 [1999]422号），经财政部审核批准发行人注册 资金由 22,000.00万元变更为 65,871.10万元。 5、2006年 12月减资 2006年 12月 19日，根据国务院国资委要求开展了清产核资，并经国务院 国有资产监督管理委员会批准，发行人注册资本由 65,871.10万元变更为人民币 63,648.70万元。 6、2007年 1月名称变更 2007年 1月 19日，经国务院国资委《关于中国林业国际合作集团公司更 名的批复》（国资改革[2007]30号）批准，并向国家工商行政管理总局申请， 发行人名称由“中国林业国际合作集团公司”变更为“中国林业集团公司”。 7、2011年 7月增资 27 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 2011年 7月 7日，根据《国家发展改革委、财政部关于将中国林业集团公 司中央财政委托贷款转为国家资本金的批复》（发改投资 [2010]920号），经国 务院国资委批准，发行人注册资金由 63,648.70万元调整为 89,161.00万元。 8、2014年 12月增资 2014年 12月 25日，根据财政部《关于下达 2014年中央国有资本经营预 算外经贸发展专项资金的通知》（财资[2014]88号），向发行人拨付资本金 2,480.00万元。国资委产权局依据财政部的拨付 2,480.00万元的文件出具了《中 华人民共和国国家出资企业产权登记证》。发行人已于 2015年 5月 12日在北 京市工商行政管理局完成了工商变更。 9、2017年 12月增资、改制 2017年 11月 9日，根据国务院国资委《关于中国林业集团改制有关事项 的批复》（国资改革[2017]1173号）批准，发行人由全民所有制企业改制为国 有独资公司，改制后公司名称变更为“中国林业集团有限公司”。改制基准日 为 2016年 12月 31日，以经审计的净资产出资，注册资本变更为 9.7亿元。发 行人已于 2017年 12月 1日在北京市工商行政管理局完成了工商变更，取得了 新的营业执照并更新了公司章程。 2018年 12月 11日，财政部、人力资源社会保障部、国资委下发《财政部 人力资源社会保障部国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有 资本有关问题的通知》（财资〔 2018〕91号），要求将国资委持有中国林业集 团有限公司股权的 10%一次性划转给社保基金会持有。划转后，国资委持有发 行人 90%股权，社保基金会持有发行人 10%股权。上述股权变更尚未进行工商 登记。 截至募集说明书摘要签署之日，发行人历史沿革无变化，控股股东为国务 院国有资产监督管理委员会。 三、发行人最近三年及一期内实际控制人变化情况 最近三年及一期，发行人控股股东和实际控制人均为国务院国资委，未发 生变化。 四、重大资产重组情况 28 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 报告期内，发行人共涉及一宗重大资产重组事项，即 2014年 12月 22日， 发行人子公司林产品公司增资重组如皋港务，取得该公司 35%股权，如皋港务 第三大股东江苏金海岸在如皋港务的各项表决权中，均作为林产品公司的一致 行动人，林产品公司实际享有表决权 58.90%，取得如皋港务实际控制权。发行 人 2014年已将如皋港务列入合并范围，故该重大资产重组事项对发行人 2015 年至 2017年财务数据可比性不构成影响。2015年 1月 16日，如皋港务办理完 毕工商变更登记手续。 具体情况如下： （一）本次增资重组的批准程序 2014年 12月 2日，发行人向林产品公司出具了同意其增资重组如皋港务 的文件《关于同意中国林产品公司增资重组江苏如皋港务集团有限公司的批复》 （中林战略[2014]311号），同意林产品公司增资重组如皋港务。根据国务院国 资委《中央企业投资监督管理暂行办法》（国资委令第 16号）的规定，发行人 增资重组如皋港务无需国务院国资委批复。 （二）本次增资重组方案 重组前，如皋港务的股权结构为香港金海岸持股 68.61%，江苏金海岸持股 31.39%。经查，发行人进行重大资产重组时，江苏金海岸和香港金海岸无关联 关系，江苏金海岸单一股东黄成和香港金海岸单一股东黄飞无亲属关系。 为实施本次重组，林产品公司与如皋港务股东江苏金海岸和香港金海岸于 2014年 12月 16日签署了《如皋港务集团有限公司增资协议书》，制定了具体 的重组方案。根据该协议，林产品公司拟以 10.66亿元现金、江苏金海岸以宿 迁港务公司的全部股权 7,492.74万元增资重组如皋港务。重组后，林产品公司 持股 35%，江苏金海岸持股 23.90%，香港金海岸持股 41.10%；如皋港务最高 权力机构是董事会，董事会由 5名董事组成，其中林产品公司委派 2名，江苏 金海岸委派 1名，香港金海岸委派 2名；江苏金海岸与林产品公司签订利益一 致行动人协议，并在《如皋港务集团有限公司章程》中明确 “江苏金海岸投资建 设发展有限公司在如皋港务集团有限公司董事会各项表决中，均作为中国林产 品公司的一致行动人，与中国林产品公司的表决保持一致，不再单独表决。 ” 一致行动人合作期限为 50年。 29 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 2014年 12月 22日，林产品公司与江苏金海岸、香港金海岸签署了《如皋 港务集团有限公司合营合同》，并批准了《如皋港务集团有限公司章程》。2015 年 1月 16日，如皋港务办理完毕工商变更登记手续。 （三）本次增资重组的标的资产 本次增资重组的标的资产为如皋港务及其子公司、江苏宿迁港务有限公司。 重组前，如皋港务将未涉入本次重组的股权进行了剥离。在剥离后，聘请北京 中同华资产评估有限公司对如皋港务及其子公司、江苏宿迁港务有限公司进行 资产评估，以评估的公允价值为基础，确认每股的净资产，进行折股，来确定 各方应享有的股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，购买 资产的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资 产额的比例达到 50%以上，且超过 5000万元人民币，构成重大资产重组。发 行人子公司林产品公司的上述增资入股事宜已构成重大资产重组。 本次重组符合国家产业政策，不存在违反国家产业政策和有关法律和行政 法规的规定。本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，股权划转和变更不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法。发行人的重大资产重组已经履行了必要 的尽职调查程序和内部审批程序，《如皋港务集团有限公司增资协议书》及《如 皋港务集团有限公司合营合同》约定了相应的投资者保护机制，符合法律法规 及规则指引要求及发行人《章程》，增资重组事项对发行人的发行主体资格及发 行决议的有效性未产生不利影响。 五、报告期末发行人前十大股东情况 截至 2018年 9月 30日，发行人股东情况如下： 表 3-1：截至 2018年 9月末发行人股东情况 单位：% 序号股东名称持股比例 1 国务院国有资产监督管理委员会 100.00 合计 100.00 六、发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一）重要全资及控股子公司 30 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 截至 2018年 9月 30日，发行人纳入合并范围的二级子公司共 11家，具体 情况如下： 表 3-2：截至 2018年 9月末发行人二级子公司情况 序号子公司名称设立时间 注册资本（万 元） 注册地 主要经 营地 业务性质 持股比例 （%） 享有表决 权（%） 1 中国林产品有限公 司 1984-9-14 104,287.75北京市北京市林产品销售 100.00 100.00 2 中国林产工业有限 公司 1981-11-1 80,000.00北京市北京市 林化产品、 人造板、纸 浆生产销售 100.00 100.00 3 中国林场集团有限 公司 1988-1-20 37,000.00北京市北京市 森林资源培 育与采伐 100.00 100.00 4 中林森旅控股有限 公司 2017-10-24 90,000.00北京市北京市旅游 100.00 100.00 5 中国林业物资有限 公司 1990-8-17 18,516.40北京市北京市 林业物资供 应 100.00 100.00 6 中国林木种子有限 公司 1981-8-11 35,390.36北京市北京市 林木种子销 售 100.00 100.00 7 中林集团雷州林业 局有限公司 1993-6-28 1,273,626.70广东省广东省森林培育 100.00 100.00 8 绥芬河国林木业城 投资有限公司 2013-4-12 37,212.53黑龙江黑龙江贸易 70.00 70.00 9 中林时代控股有限 公司 2018-6-12 20,000.00上海市上海市 港口物流、 产业园区、 贸易 100.00 100.00 10 中林集团云南实业 有限公司 2016-12-13 200,000.00云南省云南省投资与管理 51.00 51.00 11 中林集团云南投资 有限公司 2016-1-20 50,000.00云南省云南省投资与管理 100.00 100.00 发行人二级子公司简介如下： 1、中国林产品有限公司 中国林产品有限公司（原中国林产品公司）成立于 1984年 9月 14日，注册 资本 104,287.75万元，注册地为北京市，经营范围：木材、木片、木制品加工与 销售；林化产品及制品、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、 建筑材料、机械设备、家用电器、纺织品、服装、纸张、纸浆、铁矿粉、铁矿石、 金属材料的销售；信息咨询服务；承办与上述业务有关的产品展销；进出口业务； 初级农产品、焦炭销售；森林经营和管护；仓储服务。（企业依法自主选择经营 31 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至 2017年 12月 31日，中国林产品有限公司资产总计 4,910,083.25万元， 负债合计 3,986,116.44万元，所有者权益合计 923,966.81万元。2017年，中国林 产品有限公司实现营业收入 6,349,915.70万元，净利润 21,425.00万元。 截至 2018年 9月 30日，中国林产品有限公司资产总计 5,986,552.34万元， 负债合计 5,035,298.40万元，所有者权益合计 951,253.94万元。2018年 1-9月， 中国林产品有限公司实现营业收入 6,033,149.21万元，净利润 11,664.81万元。 2、中国林产工业有限公司 中国林产工业有限公司（原中国林产工业公司）成立于 1981年 11月 1日， 注册资本 80,000.00万元，注册地为北京市，经营范围：林产工业产品、松节油、 栲胶、活性炭、单宁酸等各种林化产品、松香及深加工产品、林副土特产品、机 电产品、化工产品（不含危险化学品）、合成脂肪酸、香精、木材、木片及竹、 藤、棕等加工产品、家具、纸及纸制品、机械设备、仪器仪表、建筑材料、装饰 材料的生产、加工和销售；纺织品、服装、陶瓷、日用工艺品、香料、有色金属、 橡胶、五金交电、摩托车、工业盐的销售；汽车租赁；进出口业务；与上述业务 有关的技术咨询、技术服务和信息服务；焦炭、纸浆、铁精粉的销售；仓储服务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 截至 2017年 12月 31日，中国林产工业有限公司资产总计 712,821.53万元， 负债合计 517,469.55万元，所有者权益合计 195,351.98万元。2017年，中国林 产工业有限公司实现营业收入 1,245,105.90万元，净利润 4,550.22万元。 截至 2018年 9月 30日，中国林产工业有限公司资产总计 981,176.92万元， 负债合计 770,330.18万元，所有者权益合计 210,846.74万元。2018年 1-9月，中 国林产工业有限公司实现营业收入 1,202,278.01万元，净利润 3,742.40万元。 3、中国林场集团有限公司 中国林场集团有限公司（原中国林场总公司）成立于 1988年 1月 20日，注 册资本 37,000.00万元，注册地为北京市，经营范围：开发建设森林公园、速生 32 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 丰产林、商品材、经济林基地；木材及木材加工产品、竹藤制品、农林副牧产、 林化产品、家具、纸及纸制品、纺织品、化学纤维、建筑材料、装饰材料的生产、 销售；开展与上述业务相关的产品展销、咨询；进出口业务；机械设备、汽车配 件、家用电器、化工产品（不含危险化学品）、服装、酒店设备的销售。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 截至 2017年 12月 31日，中国林场集团有限公司资产总计 437,196.12万元， 负债合计 313,736.15万元，所有者权益合计 123,459.98万元。2017年，中国林 场集团有限公司实现营业收入 657,342.71万元，净利润 2,635.66万元。 截至 2018年 9月 30日，中国林场集团有限公司资产总计 506,664.88万元， 负债合计 383,199.79万元，所有者权益合计 123,465.10万元。2018年 1-9月，中 国林场集团有限公司实现营业收入 658,311.74万元，净利润 3,022.28万元。 4、中林森旅控股有限公司 中林森旅控股有限公司成立于 2017年 10月 24日，注册资本 90,000.00万元， 注册地为北京市，经营范围：投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动） 中林森旅控股有限公司的前身是森林国际旅行社，于 1994年经林业部和国 家旅游局批准，在国家工商局注册成立。 2017年 12月，通过实施企业资产内部 重组，将改制后的森林国际旅行社有限公司作为中林森旅控股的直属企业，将森 林国际旅行社下属公司分离作为中林森旅控股的直属企业，实施扁平化管理。 截至 2017年 12月 31日，中林森旅控股有限公司资产总计 89,941.44万元， 负债合计 66,261.96万元，所有者权益 23,679.47万元。2017年，中林森旅控股 有限公司实现营业收入 222,040.78万元，净利润 2,146.43万元。 33 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 截至 2018年 9月 30日，中林森旅控股有限公司资产总计 118,217.68万元， 负债合计 64,428.65万元，所有者权益 53,789.03万元。2018年 1-9月，中林森旅 控股有限公司实现营业收入 151,888.03万元，净利润 1,587.53万元。 5、中国林业物资有限公司 中国林业物资有限公司（原中国林业物资总公司）成立于 1990年 8月 17日， 注册资本 18,516.40万元，注册地为北京市，经营范围：林业系统内汽油、煤油、 柴油批发（有效期至 2018年 12月 25日）；汽油【 -18℃≤闪点∠23℃】，煤油（危 险化学品经营许可证有效期至 2019年 03月 27日）；销售食品；燃气经营；小轿 车、黑色金属、冶金炉料、建筑及装饰材料、木材及制成品、化工原料、化工产 品（危险化学品除外）、机电设备、汽车、家具、铝塑复合管材及配套管接头、 专用工夹具的销售；进出口业务；物业管理、房屋租赁；出口产品的加工；货物 的仓储；销售化肥、煤炭、燃料油、润滑油、饲料、饲料添加剂、食品添加剂。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；成品油批发、销售化工产品、食 品、燃气经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至 2017年 12月 31日，中国林业物资有限公司资产总计 117,528.78万元， 负债合计 36,304.80万元，所有者权益合计 81,223.97万元。2017年，中国林业 物资有限公司实现营业收入 567,846.59万元，净利润 235.40万元。 截至 2018年 9月 30日，中国林业物资有限公司资产总计 153,708.32万元， 负债合计 72,780.18万元，所有者权益合计 80,928.14万元。2018年 1-9月，中国 林业物资有限公司实现营业收入 551,206.56万元，净利润 98.28万元。 6、中国林木种子有限公司 中国林木种子有限公司（原中国林木种子公司）成立于 1981年 8月 11日， 注册资本 35,390.36万元，注册地为北京市，经营范围：一般林木种子、草坪草 种子、花卉、苗木的批发、零售、进出口；蔬菜、甜菜、花卉、麻类、瓜类（有 效期至 2019年 01月 16日）；造林苗、城镇绿化苗、经济林苗（林木种子生产经 营许可证有效期至 2019年 05月 19日）；草种批发、零售、进出口（草种经营许 可证有效期至 2020年 02月 09日）；销售食品；销售化工产品；批发、零售、进 出口（种子经营许可证有效期至 2020年 02月 09日）；货物进出口；代理进出口； 34 中国林业集团有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要 机械设备、工具、园艺材料、检测仪器的生产及销售；房屋租赁；园林工程设计 和施工；建筑材料、木材、锯材的加工及销售；技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务；承办展览展示；销售化肥、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、 储运活动）、橡胶制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、 销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至 2017年 12月 31日，中国林木种子有限公司资产总计 149,935.65万元， 负债合计 93,864.54万元，所有者权益合计 56,071.12万元。2017年，中国林木 种子有限公司实现营业收入 117,644.07万元，净利润 1,419.70万元。 截至 2018年 9月 30日，中国林木种子有限公司资产总计 137,909.41万元， 负债合计 96,349.93万元，所有者权益合计 41,559.48万元。2018年 1-9月，中国 林木种子有限公司实现营业收入 91,670.41万元，净利润-1,076.76万元。 由于行业原因，中国林木种子有限公司春季开始播种，秋季收获，收获后需 要进行选种、烘干等各项加工，这些都需要投入大量人力物力，需要大量资金，（未完）  |