[公告]中国林业集团有限公司公开发行2019年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书
http://www.cfgc.cn/Portals/0/logo%20(1).png （住所：北京市朝阳区麦子店街37号15层） 公开发行2019年公司债券（第一期） （面向合格投资者） 募集说明书 牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 （住所：上海市广东路689号） 联席主承销商 C:\Users\cuizhen\AppData\Local\Temp\WeChat Files\919763487948016292.png 天风证券股份有限公司 （住所：湖北省武汉市东湖新技术开 发区关东园路2号高科大厦四楼） 广州证券股份有限公司 （住所：广州市天河区珠江西路5号广 州国际金融中心主塔19层、20层） 签署日期： 年 月 日 发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其 他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人 的实际情况编制。 公司及全体董事、职工监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面 载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。 本募集说明书将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相 关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债 券受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说 明书第二节所述的各项风险因素。 主承销商声明 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人声明 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按 照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失 的，将承担相应的法律责任。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项 ， 并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素 ”等有关 章节。 一、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评 级展望为稳定，本期债券信用级别为AA+，表明发行人偿还债务的能力很强，受 不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券上市前，发行人最近一期末 净资产为2,941,355.06万元（2018年9月30日未经审计的合并资产负债表中所 有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分 配利润为10,246.03万元（2015-2017年经审计的合并利润表中归属于母公司所 有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行 及上市交易安排请参见发行公告。 二、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理 办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及 相关法律法规的规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，合格投资者中的个 人投资者及公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当 性管理，仅限合格机构投资者参与交易，合格投资者中的个人投资者及公众投资 者认购或买入的交易行为无效。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值 在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资 收益具有一定的不确定性。 四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。 由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无 法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额 交易其所持有的债券。 五、2015-2017年末及2018年9月末，发行人资产负债率分别为77.63%、 72.45%、64.44%和68.20%，处于较高水平。随着经营规模的不断扩大，发行人 未来的负债规模可能进一步增加，存在一定财务风险。 六、2015-2017年末及2018年9月末，发行人应收账款金额分别为625,164.13 万元、849,963.55万元、1,041,243.89万元和1,347,249.57万元，占总资产的比例 分别为16.84%、16.84%、13.00%和14.57%；其他应收款分别为91,086.96万元、 144,760.61万元、323,068.12万元和588,785.45万元，占总资产的比例分别为 2.45%、2.87%、4.03%和6.37%。发行人应收账款主要为下游客户的货款，其他 应收款主要为往来款。虽然发行人严格管理各项债权，加强了应收款项的回收工 作，但发行人应收款项金额较大，仍存在一定的回款不确定性风险。 七、2015-2017年末及2018年9月末，发行人有息负债分别为1,996,532.57 万元、2,793,625.53万元、4,050,937.92万元和5,276,270.04万元，其中，短期有 息负债分别为1,451,649.05万元、1,523,356.43万元、2,561,455.39万元和 3,107,909.40万元，占有息负债的比例分别为72.71%、54.53%、63.23%和58.90%。 近年来发行人有息负债规模快速攀升，偿债压力加大，而有息负债中又以短期有 息负债为主，发行人短期偿债压力较大。 八、2015-2017年及2018年1-9月，发行人投资收益分别为4,864.69万元、 412.65万元、2,449.67万元和563.54万元。发行人投资收益主要来源于权益法核 算的长期股权投资、处置长期股权投资产生的投资收益以及可供出售金融资产等 取得的投资收益。2016年发行人投资收益大幅下降，主要是受宏观经济放缓，人 造板市场需求下降，联营企业福人集团等盈利能力下降，同时2016年未产生处 置长期股权投资产生的投资收益。未来，如果发行人投资收益持续波动，可能对 发行人的盈利能力产生一定影响。 九、2015-2017年及2018年1-9月，发行人营业毛利率分别为3.29%、3.71%、 3.84%和4.18%，发行人主营业务以林业相关产品贸易为主，相比其他行业，林 业贸易进入门槛较低，供应商及客户资源较为分散，整体利润率较低，发行人盈 利能力较弱。 十、2015-2017年及2018年1-9月，发行人经营活动产生的现金净流量分别 为-203,323.16万元、-556,334.87万元、-403,308.53万元和-196,554.73万元，连 续为负。报告期内发行人经营活动产生的现金净流量波动较大，主要是由于发行 人为扩大市场占有率，对下游客户的回款账期予以适当的延长，且随着经营规模 的扩大，向上游客户采购的预付款逐年增加，使得发行人经营活动现金流入小于 经营活动现金流出，致使经营活动现金净流量为负；同时发行人存货及预付款项 等的增加，也导致了经营性现金净现金流流出较大。因此，随着发行人经营规模 的扩大，可能会面临经营活动现金净流量持续为负且净流出进一步扩大的风险。 十一、发行人作为林业行业唯一由国务院国资委管理的集营林造林、林产品 加工和贸易于一体的大型综合性林业企业，目前主要从事林业及相关产品贸易， 围绕国资委给公司确定的林业、森林工业和农林牧渔服务业三大主营业务板块， 积极培育具有核心竞争力的优势产业。近年来业务规模不断扩张，产业投资力度 不断加强，资金需求量不断增大。最近三年及一期，发行人投资活动现金流量净 额分别为-220,681.84万元、-518,204.01万元、-94,724.34万元和-312,464.72万元， 投资规模较大。在国家政策扶持下，未来发行人将进一步扩大经营规模，发行人 存在一定的资本性支出压力。 十二、发行人主营业务中的贸易品种主要为木材、纸品、橡胶、石化产品、 煤炭、矿产品等，近年来，国际大宗商品市场的价格波动较大，对发行人贸易经 营品种的价格形成了较大的影响。虽然发行人大部分产品通过“以销定采”和 “锁定价格”的模式经营，但如果主要贸易品种的价格持续波动，可能会给发行 人经营带来一定影响。 十三、公司森林工业和农林牧渔服务业涉及进出口商贸流通业务，其中涉及 美元等结算货币，因此汇率变动对公司进出口成本和利润产生一定影响。同时， 人民币汇率形成机制正在变革中，汇率的不稳定性使得公司面临汇率波动风险增 加。 十四、近年来发行人曾因发行债务融资工具及申报公司债券委托大公国际和 中诚信证评进行信用评级。2015年1月8日和2015年1月21日，大公国际评 定发行人主体信用等级AA，评级展望稳定，2015年8月28日、2015年9月11 日、2016年7月27日、2016年7月28日、2017年2月24日和2017年2月28 日，大公国际评定发行人主体信用等级AA，评级展望正面，2016年8月4日， 中诚信证评评定发行人主体信用等级AA+，评级展望稳定，2017年6月14日、 2018年1月26日、2018年7月27日和2018年9月6日，大公国际评定发行人 主体信用等级AA+，评级展望稳定。本期公司债券由中诚信证评进行评级，中诚 信证评评定发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，债项信用等级为AA+。 报告期内发行人主体信用等级存在差异，请投资者关注评级差异及相应风险。 十五、发行人于2015年12月11日发行了长期限含权中期票据15林业 MTN003，发行规模20亿元，票面利率5.49%，付息日为自发行日起，每年的12 月14日，可付息也可延期支付利息。前3个计息年度按固定年利率5.49%计息， 如果发行人不行使赎回权，则从第4个计息年度开始票面利率调整为当期基准利 率加上初始利差再加上300个基点，在第4个计息年度至第6个计息年度内保持 不变，此后每3年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上300个基点 确定。发行人于2018年9月25日发行长期限含权中期票据18中林集团MTN001， 发行规模8.50亿元，票面利率6.90%，付息日为自发行日起，每年的9月25日， 可付息也可延期支付利息。前3个计息年度按固定年利率6.90%计息，如果发行 人不行使赎回权，则从第4个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初 始利差再加上300个基点，在第4个计息年度至第6个计息年度内保持不变，此 后每3年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定。发 行人子公司林产品公司于2016年12月28日发行2016年度第一期债权融资计 划（永续），发行规模5亿元，票面利率5.23%，首次付息日为2017年12月28 日，存续期内每年付息一次，林产品公司可自行选择递延支付利息。前3个计息 年度按固定年利率5.23%计息，如果林产品公司不行使赎回权，则从第4个计息 年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，在第4 个计息年度至第6个计息年度内保持不变，此后每3年重置票面利率以当期基准 利率加上初始利差再加上300个基点确定。发行人境外子公司海外林业有限公司 于2016年11月21日发行美元永续私募债券，发行金额2.05亿美元，票面利率 为5.00%，自发行之日起每半年付息一次。海外林业有限公司有权在首次赎回日 （2019年5月21日）、首次赎回日后的每个付息日或发生某些特殊事项时行使 赎回权。如果发行人在本期债券存续期内行使15林业MTN003或18中林集团 MTN001的赎回权，或子公司林产品公司行使永续债权融资计划的赎回权，或子 公司海外林业有限公司行使美元永续私募债的赎回权，则会导致发行人资产负债 率上升，加大发行人资产负债率波动的风险。 十六、2014年，发行人子公司林产品公司增资重组如皋港务，取得如皋港务 35.00%的股权，如皋港务第三大股东在如皋港务的各项表决权中均作为林产品公 司的一致行动人，林产品公司实际享有58.90%的表决权，取得如皋港务实际控 制权。参照《上市公司重大资产重组管理办法》，此次交易构成重大资产重组。 该增资入股交易已于2015年1月16日完成工商变更登记，重组手续符合相关法 律法规的规定。尽管发行人与如皋港务具有较高的行业相关性和资源互补性，可 有效推动发行人“境外森林资源+木材进口贸易+港口物流”一体化经营模式， 但重组完成后对公司的运营管理能力提出较高要求，未来如何切实有效对如皋港 务进行管理，仍可能面临一定的经营管理风险。此外，随着国家发展混合所有制 步伐的加快，国内行业并购重组不断出现。发行人目前处于快速发展、扩张时期， 未来可能出现较大规模的并购、重组交易，发行人未来可能面临业务板块和规模 扩张后的经营管理风险。 十七、发行人为控股型企业，具体的经营业务由下属子公司负责，但发行人 对下属子公司具有较强的控制能力。如果未来由于股权变动、管理层变动等原因 削弱了公司对其子公司的控制力，可能会导致公司由于获取的子公司分红下降等 原因对公司的偿债能力带来不利影响。 十八、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若因发行人自身的 相关风险或受国家政策法规、行业及市场环境变化等不可控因素影响，发行人不 能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本期债券本息的按时偿付。 若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外 的第三方处获得偿付。 十九、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均 视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协 议》、《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。 二十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 二十一、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度 相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信 证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券 发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因 素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评 级。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定 在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公 告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券 的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。 二十二、中天运对发行人出具了2015年度和2016年度带强调事项的无保留 意见的审计报告，亚太集团对发行人出具了2017年度带强调事项的无保留意见 的审计报告，上述强调事项为同一内容，具体强调事项为：“中林集团所属子公 司中国林场总公司根据《国家发改委、财政部关于将中国林业集团公司中央财政 委托贷款转为国家资本金的批复》（发改投资[2010]920号）要求，将中央财政 委托贷款176,175,050.46元转增为国家资本金。截止2017年12月31日，以这 部分投资所形成的尚未收回的预算内造林资金目前尚未确权，经重新确权后将由 债权投资关系转变为股权投资关系；中林集团长期投资中包括对河南鄢陵北方花 卉集团有限公司等11家单位长期投资9,800万元，系1999年至2003年间中林 集团依据原国家计委、财政部等部门规定履行国家出资人代表权利而形成的国债 项目投资。截至2017年12月31日，中林集团尚未就以上投资项目正式履行确 权手续。本段内容不影响已发表的审计意见。”发行人、中天运和亚太集团对此 已出具了《关于非标准无保留意见审计报告的补充意见》，因审计报告中的强调 事项涉及的资产金额较小，不影响发行人偿债能力，且不构成此次发行的实质障 碍，但由于确权手续尚未办理，存在一定的不确定性。 二十三、根据党中央、国务院关于全民所有制企业基本完成公司制改制的重 大决定和国务院国资委有关工作部署，经国务院国资委批复同意，发行人完成了 公司制改制，并于2017年12月1日在北京市工商行政管理局办理了工商变更登 记手续，企业名称由“中国林业集团公司”变更为“中国林业集团有限公司”， 企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，注册资本由91,641.00万元变 更为97,000.00万元。发行人改制和更名后，原有业务、资产、资质、债权、债 务均由改制后公司继承，出资人、公司住所、法定代表人均不变。 二十四、因本期债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，本期债券更名为 “中国林业集团有限公司公开发行2019年公司债券（面向合格投资者）（第一 期）”，公告文件所涉及部分相应修改，公告文件中债券名称变更不影响其他申 请文件的有效性，其他申请文件继续有效。本期债券的名称变更亦不影响发行人、 受托管理人、主承销商等机构已签署的相关协议的效力。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 主承销商声明 ............................................................................................................... 2 受托管理人声明 ........................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 目 录.......................................................................................................................... 11 释 义.......................................................................................................................... 14 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 17 一、本期发行概况 .................................................................................................. 17 二、本期债券发行的有关机构 .............................................................................. 19 三、本期债券发行安排及认购人承诺 .................................................................. 23 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................... 24 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 25 一、本期债券的投资风险 ...................................................................................... 25 二、发行人的相关风险 .......................................................................................... 26 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 38 一、本期债券的信用评级情况 .............................................................................. 38 二、信用评级报告的主要事项 .............................................................................. 38 三、发行人评级差异情况 ...................................................................................... 40 四、发行人的资信情况 .......................................................................................... 42 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 48 一、增信机制 .......................................................................................................... 48 二、偿债计划 .......................................................................................................... 48 三、偿债资金来源及应急保障措施 ...................................................................... 49 四、偿债保障措施 .................................................................................................. 50 五、违约责任 .......................................................................................................... 52 六、争议解决机制 .................................................................................................. 54 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 55 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 55 二、发行人历史沿革简介 ...................................................................................... 56 三、发行人最近三年及一期内实际控制人变化情况 .......................................... 58 四、重大资产重组情况 .......................................................................................... 58 五、报告期末发行人前十大股东情况 .................................................................. 60 六、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...................................................... 60 七、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ...................................................... 70 八、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况 .............................................. 71 九、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 76 十、发行人法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况 ........................ 140 十一、发行人及董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况 ........ 147 十二、发行人独立性情况 .................................................................................... 147 十三、发行人关联方及关联交易情况 ................................................................ 148 十四、发行人控股股东、实际控制人及其关联方资金占用及担保情况 ........ 159 十五、发行人内部管理制度的建立及其运行情况 ............................................ 160 十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .................... 163 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 164 一、最近三年财务报表审计情况 ........................................................................ 164 二、财务报表的编制基础 .................................................................................... 168 三、报告期内财务数据引用说明 ........................................................................ 168 四、会计政策和会计估计变更以及差错更正对财务报表的影响 .................... 169 五、最近三年及一期的财务报表 ........................................................................ 174 六、合并报表范围的变化情况 ............................................................................ 186 七、最近三年及一期主要财务指标 .................................................................... 189 八、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 190 九、有息负债分析 ................................................................................................ 251 十、本期发行债券后公司资产负债结构变化 .................................................... 252 十一、重大或有事项或承诺事项 ........................................................................ 253 十二、发行人资产抵押、质押和其他权利限制情况 ........................................ 261 第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 263 一、本期债券募集资金规模 ................................................................................ 263 二、本期债券募集资金运用计划 ........................................................................ 263 三、募集资金的现金管理 .................................................................................... 263 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ............................ 263 五、募集资金专项账户管理安排 ........................................................................ 264 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................... 264 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ........................................................ 265 八、发行人前次公司债券发行情况和募集资金使用情况 ................................ 265 第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 267 一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................ 267 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................ 267 第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 277 一、债券受托管理人 ............................................................................................ 277 二、债券受托管理协议的主要内容 .................................................................... 277 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 290 一、发行人声明 .................................................................................................... 291 二、发行人全体董事、职工监事、高级管理人员声明 .................................... 292 三、主承销商声明 ................................................................................................ 295 四、受托管理人声明 ............................................................................................ 300 五、会计师事务所声明 ........................................................................................ 301 六、发行人律师声明 ............................................................................................ 303 七、资信评级机构声明 ........................................................................................ 304 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 305 一、备查文件 ........................................................................................................ 305 二、查阅时间 ........................................................................................................ 305 三、备查文件查阅地点 ........................................................................................ 305 释 义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 本公司、发行人、公司、 中林集团、集团公司 指 中国林业集团公司，后改制并更名为中国林业集团有 限公司 本次债券 指 中国林业集团有限公司申请发行的总额不超过16亿元 （含16亿元）的公司债券 本次发行 指 本次债券的发行 本期债券 指 中国林业集团有限公司公开发行2019年公司债券（面 向合格投资者）（第一期） 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《中国林业集团有限公司公开发行2019年公司债券 （面向合格投资者）（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《中国林业集团有限公司公开发行2019年公司债券 （面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要》 牵头主承销商、簿记管理 人、债券受托管理人、海 通证券 指 海通证券股份有限公司 联席主承销商 指 天风证券股份有限公司、广州证券股份有限公司 主承销商 指 海通证券股份有限公司、天风证券股份有限公司、广 州证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市君泽君律师事务所 中诚信证评、资信评级机 构 指 中诚信证券评估有限公司 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 亚太集团 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 财政部 指 中华人民共和国财政部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国资委/国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 债券持有人 指 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有 本期债券的投资者 《债券持有人会议规则》 指 《中国林业集团有限公司公开发行2018年公司债券 （面向合格投资者）债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《中国林业集团有限公司公开发行2018年公司债券 （面向合格投资者）受托管理协议》 林产品公司 指 中国林产品公司，后经改制并更名为中国林产品有限 公司 林产工业公司 指 中国林产工业公司，后经改制并更名为中国林产工业 有限公司 森旅控股 指 中林森旅控股有限公司 如皋港务 指 如皋港务集团有限公司 江苏金海岸 指 江苏金海岸投资建设发展有限公司 香港金海岸 指 香港金海岸投资建设发展有限公司 福人集团 指 福建福人集团有限责任公司 雷州林业局 指 国营雷州林业局，后经改制并更名为中林集团雷州林 业局有限公司 国林木业城 指 绥芬河国林木业城投资有限公司 中林租赁 指 深圳市中林融资租赁有限公司 国林小贷 指 绥芬河国林小额贷款股份有限公司 中港担保 指 江苏中港担保有限公司 金象种业公司 指 中林集团张掖金象种业公司，后经改制并更名为中林 集团张掖金象种业有限公司 辐射松 指 主产于新西兰。结构均匀、收缩效率平均、稳定性强 且不存在腐朽、心腐和虫咬等问题；木材握钉力好， 渗透性较强，且极易防腐、干燥、固化和上色等处 理。且和其他国家进口木材相比，具有很强的价格优 势。目前，在国内主要用于土建工程，装修装饰，人 造板，铁路枕木，工艺品加工等领域 绝干吨 指 用于计量木片的单位，是木材经人工干燥，使含水率 为零时的单位 中国、我国、全国或国内 指 中华人民共和国，在本募集说明书中，除非特别说 明，特指中华人民共和国大陆地区 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 交易日 指 上海证券交易所的交易日 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和/或休息日） 最近三年及一期、报告期 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-9月 最近三年 指 2015年、2016年及2017年 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异， 该等差异系四舍五入所致。 第一节 发行概况 一、本期发行概况 （一）核准情况及核准规模 1、2017年11月6日，发行人第一届董事会第四次会议审议通过了发行人 公开发行不超过40亿元公司债券的方案。 2、2017年12月21日，国务院国资委下发《关于中国林业集团公司发行不 超过20亿元公司债券的批复》（国资产权〔2017〕1312号），同意发行人分期 发行金额不超过20亿元、期限不超过5年的公司债券的方案。 3、2019年1月7日，经中国证监会“证监许可〔2019〕14号”文核准，发 行人 获准在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币 16亿元的公司债券 。 本次债券拟分期发行， 其中首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月 内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起二十四个月内完成。 本次债券将在中国证监会核准的有效期内发行完毕。 （二）本期债券基本条款 1、债券名称：中国林业集团有限公司公开发行2019年公司债券（面向合格 投资者）（第一期）。 2、发行规模：本期债券品种一发行规模不超过10亿元（含10亿元），品 种二发行规模不超过10亿元（含10亿元）；本期债券设品种间回拨选择权，回 拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规 模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权；本期债 券品种一和品种二总计发行规模不超过10亿元（含10亿元）。 3、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否 行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发 行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。 4、债券期限：本期债券分为两个品种。品种一为3年期；品种二为5年期， 附第3个计息年度末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种二存续期 的第3个计息年度末调整本期债券品种二后2个计息年度的票面利率，发行人将 于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，刊登关于是否调整本期债券品种 二票面利率及调整幅度的公告。若发行人未行使调整本期债券品种二票面利率选 择权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率 及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种二第3个计息年度付息日 将持有的本期债券品种二按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上 交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 7、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调 整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申 报。回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种 二并接受上述关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的决定。 8、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 10、起息日：2019年3月18日。 11、利息登记日：本期债券的利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 12、付息日：本期债券品种一的付息日为2020年至2022年每年的3月18 日；本期债券品种二的付息日为2020年至2024年每年的3月18日，若投资者 在第3个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2020年至 2022年每年的3月18日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日； 顺延期间付息款项不另计利息） 13、兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2022年3月18日；本期债券品 种二的兑付日期为2024年3月18日，若投资者在第3个计息年度末行使回售选 择权，则其回售部分债券的兑付日为2022年3月18日。（如遇法定节假日或休 息日延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息） 14、本息支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。 15、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，在债券存续期内固定不变。 票面利率将由发行人和主承销商发行时通过市场询价协商确定。本期债券票面利 率采取单利按年计息，不计复利。 16、债券担保：本期债券为无担保债券。 17、募集资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资金专项账户，用于公 司债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付，并进行专项管理。 18、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还公司（含下属公司）债务。 19、债券评级：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评 级展望稳定，本期债券信用等级为AA+。 20、主承销商：海通证券股份有限公司、天风证券股份有限公司和广州证券 股份有限公司。 21、受托管理人：海通证券股份有限公司。 22、发行方式和发行对象：本期债券以公开方式发行，发行对象为符合《公 司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格机构投资者。 23、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。 24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，认购不足部分由承销 团余额包销。 25、债券形式和托管：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本 期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持 有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让操作。 26、拟上市地：上海证券交易所。 27、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于 本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 28、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有 关税金由投资者自行承担。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：中国林业集团有限公司 法定代表人：宋权礼 住所：北京市朝阳区麦子店街37号15层 办公地址：北京市朝阳区麦子店街37号盛福大厦15层 联系人：王日俊 联系电话：010-85135809 传真：010-85135813 （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路689号 办公地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层 项目负责人：杨杰、纪闻楚 项目参与人：崔振、林法纲 电话：010-57061510 传真：010-88027190 （三）联席主承销商 1、天风证券股份有限公司 法定代表人：余磊 住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼 办公地址：北京市西城区佟麟阁路36号 项目负责人：韩大庆、张婷 项目参与人：于翔 电话：010-59833181 传真：010-65534498 2、广州证券股份有限公司 法定代表人：胡伏云 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 项目负责人：刘光新、彭艳玲 项目参与人：王翱鹏 电话：020-23385003 传真：020-23385006 （四）会计师事务所 1、中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：祝卫 住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704 联系人：黄斌 电话：010-88395676-5202 传真：010-88395200 签字注册会计师：黄斌、赵志刚 2、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：王子龙 住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室 联系人：李孝念、刘新忠 电话：010-88312386 传真：010-88386116 签字注册会计师：李孝念、刘新忠 （五）发行人律师 名称：北京市君泽君律师事务所 负责人：李云波 住所：北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层02、03、04、05、06、07、 08、09 联系人：程红梅 电话：010-66523338 传真：010-66523399 签字律师：程红梅、吕娜 （六）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室 联系人：龚微 电话：021-60330988 传真：021-51019030 签字分析师：梁晓佩、王璐、龚微 （七）募集资金专项账户开户银行 名称：中国民生银行股份有限公司宁波分行 负责人：万恩平 住所：宁波市高新区聚贤路815号 联系人：肖哲 电话：0574-87260522 传真：0574-87938021 （八）本期债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 总经理：蒋锋 地址：上海市浦东南路528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号 电话：021-38874800 传真：021-68870064 三、本期债券发行安排及认购人承诺 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2019年3月13日。 发行首日：2019年3月15日。 预计发行期限：2019年3月15日至2019年3月18日，共2个交易日。 （二）本期债券发行对象 本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交 易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》等相关法律法规规定的合 格机构投资者。 合格投资者应当全面评估自身的经济实力、产品风险识别能力、风险控制与 承受能力，进行独立的投资判断，知悉并自行承担债券市场投资风险。合格投资 者应当符合下列条件： 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、 基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行 业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理 产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、 保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格 境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 4、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近1年末净资产不低于2000万元； （2）最近1年末金融资产不低于1000万元； （3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 5、同时符合下列条件的个人： （1）申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者 最近3年个人年均收入不低于50万元； （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第1项 规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注 册会计师和律师。 6、中国证监会和上交所认可的其他投资者。 本期债券仅限上述合格投资者中的机构投资者认购及交易。 （三）认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的购买人，下同）被视为作出以下承诺： 1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至2018年9月30日，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表 人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策等因素的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨 越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收 益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无 法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及 时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出 现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来 的流动性风险。 （三）偿付风险 虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续 期内，如果由于发行人不能预料或不能控制的市场及环境变化导致发行人不能从 预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。 （四）本期债券偿债安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制 和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无 法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率为100.00%，不 存在延期偿付的情况。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则， 严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和 投资等行业的特点，在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不 可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，或导致发行人可能不能从预 期还款来源中获得足额资金，进而导致发行人资信水平下降，将可能影响到本期 债券本息的按期足额偿付。 （六）信用评级变化的风险 本期债券评级机构中诚信证评评定发行人主体信用级别为AA+，本期债券 信用级别为AA+。评级结果反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环 境的影响较小，违约风险很低。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信 用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别， 都将会对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、有息负债增长过快的风险 发行人的有息负债包括短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、其 他流动负债、长期借款、应付债券以及长期应付款中的融资租赁款。2015-2017年 末及2018年9月末，发行人有息负债余额分别为1,996,532.57万元、2,793,625.53 万元、4,050,937.92万元和5,276,270.04万元，占总负债的比例分别为69.29%、 76.38%、78.46%和83.65%。发行人有息负债余额呈逐年上升趋势，主要是由于 近几年发行人经营处于快速发展时期，资金需求增加导致有息负债规模和利息支 出增长较快。未来随着业务的不断发展，发行人的债务规模可能持续扩大，负债 水平将进一步提升，尽管发行人经营情况较为稳定，但仍面临债务付息压力增加 的风险。 2、应收款项回款的风险 2015-2017年末及2018年9月末，发行人应收账款金额分别为625,164.13万 元、849,963.55万元、1,041,243.89万元和1,347,249.57万元，占总资产的比例分 别为16.84%、16.84%、13.00%和14.57%；其他应收款分别为91,086.96万元、 144,760.61万元、323,068.12万元和588,785.45万元，占总资产的比例分别为 2.45%、2.87%、4.03%和6.37%。发行人应收账款主要为下游客户的货款，其他 应收款主要为往来款。虽然发行人严格管理各项债权，加强了应收款项的回收工 作，但发行人应收款项金额较大，仍存在一定的回款不确定性风险。 3、预付款项余额较高的风险 2015-2017年末及2018年9月末，发行人预付款项分别为1,114,658.02万 元、1,418,154.84万元、2,146,149.15万元和2,394,946.99万元，占总资产的比例 分别为30.03%、28.09%、26.79%和25.90%，占比较高。最近三年，发行人预付 款项增幅较大，主要原因：一是木材等主要贸易业务增长很快，预付上游客户采 购货款对应增加；二是因并购导致预付账款增加；三是部分子公司为迅速打开市 场，积累早期信用，建立稳定的上游供应链渠道，需要预付一部分货款采购货物。 虽然发行人的上游客户资质较好，且发行人已经强化对预付款的管理，但如果遇 有上游厂商经营不善，不能及时发货，将会对发行人的经营产生影响，进而可能 对本期债券本息偿付存在一定的不利影响。 4、资产负债率较高的风险 2015-2017年末及2018年9月末，发行人资产负债率分别为77.63%、72.45%、 64.44%和68.20%，处于较高水平。随着经营规模的不断扩大，发行人未来的负 债规模可能进一步增加，资产负债率处于较高水平，存在一定财务风险。 5、未来资金支出较大的风险 发行人的发展战略是不断扩大主营业务板块的经营规模。在国家政策扶持下， 未来发行人将进一步扩大经营规模，从而带来运营资金需求的快速增长。发行人 作为林业行业唯一由国务院国资委管理的集营林造林、林产品加工和贸易于一体 的大型综合性林业企业，目前主要从事林业及相关产品贸易，围绕国资委给公司 确定的林业、森林工业和农林牧渔服务业三大主营业务板块，积极培育具有核心 竞争力的优势产业。近年来发行人业务规模不断扩张，产业投资力度不断加强， 资金需求量不断增大。2015-2017年及2018年1-9月，发行人投资活动现金流量 净额分别为-220,681.84万元、-518,204.01万元、-94,724.34万元和-312,464.72万 元，投资规模较大。在国家政策扶持下，未来发行人将进一步扩大经营规模，发 行人存在一定的资本性支出压力。 6、经营活动现金净流量持续为负的风险 2015-2017年及2018年1-9月，发行人经营活动产生的现金净流量分别为- 203,323.16万元、-556,334.87万元、-403,308.53万元和-196,554.73万元，连续为 负。发行人经营活动产生的现金净流量波动较大，主要是由于发行人为扩大市场 占有率，对下游客户的回款账期予以适当的延长，且随着经营规模的扩大，向上 游客户采购的预付款逐年增加，使得发行人经营活动现金流入小于经营活动现金 流出，致使经营活动现金净流量为负；同时发行人存货及预付款项逐年增加，也 导致了经营性现金净现金流流出较大。因此，随着发行人经营规模的扩大，可能 会面临经营活动现金净流量为负进一步扩大的风险。 7、受限资产比例较高的风险 截至2018年9月30日，发行人合并口径所有权受到限制的资产共计 905,725.55万元，占总资产的比例为9.79%，占净资产的比例为30.79%，受限原 因主要为保证金、质押贷款及抵押贷款。发行人受限资产规模较大，资产受限比 例较高，可能对公司未来融资、资本运作和持续发展产生不利影响。 8、盈利水平较低的风险 2015-2017年及2018年1-9月，发行人营业毛利率分别为3.29%、3.71%、 3.84%和4.18%，发行人主营业务以林业相关产品贸易为主，相比其他行业，林 业贸易进入门槛较低，供应商及客户资源较为分散，整体利润率较低，发行人盈 利能力较弱。 9、长、短期借款增长较快风险 2015-2017年末及2018年9月末，发行人短期借款分别为1,025,392.49万 元、1,071,878.63万元、1,326,413.86万元和1,699,030.46万元，在负债中占比分 别为35.59%、29.31%、25.69%和26.94%；长期借款分别为406,422.47万元、 952,918.06万元、1,217,219.20万元和1,814,738.22万元，在总负债中占比分别为 14.11%、26.05%、23.58%和28.77%。报告期内，发行人长、短期借款增加幅度 较大，刚性兑付压力持续上升，可能对偿债能力产生一定影响。 10、存货跌价的风险 2015-2017年末及2018年9月末，发行人存货分别为409,449.04万元、 600,358.62万元、703,759.23万元和1,038,621.69万元，占总资产的比例分别为 11.03%、11.89%、8.78%和11.23%。发行人2016年末存货较2015年末增加 190,909.58万元，增幅46.63%，主要是因为发行人产业布局逐渐完善，销售规模 增长较快，为保障日常销售的库存商品随之增加。此外，发行人2016年收购2.10 万公顷新西兰林地，林木计入消耗性生物资产，导致消耗性生物资产大幅增加。 发行人为减小可能发生的存货跌价风险，采取“以销定采”的经营模式，最大限 度提高商品的周转速度，缩短库存时间。此外，发行人在商品销售协议中提前约 定销售价格，规避商品库存期间价格变动带来的跌价风险，提前锁定收益。但发 行人原材料等存货总规模仍然较大，易受外部经济环境等因素的影响。若未来存 货价格出现较大幅度下跌，发行人可能面临较大的存货跌价风险。 11、投资收益波动风险 2015-2017年及2018年1-9月，发行人投资收益分别为4,864.69万元、412.65 万元、2,449.67万元和563.54万元。发行人投资收益主要来源于权益法核损的长 期股权投资、处置长期股权投资产生的投资收益以及可供出售金融资产等取得的 投资收益。2016年发行人投资收益大幅下降，主要是受宏观经济放缓，人造板市 场需求下降，联营企业福人集团等盈利能力下降，同时2016年未产生处置长期 股权投资产生的投资收益。未来，如果发行人投资收益持续波动，可能对发行人 的盈利能力产生一定影响。 12、营业外收入占比较大的风险 2015-2017年及2018年1-9月，发行人营业外收入分别为10,595.09万元、 12,181.42万元、5,392.49万元和4,147.67万元，占利润总额比例分别为71.91%、 35.56%、11.00%和15.42%，营业外收入占利润总额的比例处于较高水平。发行 人营业外收入主要由土地补偿款、政府补助等项目构成。政府补助易受政府补助 政策变动等因素影响，发行人收到的政府补助具有较大不确定性。2015-2017年 及2018年1-9月，发行人分别取得政府补助4,248.74万元、4,370.46万元、0.00 万元（2017年其他收益6,790.72万元）和0.00万元（2018年1-9月其他收益 3,886.83万元）。发行人营业外收入占利润总额比例较高，面临非经常性损益占 比较大的风险。 13、审计报告中带强调事项的风险 中天运对发行人出具了2015年度和2016年度带强调事项的无保留意见的 审计报告，亚太集团对发行人出具了2017年度带强调事项的无保留意见的审计 报告，上述强调事项为同一内容，具体强调事项为：“中林集团所属子公司中国 林场总公司根据《国家发改委、财政部关于将中国林业集团公司中央财政委托贷 款转为国家资本金的批复》（发改投资[2010]920号）要求，将中央财政委托贷 款176,175,050.46元转增为国家资本金。截止2017年12月31日，以这部分投 资所形成的尚未收回的预算内造林资金目前尚未确权，经重新确权后将由债权投 资关系转变为股权投资关系；中林集团长期投资中包括对河南鄢陵北方花卉集团 有限公司等11家单位长期投资9,800万元，系1999年至2003年间中林集团依 据原国家计委、财政部等部门规定履行国家出资人代表权利而形成的国债项目投 资。截至2017年12月31日，中林集团尚未就以上投资项目正式履行确权手续。 本段内容不影响已发表的审计意见。”发行人、中天运和亚太集团对此已出具了 《关于非标准无保留意见审计报告的补充意见》，因审计报告中的强调事项涉及 的资产金额较小，不影响发行人偿债能力，且不构成此次发行的实质障碍，但由 于确权手续尚未办理，存在一定的不确定性。 14、资金被上下游占用较大的风险 2015-2017年末及2018年9月末，发行人应收账款分别为625,164.13万元、 849,963.55万元、1,041,243.89万元和1,347,249.57万元，占总资产的比例分别为 16.84%、16.84%、13.00%和14.57%，应收账款主要为因销售产品等应向下游客 户收取的货款。2015-2017年末及2018年9月末，发行人预付款项分别为 1,114,658.02万元、1,418,154.84万元、2,146,149.15万元和2,394,946.99万元， 占总资产的比例分别为30.03%、28.09%、26.79%和25.90%，预付款项主要为预 付上游客户的采购货款。发行人为了锁定优惠价格、与供应商建立稳定的合作关 系，通过信用证等方式支付供货商预付账款。发行人应收账款及预付款项余额及 占总资产的比例较高，虽然与上下游客户建立了稳定的关系，但如果上下游客户 出现经营性或信用风险，将会对发行人的经营及偿债能力产生一定影响。 15、主要贸易品种价格波动的风险 发行人主营业务森林工业板块和农林牧渔服务业板块的贸易品种主要为木 材、纸品、橡胶、石化产品、煤炭、矿产品等，近年来，国际大宗商品市场的价 格波动较大，对发行人的贸易经营品种的价格形成了较大的影响，虽然发行人大 部分产品通过“以销定采”和“锁定价格”的模式经营，但如果发行人的主要贸 易品种的价格持续波动，可能会给发行人的经营带来一定影响。 16、在建工程未来收益水平不确定的风险 截至2018年9月末，发行人在建工程余额为72,001.79万元，未来资本支出 较高。在建工程转为固定资产后，若完工项目不能达到预期收益水平，其产生的 净收益可能无法覆盖每年折旧费用，导致发行人净利润水平下降，影响发行人盈 利能力。发行人面临在建工程未来收益水平不确定的风险。 17、期间费用持续上升的风险 2015-2017年及2018年1-9月，发行人期间费用分别为156,712.87万元、 228,514.96万元、313,849.73万元和349,607.88万元，占营业收入的比例分别为 3.05%、3.27%、3.35%和3.89%。随着发行人经营规模及债务规模的扩大，发行 人各项期间费用均呈逐年上升的趋势，一定程度上影响了发行人的盈利能力。 18、净资产收益率波动的风险 2015-2017年及2018年1-9月，发行人净资产收益率分别为0.89%、2.57%、 1.64%和0.58%，呈现较大波动。发行人净利润受商品价格、汇率变动及政府补 助等影响较大，虽然发行人通过采取“以销定采”的经营模式减弱了库存导致的 价格波动风险，但仍然存在较大的净资产收益率波动风险。 19、商誉减值风险 截至2018年9月末，发行人商誉余额为24,842.69万元。商誉的账面价值自 购买日起分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。如相 关资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值 损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至相关资产组或资产组组合中商誉的账面 价值。截至2017年末，发行人计提商誉减值准备2,188.06万元。未来，发行人 若存在因经营不善、宏观经济变化等原因导致包含商誉的相关资产组账面价值高 于可收回金额的情况出现，则可能引起商誉减值的风险。 20、未决诉讼风险 截至2018年9月末，发行人存在多起重大未决诉讼。截至2018年9月30 日，发行人的未决诉讼未对发行人的生产经营能力及盈利能力带来重大不利影响， 但由于未决诉讼的案件审判结果具有不确定性，可能会给发行人的正常生产经营 带来一定的风险。 21、投资性房地产公允价值变动的风险 截至2018年9月末，发行人投资性房地产余额为129,154.03万元，占总资 产的比例为1.40%，占比较低。自2016年开始，发行人投资性房地产按照公允 价值计量，其公允价值的变动直接计入当年损益。若未来房地产行业出现大幅下 滑，可能对发行人投资性房地产的公允价值带来较大影响，从而影响发行人盈利 能力。 22、会计政策和会计估计变更及重要前期差错调整的风险 发行人在2015年度、2016年度及2017年度的审计报告中均发生了会计政 策和会计估计变更及重要前期差错调整事项。上述涉及的调整金额较小，对发行 人偿债能力不构成重大影响。若未来发行人发生较大规模的会计政策和会计估计 变更及重要前期差错调整，可能对发行人财务指标造成一定程度的影响。 23、少数股东权益占比较高风险 2015-2017年末及2018年9月末，发行人少数股东权益分别为427,479.67万 元、965,800.74万元、1,163,127.65万元和1,163,402.94万元，占所有者权益的比 例分别为51.49%、69.44%、40.82%和39.55%。少数股东权益占比较高，发行人 可能存在控制权分散的风险。 24、发行人收入依赖子公司的风险 发行人为投资控股型企业，发行人子公司数量众多且具体业务由各子公司负 责经营，发行人本部主要行使管理职能。截至2018年9月末，发行人母公司口 径总资产2,464,453.48万元，净资产1,620,605.30万元，资产负债率为34.24%； 最近三年及一期，发行人母公司口径实现营业收入分别为2.14万元、2.14万元、 9.12万元和2.36万元，净利润分别为-316.04万元、11,040.22万元、14,579.28万 元和2,146.80万元。发行人盈利能力和偿债能力受到子公司经营业绩波动、分红 政策变化等因素的影响。 （二）经营风险 1、自然灾害风险 发行人拥有雷州半岛桉树人工林和新西兰北岛辐射松林地等林地资源，林木 生长受制于自然条件。由于林木资源生长周期较长，如出现旱灾、涝灾、虫灾、 火灾、台风、地震等自然灾害，会危害林木的生长，影响发行人森林资源经营、 木材加工板块的原材料供应以及木材贸易的经营。 2、市场竞争风险 发行人主营业务中的林木资源经营、加工及贸易业务的行业进入门槛较低， 且林业产业技术含量低、产品附加值低、资源利用水平低、经济效益偏低，市场 集中度低，企业规模小而分散，发行人面临激烈的市场化竞争风险。 3、运输方面的风险 发行人的产品销售范围较广、销售量较大，严重依赖海运、铁路等运输方式。 由于我国港口的装卸能力、铁路运输能力相对于经济发展仍有不足，发行人产品 运输将受到一定程度制约，如果发生海运、铁路运输的突发事件或发生物流成本 出现较大幅度波动，发行人面临运输方面的风险。 4、价格波动的风险 发行人利润主要依靠林业资源的贸易。林业资源贸易利润偏低，易受市场价 格、供求关系的影响。在我国禁止天然林商业性采伐政策出台后，主要原材料更 多依赖进口，国际木材价格及汇率的波动将直接影响发行人的营业利润，发行人 面临价格波动的风险。 5、海外业务风险 发行人目前实施加大在境外林地资源占有的发展战略，在新西兰、俄罗斯等 地已取得更多林地资源，在加拿大、俄罗斯、缅甸等地已建立稳定木材贸易关系， 业务量逐年增加。由于涉及到海外多个国家的林木政策与环保政策，不排除海外 国家会因为环保问题、产业变革、气候变化等因素而出台林木方面的限制性政策， 进而影响发行人海外发展布局。 6、经营模式单一的风险 发行人主营业务为林业及相关资源的贸易，贸易产品包括原木、木材、橡胶、 纸品等，但利润来源较为单一，多依赖于产品贸易。尽管发行人逐步推进实施“境 外森林资源+木材进口贸易+港口物流”一体化经营模式，目前尚面临经营模式相 对单一的风险。 7、关联交易风险 2017年度发行人从关联方采购货物342,023.12万元。2017年末发行人对关 联方的应收账款、预付账款、其他应收款、预收账款和其他应付款分别为0.00万 元、5,882.26万元、34,121.51万元、4.81万元和1,544.14万元，尽管发行人与关 联方之间的关联交易以公平、公正的市场原则开展，但仍存在一定的关联交易风 险。 8、关联担保风险 截至2017年12月31日，发行人关联担保金额为3,609,634.41万元，主要 为对下属子公司的融资担保。截至2017年12月31日，被担保单位均正常经营， 但如果被担保企业发生经营状况变化，则有可能给发行人带来或有负债风险进而 可能会影响到本身的利益。 9、汇率波动的风险 发行人森林工业和农林牧渔服务业涉及进出口商贸流通业务，其中涉及美元 等结算货币，因此汇率变动对发行人进出口成本和利润产生一定影响。同时，人 民币汇率形成机制正在变革中，汇率的不稳定性使得发行人面临汇率波动风险增 加。 10、林木资源未来经营的不确定性风险 发行人拥有较多林木资源，包括雷州半岛桉树人工林和新西兰北岛辐射松人 工林等。人工林属于工业原料用材林，受限采限伐政策影响较小，按照现行《企 业会计准则》核算要求林木资源仅以历史成本计价，价值被低估，但是未来发行 人计划对该林木资源进行经营改制，具体经营方式和改制完成时点存在不确定性 风险。 11、贸易中存在一定货权管控风险 发行人近年贸易业务规模不断扩大，相应入账存货数量上升，货权的真实性 是保持发行人贸易业务正常运转的重要因素。由于发行人存货受仓储管理、运输 移交等众多环节影响，发行人以信用证方式进口境外木材。境外卖方木材装船后 将海运提单、保险单等单据交单，发行人收到银行通知、审核后办理承兑手续， 取得海运提单及保险单等单据。货物到港办理通关手续后，发行人将货物存入第 三方监管仓库。发行人根据下游客户回款进度，对第三方发出放货指令，第三方 凭发行人发货指令方可办理放货手续，发行人风控人员定期、不定期对各仓库货 物进行盘点，监督货物安全。根据市场情况货物库存周期大约为120-180天不等。 另外，发行人贸易中部分采取转口贸易形式进行，不存在实物交割。发行人上游 多为贸易商，交易过程中存在一定货权管控风险。 12、上下游客户较为集中的风险 发行人橡胶贸易、煤炭贸易、成品油贸易及矿产品贸易等产品供货商或客户 较为集中，若供应商或客户自身经营出现变化，可能在一定程度上影响发行人购 销行为；同时，发行人部分贸易业务上下游企业中贸易企业占比较大，与供应商 或客户是生产企业相比，购买、销售和回款具有一定不稳定性。 13、部分子公司重要业务范围的经营期限临近届满的风险 发行人下属子公司中国林业物资有限公司主营业务范围内林业系统内汽油、 煤油、柴油批发业务将于2018年12月25日到期，汽油（-18℃≤闪点<23℃）和 煤油的危险化学品经营许可证将于2019年3月27日到期。 发行人下属子公司中国林木种子有限公司主营业务范围内蔬菜、甜菜、花卉、 麻类、瓜类业务将于2019年1月16日到期，林业系统内汽油、煤油、柴油批发 业务将于2018年12月25日到期，草种批发、零售、进出口将于2020年2月9 日到期，草种业务将于2020年2月9日到期，造林苗、城镇绿化苗、经济林苗 业务将于2021年5月20日到期。发行人对于将要到期业务的经营资质，会在到 期后进行续期，对于已经到期业务的经营资质正在进行续期。 目前发行人面临部分子公司重要业务范围的经营期限临近届满的风险。 14、突发事件产生的经营风险 发行人如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司 管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产 受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，尽管发行人制定了一系列的突发事件 应急预案等措施，但相关突发事件的发生仍将会对公司的经营造成不利影响。 （三）管理风险 1、未来经营扩张的管理风险 随着国家加快发展混合所有制的步伐，国内行业并购重组不断出现。发行人 目前处于快速发展、扩张时期，未来可能出现较大规模的并购、重组交易，发行 人管理层如何对被并购的企业进行有效管理，从而实现对产业链的延伸，仍面临 一定的挑战。 2、突发事件造成治理结构变化的风险 发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司 其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会 和高级管理人员无法履职相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运行，对发 行人的经营可能造成不利影响。 3、对下属公司的管理和控制风险 近年来发行人规模逐步扩张，下属控股子公司的数量和规模不断增加。发行 人下辖产品体系不断丰富，子公司数量不断增长，这在提升公司整体竞争力的同 时，也使得公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化。尽管发行人积极参与该 等合营或联营企业战略制定以及经营管理，但若其他合作方存在与公司利益或战 略目标不一致等导致合营或联营企业未能最大程度满足发行人业务发展目标，可 能对发行人战略实施及经营业绩等产生不利影响。如何有效发挥下属公司的业务 发展潜能，如何有效提升公司资源的整体资源效应等，均对发行人管理模式以及 管理层的经营能力、管理能力等提出更高的要求，发行人可能面临因业务扩张所 带来的管理风险。 （四）政策风险 1、林业政策风险 我国森林资源相对偏低，进而造成我国木材供给能力不足，其中，原木供给 主要依靠进口。为了保护森林资源和生态环境、减少对森林资源的砍伐和浪费， 我国从1998年开始限制木材采伐。为了满足国内不断增长的木材需求，进口成 为满足我国木材市场供给的主要途径，其中原木进口占我国木材进口的比重较大。 为此，我国先后取消了对原木和锯材的进口关税限制，取消对原木和胶合板的进 口管制等。2014年，我国加强林业改革顶层设计，全面深化林业改革，确定了推 进林业治理体系和治理能力现代化的目标要求。2015年，各级政府加快制定全 国天然林保护实施方案和天然林保护条例，依法严格保护，把所有天然林都纳入 保护范围，划定保护红线。2015年2月，国家林业局通过《林业“走出去”战略 发展规划》，提出了我国林业“走出去”的重点区域。政府加快实施林业“走出 去”战略为林业企业提供了发展机遇。若我国林业政策出现进一步调整或反复， 可能对发行人的主营业务产生一定影响，并将影响发行人的长期投资和发展。 2、税收政策风险 发行人及其子公司的某些业务板块多年来一直享受政府的减、免税优惠政策， 但是，这些优惠政策是否会持续执行，将对发行人的补贴收入构成不确定性。如 果因国家税收政策调整而导致补贴收入减少，可能使发行人利润增长面临压力。 因此，发行人也面临着税收政策的风险。 此外，目前我国木材进口关税较低，有利于发行人正常经营活动。若未来我 国调高木材进口关税，可能会降低发行人经营利润。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 根据中诚信证评出具的《中国林业集团有限公司公开发行2019年公司债券 （面向合格投资者）（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2019]G172-F1号）， 发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 根据中诚信证评对于信用等级的符号及定义的阐释，发行人主体长期信用等 级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、 CCC、CC和C表示。其中，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外， 每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本 等级。 中诚信证评评定发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反 映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 中诚信证评评定本期债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券安全 性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 （二）信用评级报告基本观点及揭示的的主要风险 中诚信证评肯定了发行主体中林集团行业前景向好、战略地位突出、产业链 进一步延伸等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时， 中诚信证评也关注到主要贸易品种价格波动、公司盈利能力较弱以及债务规模增 长较快等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。 1、正面 （1）行业前景向好，林业企业成长空间和发展潜力较大。根据国家林业《推 进生态文明建设规划纲要（2013-2020年）》要求，到2020年我国森林覆盖率达 到23%以上，森林蓄积量达到150亿立方米以上，林业产业总产值达到10万亿 元。多样化的需求和巨大的林产品市场为林业企业提供了广阔的发展前景。 （2）战略地位突出。公司是林业行业唯一由国务院国资委管理的集营林造 林、林产品加工和贸易于一体的大型综合性林业企业，其承担责任较为重要，战 略地位突出，受到国家支持力度较大。 （3）一体化经营模式初步建立，产业链进一步延伸。2014年公司完成收购 如皋港务集团有限公司，其“境外森林资源+木材进口贸易+港口物流”一体化 经营模式已初步建立，业务板块产业链得以延伸，物流成本得以降低，整体资产 结构及运营效率均有所优化。 2、关注 （1）主要贸易品种价格波动的风险。公司主营贸易品种主要为木材、纸品、 橡胶、石化产品、煤炭、矿产品等，近年来，国际大宗商品市场的价格波动较大， 对公司贸易经营品种的价格形成了较大的影响，虽然公司大部分产品通过“以销 定采”和“锁定价格”的模式经营，但如果主要贸易品种的价格持续波动，可能 会给公司的经营带来一定影响。 （2）盈利能力较弱。2015~2017年，公司营业毛利率分别为3.29%、3.71% 和3.84%，公司主营业务以林业相关产品贸易为主，相比其他行业，林业贸易进 入门槛较低，供应商及客户资源较为分散，整体利润率较低，公司盈利能力较弱。 （3）公司债务规模增长较快，未来偿债压力加大。2015~2017年，公司总债 务规模分别为199.65亿元、279.36亿元和405.09亿元，总债务规模快速攀升， 偿债压力加大；同期，公司长短期债务比分别为2.66倍、1.20倍和1.72倍，公 司债务结构有待优化。 （4）公司经营性净现金流持续为负。2015~2017年及2018年1-9月，公司 经营活动产生的现金净流量分别为-20.33亿元、-55.63亿元、-40.33亿元和-19.66 亿元，公司经营活动现金流持续流出，主要是由于公司为扩大市场占有率，对下 游客户的回款账期予以适当的延长，且随着经营规模的扩大，向上游客户采购的 预付款逐年增加，致使经营活动现金净流量为负；同时，存货及预付款项等的增 加，也导致了经营性现金净现金流流出较大。因此，随着公司经营规模的扩大，（未完）  |