[公告]天虹股份:招商证券股份有限公司关于公司募集资金使用事项的专项核查意见
招商证券股份有限公司 关于天虹商场股份有限公司募集资金使用事项的 专项核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为天虹商场股份有限公司 （以下简称“天虹股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证 券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对天虹股份募集资金使用 事项进行了尽职核查，发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 2010年5月6日，经中国证监会证监许可[2010]597号文核准，天虹商场股 份有限公司向社会公众公开发行普通股(A股)股票5,010万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价人民币40.00元，共募集资金人民币20.04亿元，扣除发 行费用人民币8,214.93万元，募集资金净额人民币192,185.07万元，超募资金 人民币86,730.49万元。以上募集资金已由立信大华会计师事务所以“立信大华 验字[2010]044 号”验资报告验证确认。 截至2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币199,980.98 万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民 币66,970.70万元；于2010年5月24日至2018年12月31日投入募集资金项 目人民币133,010.28万元，其中本报告期使用募集资金人民币4,780.72万元。 截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币458.77万元，其中利息收入 133.26万元。 二、募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《天虹商场股 份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），该《募 集资金管理制度》经本公司第四届董事会第十八次会议通过。 截至2018年12月31日，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》的要求，公司和保荐机构招商证券，与招商银行股份有限公司深圳福 田支行、中国银行股份有限公司深圳北方大厦支行、中国民生银行股份有限公司 深圳分行市民中心支行分别签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专 户存储制度，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；保荐 代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐 代表人每季度检查募集资金专户存储情况。 截至2018年12月31日，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币万元 银行名称 账号 初始存放 截止日 存储 方式 金额 余额 招商银行股份有限公司深圳福田支行 755901461410604 71,912.45 活期 中国银行股份有限公司深圳北方大厦 支行 770557963611 68,577.78 151.55 活期 中国民生银行股份有限公司深圳分行 市民中心支行 1825014180000230 52,795.77 活期 中国民生银行股份有限公司深圳分行 市民中心支行 699533202 307.21 活期 合计 193,286.00 458.77 注1：初始存放金额中包含支付的发行费1,100.93万元，扣除该发行费后 实际募集资金净额为192,185.07万元。 注2：中国民生银行股份有限公司深圳分行市民中心支行账号： 1825014180000230已于2017年4月19日销户，结余资金转至中国民生银行股 份有限公司深圳分行市民中心支行账号699533202中。 三、募集资金使用情况 1、募集资金承诺项目情况 单位：万元 募集资金总额 192,185.07 本年度投入募集资金总额 4,780.72 报告期内变更用途的募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额 16,381.91 已累计投入募集资金总额 199,980.98 变更用途的募集资金总额比例 8.52% 承诺投资项目 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 截至期 末投入 进度 (4) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 (3)＝(1)-(2) 深圳国贸项目 否 6,768.00 4,519.31 4,519.31 100% 2008年12月 2,316.45 是 否 长沙BOBO天下城项目 否 5,053.00 4,597.02 4,597.02 100% 2008年12月 3,761.30 是 否 苏州金鸡湖项目 否 8,200.00 7,302.57 7,302.57 100% 2009年4月 2,780.03 否 否 北京朗琴国际项目 否 6,545.00 4,967.87 4,967.87 100% 2009年4月 66.24 否 否 南昌红谷滩项目 否 5,110.00 3,330.19 3,330.19 100% 2009年9月 2,469.82 是 否 惠州惠阳锦江国际项目 否 6,476.00 3,661.93 3,661.93 100% 2009年9月 2,399.80 否 否 杭州萧山柠檬公寓项目 否 4,201.00 1,523.06 1,523.06 100% 2009年12月 是 收购东莞愉景东方威尼斯广 场部分商业物业项目 否 35,000.00 35,000.00 35,000.00 100% 2010年4月 3,136.02 是 否 仓储加工中心建设项目 否 15,658.30 13,988.23 13,988.23 100% 2010年11月 否 承诺投资项目 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 截至期 末投入 进度 (4) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 (3)＝(1)-(2) 信息系统管理系统建设项目 否 3,900.00 3,900.00 3,900.00 100% 2011年6月 否 天虹购物广场升级调整改造 项目 是 8,543.28 5,534.16 5,534.16 100% 2010年11月 6,015.87 是 否 东莞厚街盈丰广场项目 否 4,530.20 1,703.63 1,703.63 100% 2010年8月 是 湖州爱山广场项目 否 3,072.00 2,869.01 2,869.01 100% 2010年9月 是 横岗信义项目 否 4,088.00 3,118.30 3,118.30 100% 2010年12月 1,181.62 否 否 泉州世纪嘉园项目 否 2,513.40 1,617.23 1,617.23 100% 2011年12月 是 江西赣州中航城项目 否 2,162.00 1,617.28 1,617.28 100% 2011年11月 1,355.39 是 否 湖南娄底万豪城市广场项目 否 3,193.00 1,822.02 1,822.02 100% 2011年12月 1,851.02 否 否 苏州木渎新华商业广场项目 否 2,654.00 2,654.00 2,664.70 -10.70 100% 2011年12月 1,773.47 否 否 北京新奥项目 否 5,629.00 5,453.06 5,453.06 100% 2012年1月 -923.32 否 否 广东深圳振业项目 否 2,203.00 1,803.28 1,803.28 100% 2012年6月 6.19 否 否 广东东莞虎门地标广场项目 否 1,000.00 1,000.00 1,000.00 100% 2011年9月 821.96 否 否 惠州瑞峰商业广场项目 否 3,576.00 3,484.83 3,484.83 100% 2013年12月 382.43 否 否 南昌京东购物广场项目 否 2,632.00 2,281.16 2,281.16 100% 2013年8月 1,917.86 是 否 成都莱蒙置地广场项目 否 3,358.00 2,694.86 2,694.86 100% 2013年6月 是 溧阳平陵广场项目 否 3,093.00 2,174.71 2,174.71 100% 2011年1月 是 承诺投资项目 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 截至期 末投入 进度 (4) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 (3)＝(1)-(2) 绍兴柯桥蓝天影视文化中心 项目 是 3,039.00 江西南昌联发广场项目 否 18,134.00 13,439.44 13,439.44 100% 2012年9月 -422.29 否 否 总部大楼建设项目 否 20,000.00 50,602.71 50,602.71 100% 2015年1月 否 坂田信义嘉御豪园项目 否 4,500.00 4,500.00 4,500.00 100% 2014年6月 4,317.48 是 否 松柏御城豪园项目 否 4,500.00 3,823.04 3,823.04 100% 2014年8月 402.70 否 否 深圳龙华郭吓项目 是 4,799.63 厦门枋湖项目 否 5,162.10 5,162.10 4,780.72 4,987.38 174.72 97% 2018年12月 -1,154.52 否 合计 209,292.91 200,145.00 4,780.72 199,980.98 164.02 34,455.52 未达到计划进度或预计收益的情况和 原因(分具体项目) 厦门枋湖项目已于今年12月开始营业，项目剩余承诺投资尾款预计在2019年1月完成支付。公司募集资金承诺项目大多是2012 年以前签订，投资预测是基于当时的市场环境及行业发展情况预判而制定的，近年来电商对传统零售冲击较大，零售行业格局 发生重大改变，进而导致部分募集项目未达到预期效益。公司将深入推进“数字化”、“体验式”、“供应链”三大业务战略， 推进科技创新应用，增强门店体验、优化零售业态，提升专项运营能力。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 本报告期内无相关事项发生 募集资金投资项目先期投入及置换情 况 本报告期内无相关事项发生 用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及 原因 因公司对投资项目的资金使用高度重视，从项目的装修、设备采购等环节严格把关，对前期开办费用的管理加强了控制，使得 项目的实际投资额均较计划投资额有所节约。根据公司核算，深圳国贸等项目出现节余，节余金额34,002.96万元，该部分资金 已全部转入公司募集资金专户中，作为募集资金继续用于其他项目的建设。 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2018年12月31日，公司募集资金均已安排使用计划。 募集资金其他使用情况 无 注1：苏州木渎新华商业广场项目使用金额超出部分10.70万元为该募集资金账户产生的利息收入。 注2：截止期末承诺投入金额（1）200,145.00万元大于募集资金总额192,185.07万元，主要为募集资金利息收入所致。 2.节余募集资金及使用情况 (1)节余募集资金项目基本情况 单位：人民币万元 序 号 产生节余募集资金 项目 实施主体 计划投资 实际投资 投入 比例 =(2)/(1) 节余金额本 金=(1)-(2) 向子公司增 资金额(3) 增资款银 行存款利 息收入(4) 增资款余额 节余募集 资金(含增 资款利息) 备注 金额(1) 金额(2) (3)-(2)+(4) 1 深圳国贸项目 天虹商场股份有限公司 6,768.00 4,519.31 67% 2,248.69 --- --- --- 2,248.69 注1 2 长沙BOBO天下城项 目 长沙市天虹百货有限公司 5,053.00 4,597.02 91% 455.98 5,225.00 16.34 644.32 472.32 3 苏州金鸡湖项目 苏州天虹商场有限公司 8,200.00 7,302.57 89% 897.43 8,200.00 10.05 907.48 907.48 4 北京朗琴国际项目 北京天虹商业管理有限公司 6,545.00 4,967.87 76% 1,577.13 5,156.00 6.51 194.64 1,583.64 5 南昌红谷滩项目 南昌市天虹商场有限公司 5,110.00 3,330.19 65% 1,779.81 3,481.00 4.98 155.79 1,784.79 6 惠州惠阳锦江国际 惠州市天虹商场有限公司 6,476.00 3,661.93 57% 2,814.07 4,275.00 10.13 623.20 2,824.20 项目 7 杭州萧山柠檬公寓 项目 浙江天虹百货有限公司 4,201.00 1,523.06 36% 2,677.94 1,535.00 3.16 15.10 2,681.10 小计 42,353.00 29,901.95 --- 12,451.05 27,872.00 51.17 2,540.53 12,502.22 1 天虹购物广场升级 调整改造项目 天虹商场股份有限公司 8,543.28 5,534.16 65% 3,009.12 --- --- --- 3,009.12 注2 2 东莞厚街盈丰广场 项目 东莞天虹百货有限公司 4,530.20 1,703.63 38% 2,826.57 4,530.20 108.11 2,934.68 2,934.68 注3 3 湖州爱山广场项目 湖州天虹百货有限公司 3,072.00 2,869.01 93% 202.99 3,072.00 24.90 227.89 227.89 4 横岗信义项目 天虹商场股份有限公司 4,088.00 3,118.30 76% 969.70 --- --- --- 969.70 5 江西赣州中航城项 目 赣州市天虹百货实业有限公 司 2,162.00 1,617.28 75% 544.72 2,162.00 10.19 554.91 554.91 小计 22,395.48 14,842.38 --- 7,553.10 9,764.20 143.20 3,717.48 7,696.30 1 湖南娄底万豪城市 广场项目 娄底市天虹百货有限公司 3,193.00 1,822.02 57% 1,370.98 3,193.00 45.89 1,416.87 1,416.87 注4 2 苏州木渎新华商业 广场项目 苏州天虹商场有限公司 2,654.00 2,664.70 100% -10.70 2,654.00 10.70 0.00 0.00 3 广东深圳振业项目 天虹商场股份有限公司 2,203.00 1,803.28 82% 399.72 --- 0.00 --- 399.72 4 泉州世纪嘉园项目 泉州市天虹商场有限公司 2,513.40 1,617.23 64% 896.17 2,513.40 29.35 925.52 925.52 5 北京新奥项目 北京时尚天虹百货有限公司 5,629.00 5,453.06 97% 175.94 5,629.00 31.47 207.41 207.41 6 江西南昌联发广场 项目 南昌市天虹置业有限公司 18,134.00 13,439.44 74% 4,694.56 18,134.00 448.58 5,143.14 5,143.14 小计 34,326.40 26,799.73 --- 7,526.67 32,123.40 565.99 7,692.94 8,092.66 1 松柏御城豪园项目 天虹商场股份有限公司 4,500.00 3,823.04 85% 676.96 4,500.00 552.28 1,229.24 1,229.24 注5 2 坂田信义嘉御豪园 项目 天虹商场股份有限公司 4,500.00 4,500.00 100% 0.00 4,500.00 0.00 0.00 0.00 3 惠州瑞峰商业广场 项目 惠州市天虹商场有限公司 3,576.00 3,484.83 97% 91.17 3,576.00 48.17 139.34 139.34 4 仓储加工中心建设 项目 东莞市天虹工贸有限公司 15,658.30 13,988.23 89% 1,670.07 15,658.30 671.84 2,341.91 2,341.91 5 南昌京东购物广场 项目 南昌市天虹商场有限公司 2,632.00 2,281.16 87% 350.84 2,632.00 20.97 371.81 371.81 6 成都莱蒙置地广场 项目 成都市天虹百货有限公司 3,358.00 2,694.86 80% 663.14 3,358.00 24.28 687.42 687.42 小计 34,224.30 30,772.12 3,452.18 34,224.30 1,317.54 4,769.72 4,769.72 1 溧阳平陵广场项目 常州天虹商场有限公司 3,093.00 2,174.71 70% 918.29 3,093.00 23.77 942.06 942.06 注6 小计 3,093.00 2,174.71 918.29 3,093.00 23.77 942.06 942.06 合计 136,392.18 104,490.89 --- 31,901.299 107,076.90 2,101.67 19,662.73 34,002.96 注1：经公司2008年第七次临时股东大会和2009年第三次临时股东大会批准，公司使用募集资金42,353.00万元用于投资开设7 家新店项目；公司2010年第一届董事会第四十二次会议同意公司首期使用募集资金以增资的方式向新店项目实施主体增资共 27,872.00万元。截至2011年6月30日，上述7家新店项目已完成投资，产生节余募集资金及利息12,502.22万元。 注2：经公司2010年第四次临时股东大会批准，公司使用变更募集资金8,543.28万元用于天虹购物广场进行升级调整改造。截至2010 年11月25日，上述项目已完成投资，产生节余募集资金及利息3,009.12万元。 注3：公司2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》和2011年第二次临时股东大会审议通 过了《关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金投资于8个新建及在建新店项目，其中东莞 厚街盈丰广场项目、湖州爱山广场项目、横岗信义项目、江西赣州中航城项目4个项目合计13,852.20万元。截至2013年1月15日， 上述项目已完成投资，产生节余募集资金及利息4,687.18万元。 注4：公司2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金42,989.60万 元投资于8个新建及在建新店项目，其中泉州世纪嘉园项目、苏州木渎新华商业广场项目2个项目合计5,167.40万元。公司2011年 第二次临时股东大会审议通过了《关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案》，同意公司使用节余募集资金及剩余超募 资金共计32,321.00万元用于投资在建项目及新项目，其中湖南娄底万豪城市广场项目、广东深圳振业项目、北京新奥项目、江西南 昌联发广场项目4个项目合计29,159.00万元。截至2014年12月31日，上述项目已完成投资，产生节余募集资金及利息8,092.66 万元。 注5：经公司2008年第七次临时股东大会和2009年第三次临时股东大会批准，公司使用募集资金15,658.30万元用于投资构建 仓储加工中心。公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划以及募集资金 投资项目变更的议案》，使用募集资金29,566.00万元投资新建及在建新店项目，其中惠州瑞峰商业广场项目、南昌京东购物广场项 目、成都莱蒙置地广场项目3个项目合计9,566.00万元。公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司剩余超募资金、部 分项目节余募集资金使用计划的议案》，使用剩余超募资金及利息收入、已完成投资项目的节余募集资金及利息收入共计19,602.71 万元投资在建项目及新项目，其中坂田信义嘉御豪园项目、松柏御城豪园项目2个项目合计9,000.00万元。截至2015年6月30日， 上述项目已完成投资，产生节余募集资金及利息4,769.72万元。 注6：公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于常州天虹商场有限公司经营的溧阳天虹停止营业的议案》，溧阳天虹于2011 年11月2日停止营业；公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于溧阳平陵广场项目节余募集资金用于其它募集资金投资项目 的议案》，将2011年11月30日常州天虹商场有限公司的增资款余额(含募集资金产生的利息收入)942.06万元转入公司募集资金专户中， 作为募集资金继续用于其他项目的建设。 (2)节余募集资金及超募资金使用情况 单位：人民币万元 序号 项目名称 实施主体 投资内容 投资总额 计划使用募集资金 备注 1 江西南昌联发广场项目 南昌市天虹置业有限公司 物业购置、新店装修、设 备购置等 36,134.00 18,134.00 注1 2 江西赣州中航城项目 赣州市天虹百货实业有限公司 新店装修、设备购置等 2,196.00 2,162.00 3 湖南娄底万豪城市广场项目 娄底市天虹百货有限公司 新店装修、设备购置等 3,193.00 3,193.00 4 北京新奥项目 北京时尚天虹百货有限公司 新店装修、设备购置等 5,629.00 5,629.00 序号 项目名称 实施主体 投资内容 投资总额 计划使用募集资金 备注 5 广东深圳振业项目 天虹商场股份有限公司 新店装修、设备购置等 2,203.00 2,203.00 6 广东东莞虎门地标广场项目 东莞市天虹商场有限公司 新店装修、设备购置等 4,648.00 1,000.00 小计 54,003.00 32,321.00 1 总部大楼建设项目 天虹商场股份有限公司 土建、幕墙、消防工程及 设备采购等 121,029.00 20,000.00 注2 2 惠州瑞峰商业广场项目 惠州市天虹商场有限公司 新店装修、设备购置等 3,576.00 3,576.00 3 南昌京东购物广场项目 南昌市天虹商场有限公司 新店装修、设备购置等 2,632.00 2,632.00 4 成都莱蒙置地广场项目 成都市天虹百货有限公司 新店装修、设备购置等 3,358.00 3,358.00 小计 130,595.00 29,566.00 1 坂田信义嘉御豪园项目 天虹商场股份有限公司 新店装修、设备购置等 5,406.00 4,500.00 注3 2 松柏御城豪园项目 天虹商场股份有限公司 新店装修、设备购置等 5,467.00 4,500.00 3 总部大楼建设项目 天虹商场股份有限公司 土建 121,029.00 10,602.71 小计 131,902.00 19,602.71 1 厦门枋湖项目 天虹商场股份有限公司 新店装修、设备购置等 5,162.10 5,162.10 注4 小计 5,162.10 5,162.10 合计 321,662.10 86,651.81 注1：2011年8月5日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案》， 使用募集资金32,321.00万元投资新建及在建新店项目。 注2：2013年2月5日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划以 及募集资金投资项目变更的议案》，使用募集资金29,566.00万元投资新建及在建新店项目。 注3：2014年2月14日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计 划的议案》，使用剩余超募资金及利息收入、已完成投资项目的节余募集资金及利息收入共计19,602.71万元投资在建项目及新项目。 注4：2016年12月15日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意将深圳 龙华郭吓募集资金投资项目进行变更，将该部分未按计划投入的募集资金及扣除手续费后的对应利息收入共计5,162.10万元用于公司 厦门枋湖项目。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期内无变更募集资金投资项目发生。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 无。 经核查，招商证券认为，天虹股份的募集资金存储、使用符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等关于募集资金使用的相关规定。 （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于天虹商场股份有限公司募集资金使用事项 的专项核查意见》之签署页） 保荐代表人：丁一 王玉亭 招商证券股份有限公司 2019年3月13日 中财网
 |