[董事会]诚志股份:第七届董事会第九次会议决议公告
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2019-008 诚志股份有限公司 第七届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、会议通知时间与方式 诚志股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议通知于2019 年3月3日以书面通知方式送达全体董事。 2、会议召开的时间、地点和方式 （1）会议时间：2019年3月13日下午15:00 （2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总 部会议室 （3）召开方式：以现场方式召开 （4）董事出席会议情况：应到董事7人，实到7人 （5）主持人：董事长龙大伟先生 （6）列席人员：监事及部分高级管理人员 本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2018年度报告 全文》第四节“经营情况讨论与分析”。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2、审议通过《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 3、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2018年年度报 告》及《诚志股份有限公司 2018年年度报告摘要》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2018年度财务 决算报告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 5、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母 公司的净利润为849,323,108.39元，期末母公司可供分配利润为733,059,965.67 元，公司2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。根据 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司2018年度已 实施的回购股份金额视同本年度的现金分红。2018年度，公司累计回购股份数 量25,870,951股，占公司目前总股本的2.06%，支付的总金额为358,255,560.16 元（不含交易费用）。 另，公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方 案或预案为（不考虑回购股份视同现金分红金额的情况下）： 分红年度 每10 股送 红股 数 (股) 每10股 派息数 (元)(含 税) 每10 股转增 数(股) 现金分红的数额 (含税) 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2018年 0 0 0 0 849,323,108.39 - 2017年 0 1.5 0 187,951,787.85 808,508,556.72 38.74% 2017半年度 0 1.0 0 125,301,191.90 2016年 0 0.2 0 25,060,238.38 110,780,081.08 22.62% 其中： 近三年累计现金分红（元）（A） 最近三年实现的年均可分配利润（元）（B） A/B 338,313,218.13 589,537,248.73 57.39% 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 6、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的 议案》 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司董事会关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 7、审议通过《关于公司2018年度计提资产减值准备及核销资产的议案》 根据《企业会计准则》、公司会计政策、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》及相关信息披露业务备忘录的要求，公司及下属子公司于2018年末 对各类资产等进行了清查。2018年度计提各项资产减值准备共计19,677.80万元， 核销资产103.27万元。 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于2018年度 计提资产减值准备及核销资产的公告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 8、审议通过《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》 因公司业务发展需要，2019年度拟向银行申请52.45亿元人民币综合授信额 度，具体如下： 子议案 银行名称 拟申请的银行授 信额度（亿元） 表决情况 （1） 中国工商银行股份有限公司 南昌站前路支行 5.45 7票同意、0票反对、0票弃权 （2） 中国银行股份有限公司南昌 市南湖支行 6.0 7票同意、0票反对、0票弃权 （3） 中国建设银行股份有限公司 南昌东湖支行 12.0 7票同意、0票反对、0票弃权 （4） 招商银行股份有限公司南昌 分行 4.0 7票同意、0票反对、0票弃权 （5） 北京银行股份有限公司南昌 分行 2.0 7票同意、0票反对、0票弃权 （6） 中国民生银行股份有限公司 北京分行 10.0 7票同意、0票反对、0票弃权 （7） 上海浦东发展银行股份有限 公司北京分行 5.0 7票同意、0票反对、0票弃权 （8） 兴业银行股份有限公司南昌 分行 2.0 7票同意、0票反对、0票弃权 （9） 中信银行国际（中国）有限 公司北京分行 1.0 7票同意、0票反对、0票弃权 （10） 中国邮政储蓄银行股份有限 公司南昌市分行 5 7票同意、0票反对、0票弃权 合 计 40.45 —— 以上议案自董事会审议通过后，相关协议签署之日起一年内有效，董事会授 权管理层办理相关事项。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 9、审议通过《关于公司2019年度为控股子公司提供担保的议案》 因业务发展需要，2019年度公司拟为下属各子公司申请总额1.40亿元银行 授信额度提供担保，具体如下： 子议案 申请单位及银行 申请的银行授 信额度（亿元） 表决情况 （1） 安徽宝龙环保科技有限公司 向中国银行股份有限公司合 肥红皖支行 0.20 7票同意、0票反对、0票弃权 （2） 安徽宝龙环保科技有限公司 向中国建设银行股份有限公 司合肥市长江东路支行 0.30 7票同意、0票反对、0票弃权 （3） 安徽今上显示玻璃有限公司 向中国建设银行股份有限公 司蚌埠市分行 0.45 7票同意、0票反对、0票弃权 （4） 安徽今上显示玻璃有限公司 向中国工商银行股份有限公 司蚌埠中山支行 0.20 7票同意、0票反对、0票弃权 （5） 安徽今上显示玻璃有限公司 向蚌埠农村商业银行股份有 限公司吴小街支行 0.25 7票同意、0票反对、0票弃权 合 计 1.40 —— 上述议案自股东大会审议通过后，相关协议签署之日起一年内有效。 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于为子公司提 供担保的公告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 10、审议通过《关于南京诚志2019年度为南京永清提供担保的议案》 因项目建设及业务发展需要，2019年度南京诚志清洁能源有限公司拟为下 属南京诚志永清能源科技有限公司申请总额33.30亿元银行授信额度提供担保， 具体如下： （1）一年期流动资金贷款、信用证等综合授信额度 子议案 申请单位及银行 申请的银行授 信额度（亿元） 表决情况 （1） 南京诚志永清能源科技有限 公司向宁波银行股份有限公 司南京分行 2.00 7票同意、0票反对、0票弃权 （2） 南京诚志永清能源科技有限 公司向中国银行股份有限公 司南京江北新区分行 2.30 7票同意、0票反对、0票弃权 （3） 南京诚志永清能源科技有限 公司向中国建设银行股份有 限公司南京江北新区支行 5.00 7票同意、0票反对、0票弃权 （4） 南京诚志永清能源科技有限 公司向交通银行股份有限公 司江苏省分行 5.00 7票同意、0票反对、0票弃权 （5） 南京诚志永清能源科技有限 公司向上海浦东发展银行股 份有限公司北京分行 2.00 7票同意、0票反对、0票弃权 合 计 16.30 —— （2）五年期MTO项目贷款授信额度 子议案 申请单位及银行 申请的银行授 信额度（亿元） 表决情况 （1） 南京诚志永清能源科技有限 公司向交通银行股份有限公 司江苏省分行 10.00 7票同意、0票反对、0票弃权 （2） 南京诚志永清能源科技有限 公司向中国建设银行股份有 限公司南京江北新区支行 3.00 7票同意、0票反对、0票弃权 （3） 南京诚志永清能源科技有限 公司向中国农业银行股份有 限公司南京六合支行 2.00 7票同意、0票反对、0票弃权 合 计 15.00 —— （3）六年期MTO项目贷款授信额度 子议案 申请单位及银行 申请的银行授 信额度（亿元） 表决情况 （1） 南京诚志永清能源科技有限 公司向中国银行股份有限公 司南京江北新区分行 2.00 7票同意、0票反对、0票弃权 合 计 2.00 —— 第1项议案自股东大会审议通过后，相关协议签署之日起一年内有效；第2 项议案为项目贷款，自股东大会审议通过后，相关协议签署之日起五年内有效； 第3项议案为项目贷款，自股东大会审议通过后，相关协议签署之日起六年内有 效。 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于为子公司提 供担保的公告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 11、审议通过《关于清华控股集团财务有限公司风险评估报告的议案》 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《清华控股集团财务有限公司风险评 估报告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 12、审议通过《关于公司与清华控股集团财务有限公司续签金融服务协议 的议案》 为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，经协商公司拟与清华控 股集团财务有限公司续签《金融服务协议》，为期三年。 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司与清华控股集团 财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易的公告》。 由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、赵燕来、王学顺回避 表决，由3名非关联董事进行表决。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 公司独立董事对该议案发表了事前认可意见。 13、审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金委托理财的议案》 为提高公司暂时闲置自有资金的使用效率和收益，合理利用暂时闲置自有资 金，发挥集团资金归集、统筹管理作用，在保证公司日常经营、资金流动性和安 全性的基础上，拟使用最高额不超过人民币28亿元的暂时闲置自有资金适时进 行投资理财，为公司及股东获取更多投资回报。在上述额度内，资金可以滚动使 用。期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于公司使用暂时闲置自有资金委 托理财的公告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 14、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2018年度内部 控制评价报告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 15、审议通过《关于会计师事务所2018年度审计工作总结及公司续聘2019 年度审计机构意见的议案》 大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务的执业资格，该 所自担任公司年度审计机构以来，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，坚 持独立、客观、公正，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订 的《业务约定书》所规定的责任和义务，尽职尽责地完成了年度审计业务。 鉴于2018年的审计约定业务已经如期完成，董事会审计委员会建议，继续 聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告及内部控 制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权经营层根据2019年度审计的具体 工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 16、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于2019年度 日常关联交易预计的公告》。 由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、赵燕来、王学顺回避 表决，由3名非关联董事进行表决。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 公司独立董事对该议案发表了事前认可意见。 17、审议通过《关于子公司安徽宝龙环保科技有限公司业绩承诺完成情况 说明的议案》 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于子公司安徽宝龙环保科技有限 公司原股东业绩补偿方案的公告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 18、审议通过《关于南京诚志永清能源科技有限公司开展期货套期保值业 务的议案》 公司开展与公司生产经营和贸易业务相关的期货套期保值业务，并授权南京 诚志永清能源科技有限公司（以下简称“诚志永清”）管理层及期货领导小组在 此授权范围内根据诚志永清业务情况及实际需要择机开展套期保值业务，旨在规 避甲醇价格波动给诚志永清经营带来的风险，控制诚志永清生产成本，保证诚志 永清业务健康、稳定增长。 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于南京诚志永清能源科技有限公 司开展期货套期保值业务的公告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 19、审议通过《关于确定回购股份用途的议案》 本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划，若股权激励计划具体实施方 案未能获公司董事会和股东大会等决策机构审议通过或公司未能在股份回购完 成之后36个月内实施上述用途，则回购的股份将全部予以注销。 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于确定回购股份用途的公告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 20、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 鉴于《上市公司治理准则》进行了修订，结合公司实际情况，对《公司章程》 相关条款进行了修改、补充和完善。 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《<公司章程>修正案》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 21、审议通过《关于设立公司董事目标年薪层级的议案》 根据《公司章程》和《公司高管目标年薪管理办法》等制度相关规定，结合 公司薪酬体系等具体情况，公司董事会薪酬与考核委员会建议公司董事的目标年 薪层级如下： 序 号 职位 类别 薪级 目标年薪 （万元） 1 董事长 董事 级别1 260 级别2 230 级别3 200 2 副董事长 董事兼总裁 董事 级别1 230 级别2 205 级别3 180 另：为建立与市场相适应的薪酬体系和更好地激励管理层，公司董事会薪酬 与考核委员会建议对董事实行业绩奖励，奖励总额按年度净利润的一定比例进行 激励；董事目标年薪如在薪级区间内调整，由董事长审批后执行。 由于本议案关联董事龙大伟、张喜民、王学顺回避表决，由4名非关联董事 进行表决。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。 22、审议通过《关于设立公司高管目标年薪层级的议案》 根据《公司章程》和《公司高管目标年薪管理办法》等制度相关规定，结合 公司薪酬体系等具体情况，公司董事会薪酬与考核委员会建议公司高管的目标年 薪层级如下： 序 号 职位 类别 薪级 目标年薪 （万元） 1 副总裁 财务总监 人事总监 董事会秘书 高管 级别1 190 级别2 170 级别3 150 2 专务副总裁 高管 级别1 150 级别2 135 级别3 120 3 总裁助理 高管 级别1 120 级别2 110 级别3 100 另：为建立与市场相适应的薪酬体系和更好地激励管理层，公司董事会薪酬 与考核委员会建议对高管实行业绩奖励，奖励总额按年度净利润的一定比例进行 激励；高管目标年薪如在薪级区间内调整，由董事长审批后执行。 专务副总裁张乐在美国聘用，按美国市场价格确定薪酬（拟定30万美金+ 销售提成）。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 23、审议通过《关于功能材料事业部下属部分子公司产权架构调整的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 24、审议通过《关于签署股权转让及增资框架协议的议案》 具体内容详见2019年3月12日露在巨潮资讯网《关于签署股权转让及增资 框架协议的自愿性信息披露公告》、《关于签署股权转让及增资框架协议的自愿 性信息披露的补充公告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 25、审议通过《关于公司设立廉政合规监察部的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 26、审议通过《关于公司召开2018年年度股东大会通知的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 以上议案1、3、4、5、7、9、10、12、13、15、16、20、21将提交公司2018 年年度股东大会审议。 公司独立董事已对议案5、7、9、10、11、12、13、14、15、16、18、19、 21、22发表了独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《公司独立董 事对公司第七届董事会第九次会议相关议案的独立意见》。 公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司已对议案6中2016年非公开 发行股票募集资金的存放和使用发表了核查意见，具体内容详见同日披露在巨潮 资讯网的《中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司2018年度募集资 金存放与使用情况的核查意见》。 三、备查文件 1、第七届董事会第九次会议决议； 2、独立董事事前认可意见及独立董事意见。 特此公告。 诚志股份有限公司 董事会 2019年3月15日 中财网
 |