[公告]中广核风电有限公司:19风电02：中广核风电有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
中广核风电有限公司 （住所：北京市丰台区南四环西路188号12区2号楼） 中广核风电有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （面向合格投资者） 牵头主承销商 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 联席主承销商 （住所：上海市广东路689号） 签署日： 年 月 日 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合发行人的实际情况编 制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所披露信息的 真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本 募集说明书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除 外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能 按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书及其摘要约定的相应还本付息 安排。 债券受托管理人承诺，严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书 及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息 披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或 者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有 人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括 但不限于与发行人、增信机构（如有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 债券受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相 关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担 相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相应风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发 行所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本期 债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收 益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡经认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意 《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中 其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券 受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受 托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意本 募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募 集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在 任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在 评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券主体评级为AAA，债项评级为AAA；截至2018年9月30日，发 行人未经审计合并口径的所有者权益为2,208,340.38万元；本期债券发行前，发行人 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为199,784.08万元（2015年度、2016年度 和2017年度合并报表中归属于本公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债 券一年利息的1.5倍。2018年9月4日，经中国证监会（证监许可[2018]1430号文） 核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司 债券。 二、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。 债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受 国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式且期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率 的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交 易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交 易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人 亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。 四、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承 担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条 件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。本期 债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以 及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间， 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管 理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购 买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《受托 管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。 六、发行人所处行业存在资产负债率普遍偏高的特点。2015-2017年及2018年1- 9月，发行人的资产负债率分别为72.81%、74.88%、73.82%及72.69%，剔除发行人 2017年发行的10亿元绿色中期票据（在发行人所有者权益-其他权益工具中核算）后， 发行人近三年及一期实际资产负债率分别为72.81%、74.88%、74.80%及73.60%，呈 上升趋势，主要是由于发行人近年业务规模快速扩张，新建风电项目较多，债务融资 规模持续扩大，主要是通过银行借款、发行债券等多种债权方式获取资金完成新项目 的投资建设所致。随着业务的发展，未来发行人的债务规模可能继续扩大，可能造成 一些不利影响，例如更多的经营活动现金流被用于还本付息，挤占部分用于流动资金、 资本性支出等用途的现金流；资产负债率上升可能影响发行人的再融资能力，增加再 融资成本。 七、公司从事的风力发电行业是重资产行业，同时由于公司处于成长期，近年来 收购风电项目部分处于建设期，对外融资较多，使得公司短期偿债能力指标不高。若 未来公司经营情况恶化，则公司短期偿债能力可能进一步下降。 八、2015-2017年及2018年1-9月，公司应收账款分别为18.04亿元、31.08亿 元、52.25亿元和75.88亿元，分别占同期流动资产总额的比重为36.30%、50.76%、 53.14%和56.82%；公司应收账款占流动资产比重较大，若应收账款未来无法收回或延 期收回，可能对公司的经营业绩造成影响。 九、公司高度依赖外部融资以取得投资所需资金以拓展风电业务，因此公司对融 资的资金成本非常敏感。2015-2017年及2018年1-9月，公司的财务费用分别为16.65 亿元、17.00亿元、20.47亿元及16.74亿元。2011年中国人民银行三次上调贷款基准 利率，2012-2015年中国人民银行多次下调贷款基准利率。公司的融资成本存在一定 波动性。如果中国人民银行提高基准贷款利率，则公司的财务费用将会增加，继而可 能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 十、发行人的关联交易主要包括采购材料、提供劳务和提供或接受资金等。2017 年，发行人向关联方接受劳务15,357.05万元，提供劳务964.66万元，资金拆借 120,000.00万元。如出现违反公平、公正、合理的关联交易将会降低发行人的竞争能 力和独立性，增加运营风险，损害公司的形象。 十一、公司所处风力发电行业享受购买国产风电设备退税及增值税即征即退等优 惠政策，2015-2017年公司收到的退税额分别为3,905.16万元、2,727.37万元和2,247.12 万元，若受地方政府财税分配体制影响导致退税款无法及时到账，可能对公司的经营 业绩造成不利影响。 十二、公司从商业银行等金融机构取得的贷款中有较大部分采用应收电费收费权 质押方式，若未来采用上述担保方式办理贷款的项目公司经营情况恶化导致贷款出现 逾期、欠息等情况，则可能导致公司失去对部分营业收入的控制权，从而降低公司的 盈利能力和偿债能力。 十三、电力企业的盈利能力与经济周期高度相关。国内经济由快速增长期进入结 构调整期，企业成本上升，社会用电需求增速放慢，目前外部经济形势仍然有诸多不 确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，电力需求将减少，风电企业可能受到 一定程度的影响，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。 十四、公司部分风电项目位于内蒙古、吉林及甘肃等偏远地区，当地部分风电场 建设和电网建设速度不匹配，难以传送公司风电场满负荷运转时（尤其是高风速季节 时，如冬天）可能产生的全部潜在发电量，影响公司项目建成后的电量送出。各种输 电限制（如当地电网的发展滞后造成的网络阻塞）及由系统升级所引起的暂时中断电 力传送可能削减公司发电量的产出，不利于公司充分利用个别风电项目的发电潜力。 由于公司的风电场所产生的电力须立即输送或使用而无法被储存或预留，如果风电场 满负荷运行时产生的全部发电量无法就地消纳，公司可能暂停部分运行中的风机，以 配合不时的输电限制，可能削减公司的发电量。这些情况可能会对公司的发电及经营 业绩造成不利影响。 十五、发行人目前资信状况良好，经联合评级评定，发行人的主体信用等级为AAA， 说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本 期债券的信用等级为AAA，说明本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环 境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人 的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生 不利影响。 自评级报告出具之日起，联合评级将对发行人进行持续跟踪评级。定期跟踪评级 报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定 期跟踪评级报告是联合评级在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判 断。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，联合评级将启动不定期跟踪评级 程序。在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，联合评级将把跟踪评级报告发送至发 行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交 易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 十六、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的核准，并不表明其 对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任 何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任 何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 目 录 声 明 ............................................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................................................... 7 释 义 ............................................................................................................................................................... 9 专项名词释义 ................................................................................................................................................. 11 第一节 发行概况 ........................................................................................................................................... 12 一、发行人基本情况 ..................................................................................................................................12 二、本次债券发行核准情况 .......................................................................................................................13 三、本次债券及本期债券的主要条款 .......................................................................................................13 四、本期债券发行及上市安排 ...................................................................................................................16 五、本期债券发行的有关机构 ...................................................................................................................17 六、投资者承诺 ..........................................................................................................................................21 七、发行人与有关机构及人员的利害关系 ...............................................................................................21 第二节 风险因素 ........................................................................................................................................... 22 一、与本期债券相关的风险 .......................................................................................................................22 二、与发行人相关的风险 ...........................................................................................................................24 第三节 发行人及本期债券资信状况 ............................................................................................................ 32 一、本期债券的信用评级情况 ...................................................................................................................32 二、信用评级报告的主要事项 ...................................................................................................................32 三、发行人历史评级情况 ...........................................................................................................................34 四、发行人资信情况 ..................................................................................................................................35 第四节 增信机制、偿债计划及偿债保障措施 ............................................................................................ 38 一、增信机制 ..............................................................................................................................................38 二、偿债计划 ..............................................................................................................................................38 三、偿债资金来源 ......................................................................................................................................39 四、偿债应急保障方案 ...............................................................................................................................39 五、偿债保障措施 ......................................................................................................................................40 六、本期债券违约情形及处理 ...................................................................................................................41 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................................................... 43 一、发行人基本情况 ..................................................................................................................................43 二、发行人历史沿革 ..................................................................................................................................43 三、发行人重大资产重组情况 ...................................................................................................................46 四、发行人股权结构及股东情况 ...............................................................................................................46 五、发行人独立经营情况 ...........................................................................................................................48 六、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...........................................................................................49 七、发行人组织结构及公司治理 ...............................................................................................................59 八、公司董事、监事和高级管理人员情况 ...............................................................................................69 九、发行人经营状况 ..................................................................................................................................71 十、发行人报告期是否存在重大违法违规行为 ..................................................................................... 102 十一、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或担保的情况102 十二、关联方关系及交易情况 ................................................................................................................. 103 十三、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ............................................................................. 110 第六节 财务会计信息 ................................................................................................................................. 111 一、发行人近三年及一期财务报表 ......................................................................................................... 111 二、合并报表的范围变化 ......................................................................................................................... 119 三、管理层讨论与分析 ............................................................................................................................. 122 四、有息债务情况 .................................................................................................................................... 147 五、其他事项 ............................................................................................................................................ 147 第七节 募集资金运用 ................................................................................................................................. 150 一、本期债券的募集资金数额 ................................................................................................................. 150 二、本期债券募集资金运用计划 ............................................................................................................. 150 三、募集资金的现金管理 ......................................................................................................................... 151 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ................................................................. 151 五、募集资金专项账户管理和监管 ......................................................................................................... 151 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ......................................................................................... 152 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ............................................................................................. 153 第八节 债券持有人会议 .............................................................................................................................. 154 一、《债券持有人会议规则》制定 ......................................................................................................... 154 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ............................................................................................. 154 第九节 债券受托管理人 .............................................................................................................................. 166 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ............................................................................. 166 二、受托管理协议的主要内容 ................................................................................................................. 167 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .............................................................................................. 191 第十一节 备查文件 ......................................................................................................................................... 8 一、备查文件 ................................................................................................................................................8 二、备查地点 ................................................................................................................................................8 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 简称 释义 发行人/本公司/公司/中广核风电/风电公司 指 中广核风电有限公司 发行人重要子公司 指 总资产、所有者权益或营业收入任一科目数额占发行人合并 会计报表中相应科目数额2%以上的子公司 控股股东/中广核集团 指 中国广核集团有限公司 实际控制人/国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 股东会 指 中广核风电有限公司股东会 本次债券 指 根据发行人2018年6月22日召开的《关于批准风电公司2018 年申请债券注册的决议》会议通过的有关决议向合格投资者 公开发行的不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）的公司 债券，即“中广核风电有限公司2018年公开发行公司债券” 本期债券 指 即“中广核风电有限公司2019年公开发行公司债券（第一 期）”，发行规模为不超过10亿元 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《中广 核风电有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）发行公 告》 发行文件 指 在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及所有修改 和补充文件 募集说明书 指 发行人为发行本期债券并向投资者披露发行相关信息而制作 的《中广核风电有限公司2019年公开发行公司债券（第一 期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人为本期债券的发行而制作的《中广核风电有限公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、海通证券股份有限公司 牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人/ 中信建投证券/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 指 海通证券股份有限公司 本次发行 指 本次债券面向合格投资者的公开发行 承销团 指 主承销商为本次发行组织的承销团 余额包销 指 本期债券的主承销商组织的承销团按承销协议约定在规定的 发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 中国证监会于2015年1月颁布的《公司债券发行与交易管理 办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则》（2015年修订） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 证券登记机构/登记机构/登记托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 简称 释义 上交所/交易所 指 上海证券交易所 合格投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律规定的合 格投资者 监管银行 指 广发银行股份有限公司 《承销协议》 指 发行人和主承销商为本期债券发行签订的《中广核风电有限 公司2018年公开发行公司债券承销协议》 《债券受托管理协议》 指 发行人和债券受托管理人签订的《中广核风电有限公司2018 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 发行人和债券受托管理人为本次债券发行而制定的《中广核 风电有限公司2018年公开发行公司债券债券持有人会议规 则》 审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构/联合评级 指 联合信用评级有限公司 发行人律师/盈科律师事务所 指 北京市盈科律师事务所 报告期/近三年及一期 指 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月 《公司章程》 指 发行人章程，即《中广核风电有限公司章程》 截至目前 指 截至本募集说明书签署日 债务融资工具 指 非金融企业债务融资工具，包括但不限于超短期融资券 （ SCP）、短期融资券（ CP）、中期票据（ MTN）、定向工具 （ PPN） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 工作日 指 中国的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 交易日 指 按照上海证券交易所规定、惯例执行的可交易的日期 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾省的法定假日） 母公司 指 指中广核风电有限公司本部 财务公司 指 中广核财务有限责任公司 国家电投 指 国家电力投资集团有限公司，前身为中国电力投资集团公司 华能集团 指 中国华能集团公司 国电集团 指 中国国电集团公司 华电集团 指 中国华电集团公司 大唐集团 指 中国大唐集团公司 专项名词释义 简称 释义 风资源储备 指 通过与地方政府订立发展协议取得的具有排他性的可开发的预计风电装机容量 可利用率 指 一座风机或发电厂于一段时间内可发电的时间除以该段时间 平均利用小时数 指 一段特定期内的控股发电量除以同一段期间的平均控股装机容量 平均上网电价 指 一段期间内的电力销售收益除以该期间的相应售电量 可再生能源 指 可再生或就所有使用目的而言，不会枯竭的持续能源，如风、日光、或水 弃风 指 指风机处于正常情况下，由于当地电网接纳能力不足、风电厂建设工期不匹配和风电 不稳定等自身特点导致的部分风电场风机暂停的现象 权益装机容量 指 依照公司持有项目的权益比例及装机容量计算的装机容量 负荷因子 指 一定时期内机组的实际发电量与同一时期内额定发电量之比 能力因子 指 一定时期内机组的可用发电量与额定发电量之比，用百分数表示 电力弹性系数 指 电力消费年平均增长率与国民经济年平均增长率之比值 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 本期发行公司债券募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第23号-公开发行公司债券 募集说明书》（2015年修订）等法律、法规以及中国证监会的有关规定和本公司实际 情况编写，旨在向投资者提供本期公司债券发行的详细资料。 本期发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司执 行董事和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信 息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本情况 中文名称：中广核风电有限公司 英文名称：CGN Wind Energy Limited 注册地址：北京市丰台区南四环西路188号12区2号楼 办公地址：北京市丰台区南四环西路188号12区2号楼 法定代表人：李亦伦 成立日期：2010年5月25日 注册资本：人民币14,423,539,538.68元 信息披露事务负责人：刘超 联系人：郭小明 邮政编码：100070 联系电话：010-83622452 统一社会信用代码：91110000717827080A 公司网址：www.cgnwp.com.cn 经营范围：风力发电项目的投资、开发、建设、管理;风电产品、设备及零部件的 销售;提供风电项目的咨询服务;技术咨询、技术服务、技术转让。(企业依法自主选择 经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 所属行业：电力、热力生产和供应业 二、本次债券发行核准情况 （一）股东会决议 2018年6月22日，发行人股东会作出《关于批准风电公司2018年申请债券注册 的决议》（广核风股决【2018】3号），同意发行人向合格投资者公开发行总额不超 过20亿元（含20亿元）公司债券，基础期限不超过15年（含15年）。 （二）证监会核准情况 2018年9月4日，经中国证监会（证监许可[2018]1430号文）核准，发行人获准 向合格投资者公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。发行人将综 合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 三、本次债券及本期债券的主要条款 （一）发行主体：中广核风电有限公司。 （二）本次债券名称：中广核风电有限公司2018年公开发行公司债券。 （三）本次债券发行总额：本次债券发行规模不超过人民币20亿元（含20亿 元），分期发行，首期发行规模不超过20亿元（含20亿元）。 （四）本次债券期限：本次债券发行期限不超过15年（含15年）。 （五）本期债券名称：中广核风电有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）。 （六）本期债券发行总额：本期债券发行规模为不超过人民币10亿元。 （七）本期债券品种和期限：本期债券分为两个品种：品种一为3年期固定利 率债券；品种二为10年期固定利率债券。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比 例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模 内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其 中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大 拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。 （八）债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 （九）债券担保方式：本期债券无担保。 （十）债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，本期 债券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。 债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券的票面利率固定不变。 （十一）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。 （十二）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （十三）发行方式：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合 格投资者发行。 （十四）发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立 合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （十五）配售规则：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。本 期债券不向股东配售。 （十六）网下配售原则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售， 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者 的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当 累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申 购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售； 在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资 者优先。 （十 七 ）发行首日与起息日： 本期债券发行首日为 2019年 3月 18日，本期债券 起息日为 2019年 3月 19日。 （十 八 ）利息登记日： 本期 公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1个交 易日，在该登记日当日收市后登记在册的 本期 公司债券持有人均有权获得上一计息年 度的债券利息（最后一期含本金）。 （十 九 ） 付息日： 本期债券品种一付息日为 2020年至 2022年每年的 3月 19日； 本期债券品种二付息日为 2020年至 2029年每年的 3月 19日。如遇非交易日，则顺 延至其后的第 1个交易日，每次付息款项不另计利息。 （ 二十 ） 本金支付日（兑付日）： 本期债券品种一兑付日为 2022年 3月 19日； 本期债券品种二兑付日为 2029年 3月 19日。如遇非交易 日，则顺延至其后的第 1个 交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券 停止交易。 （ 二十一 ） 兑付登记日： 本期债券品种一兑付登记日为 2022年 3月 19日之前的 第 3个交易日；本期债券品种二兑付登记日为 2029年 3月 19日之前的第 3个交易 日。 （ 二十二 ） 计息期限： 本期债券品种一计息期限为 2019年 3月 19日至 2022年 3月 18日；本期债券品种二计息期限为 2019年 3月 19日至 2029年 3月 18日。 （ 二十三 ） 支付方式： 本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登记 机构的规定执行。 （ 二十四 ） 支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资 者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息 及等于票面总额的本金。 （二十五）募集资金专项账户： 发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项 账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 （二十六）信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级 为AAA，发行人主体信用等级为AAA。 （二十七）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份 有限公司。 （二十八）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式 承销。 （二十九）本期债券上市安排：本期债券发行后将在上海证券交易所申请上市。 （三十）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公 司债务。 （三十一）质押式回购安排：本期债券主体评级AAA，本期债券信用等级AAA， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事宜将按债 券登记机构的相关规定执行。 （三十二）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2019年3月14日。 发行首日：2019年3月18日。 网下发行期限：2019年3月18日至2019年3月19日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请， 办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 五、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中广核风电有限公司 住所：北京市丰台区南四环西路188号12区2号楼 法定代表人：李亦伦 联系地址：北京市丰台区南四环西路188号12区2号楼 信息披露事务负责人：刘超 联系人：郭小明 电话号码：010-83622452 邮政编码：100070 （二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：许可 联系人：邬浩、樊瀚元、赵英伦、朱丰弢 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层 联系电话：010-86451084 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （三）联席主承销商 1、海通证券股份有限公司 住所：上海市广东路689号 法定代表人：周杰 项目负责人：张海梅 联系人：毛楠、金德良、张柏维、孙露溪 联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层 联系电话：010-88027267 传真：010-88027190 邮政编码：100029 （四）律师事务所：北京市盈科律师事务所 住所：北京市朝阳区北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦三期26层 负责人：梅向荣 联系人：张力、李玉龙 联系地址：北京市朝阳区北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦三期26层 联系电话：010-59626911 传真：010-59626918 邮政编码：100010 （五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙） 主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 执行事务合伙人：叶韶勋 签字注册会计师：谭小青、张旻逸、陈春光 联系人：唐立 联系地址：湖南省长沙市开福区中山路589号开福万达广场C1座26层 联系电话：0731-88285566 传真：0731-88285567 邮政编码：410005 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 法定代表人：万华伟 联系人：王越、周婷 联系地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层 联系电话：010-85172818 传真：010-8517273 邮政编码：100022 （七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：许可、邬浩、樊瀚元、赵英伦、朱丰弢 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层 联系电话：010-86451084 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （八）募集资金专项账户开户银行：广发银行股份有限公司北 京分行 住所：北京市东城区东长安街甲2号 负责人：江友青 联系人：吴呈辉 联系地址：北京市东城区东长安街甲2号 联系电话：010-68085527 传真：010-68083557 邮政编码：100005 （九）申请上市交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：蒋锋 联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦 电话：021-68804232 传真：021-68802819 邮政编码：200120 （十）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号 负责人：聂燕 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号 电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 六、投资者承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其 他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意 由中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理 人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 七、发行人与有关机构及人员的利害关系 截至募集说明书签署日，发行人与本期债券有关的中介机构及其负责人、高级管 理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 本期债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本期债券，应当认真阅读 本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后， 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认 购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境 等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在存续期内可 能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体 上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及 核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上 市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环 境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内 交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额 交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券 不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚 至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来 的流动性风险。 （三）偿付风险 由于本期债券期限较长，在本期债券的存续期限内，如果由于发行人自身的相关 风险或不可控制的因素，如国家政策法规、行业和市场环境发生变化，发行人的现金 流与预期有可能发生一定偏差，从而可能影响到本期债券的按期足额偿付。 （四）偿债保障风险 本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本期债券 发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付 息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等 因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的 权益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能 够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。最近三年及一 期，发行人与主要客户及供应商发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来 的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其 他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素 使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务 本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券持有人受到不利 影响。 （六）评级风险 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能 力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为AAA， 说明信用质量极高，信用风险极低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种因素 的影响，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面变化，将对本期债 券投资者利益产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资本支出较大的风险 发行人属于资本密集型的电力行业。电场建设具有投资规模较大、工程复杂的特 点，需要大规模的资金支持。近年来，发行人在建项目规模稳定，电场装机容量稳步 提升，且每年计划装机容量达100万千瓦以上，发行人面对的投资支出较大。截至2017 末，发行人主要在建项目超过130万千瓦，储备风电场址资源超过3,800万千瓦；截 至2018年9月末，发行人在建项目合计51个，预计总投资130亿元，已完成投资 95.76亿元，融资需求104亿元。发行人在建项目数量多、总体投资规模大，外部融 资需求较大。如果发行人未来几年资本性支出较大，发行人将面临一定的资本支出较 大风险。 2、净利润波动风险 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，发行人净利润分别为20.32 亿元、19.13亿元、23.69亿元和21.61亿元，其中2016年较2015年净利润减少1.19 亿元，减幅为5.86%。近年来，发行人依托清洁能源行业的快速发展和丰富的资源储 备，发行人主营业务收入逐年增加，盈利能力逐步提高。但未来若出现风力发电行业 政策变化、地方限电情况加剧等不利情况，发行人净利润可能出现波动，进而对本期 债券的偿本付息造成不利影响。 3、负债水平上升的风险 2015-2017年及2018年1-9月，发行人的资产负债率分别为72.81%、74.88%、 73.82%及72.69%，剔除发行人2017年发行的10亿元绿色中期票据（在发行人所有 者权益-其他权益工具中核算）后，发行人近三年及一期实际资产负债率分别为72.81%、 74.88%、74.80%及73.60%，呈上升趋势，主要是由于发行人近年业务规模快速扩张， 新建风电项目较多，债务融资规模持续扩大，通过银行借款、发行债券等多种债权方 式获取资金完成新项目的投资建设所致。随着业务的发展，未来发行人的债务规模可 能继续扩大，可能造成一些不利影响，例如更多的经营活动现金流被用于还本付息， 挤占部分用于流动资金、资本性支出等用途的现金流；资产负债率上升可能影响发行 人的再融资能力，增加再融资成本。 4、关联交易风险 发行人的关联交易主要包括采购材料和提供劳务等。2017年，发行人向关联方接 受劳务15,357.05万元，提供劳务964.66万元，其中，关联方接受劳务主要为中广核 新能源投资（深圳）有限公司、中国广核电力股份有限公司等公司经营往来。报告期 内，发行人关联交易大部分为日常经营往来，如未来出现违反公平、公正、合理的关 联交易，将会降低发行人的竞争能力和独立性，增加运营风险，损害公司的形象。 5、经营活动现金流波动风险 发行人业务规模的扩张使发行人营运资金需求加大，2015-2017年及2018年1-9 月，发行人经营活动所产生的现金净额分别为551,092.60万元、552,461.88万元、 672,045.38万元和477,241.99万元，近三年经营活动产生的现金流量净额持续增长， 但近一期发行人金额有所波动。发行人经营性现金流很大程度上依赖于电费的回款， 若未来经营性净现金流大幅波动，可能给发行人带来一定的财务风险和经营风险，进 而影响发行人的正常运营。 6、应收账款占比较大及回收风险 2015-2017年及2018年1-9月，公司应收账款分别为18.04亿元、31.08亿元、 52.25亿元和75.88亿元，分别占同期流动资产总额的比重为36.30%、50.76%、53.14% 和56.82%；公司应收账款占流动资产比重较大，若应收账款未来无法收回或延期收 回，可能对公司的经营业绩造成影响。 7、大额退税不能及时返还的风险 公司所处风力发电行业享受购买国产风电设备退税及增值税即征即退等优惠政 策，2015-2017年公司收到的退税额分别为3,905.16万元、2,727.37万元和2,247.12万 元，若受地方政府财税分配体制影响导致退税款无法及时到账，可能对公司的经营业 绩造成不利影响。 8、资产流动性较差的风险 公司近三年及一期非流动资产占同期总资产的比重分别为91.68%、91.07%、87.03% 和83.49%；且非流动资产中90%以上的资产为与其风力发电有关的固定资产和在建 工程，虽然上述现象符合风电企业的行业特点，但非流动资产占比较大可能会对公司 资产的整体流动性及可变现能力造成一定影响。 9、短期偿债能力较弱的风险 公司从事的风力发电行业是重资产行业，同时由于公司处于成长期，近年来收购 风电项目部分处于建设期，对外融资较多，使得公司短期偿债能力指标不高。若未来 公司经营情况恶化，则公司短期偿债能力可能进一步下降。 10、财务费用占比较高的风险 公司近三年及一期财务费用占营业利润之比分别为75.65%、86.35%、78.72%及 70.68%，报告期内，发行人财务费用占营业利润之比较高。若未来公司经营情况恶化， 较高的财务费用支出会降低公司的盈利能力，从而影响公司债务的按期偿付。 11、电费收费权质押风险 公司从商业银行等金融机构取得的贷款中有较大部分采用应收电费收费权质押 方式，若未来采用上述担保方式办理贷款的项目公司经营情况恶化导致贷款出现逾期、 欠息等情况，则可能导致公司失去对部分营业收入的控制权，从而降低公司的盈利能 力和偿债能力。 12、有息债务余额较大的风险 2017年末，发行人有息债务余额分别为4,779,680.05万元，其中长期有息负债为 4,360,547.23万元，占全部有息债务规模的比重为91.23%。发行人有息债务主要以长 期有息债务为主，且规模呈增长趋势，发行人整体偿债能力面临的考验有所加大，对 发行人资金管理能力和持续融资能力提出了更高要求，从而使发行人存在一定的偿付 风险。如未来发行人盈利能力下降或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临的 偿债压力会对其经营活动产生不利影响。 （二）经营风险 1、经济周期风险 电力企业的盈利能力与经济周期高度相关。国内经济由快速增长期进入结构调整 期，企业成本上升，社会用电需求增速放慢，目前外部经济形势仍然有诸多不确定因 素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，电力需求将减少，风电企业可能受到一定程 度的影响，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。 2、业务结构单一风险 发行人主营业务收入以电力销售收入为主，业务结构比较单一。虽然单一的业务 有利于发行人专业化经营，但随着电力行业产能不断增加，竞争日趋加剧，以及目前 国内用电需求增速的下降，发行人业务过于单一将可能削弱公司生产经营的抗风险能 力。 3、竞争风险 公司加大资源占有和项目核准力度，科学布局，加强巩固已有资源储备，拓展新 资源领域，不断扩大资源储备量，同时公司将利用已有的优势，加大科技创新和管理 创新力度，不断提高核心竞争力。但目前国内开发风电项目的投资主体较多，都在积 极抢占资源。另外技术进步可能导致不同类型能源开发成本的降低，并可能使现有风 电项目及技术失去竞争力或过时。如未能及时采纳新开发的技术，将可能对业务、财 务状况及经营业绩造成不利影响。 4、风电项目地理分布集中的风险 公司的风电项目约13.79%在内蒙古地区。尽管该地区可用作发展风电项目的风 资源丰富，且当地政府准许风电公司收取的基准上网电价比我国其他地区较低。但因 为风电场建设和当地电网建设速度的不匹配，公司在该地区的风电项目正受到输电限 制的不利影响。任何对内蒙古当地风力条件、地方电网传输量、上网电价及政府政策 产生不利影响的变动，均可能削减公司的发电量并且不利于公司的风电业务。 5、气候条件变化及发电设备利用小时数波动的风险 由于风电行业的特殊性，发行人的风电场的发电量及盈利能力依赖当地风资源条 件，这些条件会随季节和风电场的地理位置出现很大差异，同时也受限于总体气候变 化的影响。近三年，发行人发电设备利用小时数分别为1,790小时、1,791小时和1,855 小时，整体呈小幅上升趋势。但若未来风电场所在地区风资源条件出现变化，与发行 人过往观测及假设不一致，可能导致风电场的发电量有所波动，并因此影响发行人的 主营业务收入，从而对发行人还本付息能力产生不利影响。 6、弃风限电导致的上网电量变动风险 受部分地区电网建设进度滞后于电源建设进度影响，我国部分省份（特别是三北 地区）存在着一定程度的弃风限电现象。虽然近年来公司逐步增加在中东部地区的装 机占比，但如果未来出现大规模的弃风限电，可能使公司的上网电量减少，从而造成 公司盈利水平的下降。 8、风电企业的脱网风险 风电机组在运行过程中如遇到风速突然大幅增加的情况，可能造成机组发电功率 瞬时大幅提升、输电线路电流过大，进而导致输电线路的损坏。虽然公司的风电机组 均配备了智能控制系统和过速自动关机系统，但极端天气仍可能导致上述情况的发生， 继而对电网的安全、稳定运行造成不良影响。 9、风电荒漠化及噪音影响风险 风电机组在运行过程中产生的噪音、光影和电磁波等可能对周边环境中的生物造 成一定不良影响。如果未来公司风电场与周边居民就上述问题产生纠纷，则可能对公 司造成一定的经济损失，从而影响公司经营情况。 10、突发事件引发的经营风险 公司制定了系列应急预案管理规定，以迅速有效地处理各类重大突发危机事件， 最大限度地预防和减少损失。但未来若发生重大自然灾害、特大安全事故等，仍将可 能给发行人的生产经营带来负面影响。 （三）管理风险 1、施工风险 发行人在建和新建项目较多，且部分项目投资规模大、建设周期长、工程情况复 杂。如果在项目建设过程中出现征地费用上涨、原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、 恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工 期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。 2、安全生产及工程质量风险 电力生产安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行，如果因操作或维护不当将 可能导致运行事故。虽然发行人在施工安全及工程质量方面的风险可有效降低，但不 能完全消除。发行人部分正在施工的电力项目工程复杂，施工难度较大，若未来出现 生产或施工事故，将直接对发行人生产经营和电站建设进度产生影响。 3、对子公司的管理风险 截至2018年9月末，发行人纳入合并范围的子公司为133家，部分子公司法人 治理结构有待于进一步规范和完善，发行人对部分子公司的管理力度尚需加强，如果 发行人不能及时提高对子公司的战略协同、财务协同、技术协同、市场协同的管控能 力，将使发行人的经营和发展产生一定的潜在风险。 4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 在本期公司债存续期内，如果出现对发行人经营决策具有重大影响的高管人员涉 嫌重大违规、违法行为，或就重大经济事件接受有关部门调查等相关的突发事件，可 能引发公司治理结构突然发生变化的风险。 （四）政策风险 1、政策风险 风电行业的发展及盈利能力非常依赖国家支持风电发展的政策及监管框架。自 2005年以来，《可再生能源法》及其实施细则以及近期的修订案等法律法规规定了支 持中国风电项目发展的优惠措施，包括强制性并网及全额购买由风电项目所产生的所 有电量、上网电价补助（风电的上网电价高于火电基准电价），以及就风电项目征收 的增值税减免或退税50%的税收优惠。尽管国家已多次重申继续加强扶持发展风电行 业，但不能排除其变动或废除优惠措施、有利政策的可能性。若未来上述对于风电行 业的政策及优惠措施有任何消减、终止或执行不力，均可能对公司未来的业务、财务 状况、经营业绩或前景造成不利影响。 2、输电限制风险 公司部分风电项目位于内蒙古、吉林及甘肃等偏远地区，当地部分风电场建设和 电网建设速度不匹配，难以传送公司风电场满负荷运转时（尤其是高风速季节时，如 冬天）可能产生的全部潜在发电量，影响公司项目建成后的电量送出。各种输电限制 （如当地电网的发展滞后造成的网络阻塞）及由系统升级所引起的暂时中断电力传送 可能削减公司发电量的产出，不利于公司充分利用个别风电项目的发电潜力。由于公 司的风电场所产生的电力须立即输送或使用而无法被储存或预留，如果风电场满负荷 运行时产生的全部发电量无法就地消纳，公司可能暂停部分运行中的风机，以配合不 时的输电限制，可能削减公司的发电量。这些情况可能会对公司的发电及经营业绩造 成不利影响。 3、电价政策风险 目前公司上网电价包含标杆电价和补贴电价两部分，其中标杆电价结算的收入次 月可从各地电网公司获取，执行标准是国家发展改革委价格司2009年7月发布的《关 于完善风力发电上网电价政策的通知》，该通知按风能资源状况和工程建设条件，将 全国分为四类风能资源区，分别规定每千瓦时0.51元、0.54元、0.58元和0.61元的 风电标杆上网电价；补贴电价的收入由各地财政收入中可再生能源发展基金支付，该 部分补贴电价也是由国家财政部制定，根据不同省份有所不同，另也有部分省份除了 上述发改委规定的标杆电价和财政部制定的补贴电价之外，针对风电还制定了临时补 贴电价。2014年12月31日国家发展改革委发布《关于适当调整陆上风电标杆上网电 价的通知》，该通知将第I类、II类和III类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低2 分钱，调整后的标杆上网电价分别为每千瓦时0.49元、0.52元和0.56元；第IV类资 源区风电标杆上网电价维持现行每千瓦时0.61元不变。以上规定适用于2015年1月 1日以后核准的陆上风电项目，以及2015年1月1日前核准但于2016年1月1日以 后投运的陆上风电项目。2015年12月24日，国家发展改革委发布《国家发展改革委 关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号）， 该通知将2016年和2018年，第I类、II类和III类资源区风电标杆上网电价每千瓦时 分别降低2分钱、3分钱，调整后的标杆上网电价分别为每千瓦时0.47元、0.50元和 0.54元和0.44元、0.47元和0.51元；第IV类资源区风电标杆上网电价每千瓦时分别 降低1分钱、2分钱调整后的标杆上网电价分别为每千瓦时0.60元和0.58元。2016 年、2018年等年份1月1日以后核准的陆上风电项目分别执行2016年、2018年的上 网标杆电价。上述电价政策均是由国家行政部门制定，一旦政策发生改变，将会对公 司盈利能力产生影响。 4、电力体制改革给公司电价带来下降的风险 目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管，在新一轮的电力体制改革中， 国务院于2015年3月15日发布了《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的 若干意见》（中发【2015】9号），提出要有序放开输配以外的竞争性环节电价，在 发电侧和售电侧开展有效竞争。随着电力体制改革的深入，竞价上网将开放市场竞争。 根据2015年10月12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》 （中发【2015】28号），将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间，放开两头” 的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价， 建立主要由市场决定能源价格的机制。随着国家逐步加大计划电量的放开比例，市场 竞争不断加剧，给公司电价带来下降的压力，公司的业务及利润也将会受到影响。 5、风电项目并网风险 风电并网发电系统不具备调峰和调频能力，风能发电受昼夜、气象以及季节的变 化影响较大，自身调节能力不足。对电网的接入能力提出了较高的技术要求。一旦并 网出现问题将对发行人正常生产经营产生影响。 第三节 发行人及本期债券资信状况 一、本期债券的信用评级情况 通过对中广核风电有限公司及其发行的本期债券主要信用风险要素的分析，联合 信用评级有限公司给予发行人AAA主体信用等级，评级展望为稳定；发行人自2013 年首次评级以来，主体评级保持为AAA，评级展望仍为“稳定”。AAA代表发行人 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 二、信用评级报告的主要事项 （一）评级结论和标识含义 联合信用评级有限公司评定本期债券信用等级为AAA，该级别标识涵义为：本期 债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 联合信用评级有限公司发行人主体长期信用等级为AAA，该级别标识涵义为：发 行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、评级结论 中广核风电有限公司作为国内大型风力发电企业之一，在行业地位、风电装机规 模、盈利能力、股东支持等方面具有显著优势。同时，联合评级也关注到风电并网与 外送困难、“三北”地区限电、上网电价下调、近年债务规模增长较快、未来资本支 出压力大等因素对公司经营及发展可能带来的不利影响。 未来，随着新建项目的投入运营，公司装机规模及收入规模有望继续增长，综合 竞争实力有望增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 综上，基于对公司主体长期信用水平以及本期债券偿还能力的综合评估，联合评 级认为，本期债券到期不能偿还的风险极低。 2、主要优势/机遇 （1）风电等清洁能源作为未来能源发展方向，是国家政策支持的能源供给方式， 行业发展前景广阔。 （2）公司是中国广核集团有限公司旗下发展风电产业的平台，股东实力雄厚，在 增资等方面给予公司较大支持。 （3）公司风电项目储备丰富，装机规模较大，设备利用小时数逐年上升。 （4）近三年，随着风电装机规模的增加，公司营业收入逐年增长，盈利能力较强， 经营活动现金流佳。 3、主要风险/关注 （1）风电并网及外送是制约风电行业发展的重要瓶颈，仍未得到有效解决。 （2）“三北”地区限电以及上网电价下调趋势可能对公司业绩造成一定不利影 响。 （3）公司债务规模增长迅速，债务负担较重，公司在建项目规模大，未来仍存在 一定的资本支出压力。公司应收账款规模较大，对公司流动资金形成一定占用。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联 合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年中广核风电有限公司年报公告后的两个 月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期 跟踪评级。 中广核风电有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告 以及其他相关资料。中广核风电有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产 生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注中广核风电有限公司的相关状况，如发现中广核风电有限公 司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产 生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的 影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如中广核风电有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据 有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至中广核 风电有限公司提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告， 且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合 公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中广核风电有限公司、监管部门等。 三、发行人历史评级情况 2013年前，发行人无评级。2013年6月6日，经联合资信评估有限公司首次综 合分析和评估，发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。发行人自 2013年首次评级以来，主体评级保持为AAA，评级展望仍为“稳定”。 发行人主体历史评级情况如下： 表3-1 发行人主体历史评级情况 评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 主体评级 2018-09-25 AAA 稳定 首次 联合评级 主体评级 2018-09-17 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2018-08-06 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2018-07-20 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2018-05-03 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2017-09-06 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2017-07-26 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2016-07-26 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2016-04-06 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2015-09-23 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2015-07-13 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2015-06-15 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2015-05-12 AA 稳定 维持 中债资信 主体评级 2015-03-12 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2015-01-22 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2014-09-04 AA 稳定 首次 中债资信 主体评级 2014-08-19 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2014-06-27 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2014-04-15 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2014-02-20 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2013-09-09 AAA 稳定 维持 联合资信 评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 主体评级 2018-09-25 AAA 稳定 首次 联合评级 主体评级 2018-09-17 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2018-08-06 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2018-07-20 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2018-05-03 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2013-06-06 AAA 稳定 首次 联合资信 四、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信情况良好，与多家商业银行保持着长期合作伙伴关系，获得较高的授 信额度，间接债务融资能力较强。 截至2018年9月末，发行人与中国农业银行、国家开发银行、中国工商银行和 中国建设银行等多家金融机构建立了战略合作关系，获得主要贷款银行授信额度 206.60亿元，其中已使用授信额度26.60亿元，剩余180.00亿元未使用授信额度。具 体情况如下所示： 表3-2 发行人本部截至2018年9月末主要银行授信情况 单位：亿元 序号 贷款银行 授信额度 已使用授信 未使用授信 1 中国工商银行 32.70 8.20 24.50 2 中国建设银行 25.00 - 25.00 3 光大银行 10.00 2.10 7.90 4 中国农业银行 35.00 3.00 32.00 5 北京银行 5.00 - 5.00 6 浦发银行 5.00 - 5.00 7 邮政储蓄银行 16.00 0.10 15.90 8 国家开发银行 14.90 10.00 4.90 9 华夏银行 8.00 - 8.00 10 广发银行 10.00 - 10.00 11 上海银行 5.00 0.20 4.80 12 财务公司 30.00 1.00 29.00 13 深圳进出口银行 10.00 2.00 8.00 合计 206.60 26.60 180.00 序号 贷款银行 授信额度 已使用授信 （未完）  |