[公告]中国中信有限公司:19中信02：中国中信有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本 期债券 发行的简要情况，并 不包括本 期 债券募集说明书全文的各部分内容。本 期 债券募集说明书全文同时刊 载于上交所网站（ www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读 本期 债券募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与本 期 债券募 集说明书相同。 目录 声明 .. .. .. .. .. 1 目录 .. .. .. .. .. 2 第一节 发行概况 .. .. .. .. 3 一、公司债券发行核准情况 .. .. .. .. 3 二、本期债券的主要条款 .. .. .. .. 3 三、本期债券发行及上市安排 .. .. .. 6 四、本期债券发行有关机构 .. .. .. .. 6 五、认购人承诺 .. .. .. .. 9 六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 的股权关系或其他利害关系 .. .. .. . 10 第二节 发行人的资信状况.. .. .. .. 11 一、本期债券信用评级情况 .. .. .. . 11 二、公司债券信用评级报告主要事项 .. .. .. 11 三、发行人资信情况 .. .. .. .. 12 第三节 发行人基本情况.. .. .. .. 16 一、发行人概况 .. .. .. .. 16 二、发行人设立情况 .. .. .. .. 17 三、公司控股东和实际控制人基本情况 .. .. .. 18 四、公司组织结构及权益投资情况 .. .. .. 20 五、董事、监事和高级管理人员的基本情况 .. .. .. 40 六、发行人主营业务基本情况 .. .. .. 46 七、发行人战略经营和 方针 .. .. .. . 65 八、发行人违法违规情况 .. .. .. .. 66 九、关联方关系及交易情况 .. .. .. . 66 第四节 财务会计信息 .. .. .. .. 70 一、近三年及一期的会计报表 .. .. .. 70 二、合并报表的范围变化 .. .. .. .. 78 三、近三年及一期主要财务指标 .. .. .. 80 第五节 本期债券募集资金运用.. .. .. .. 82 一、本期债券募集资金规模 .. .. .. . 82 二、本期债券募集资金运用初步计划 .. .. .. 82 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .. .. .. 82 四、 前期募集 资金使用情况 .. .. .. . 83 第六节 备查文件 .. .. .. .. 84 第一节 发行概况 一、公司债券发行核准情况 （一）2017 年 6 月 20 日，发行人董事会审议通过了《关于申请不超过 500 亿人民币公司债发行额度的议案》。 （二）2017 年 6 月 20 日，发行人股东审议通过了有关发行公司债券的议案， 同意发行人公开发行不超过 500 亿元（含 500 亿元）公司债券。 （三）经中国证监会（证监许可 [2017]1534 号文）核准，发行人获准在中国 境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 500 亿元（含 500 亿元）的公司债 券。本次债券将分期发行，发行人将根据发行时资金需求及市场情况等因素与主 承销商协商确定各期发行时间、发行规模及其他发行条款。 （四）本次公司债券采用分期发行方式，其中首期发行自证监会核准发行之 日起 12 个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准之日起 24 个月内完成。 （五）中国中信有限公司 2017 年公开发行公司债券（第一期）为本次债券 的第一期发行，于 2017 年 9 月 4 日发行完成，实际发行规模 20 亿元， 5 年期 （附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权），最终票面利率 为 4.60%。 （六）中国中信有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）为本次债券 的第二期发行，于 2019 年 2 月 25 日发行完成，实际发行规模 50 亿元，其中品 种一为 3 年期品种，发行规模为 35 亿元，最终票面利率为 3.50%；品种二为 5 年期品种，发行规模为 15 亿元，最终票面利率为 3.85%。 二、本 期 债券的主要条款 （一）发行主体： 中国中信有限公司。 （二）债券名称： 中国中信有限公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）。 （三）发行规模： 本期债券发行规模为不超过 20 亿元（含 20 亿元）。 （四）品种间回拨选择权： 发行人和簿记管理人将根据网下簿记建档情况， 决 定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一 品种的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制（如某个品种的发行规 模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。 （五）债券票面金额及发行价格： 本期债券票面金额为 100 元，按面值平价 发行。 （六）债券期限： 本期债券分为两个品种：品种一为 5 年期，债券简称为 19 中信 01，债券代码为 155249；品种二为 10 年期，债券简称为 19 中信 02，债券 代码为 155250。 （七）担保情况： 本期债券为无担保债券。 （八）债券利率及其确定方式： 固定利率，由发行人与簿记管理 人根据发行 时市场情况共同协商确定。 （九）债券形式： 本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债 券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按 照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （十）还本付息方式及支付金额： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持 有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本 息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持 有的本期债券票面总额的本金。 （十一）发行方式与发行对象： 本期债券面向符合《管理办法》、《适当性 管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方 式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行 债券配售。具体发行安排将根据 上交所的相关规定进行。 （十二）配售规则： 主承销商根据网下询价结果对所有效申购进行配售， 机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照 以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到 高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最 高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投 资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售， 同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商 有权决定本期债券的最 终配售结果。 （十三）向公司股东配售安排： 本期债券不向公司股东配售。 （十四）起息日： 本期债券的起息日为 2019 年 3 月 19 日。 （十五）付息债权登记日： 本期债券的付息债权登记日按登记机构相关规定 处理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持 本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 （十六）付息日： 本期债券品种一的付息日为 2020 年至 2024 年每年的 3 月 19 日；品种二的付息日为 2020 年至 2029 年每年的 3 月 19 日。（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息） （十七）计息期限： 本期债券品种一的计息期限为 2019 年 3 月 19 日至 2024 年 3 月 18 日；本期债券品种二的计息期限为 2019 年 3 月 19 日至 2029 年 3 月 18 日。 （十八）兑付债权登记日： 本期债券的兑付债权登记日按登记机构相关规定 处理。在兑付债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持 本期债券获得最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十九）兑付日： 本期债券品种一的兑付日期为 2024 年 3 月 19 日；本期债 券品种二的兑付日期为 2029 年 3 月 19 日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 （二十）付息、兑付方式： 本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 （二十一）信用级别及资信评级机构： 经中诚信综合评定，发行人的主体信 用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。 （二十二）债券受托管理人： 本公司聘请中信建投证券作为本次债券的债券 受托管理人。 （二十三）承销方式： 本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额 包销 的方式承销。 （二十四）拟上市交易场所： 上海证券交易所。 （二十五）募集资金用途： 本期债券募集资金拟用于偿还发行人金融机构借 款、到期债务融资工具及补充营运资金。 （二十六）质押式回购安排： 公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级 为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。 （二十七）税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （二十八）募集资金专项账户： 本公司将根据《管理办法》、《债券受托 管理协议》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集 资金的接收、存 储、划转与本息偿付。 三、 本期债券 发行及上市安排 （一） 本期债券 发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019 年 3 月 14 日。 发行首日： 2019 年 3 月 18 日。 网下发行期限： 2019 年 3 月 18 日至 2019 年 3 月 19 日。 （二） 本期债券 上市安排 本期债券 发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易 的申请。具体上市时间将另行公告。 四、 本期债券 发行有关机构 （一）发行人：中国中信有限公司 住所：北京市朝阳区新源南路 6 号 法定代表人：常振明 联系人：程潇逸、朱彧 联系地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 联系电话：010-59668333、59668319 传真：010-84868699 邮政编码：100004 （ 二 ） 联席 主承销商：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 联系人：杨芳、朱鸽、陈小东、林鹭翔 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层 联系电话：010-60838888 传真：010-60833504 邮政编码：100026 （ 三 ） 联席 主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系人：杜美娜、王崇赫、胡涵镜仟、任贤浩、徐宗轩、黄亦妙 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座二层 联系电话：010-85130656 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （ 四 ）律师事务所： 北京 市 中伦 律师事务所 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层 负责人：张学兵 联系人：叶倍成、刘鑫磊 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 联系电话：010-59572288 传真：010-65681838 邮编：100025 （ 五 ）会计师事务所： 普华永道中天会计师事务所（特殊普 通合伙） 住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼 执行事务合伙人：李丹 联系人：梁伟坚、胡巍 联系地址：中国上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼 联系电话：021-23238888 传真：021-23238800 邮政编码：200021 （ 六 ）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 法定代表人：闫衍 联系人：王维、汪智慧 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200011 （ 八 ）债券受托管理人： 中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：杜美娜、王崇赫、胡涵镜仟、任贤浩、徐宗轩、黄亦妙 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层 联系电话：010-85130656 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （ 九 ）募集资金专项账户及偿债保障金专户开户银行： 招商 银行股份有限公司北京工体支行 营业场所：北京市朝阳区新东路10号逸盛阁A座 负责人：李玲 联系人：焦振庄 联系地址：北京市朝阳区朝外大街26号C座首层 联系电话：010-85656728 传真：010-85656970 邮政编码：100020 账户名称：中国中信有限公司 开户银行：招商银行股份有限公司北京工体支行 收款账户：110908476310805 （十）申请上市的交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：蒋锋 联系人：汤毅 联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码：200120 （十 一 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责人：聂燕 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 五、认购人承诺 投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期 债券，被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书摘要对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生的合法变更事项，在 经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该 等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与 本期债券 发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 截至 2018 年 9 月 30 日 ， 发 行 人 直 接 持有 联 席 主 承 销 商 中信证 券 1,999,695,746 股，持股比例 16.50%；截至 2018 年 9 月 30 日，发行人股东中国 中信股份有限公司持有中信建投证券 4.60%的股份，中信证券持有联席主承销商 中信建投证券 5.58%的股份。发行人董事长常振明担任中信证券党委书记，发行 人总经理助理张佑君担任中信证券董事长、执行董事、党委副书记。 除上述情况外，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管 理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。 第二节 发行人的资信状况 一、 本期债券 信用评级情况 经中诚信综合评定， 本期债券 信用等级为 AAA，发行人主体信用等级为 AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 根据中诚信对于信用等级的符号及定义的阐释，发行人主体长期信用等级和 债券信用评级等级各划分成 9 级，分别用 AAA、 AA、 A、 BBB、 BB、 B、 CCC、 CC 和 C 表示 ， 其中 ， 除 AAA 级和 CCC 级以下 （ 不含 CCC 级 ） 等级外 ， 每一 个信用等级可用 “+”、 “-”符号进行微调 ， 表示略高或略低于本等级 。 中诚信评定发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本级别的涵 义为 发行 主体 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极 低。 中诚信评定 本期债券 信用等级为 AAA， 本级别的涵 义为 本期债券 信用质量 极高，信用风险极低 。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1、 正面 （ 1） 金融牌照较为齐全，综合服务能力较强。中信有限继承了中信集团的 优质资产和业务，作为综合性金融平台，公司在提供综合金融产品和全方位金融 服务方面拥有很强的综合竞争力。 （ 2） 强大的品牌实力，融资渠道顺畅。公司旗下子公司具有在国内外融资 的成功经验，在国内外资本市场树立了良好的市场形象与商业信誉，融资渠道顺 畅，其下属核心经营主体中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）为交 易所主板上市公司。截至 2018 年 9 月 30 日，中信有限（母公司口径）获得主要 贷款银行的授信额度为 993 亿元，其中未使用授信额度为 810 亿元。 （ 3） 股东对公司的支持力度较大。中信集团实际控制人为财政部，中信有 限作为中信集团的核心子公司，在资本、管理、技术、人才等多方面得到股东的 大力支持。 2、关注 （ 1） 市场竞争日趋激烈。随着国内金融行业加速对外开放，不断进行创新 发展，业务品种及规模均快速增加，对公司创新能力及业务发展提出新的挑战。 （ 2） 投资管理难度加大。近年来，受全球经济结构性变化、国内经济增长 周期调整、金融市场波动加剧等多重因素影响，公司下属 企业经营环境复杂性有 所提升，增加了公司投资管理的难度。 （三）跟踪评级 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及 中诚信 评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起， 中诚信 将在本期债券 信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内， 中诚信 将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年 度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评 级报告出具之日起， 中诚信 将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期 债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及 时通知 中诚信 并提供相关资料， 中诚信 将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级， 就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信 的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在 中诚 信 网站（ www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露 时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息， 中诚信 将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时 失效。 三、发行人资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，公司同工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、 交通银行 、招商银行 等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的 间接融资能力。 截至 2018 年 9 月末 ，中信有限本部授信规模 993 亿元，可使用 授信额度 810 亿元。 发行人严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。发 行人本部及主要子公司近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不 存在逾期而未偿还的债务。 （二）近三年及一期与主要客户业务往来情况 发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期 未发生过重大违约情况。 （三）近三年及一期债券的发行及偿还情况 发行人合并口径 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月 已发行债券（下属子公司中 信银行发行的同业存单及资产支持证券不计算在内）的 偿还情况如下表所示： 表：报告期内发行人在大陆地区发行债券及偿还情况 单位：亿元 债券名称 发行 规模 起息日 到期日 偿还情况 中国中信有限公司 2015 年度第一期超短期融资券 30.00 2015.04.22 2016.01.17 未出现违约 中国中信有限公司 2016 年度第一期超短期融资券 100.00 2016.04.11 2016.12.07 未出现违约 中国中信有限公司 2016 年度第二期超短期融资券 50.00 2016.04.25 2016.10.22 未出现违约 中国中信有限公司 2017 年度第一期超短期融资券 20.00 2017.08.03 2018.04.30 未出现违约 中国中信有限公司 2017 年度第二期超短期融资券 20.00 2017.08.10 2018.05.07 未出现违约 中国中信有限公司 2017 年公司债券（第一期） 20.00 2017.09.04 2022.09.04 未出现违约 中国中信有限公司 2018 年度第一期超短期融资券 30.00 2018.08.16 2019.05.13 未出现违约 中信重工机械股份有限公司 2016 年度第一期短期融资券 15.00 2016.02.26 2017.02.26 未出现违约 中信重工机械股份有限公司 2017 年度第一期短期融资券 16.00 2017.01.18 2018.01.18 未出现违约 2015 年中信银行股份有限公司金融债券（第一期） 70.00 2015.05.25 2020.05.25 未出现违约 2015 年中信银行股份有限公司金融债券（第二期） 80.00 2015.11.17 2020.11.17 未出现违约 2017 年中信银行股份有限公司金融债券 500.00 2017.04.17 2020.04.17 未出现违约 2018 年第一期中信银行股份有限公司二级资本债券 300.00 2018.09.13 2028.09.13 未出现违约 中信银行（国际）有限公司1 30.00 2017.05.24 2020.05.24 未出现违约 中信海洋直升机股份有限公司 2017 年第一期信托资产支 持票据 3.52 2017.05.08 2020.03.31 未出现违约 1 为中信银行（国际）有限公司在境内发行的人民币债券。 表：报告期内发行人在除大陆外其他地区发行债券及偿还情况 公司名称 发行规模 起息日 到期日 偿还情况 中信环境技术有限公司 2.25 亿新币 2015.04.29 2018.04.29 已归还， 未出现违 约 1.75 亿美元 2015.11.27 永续， 3 年可赎 回 未出现违约 1.80 亿美元 2016.06.28 永续， 3 年可赎 回 未出现违约 2.40 亿新币 2017.10.19 永续， 3 年可赎 回 未出现违约 中信银行股份有限公司 18 亿美元 2017.12.14 10 亿美元 2020.12.14， 8 亿 美元 2022.12.14 未出现违约 中信银行（国际）有限公司1 5 亿美元 2016.10.11 无 未出现违约 中信信托有限责任公司 3 亿美元 2018.03.01 2021.03.01 未出现违约 1 该笔债务为永续型非累积资本证券。 2 发行人合并口径在国内公开发行且尚未兑付的公司债券、企业债券余额合计 541.26 亿元，包括本次发行 申请的 500 亿元（包括已发行的“17 信债 01”20 亿元）、“05 中信债”40 亿元和“12 重工 02”1.26 亿 元。 （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最 近一期净资产的比例 截至 2018 年 9 月 30 日，若本次债券经核准并全部发行完毕，发行人合并口 径在国内公开发行且尚未兑付的公司债券、企业债券余额合计 541.26 亿元2，占 公司截至 2018 年 9 月末合并资产负债表中所有者权益的比例为 9.03%。 （五）影响债务偿还的主要财务指标 表：发行人近三年及一期 主要财务指标情况 项目 2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 资产负债率（ %） 90.33 90.66 91.71 92.01 债务资本比率（ %） 46.42 48.70 48.18 48.48 项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 EBITDA（亿元） - 816.38 799.09 818.74 EBITDA 利息倍数 - 21.11 13.98 10.80 贷款偿还率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 经营活动现金净流量（亿 元） 1,797.32 781.20 2,418.29 -232.14 注： （1）资产负债率=负债总额/资产总额； （2）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益），其中全部债务=借款+已发 行债务工具； （3）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销； （4）EBITDA 利息倍数=EBITDA/利息支出； （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额（发行人本部及主要子公司）； （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息（发行人本部及主要子公司）。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：中国中信有限公司 英文名称：CITIC Corporation Limited 法定代表人：常振明 注册资本：人民币139,000,000,000元 实缴资本：人民币139,000,000,000元 设立日期：2011年12月27日 住所：北京市朝阳区新源南路6号 办公地址：北京朝阳区新源南路6号京城大厦 邮政编码：100004 信息披露负责人：张学军 联系电话：010-59668660 信息披露联络人：程潇逸、朱彧 联系电话：010-59668333、59668319 统一社会信用代码：911100007178317092 所属行业：综合行业 经营范围：1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保 险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；2. 投资和管理非金融业，包括：（1）能源、交通等基础设施；（2）矿产、林木等 资源开发和原材料工业；（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：信 息基础设施、基础电信和增值电信业务；（6）商贸服务及其他产业：环境保护； 医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内 贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境 内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包 及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。（该企业于2014年7月22日由内资企 业转为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） 截至2017年12月31日，发行人经审计财务报表显示，其资产总计60,017.47亿 元，负债总计54,411.74亿元，所有者权益5,605.72亿元；2017年度实现营业总收 入2,678.05亿元，利润总额725.57亿元，净利润599.34亿元，归属母公司所有者的 净利润431.05亿元。 截至 2018 年 9 月 30 日，发行人资产总计 61,978.52 亿元，负债总计 55,984.29 亿元，所有者权益 5,994.23 亿元；2018 年 1-9 月实现营业总收入 2,033.03 亿元， 利润总额 569.82 亿元，净利润 462.72 亿元，归属母公司所有者的净利润 307.87 亿元。 二、发行人设立情况 （一）公司设立情况 2011 年底，中国中信集团公司（原中国际信托投资公司）整体改制并更名 为中国中信集团有限公司，中信集团与下属全资子公司北京中信企业管理有限公 司共同发起设立原中国中信股份有限公司。中信集团将其主要经营性资产及其相 关负债作为出资注入原中国中信股份有限公司。其中信集团持股比例为 99.9%， 北京中信企业管理有限公司持股比例为 0.1%。 2011 年 12 月，原中国中信股份有 限公司在国家工商行政管理总局完成注册登记，并取得营业执照。 2014 年 3 月，原中国中信股份有限公司向中信集团和北京中信企业管理有 限公司分别分配现金股利人民币 16,983,000,000 元及人民币 17,000,000 元，中信 集团和北京中信企业管理有限公司按持股比例对原中国中信股份有限公司现金 出资人民币 170 亿元，其中人民币 110 亿元作为注册资本，人民币 60 亿元计入 资本公积。本次增资完成后，原中国中信股份有限公司的注册资本变更为人民币 1,390 亿元。中信集团和北京中信企业管理有限公司持有公司股份的比例保持不 变。 2014 年 5 月，原中国中信股份有限公司将其持有的香港上市 子公司中信泰 富有限公司 （ 简称 “原中信泰富 ”） 57.51%股份转移至中信集团 。 2014 年 7 月 ， 原中国中信股份有限公司名称变更为 “中国中信有限公司 ”， 完 成在国家工商行政管理总局的工商变更登记。 2014 年 8 月，原中信泰富向中信集团收购中信有限 100%的股权完成交割， 并更名为中国中信股份有限公司。截至 募集说明书摘要 签署之日，中国中信股份 有限公司拥有中国中信有限公司 100%的股权，为中国中信有限公司唯一股东。 （二）发行人重大资产重组情况 自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日 ，发行人未发生导致公司主营业务 和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换、重组情况。 三、公司控股东和实际控制人基本情况 （一）发行人、发行人控股东及实际控制人的股权关系 截至 2018 年 9 月 30 日 ，发行人控股东及实际控制人持股情况如下图所 示： 图：截至 2018 年 9 月末 发行人及控股东、实际控制人股权关系示意图 中华人民共和国财政部 中国中信集团有限公司 中信盛荣有限公司 中信盛星有限公司 其他股东 中国中信股份有限公司 中国中信有限公司 100% 100% 25.60% 32.53% 41.87% 100% 100% 截至 募集说明书摘要 签署日，中信有限的股权未被质押。 （二）发行人控股东基本情况 截至 募集说明书摘要 签署日，中信股份直接持有发行人 100%的股份，为发 行人的控股东。 中信股份由总部位于北京的中信集团持股 58.13%，为香港上市公司（ SEHK： 00267），并且是恒生指数中最大的 成份 股公司之一。中信股份前身原中信泰富 于 2014 年 8 月完成收购中信集团的绝大部分资产，并更名为中国中信股份有限 公司。 作为中国最大的综合性企业，中信股份的主要业务覆盖了金融业、资源能源 业、制造业、工程承包业、房地产 业等 ，以及其他行业的诸多业务领域，在海内 外市场广泛运营。 截至 2017 年 12 月 31 日，中国中信股份有限公司总资产为 75,207.39 亿港币，总负债为 67,270.98 亿港币， 2017 年度该公司实现收入总计 4,505.36 亿港币，净利润 650.96 亿港币。 （三）发行人实际控制人情况 发行人实际控制人为中华人民共和国财政部。 （四）发行人的独立性 发行人与控股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、机构、财务、业 务等方面均保持相互独立。在人事、财务、业务、资产、机构、内部决策和组织 架构等方面均按照相关法律法规及公司章程、内部规章制度进行管理和运营。 1、资产独立 公司独立拥有生产经营所需的完整的资产。公司目前没有以资产、权益或信 誉为股东提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，公司 对所有资产有完全的控制支配权，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。公 司目前资产独立完整，独立于公司股东单位及其他关联方。 2、人员独立 公司按照国家的劳动 法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度，公司 的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等有关规定产生。 公司的员工合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与控股东及其控 制的其他企业相互独立。本公司的董事、监事、高级管理人员存在本公司和本 公司控股东同时任职的情况，主要任职的情况如下： 董事长常振明同时任中信股份董事长、执委会主席；副董事长、总经理王炯 同时任中信股份副董事长、总经理、执委会副主席；非执行董事 宋康乐 、 严 淑琴、 刘祝余、彭艳祥同时任中信股份非执行董事；监事长蔡华相同时任中信股 份执委 会副主席；执行董事、副总经理李庆萍同时任中信股份执行董事、副总经理、执 委会成员；副总经理蔡希良 、刘 正均 同时任中信股份副总经理、执委会成员 ； 总 经理助理罗宁、张佑君、徐佐同时任中信股份总经理助理。前述同时任职情况并 不影响本公司的人员独立性。 3、机构独立 公司建立了董事会、监事会、经营管理层，明确了各机构的职权范围，建立 了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构。 公司拥有机构设置的自主权，拥有独立的职能部门，公司各职能部门之间分工明 确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。发 行人与控股子公司及控股 股东及其控制的其他企业机构设置上是完全分开，独立运行的。 4、财务独立 公司具有独立的财务核算系统，进行独立核算，并按照公司章程规定独立进 行财务决策；公司在银行单独开立账户，不存在与股东或实际控制人共用银行账 户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的 现象。 5、业务独立 发行人的生产经营完全独立于公司控股东，具有完整的业务系统，具有自 主经营的能力，不存在对股东单位及其他关联方的重大依赖。 四、公司组织结构及权益投资情况 （一）发行人组织结构 发行人一直以来致力于按照现代企业制度要求完善公司治理，切实提高整 体运营和风险管控能力。公司设有董事会、监事会和高级管理层。董事会下设 战略、风险与审计及提名与薪酬三个专门委员会；监事会下设履职监督委员会 和财务监督委员会。截至 2018 年 9 月末 ，发行人组织机构设置如下图所 示： 图：截至 2018 年 9 月末 发行人组织结构示意图 单一股东 董事会 监事会 总经理（管理层） 财务监督委员会 履职 监督 委员会 提名与薪酬委员会 风险与审计委员会 战略委员会 业务协同 部 监察 部 法律合规部 稽核审计部 信息技术管理部 企业文化部 工会 办公厅 战略发展部 财务部 人力资源 部 监事会 办公室 董事会 办公室 战略与投资管理委员会 监督管理委员会 库务部 （二）各部门主要职能 发行人主要职能部门的职能如下： 1、办公厅 负责组织传达贯彻上级重要文件和会议精神，管理公司重要文件，安排公司 领导参加上级重要会议；负责公司内部公文的运转和管理工作；负责公司重要文 件、公司主要领导重要文稿的起草、修改、审核工作；负责公司保密、机要、档 案工作及营业执照、组织机构代码证等重要证件的变更、年检等工作；统筹指导 公司公关工作，对公司的公关进行策划，制定公关战略规划；负责管理公司外事 工作，履行外事局职能；负责公司总部行政管理和后勤保障工作；负责公司总部 的财务管理和会计核算工作；负责公司安全保卫工作 。 2、董事会办公室 协助董事会秘书处理董事会的日常工作，持续向公司董事提供、提醒并确保 其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助公司董事及高级 管理人员在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定； 在董事会秘书领导下，负责董事会的相关组织及筹备工作，在公司有关职能部门 的配合下准备会议文件，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，持续跟进 董事会决议执行情况并向董事、董事会秘书、高级管理人员进行汇报；组织、协 调信息披露相关工作，增强公司透明度；持续研究境内外法律法规对于中信有限 的治理结构、授权制度、规范 运作等方面的要求；持续跟踪、分析公司的资本市 场表现，组织、实施公司股权融资、债务融资、收购兼并等资本市场活动；处理 与中介机构、监管部门、公众媒体的关系，搞好公共关系。 3、监事会办公室 负责起草监事会有关规章制度，起草监事会工作计划、工作报告及其它文字 材料；负责监事会、监事长办公会议的筹备、文件准备，会议记录和纪要编制等 事项；与董事会办公室、办公厅等有关部门了解股东大会、董事会决议、监事会 建议、高级管理层工作部署的落实情况，提出意见与建议；收集监事会开展履职 监督和财务监督所需的相关信息；负责监事开展调研、监 督检查等有关事项的安 排；负责监事会内外部沟通协调、信访接待和信息披露等工作；负责监事会公文 运转和办公运行等日常工作；负责监事会和专门委员会议档案保管工作；落实 监事会交办的其他事项。 4、战略发展部 研究宏观经济变化和产业结构调整，跟踪新技术和商业模式变化，制定集团 整体发展战略，提供产业投向建议；建立资本评价标准和体系，跟踪资本使用情 况，评价资本使用效率，做好资本规划和配置，不断优化业务组合；监控各业务 板块资产运营活动，审核重大经营事项，推动业务板块的战略实施和健康发展； 落实公司战略与投资决策部署，在公司战 略、资本规划和投资预算框架下，组织 开展投资项目全流程管理工作 。 5、财务部 主要负责集团会计管理、财务管控、税务、国有资产管理等相关政策的制定、 体系建设和督导实施，合并报表及财务信息披露管理，本部核算和清算，全面预 算管理，经营绩效考核，收益分配管理，税务筹划与管理，国有资产管理，财务 总监委派管理，会计机构和人才管理，重大项目审核，子公司财务管理，集团财 务信息化建设规划及实施等工作，以及集团领导交办的专项任务。 6、 库务 部 围绕集团整体发展战略和目标，以资金管理为纽带，以价值创造和风险管理 为导向，逐步完善集团库务体系建设，制订和实施各项库务政策。融资管理包括 拟订和执行银行账户、金融交易对手、杠杆率、融资和担保等相关的管理制度和 政策，加强对集团总部和子公司资产负债表及资本结构的管理；维护总部银企关 系和境内外信用评级，为子公司融资和债信维护工作提供指导和技术支持；拟订 和执行总部融资计划和方案，牵头或参与由集团（或总部）发起的重大项目的融 资；按照优化资源配置的原则，对集团股东贷款和担保进行全流程管理。资金集 中管理包括完善相关库务政策 和激励约束机制，推动集团库务体系有效覆盖各子 公司；拟订和完善集团资金集中管理的相关制度、办法和方案，协调和支持财务 公司及各子公司推进资金集中的相关工作；负责对集团整体中长期外债的动态管 理和跨境双向人民币资金池、外汇资 金集中运营的日常管理。库务风险管理包括 流动性风险、利率汇率风险、 大宗商品风险管理 和合理安排总部资金计划 。建立 科学的库务风险管理体系，拟订和完善库务风险管理制度、流程和政策，跟踪和 监控各项库务风险情况；审核子公司大宗商品衍生品交易资质，指导子公司库务 风险管理相关工作。金融市场运作包括拟订和完善总部 资金业务相关的制度和流 程；结合宏观经济形势和金融市场行情，拟订和实施投资交易、市值管理和套期 保值等方案，动态调整投资组合，平衡金融市场运作的流动性、安全性和盈利性； 参与集团企业年金投资管理。库务信息管理包括完善库务信息系统建设，推动库 务信息系统覆盖各子公司，负责组织融资和资金管理系统的建设、维护与推广； 定期对总部及子公司债务、或有负债、资金情况、交易对手情况进行汇总、统计 和分析。负责资产负债管理委员会（ ALCO）的日常运营工作。 7、人力资源部 负责制定和组织实施人事管理战略规划，建立健全人力资源开发管理体 系； 负责公司职能部门和海外直属机构 的人事管理，对子公司人事工作进行指导、监 督和服务；负责职能部门和下属机构、子公司的领导人员选用、考评、激励和监 督管理，加强领导人员队伍建设；制定和组织实施公司的岗位设置、人员调配、 薪酬福利、绩效发展、教育培训等管理制度和规划；负责人事管理信息化建设、 出国 （境） 证照审核办理和公司直管人员的人事档案管理。 负责离退休人员的安 置，日常管理和服务工作。 8、业务协同部 牵头集团业务协同的体系建设，制定集团业务协同相关制度文件，牵头组织 涉及子公司协同的相关考核工作；指导、协调、管理集团下属子公司之间的内外 部协同工作；根据集团业务发展需要，发展并维护企业集团、行业领先企业及各 级地方政府等合作伙伴，组织合作协议的签署与实施；指导、协调、推动境内外 重点地区域协同工作开展；研究并对接国家重大战略与规划，与国家相关主管 部门沟通，帮助集团及下属企业获取联合营销与综合服务机会，获取相关政策支 持；组织集团内客户、渠道、产品、服务、技术等各类资源共享共用；牵头搭建 各类协同信息平台并组织运营 ；组织实施协同工作相关并购项目；配合有关部门 做好上市公司的市值管理工作；完成集团领导交办的其他工作。 9、监察部 监督企业经营管理人员依法合规履行职责，规范企业经营管理，保障和实现 国有资产保值增值。受理对监察对象的信访举报和申诉 ，依纪依规查办违规 问题 案件；加强对领导班子、领导人员和关键岗位的监督，促进廉洁从业；结合企业 生产经营管理，强化监察职能，开展监督检查，健全权力运行制约监督机制，促 进和规范企业管理。 在巡视工作领导小组的领导下，组建巡视组承担巡视任务， 代表集团党委对有关子公司和职能部门进行巡视监督，全面 了解和反映被巡视单 位的有关情况。 10、法律合规部 负责公司风险管理和内部控制体系建设 ； 对公司及子公司的 “风险管理及内 部控制 ”系统是否有效进行检讨和评价 ； 对公司及子公司的重大决策提出风险评 估意见；负责对重大项目和重点业务的风险监 控，开展交易对手信用风险管理， 组织子公司编制风险管理报告并进行分析研究；根据公司领导安排，组织制定重 大风险事件处置方案，并负责推动实施；组织内外部审计检查发现问题的协同整 改；开展与业务相关的风险管理研究，组织开发风险计量模型和管理工具，推动 风险管理信息系统应用。 对公司及子公司经营管理提供法律支持与服务；对公司及子公司重大合同项 目提出法律意见与建议；负责处理公司诉讼仲裁案件，并对子公司诉讼仲裁案件 进行管理和指导；维护诉讼仲裁管理系统，对案件信息进行收集与分析，提出应 对意见；负责中信商标的使用管理及权利维护工作；负责公司外部律师和专家的 选聘及管理工作；制定并执行公司合规管理制度与方案，对公司经营活动进行合 规管理；合规宣传与培训。 11、稽核审计部 实施 内部审计为公司提供内部独立、客观的确认和咨询服务，评价并改善风 险管理和内部监控过程的效果，帮助公司增加价值、改善运营和 实现目标。具体 包括：对风险管理及内部监控系统实施检查和评价，评估以下方面相关风险是否 得到有效控制：战略目标的实现，财务和运营信息的可靠性和完整性，运营的效 率和效果，资产的安全，以及法律、法规、公司制度的遵循；通过实施后续审计 等方式，跟进和检查审计发现问题的整改情况；根据董事会、高级管理层的要求 执行专项审计。此外，还 担负公司内部审计体系建设和内部审计管理职能，对下 属子公司内部审计工作进行指导、 监督和 管理 ，为其完善 内部审计工作提出意见 和建议。 12、 信息技术管理部 对发行人及其控股子公司的信息技术工作进行归口管理，坚持“管理、规划、 组织、协调、监督、服务”的职能定位，具体职责包括：编制发行人信息技术中 长期规划、年度工作计划和总结，指导控股子公司制定信息技术规划；组织制定 发行人信息技术相关的制度、标准、规范，开展信息技术标准化建设，确保发行 人及其控股子公司信息技术建设符合管理要求、技术标准、数据标准和安全标准； 组织管理发行人的信息技术架构体系，指导控股子公司按照架构体系要求建立各 自的应用系统；组织管理发行人的信息安全体系，组织信息安全检查，负责处理 重大信息安全事件；编制 发行人总部的信息技术预算，组织信息技术相关的采购， 负责管理信息技术相关的固定资产；建设发行人总部信息技术队伍，审核控股子 公司信息技术负责人的任职资格，组织发行人及其控股子公司的信息技术培训； 组织对控股子公司的信息技术工作考核，负责督办与信息技术相关的审计整改事 项；组织研究信息技术发展和应用的新趋势，为发行人总部和子公司提供信息技 术应用和管理的咨询服务；组织实施发行人总部的信息技术项目，组织协调集团 级信息系统的开发运维和应用推广；组织实施对发行人企业网和集团级信息系统 的运行维护，保障系统安全稳定高效运行；组织 实施对集团级数字资产的处理和 应用，加强重要信息的报送管理，确保信息的准确性和及时性；组织实施对发行 人总部职能部门和控股子公司信息技术系统建设的技术支持服务，根据用户需求， 在满足架构体系要求的情况下，建设面向市场、客户和管理的应用系统。 13、企业文化部 对企业文化建设进行全面规划、组织指导和具体实施，协同制定中信品牌发 展战略规划和目标，促进管理效能的增强和品牌价值的提升；丰富和完善中信企 业文化内容和品牌内涵，修订企业文化手册，参与编制品牌管理制度和品牌形象 识别系统。指导子公司在企业文化统一性的前提下，建立具 有行业特点和自身特 色的企业文化。参与对子公司品牌建设和应用的管理；开展中信企业文化和品牌 的宣传教育，组织专项培训，做好先进典型的培育和宣传，促进职工对企业文化 的践行和对中信品牌的维护；加强中信企业文化和品牌传播的资源和载体建设， 编辑出版中信企业文化相关书籍资料，讲好中信故事，提升中信品牌的知名度和 美誉度；通过多种途径组织提炼中信品牌宣传口号并进行推广；适时进行重点广 告制作和投放，监测、评估投放效果；加强企业文化和品牌建设成果的调研、诊 断和评估，提出改进建议。协同相关职能部门做好品牌建设的监督考核评价；开 展企 业文化和品牌建设总结交流活动，参与组织大型品牌传播活动和高端论坛、 企业文化和品牌建设展示及评奖；做好企业文化与品牌建设的理论研究和实践探 索，总结经验，促进成果转化；落实中宣部和 国家新闻出版署 的要求，监督管理 主管的媒体，保持正确导向，防止发生舆论方面的重大问题；对所属媒体主办单 位进行工作指导，审核相关文件，组织阅评和审读出版内容，做好年检核验工作。 14、工会 领导公司的工会工作，拟定并实施中信有限系统工会工作的指导方针；协助 公司所属各单位党组织做好工会干部的管理工作；代表职工的利益，履行维护职 工的合法权益； 组织职工参与企业的民主管理和民主监督，推动集团民主建设； 组织广大职工围绕企业经营、管理开展劳动竞赛活动；配合有关部门对职工进行 教育培训，组织职工开展文化体育活动；开展工会系统扶贫帮困送温暖活动，为 职工办好事实事；领导女职工委员会，做 好女职工作，依法维护女职工的合法 权益；依照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》有关规定负责会员单 位工会经费的收缴、使用、管理和审计；协调公司所属各单位工会之间和公司所 属单位与地方总工会之间的关系；开展工会对口援藏工作，承担一定的社会责任； 承接集团社会公益办公室的职能，开展 扶贫、援藏、绿化工作。 完成公司党委和 中国金融工会交办的其他工作。 （三）发行人公司治理情况 发行人按照《公司法》制定公司章程，不断完善公司法人治理结构，制定相 关的配套制度，严格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程，保 证公司的法人治理结构健全并有效运行。 中共中国中信集团有限公司委员会（以下简称“集团党委”）直接负责公司 党的工作，集团党委在公司发挥领导作用。符合条件的集团党委成员可以通过法 定程序进入董事会、监事会、经营管理机构。 1、股东 公司股东行使下列职权： （ 1）决定公司的经营方针和投资计划； （ 2）委任和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （ 3）委任和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （ 4）审议批准董事会的报告； （ 5）审议批准监事会的报告； （ 6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （ 7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （ 8）对公司增加或减少注册资本作出决议； （ 9）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （ 10）对发行公司债券作出决议； （ 11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （ 12）修改公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则； （ 13）审议批准或授权董事会审议批准公司重大股权投资及资产处置、重大 对外担保、重大对外捐赠以及下属子公司需要股东决策且对公司有重大影响的事 项； （ 14）审议批准法律、行政法规及公司章程规定应当由股东决定的其他事项。 股东可以授权公司董事会在授权范围内决定公司的重大事项。 2、董事会 公司设董事会，对股东负责。公司董事会由 8 至 13 名董事组成，暂定不超 过 11 名。董事会下设办公室作为董事会常设工作机构，负责董事会和董事会各 专门委员会议的筹备、文件准备及会议记录以及董事会和董事会各专门委员会 的其他日常事务。董事每届任期不超过三年（自股东决定出具之日起计算至任期 届满当年的股东决定委任产生新的董事会之日止），董事任期届满，可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低 人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定，履行董事职务。 董事会行使下列主要职权： （ 1）向股东报告工作； （ 2）执行股东决定； （ 3）决定公司的经营计划和投资方案； （ 4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （ 5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （ 6）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （ 7）制订发行公司债券的方案； （ 8）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； （ 9）决定公司内部管理机构的设置； （ 10）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监、总经理助理等高级管理人员及其报酬事项； （ 11）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书； （ 12）制定公司的基本管理制度； （ 13）制订公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则的修改方案； （ 14）向股东提请聘请或解聘为公司提供外部审计的会计师事务所； （ 15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （ 16）审议批准或在股东授权范围内审议批准公司的重大股权投资及资产处 置、重大对外担保、重大对外捐赠以及下属子公司需要股东决策且对公司有重大影 响的事项； （ 17）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东授予的其他职权。 董事会决策公司重大问题，应事先听取集团党委意见。 3、监事会 公司设立监事会，监事会由 6 至 8 名监事组成，其中应当包括股东代表监事 和职工代表监事，可以聘任外部监事，职工代表监事不得低于监事人数的三分之 一。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产 生、更换或罢免，其他监事由股东委任。监事的任期每届为三年，任期届满，连 选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法律规定最低人数，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事会向股东负责并报告工作，行使下列职权： （ 1）检查公司财务； （ 2）对董事、高级管理人 员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东 决定 的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （ 3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正； （ 4）依据《公司法》第一百五十二条的规定，代表公司与董事、高级管理 人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉； （ 5）核对董事会拟提交股东的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料，发现疑问的，可以公司名义委托会计师事务所帮助复审； （ 6）向股东提出提案； （ 7）提议召开董事会临时会议； （ 8）法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。 4、总经理及其他高级管理人员 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名，总经理助理若干名， 董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。公司可根据实际需要设其他高级管理人 员。总经理每届任期三年，任期届满经过聘任可以连任。总经理对董事会负责， 行使下列职权： （ 1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议； （ 2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （ 3）拟订公司内部管理机构设置方案； （ 4）拟订公司的基本管理制度； （ 5）制定公司的具体规章； （ 6）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （ 7）审议批准董事会授权范围内的股权投资及资产处置、对外担保、对外 捐赠以及下属子公司需要由股东决策且由公司股东、董事会决策之外的事项； （ 8）法律、行政法规和公司章程规定或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会议。 （四）发行人内部管理制度 根据有关法规和业务实际情况，发行人制定了相应的内部控制度，为促进 各项基础管理工作的科学化和规范化奠定了坚实的制度基础，并在经营实践中取 得了良好效果。 1、全面预算管理 发行人借鉴国际先进经验，实行全面预算管理，对约束和规范子公司的经营 行为发挥了积极作用。子公司根据既定发展战略和市场变化，在给定资源条件下 制订未来三年的全面预算，经过发行人的审核修改及相关审批程序后确定预算目 标。发行人定期对子公司实际经营及财务情况与预算情况进行对比分析和监控， 采取必要措施控制经营偏差幅度，提高经营效益。 2、财务及库务管理 发行人在公司内实施统一的财务管理制度和分级财务管理的财务管理体系。 发行人对一级子公司的资产运营、会计核算、收益和分配、财务信息披露以及国 有资产管理等财务 管理的各个方面进行 指导、管理和监督。同时，发行人还建立 了一套完整的财务风险控制体系，用以识别、计量、监测和控制经营过程中可能 出现的财务风险。发行人以金融板块的行业监管要求为基础，通过及时监控和分 析，对金融板块子公司资本结构和资本充足性进行管理，确保子公司资本结构和 资本充足性满足行业监管要求和业务发展需要；积极定期复核非金融板块子公司 的资本结构，对其融资方式进行管理，确保其资本结构与业务发展相适应，提高 其风 险抵御能力。此外，为优化公司资源配置，提高资金运用水平， 发行人 正 进 一步 开展 深化资金集中管理改革 工作 ， 并根据旗下各业务板块的业务 发展和资金 需求情况安排财务支持。 3、投资管理 发行人投资遵循公司化管控，专业化经营，扁平化管理，最优化配置的原则， 即在发行人综合控股，子公司专业化经营的管控模式下，逐步简化投资层级，建 立明晰的股权投资结构，实现资源的优化配置。发行人投资管理工作实行计划管 理，即发行人根据集团战略和经营方针以及子 公司上报的年度经营计划和预算中 的投资计划，确定年度总体投资计划。发行人下属公司对拟投资项目应进行充分 的可行性研究，认真研究政策及市场环境、行业发展周期状况等外部因素，分析 自身技术、资金实力、管理能力及人才储备等内部因 素，并对投资项目盈利情况 进行分析。发行人对下属公司投资项目实施工作进行指导和监督。 4、流动性管理 发行人高度重视资金流动性管理，积极拓展融资渠道，严格控制新增投资和 贷款投放，优先保证重点在建项目的资金需求，持续优化债务结构，降低债务成 本。根据中国境内外金融市场变化趋势，发行人及时调整资产和负债的币种、利 率及期限结构，管理汇率 和 利率风险。发行人通过合理安排资金收付和投融资计 划，审慎管理流动性风险，确保其现有债务及时还本付息，并且在需要时能够以 合理的价格从市场上筹措资金，保持充足的流动性，以满足公司日常支付需 求。 5、对外担保管理 就对外担保事项的管理，发行人制定了相关制度并在公司系统内推行。在“分 类管理、 分级管理、适度穿透”的管理原则指引下，公司下属金融类公司和上市 公司的担保业务应按照其章程履行必要的决策程序，并遵守国家相关行业监管机 构的监管要求。非金融非上市公司的担保业务管理，与公司全面预算管理相对接， 按照各公司实际情况，对具体事项采用事前审批或事后报备的方式进行管理。由 发行人直管的子公司，其担保业务由发行人管理，直管子公司负责审批其下属公 司的担保业务，并报发行人备案。根据担保业务实际情况及风险程度，发行人选 取特定类型及超过特定限额的担保业务进行穿透管理 。 6、关联交易管理 发行人就关联交易的管理与规范制 定了相关制度。根据《并表管理暂行办法》， 在定价管理方面，发行人本部与下属公司之间以及下属公司之间的内部交易均以 市场交易价格为定价基础；在信息统计方面，发行人根据下属公司的投资和业务 等情况编制关联方清单，并定期进行更新，下属公司根据发行人的关联方清单以 及自身业务情况定期编制内部交易报告，并及时上报发行人，内部交易报告应充 分披露内部交易情况，包括内部交易的内容、规模、范围以及对发行人的影响等 定性描述和定量数据；在风险控制方面，发行人本部与下属公司之间以及下属公 司之间采取审慎的风险隔离措施，建立健全防火墙制度，在 发行人安全性和稳健 性受到影响的情况下，发行人可依法要求子公司和其他关联方之间及时采取必要 的风险隔离措施。 7、人力资源管理 发行人实行战略性人力资源管理体制，以市场竞争和集团战略为导向，制定 和实施集团人力资源战略规划。发行人通过对子公司中高级管理人员等核心人才 的选聘、考核、激励，实现对子公司的管控，通过市场化的绩效考核机制考察子 公司的市场竞争力及持久经营能力，推动组织变革，为集团可持续发展提供人才 保障。为强化发行人对投资企业的控制权和影响力，确保发行人作为出资人享有 所有者的权益和权利，发行人制定中信集团《派出董监事管理办法》、《子公司 财务总监委派管理办法》和《领导人员管理办法》 ，明确派出董事、监事 、财务 总监 和管理人员必须对发行人 负责，把发行人的意图和决策贯彻落实到投资企业 的经营活动中，及时向发行人报告投资企业事关发行人利益的所有重大事项，确 保资产保值增值。发行人拟定集团统一的人力资源管理政策并监督实施，建立了 健全的人事规章制度体系，通过制度化管理有效防范用人风险和劳工纠纷。 8、信息 技术 管理 发行人参考国际标准建立了符合公司发展要求的信息技术管理体系，在信息 技术治理、信息技术管理和信息安全管理等方面建立了体系化的制度、流程和规 范。发行人采用云计算 和大数据技术构建了数字化运营管理平台，为总部、下属 子公司和用户提供了丰富的应用，推动经营网络化、管控智能化和产业生态化的 数字化转型。通过信息技术管理体系和数字化运营管理平台，进一步提升下属子 公司的业务和管理能力，加强集团管控能力，发挥整体优势，促进业务协同。 9、内部审计管理 发行人遵循制度化和规范化原则搭建审计制度体系，已发布供各级内部审计 机构使用的《内部审计工作手册》，包含内部审计制度、业务规范和工作指引。 其中《对下属单位内部审计机构的管理规定》中明确发行人负责对下属单位内部 审计工作进行指导、检查、监督 和评价，并要求下属单位设立或配备与其治理结 构、管控模式、业务性质和规模相适应，业务管理和工作考核相对独立的内部审 计机构或专职审计人员。 10、对下属子公司的管理 为促进发行人持续、健康、稳定发展，实现经营目标，发行人通过深入研究 战略管控与模式优化方案，在对子公司施行全面预算管理的基础上，建立了以资 本管理为核心、价值管理为导向的经营绩效考核机制，突出子公司价值创造及股 东回 报，引导子公司专业化、各自行业领先；制定一系列相关规定，加强对子公 司重要日常业务制度化管理的规范性；进一步加强子公司经营专业化，加大资产 整合 力度。发行人进一步明晰发展战略、优化管控模式与业务结构，发挥好发行 人战略管理、资源分配、风险管理和协调服务等职能。 11、信息披露和投资者关系管理 发行人股东中信股份作为香港联交所上市公司，制定了《信息披露管理制度》、 《定期信息披露实施细则》、《非定期信息披露实施细则》等有关信息披露的管 理制度，发行人严格依据该类制度管理与规范自身的信息披露行为并管理同投资 者间的关系。公司定期信息披露的形式主要为定期报告，以及已公开发行债券及 债务融资工具的信息披露，以满足有关监管机构的信息披露要求；非定期信息披 露指 除定期报告外，按照有关法律法规的规定，公司应及时披露和自愿披露的信 息和资料。 12、资金运营内控制度 发行人制定了《流动性管理及资金运用操作手册》，包括总则、资金计划、 低风险资金业务等七个部分，全面覆盖了中长期现金流预测和短期资金计划，各 项资金业务授权的申请、调整和更新，各项资金业务的日常操作等，明确了岗位 职责和操作流程。发行人资金管理模式为参与流动性管理和资金运用的岗位分为 前、中、后台，各自履行相应职能，以确保规范操作，完善内控制度体系。 13、短期资金调度应急预案 为加强发行人流动性管理，规范操作，完善 内控制度体系，控制财务风险， 发行人制定了流动性管理操作手册。为确保时刻具备充裕资金偿付到期债务，履 行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求，发行人财务部负责每月编 制当年现金流量预测和三年滚动现金流量预测，以此制定资金规划、投融资战略 及调整债务结构，始终将流动性维持在合理水平，用于满足未来十二个月的资金 需求。 14、突发事件应急管理制度 根据国家颁布的涉及安全工作的各项法律法规，发行人结合自身实际情况， 建立完善了突发事件各项应急预案，该预案针对安全生产重大事故、重大火灾、 刑事治安案件、防恐防 暴及其它突发 事件制定了详细的处置原则、处置流程及管 理办法， 以确保第一时间发现问题，消除隐患，最大程度地降低突发事件风险和 危害。 （五）发行人对其他企业的重要权益投资情况 1、发行人控股子公司基本情况 截至 2017 年 12 月 31 日，发行人纳入合并范围的主要子公司情况如下： 表：截至 2017 年 12 月 31 日 发行人主要子公司情况 序 号 子公司名称 注册地 主要经营 地 业务性质 注册资本 (千元) 币种 本公司直 接和间接 持股比例 1 中信控股有限责任公司 中国大陆 中国大陆 服务业 650,000 人民币 100% 2 中信银行股份有限公司 中国大陆 中国大陆 金融业 48,934,797 人民币 65.39% 3 中信托有限责任公司 中国大陆 中国大陆 金融业 10,000,000 人民币 100% 4 中信财务有限公司 中国大陆 中国大陆 金融业 2,820,000 人民币 100% 5 中信城市开发运营有限 责任公司 中国大陆 中国大陆 房地产业 7,860,000 人民币 100% 6 中信兴业投资集团有限 公司 中国大陆 中国大陆 基础设施业 1,600,000 人民币 100% 7 中信和业投资有限公司 中国大陆 中国大陆 房地产业 100,000 人民币 100% 8 中信建设有限责任公司 中国大陆 中国大陆 工程承包业 6,637,000 人民币 100% 9 中信工程设计建设有限 公司 中国大陆 中国大陆 工程承包业 1,000,000 人民币 100% 10 中信资源控股有限公司 百慕大 香港 （未完）  |