[公告]福建福晟集团有限公司:19福晟01：福建福晟集团有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
logo 福建福晟集团有限公司 （注册地址：福州市晋安区鼓山镇埠兴村福兴综合楼 A 楼） 公开发行 201 9 年公司债券 （ 第一 期 ） 募集说明 书摘要 （面向合格投资者） 牵头主承销商 / 受托管理人 / 簿记管理人 logo （注册地址：济南市市中区经七路 86 号） 联席主承销商 logo1 （注册地址： 广东省深圳市福田区福田街道福华 一路 111 号 ） （注册地址： 北京市西城区金融大街 5 号（新盛 大厦） 12 、 15 层 ） 签署日期： 年 月 日 声 明 募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行 的 简 要 情 况 ，并不包括募集说 明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做 出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集 说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重 大 遗 漏 ， 并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集 说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说 明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息 的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行 独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任 何 决 定 ， 均 不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投 资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或 违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人 的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增 信 机 构 、 承 销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法 律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其 拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的 行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债 券募集说明 书 中 其 他 有 关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关 约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说 明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任 何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价 和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本 募集说明 书摘要 中“风险因素”等有关 章 节。 一、 发行人于 2 018 年 9 月 1 3 日 经中国证券监督 管 理 委 员会“证监许可〔 2018 〕 1470 号”文核准向合格机构 投资者公开发行面值总额不超过人民币 45 亿元（含 45 亿元）的 公司债券。本次债券采用分期发行方式，其中本期债券 为本次债券的 第 三 期 发行， 发行 规模不超过 10 亿元（含 10 亿元） 。 二、 本 期 债券上市前， 公司最近一期末的净资产为 1,973,082.02 万元（截至 2018 年 9 月末 合并报表中所有者权益合计） ；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润 为 135,405.45 万元（ 2015 年、 2016 年及 2017 年合并报表中归属于母公司所有者的净利 润平均值），预计不少于 本 期 债券 一年利息的 1.5 倍。 本期债券 发行及上市安排请参见发 行公告。 三 、受国民经济总体运行状况、国家经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的 综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品 种，由于 本期债券 采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场 利率的波动使持有 本期债券 的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 四 、 本期债券 的拟上市交易场所为上海证券交易所，面向合格机构投资者公开发行， 且不向公司原股东优先配售。根据《公司债券发行与交易管理办法》，合格 机构 投资者 应当 具 备 对公开 发行公司债券的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公开发行公司债 券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件。 五 、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市流通，由 于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审 批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易所上市流通。此 外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿和 投资者适当性管理等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的 持有人能够 随 时 并足额 交易其所持有的债券。 六 、 最近 三年及一期末， 发行人的有息负债金额分别为 912,6 77.26 万元、 1,665,824.48 万元 、 2,384,568.42 万元和 2,883,380.20 万元，资产 负债率分别为 74.96% 、 73.29% 、 71.28% 和 73.84 % 。 随着发行人业务规模的发展和扩大 ，有息负债规模增幅较大；同时，受房 地产行业高财务杠杆转嫁、建设施工回款周期较长等经营特征影响，建筑行业公司的资 产负债率普遍较高，较高的有息负债金额及负债率水平将会对发行人的偿债能力带来一 定风险。 七 、 最近三年及一 期 ， 发行人经 营活动产生的现金流量净额分别为 32,174.04 万元、 - 421,829.22 万元、 - 681,476.01 万元和 280,578.22 万元 ，波动较大， 且最近 两 年 ， 发行 人的现金流量净额 持续 为负值，主要主要为建筑项目施工需要历经筹备、建设、验收、 交付使用等多个环节，房地产项目土地储备和开发周期 均较长，相关项目处于投资前期， 尚未进入项目回款周期。随着发行人经营规模的扩张，施工项目、土地储备及开发项目 将随之增加，发行人在短期内仍存在经营活动产生的现金流净额为负的风险。 八 、 最近三年及一期末，发行人的其他应 收 款 账面价值分别为 493,200.77 万元、 731,672.08 万元、 753,355.56 万元 和 563,100.38 万元，占流动资产的比例分别为 15.23% 、 18.91% 、 13.90% 和 8.64 % 。 其中，发行人的其他应收款主要由应收关联方往来款构成。 因发行人其他应收款对手方主要由发行人实际控制人控制的关联公司组成，产生坏账的 可能性较小，但未来一旦外部形势发生变化，造成发行人其他应收款无法正常回收，将 对发行人正常业务经营和现金流入产生不利影响。同时，公司其他应收款项长期较大额 存在势必会影响公司整体资产的流动 性 ， 从而在一定程度上对公司的资金周转和资金需 求造成较大的压力。 九 、 截至 2018 年 9 月末 ，发行人的对外担保金额为 243,286.00 万元，占同期 末 净 资产的比重为 12.33 % 。如果被担保方因经营不善等原 因导致无力偿还债务，将导致发 行人的担保责任无法解除，发行人将因 承担连带担保责任而面临代偿风险。 十 、 截至 2018 年 9 月 末 ，公司合并范围内受限资产账面价值合计 1,268,415.25 万元， 占总资产的比例为 16. 82 % ，主要系公司及合并范围内子公司 用于借款抵押的投资性房 地产和存货 等。尽管公司的声誉及信用记录良好，并 与 多 家银行保持良好合作关系，报 告期内 未发生银行借款违约偿付的情形 ，但若未来因 流动性不足等原因造成公司不能按 时、足额偿付银行借款或其他债务，受限资产可能会被冻结或处置，对公司的正常经营 带来不利影响。 十 一 、 建筑行业是我国国民经济中的支柱行业之一，与上游钢铁、水泥等众多行业 关联度较高，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、 城市化进程等宏观经济因素的综合影响重大。近年来，我国城镇化建设力度不断加大， 全社会固定资产投资规模持续快速增长，建筑业总产值保持较高的增长速度，为公司业 务的发展创造了良好的外部条件。但若国民经济增速放缓或宏观经济出现周期性波动， 尤其是当下游房地产行业到受国家政策及供需变化的不利影响，将造成建筑行业阶段性 的波动。若公司未能对行业周期波动有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对 公司的经营状况产生不利的影响，相关业务收入的增长速度可能放缓。 十 二 、 房地产业务 收入是公司业务收入的第二大来源。房地产行业与宏观经济发展 之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影 响。在过去十余年间，随着城镇化的快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。 2008 年以 来 ， 受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因 素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。 2016 年国庆开始，新一轮 房地产调控政策密集出台，各地政府接连出台限购限贷政策，一二线城市的 房价和销量 迅速降温。尽管作为行业排名靠前的房地产开发企业，发行人抵御行业风险 的能力较强， 但是其仍然将不可避免地受到行业波动的影响。 十 三 、经大公国际资信评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AA+ ，本 期 债 券信用等级为 AA+ ， 该级别反映了公司偿还债务的能力很强，本 期 债 券到期不能偿付的 风险 很 小 。 评 级机构对发行人和本 期 债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影 响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体信用级别 或本 期 债券信用级别，本 期 债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对 债券持有人造 成投资损失 。 十 四 、在 本期债券 评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪 评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机 构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件以及 发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反 映 发 行人的信用状况。 资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告， 且交易所网站 公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 十 五 、截至本 募集说明书摘要 签署日，公司下属子公司福建六建存在 2 宗未决诉讼， 均为福建六建 作为原审原告的建设工程施工合同纠纷案，具体情况请见 “ 第六节 财务会 计信息 / 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 / （三） 发行人涉及的重大 未决诉讼或仲裁事项 ” 。公司预计上述未决诉讼不会影响公司的生产经营和偿债能力。 十 六 、 债券持有人会议根据《债券持有人会 议 规 则》审议通过的决议，对所有 本次 未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让 本期债券 的持有人）具有同等约束力。债券持有人认 购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并 受之约束。 十 七 、 2018 年 5 月 1 日，公司下属 控股 子公司 上海劢叵投资管理有限公司 （ 已更 名 为 “ 上海钱隆晟世投资管理有限公司 ” ） 与海航投资集团股份有限公司签订《合作协议》， 拟收购海航投资集团股份有限公司控股子公司海航投资集团上海投资管理有限公司 100% 股 权 并 承接相关债务 。海航投资集团上海投资管理有限公司持有亿城集团上海投 资有限公司 100% 股权，间接持有亿城集团上海投资有限公司享有位于上海市浦东新区 黄浦江南延伸前滩地区的前滩 40 - 41 号地块的土地使用权及其上在建工程。 本次收购已 于 2018 年 5 月 1 8 日经海航投资集团股份有限公司 2 017 年年度股东大会 审议通过 。 截 至本 募集说明书摘要 签署日， 本次交易已完成股权交割及工商变更， 海航投资集团上海 投资管理有限公司 已成为公司 控股 子公司。本次交易 实际交易对价为 29.7985 亿元 。本 次交易不构成重大资产重组 。 十八、 本期债券为本 次 债 券项下的 第 三 期发行。由于自然年度的变更，本期债券名 称变更 为“福建福晟集团 有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期） ” ，发行人承诺 本期债券名称变更不改变与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件 对更名后的公司继续具有法律效力。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 1 重大事项提 示 ................................ ................................ ................................ ............................ 3 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 7 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 9 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ .................. 12 一、本期债券发行的基本情况 ................................ ................................ ......................... 12 二、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ . 15 三、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ................. 17 四、发行人与本次发行的有关机构、人员 的 利害关系 ................................ ................. 18 第二节 发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ .. 19 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ......................... 19 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ............. 19 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ..... 21 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ...... 24 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ................. 24 二、发行人历史沿革 ................................ ................................ ................................ ......... 24 三、发行人最近三年及一期重大资产重组情况 ................................ ............................. 28 四、发行人股权结构 ................................ ................................ ................................ ......... 28 五、发行人的组织结构和权益投 资 情况 ................................ ................................ ......... 28 六、发行人股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ ..... 45 七、发行人独立经营情况 ................................ ................................ ................................ . 47 八、发行人法人治理结构 ................................ ................................ ................................ . 48 九、发行人内部控制制度情况 ................................ ................................ ......................... 50 十、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................ ................. 51 十一、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................ ................. 52 十二、发行人主要业务情况 ................................ ................................ ............................. 64 十三、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................ ... 113 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ........ 114 一、最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ ....................... 114 二、合并报表范围的变化情况 ................................ ................................ ....................... 122 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ............... 132 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ... 133 五、有息债务情况 ................................ ................................ ................................ ........... 159 六、发行人资产负债结构的变化 ................................ ................................ ................... 162 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ............... 163 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ........ 167 一、 偿还公司债务及利息 ................................ ................................ ............................... 167 二、补充营运资金 ................................ ................................ ................................ ........... 168 三、专项账户管理安排 ................................ ................................ ................................ ... 169 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ............................... 170 五、前次公司债券募集资金使用情况 ................................ ................................ ........... 170 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ................ 172 一、备查文件内容 ................................ ................................ ................................ ........... 172 二、备查文件查阅地点 ................................ ................................ ................................ ... 172 三、备查文件查阅时间 ................................ ................................ ................................ ... 173 释 义 除非特别提示，本 募集说明书摘要 摘要 的下列词语 具有如下意义： 福建福晟 、发行人、 公司 、本集团 或本公 司 指 福建福晟集团有限公司 福晟集团、股东 指 福晟集团有限公司 董事 指 福建福晟集团有限公司 董事 监事 指 福建福晟集团有限公司监事 本 次 债券 指 经证监会 “ 证监许可〔 2018 〕 1470 号 ” 文核准 ， 福建福晟集团有限公 司 面向合格 机构 投资者 公开发行 总额不超过人民币 45 亿元（含 45 亿元）的公司债券 本期债券 指 福建福晟集团有限公司公 开 发行 201 9 年公司债券（第 一 期） 本次发行 指 本次债券 的 发行 本期发行 指 本期债券的发行 ABS 指 资产支持证券 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本 期 债券 而制作的《 福建福晟 集 团有限公司公开发行 201 9 年公司债券 （第 一 期） 募集说明书 （面向 合格投资者） 》 《公司章程》 指 福建福晟集团有 限 公 司 章程 福建六建 指 福建六建集团有限公司 泰禾集团 指 泰 禾 集团股份有限公司 华润置地 指 华润置地有限公司 谦祥集团 指 福建省谦祥投资实业集团 融信集团 、 融信 （ 福 建 ） 投资集团 指 融信（福建）投资集团有限公司 阳光城集团 指 阳光城集团股份有限公司 福建中联房地产 指 福建中联房地产开发集团有限公司 碧桂园 集团 指 碧桂园控股有限公司 金辉地产 指 金辉集团有限公司 恒大地产 指 恒大地产集团有限公司 万科集团 指 万科企业股份有限公司 融侨地产 指 融侨集团股份有限公司 朗悦置业 指 郑州朗悦置业有限公司 锦恩置业 指 河南锦恩置业有限公司 融汇置业 指 福建融汇置业有限公司 和达投资 指 湖南和达投资集团有限公司 首开瑞泰 指 福州首开瑞泰房地产开发有 限 公司 中远海运融资租赁 指 中远海运租赁有限公司 招拍挂 指 国有土地使用权出让管理制度，包括招标、拍卖、挂牌和协议出让 等方式 QC 小组 指 在生产或工作岗位上从事各种劳动的职工，围绕企业的经营战略、 方针目标和现场存在的问题，以改进质量、降低消耗，提高人的素 质和经济效益为目的组织起来，运用质量管理的理论和方 法 开 展活 动的小组 ； QC 小组是企业中群众性质量管理活动的一种有效组织 形式 工法 指 建筑工法的简称，是指以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程 的原理，把先进技术和科学管理结合起来，经过工程实践形成 的 综 合配套的施工方法 PPP 指 PPP 模式即 Public — Private — Partnership 的字母缩写，即 “ 公共私营 合作制 ” ，是指政府与私人组 织之间，为了合作建设城市基础设施项 目，或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼 此之间形成一种伙伴式的合作关系 证券登记机构、中国 证券登记公司 指 中国 证 券 登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指 上海证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 自 然 资源 部 指 中华人民共和国 自然 资源部 住房和城乡建设部、 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 监察部 指 中华人民共和国监察部 审计署 指 中华人民共和国审计署 人民银行 指 中国人民银行 银监会 指 中国银行 保险 监督管理委员会 国家外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局 中泰证券 、 牵头 主承 销商 、 债券受托管理 人 、簿记管理人 指 中泰证券股份有限公司 招商证券 、联席主承 销商 指 招 商 证券股份有限公司 东兴证券、 联席主承 销商 指 东兴证券股份有限公司 主承销商 指 中泰证券股份有限公司、招商证券股份有限公司 、东兴证券股份有 限公司 发行人律师 指 上海 市 锦天城律师事务所 评级机构、资信评级 机构、大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的意愿的程序 兑付代理人 指 中国证券登记公司，或任何替代兑付代理人 《债券受托管理协 议》 指 《 福建福晟集团有限公司（发行人）与 中 泰证券股份有限公司（债 券受托管理人 ） 关于 福建福晟集团有限公司公开发行 2019 年公司债 券 之 债券受托管理协议 》 《债券持有人会议规 则》 指 《 福建福晟集团有限公司公开发行 2019 年公司债券债券持有人会 议规则 》 投资人 指 就 本期债券 而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取 得并持有 本期债券 的主体 《公司法 》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近 三 年及一期 指 2015 年度 、 2016 年度、 2017 年度 和 2 0 18 年 1 - 9 月 最近 三 年 及一期 末 指 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末和 2018 年 9 月末 最近三年 指 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销 本期债券 ，发行期届满后，无论 是否出现认购不足和 / 或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销 协议的规定将相当于 本期 债 券 全部募集款项的资金按时足额划至发 行人的指定账户；主承销商依据承销协议的规定承销 本期债券 ，并 承担相应的责任 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有 本期债券 的投资者 合格投 资 者 指 符合《管理办法》第十四条规定的资质条件的投资者 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 交易日 指 本期债券 流通转让的证券交易场所交易日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休 息 日 ） 元 / 万元 / 亿元 指 如无特别说明，为人民币元 / 万元 / 亿元 预售 指 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承购人 支付定金或房价款的行为 本 募集说明书 摘要 中部分合计数与各 加 数直接相加之和在尾 数上可能略有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本期债券发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 ： 福建福晟集团有限公司 注册 地址 ： 福州市晋安区鼓山镇埠兴村福兴综合楼 A 楼 法定代表人 ： 潘伟明 成立日期 ： 2006 年 3 月 24 日 注册资本 ： 300,000.00 万元 统一社 会 信 用 代码 ： 913501007869030835 信息披露事务负责人： 郭阳春 电话 ： 0591 - 87830276 传真 ： 0591 - 87878372 邮政编码 ： 3500 00 所属行业 ： 建筑业 经营范围 ： 对房地产、工业、农业、商业的投资；物业管理 ； 农业及综合技术开发、 基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品、机械电子设备、五金交电（不含电 动自行车）、建筑材料、百货的批发、代购代销。（ 依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动 ） （二）公司债券发行批准情况 2018 年 2 月 12 日，公司 董事会 审议通过了 《 关 于 福建福晟集团有限公司符合公开 发行公司债券条件的议案 》 、《关于 福建福晟集团有限公司 发行公司债券的议案》、《关于 提请股东授权 董事会 全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》，上述议案于 2018 年 2 月 28 日经公司股东审议通过。 2 018 年 9 月 1 3 日，经中国证 监会“证监 许可 〔 2 018 〕 1 470 号”文核准， 公司获准 公开发行不超过人民币 4 5 亿元（含 4 5 亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情 况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期债券基本条款 发行主体 ： 福建福晟集团有限公司。 债券名称 ： 福 建 福 晟集团有限公司公开发行 201 9 年公司债券 （第 一 期） 。 发行规模 ： 本期债券发行规模 不超过 10 亿元（含 10 亿元）。 债券形式 ： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在债券登记机构开立的 托管账户 托 管记载。 票面金额和发行价格 ： 本期债券 票面金额为 100 元，按面值平价发行。 债券期限 ： 本期债券期限为 3 年，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投资者 回售选择权。 发行人 调整票面利率选择权： 发行人有权决定是否在存续期的第 2 年末调整后续期 限的票面利率。发行人将于第 2 个计息年度付息日前的 第 20 个交易日，在中国证监会 指定 的 信 息披露媒体上发布关于是 否调整 票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行 使利率调整权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整票面利率及调整幅度的公告后 ， 投资 者有权选择在第 2 个计息年度付息日将其持有的按票面金额全部或部分回售给发行人。 公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 。 回售申报期： 对于本期债券，发行人发布关于是否调整票面利率及调整幅度的公告 后，债券持有人可通过指定的方式在公告的投资者回售申报期内进行回售申报 。发行人 将在中国证监会指定的信息 披 露 媒体上披露关于回售程序、回售 申报期、回售价格、回 售资金到账日等内容。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额 将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有 本 期债券 并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定 。 债券利率及其确定方式 ： 本 期债券 为固定利率债券，票面利率将根据网下簿记建档 结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定，但不得超过国务院限定的利率 水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式： 本期债券 面向 合格 机构 投资者公开发行 ，具体发行 方 式 详见发 行公告。 发行对象： 本期债券 发行对象为符合《管理办法》规定条件的可以参与债券认购和 转让的合格 机构 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 向公司股东配售安排 ： 本次不向公司股东优先配售。 起 息 日 ： 本期债券 的起息日为 2 019 年 3 月 1 8 日。 付息日： 本期债券 的付息日期为 20 20 至 202 2 年每年的 3 月 1 8 日，前述日期如遇 法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。若投资者在存续期 第 2 年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 20 20 年至 20 21 年每年的 3 月 1 8 日，前述日期如遇法定节 假 日 或休息日，则顺延至 下一个交易日，顺延期间不另计息 。 本金兑付日 ： 本期债券 的本金兑付日为 202 2 年 3 月 1 8 日，前述日期如遇法定节假 日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。若投资者在 存 续期第 2 年末 行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为 20 21 年 3 月 1 8 日，前述日期如遇法 定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 还本付息方式 ： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 利息登记日： 本期债券 利息登记日按 照 债 券登记机 构的相关规定办理。在利息登记 日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权就 本期债券 获得该利息登记日所在计 息年度的利息。 付息、兑付方式 ： 本期债券 本息支付将按照 本期债券 登记机构的有关规定 统 计债券 持 有人名单 ，本 息支付方式及其他具体安排按照 本期债券 登记机构的相关规定办理。 债券担保情况 ： 本期债券 无担保。 信用级别及资信评级机构 ： 经大公国际综合评定， 本期债券 信用等级为 AA+ ，发 行人主体信用等级为 AA+ 。 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 ： 发行人聘请中泰证券股份有限公司 作为 本期债券 的牵头主承销商、 簿 记 管理人及债券 受托管理人。 联席主承销商： 招商证券股份有限公司 、东兴证券股份有限公司 。 承销方式 ： 由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 拟上市地 ： 上海证券交易所。 募 集资金用途 ： 本次公 司 债券募集 资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和补充 营运资金。 募集资金开户银行： 本期债券 募集资金将存放于发行人设立的专项账户集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专项账户用于公司债券募 集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 账户名称： 福建福晟集团有限公司 开户银行 ： 中国建设银行福州市六一支 行 银行账户 ： 3 5050161620700001158 税务提示 ： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 应缴纳的税 款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1 、 本期债券 发行时间 安 排 发行 公告 刊登日期： 2 01 9 年 3 月 14 日。 发行首日： 2 01 9 年 3 月 1 8 日。 网下发行期限： 2 01 9 年 3 月 1 8 日 ，共一个交易日 。 2 、 本期债券 上市安排 本期债券 发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易的申请， 办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人：福建福晟集团有限公司 住所： 福州市晋安区鼓山镇埠兴村福兴综合楼 A 楼 法定代表人： 潘伟明 联系人： 郭阳春 电话： 0591 - 87830276 传真： 0591 - 87878372 （二）牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中泰证券股份有限公司 住所：济南市市中区经七路 86 号 法定代表人：李玮 联系人： 陈雅婷、 唐伟杰 、杨舒然 电话： 010 - 59013955 传真： 010 - 59013945 （三）联席主承销商：招商证券股份有限公司 住所： 广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 法定代表人：霍达 联系 人 ： 胡晓和、 彭戴、王恺丰 电话： 0755 - 83734405 传真： 0755 - 82943121 （四）联席主承销商：东兴证券股份有限公司 住所： 北京市西城区金融大街 5 号 ( 新盛大厦 )12 、 15 层 法定 代 表人： 魏庆华 联系人： 谢 娇 、 韩鹏 电话： 010 - 66551594 传真： 010 - 66551380 （五）发行人律师事务所：上海市锦天城律师事务所 住所： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9 、 11 、 12 层 负责人： 顾功耘 经办律师： 邹晓冬、吴辉 电话： 0755 - 82816698 传真： 0755 - 828166 9 8 （六）会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 22 层 法定代表人： 郝树平 经办注册会计师 ： 林旭初、 曾兴孝、苏同生 电话： 05 9 1 - 87673815 、 0 591 - 87608229 传真： 0591 - 87673819 （七）评级机构：大公国际资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901 法定代表人：关建中 评级分析师： 马映雪 、 霍霄 、 贾月华 电话： 010 - 51087768 传真： 010 - 84583355 （八）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司福州六一支行 住所： 福州市鼓楼区六一北路 3 28 号金源花园 B 区 5 层 负责人 ： 张丹 联系人： 刘亚萍 电话： 0 591 - 87521538 传真： 0 591 - 87521 5 38 （九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所 ：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 总经理： 蒋峰 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （十）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 联系地址：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 法定代表人 ：聂燕 电话： 021 - 38 8 74800 传真： 021 - 58754185 三、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人，及以其 他方式合法取得 本期债券 的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （ 一 ）接 受本 募集说明书摘要 对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并 接 受 这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 东兴证券设立的资产管理计划存在通过认购集合信托计划为福建六建提供融资的 情形，也存在发行人为东兴证券设立的资产管理计划对福建六建间接享 有 的债权（直接 债权人为集合 信托计划）提供担保的情形 。因此，东兴证券作为 本期债券 的主承销商， 与发行人之间具有重大利害关系，可能会存在利益冲突。 东兴证券将采取以下措施防范潜在的利益冲突： 1、债券承销业务和资产管理业务在人员、流程、系统等方面相互隔离； 2、东兴证券 作为 本期债券 的主承销商，将优先保护债券持有人的利益，当发现可 能 会 对 本期债券 本息兑付有重大不利影响的情形，将及时督促发行人履行信息披露业 务，告知债券持有人。 除上述情形外， 截至 2 018 年 9 月 30 日 ，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经 办 人员 之间不存在直接或间接的 股权关系或其他重大利害 关系。 第二节 发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了大公国际资信评估有限公司对 本期债券 发行的资信情况进行评级。根据 大公国际出具的《 福建福晟集团有限公司公开发行 201 9 年 公司债券 （第 一 期） 信用评 级报告 》（ 大公报 D 【 2 01 9 】 0 13 号 ） ， 公司的主体 信 用 等级为 AA+ ， 本期债券 信用等级 为 AA+ 。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经大公国际综合评定，公司的主体信用等级为 AA+ ， 本期债券 信用等级为 AA + ， 评 级 展 望为“稳定”，本次评级结 果表明福 建福晟 偿债环境持续优化，市场竞争力很强， 具有很强的财富创造能力，偿债能力很强 。 （二）评级报告的主要内容 1 、 公司面临良好偿债环境。中国供给侧结构性改革初现成效，充足的政策空间为 公司业务发展提供良好宏观政策环境；基建补短板和 PPP 项目的规范化发展，将为建筑 行业提供一定的发展空间，但 房 地 产调控政策使房地产市场发展面临不确定性 。 2 、 公司财富创造能力很强。公司建筑施工业务资质齐全，新签项目总额持续增长， 区域内具有较强技术优势及品牌竞争力；公司房地产业务签约销售金额保持快速增长 ， 销 售区域不断扩张 。 3 、 公 司 偿债来源较为充足。公司营业收入持续增长，期间费用控制能力较强；虽 然经营性净现金流波动较大，对负债和利息无法形成有效保障，但融资渠道较为多样， 授信额度稳定；且资产规模逐年扩大，变现能力较强 。 4 、 公司偿债能力很强。公司流动性来源可对流动性消耗形成完整覆盖，清偿性偿 债来源较为充足，同时盈利对 利 息 覆盖能力处于较高水平 。 1 、主要优势 / 机遇 （ 1 ） 城镇化建设是我国房地产发展的长期驱动力，基建补短板和 PPP 项目的规范 化发展，将为建筑行业提供一定的发展空间 ； （ 2 ） 公司建筑施工业务拥有建筑 工 程 施工总承包特级资质，多次 获得 鲁班奖等奖 项，区域内具有较强技术优势及品牌竞争力 ； （ 3 ） 2015 年以来，公司新开工面积水平和销售规模的不断提升，房地产开发业务 收入规模持续增长 ； （ 4 ） 公司营业收入持续增长，期间费用控制能力处于较高水平； 2018 年 1 ～ 9 月， 公司经营性净现金流转为净流入，对负债和利息形成一定覆盖 。 2 、 主 要风险 / 挑战 （ 1 ） 房地产调控政策使房地产市场 发展不确定性增加，同时，房屋建筑施工业务 受到不利影响 ； （ 2 ） 公司房地产业务销售区中，福建省内销售面积占比较高，存在一定区域集中 风险 ； （ 3 ） 公 司 其 他应收 款金额较大，且关联 方占比较高，同时公 司受限资产规模较大， 均对公司资产变现能力造成一定不利影响 ； （ 4 ） 公司投资性房地产公允价值增幅波动较大，对公司净利润水平产生较大的影 响 。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对福建福晟集团有限公司进 行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期 跟 踪 评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公 国际 将持续关注 发行人 外部经营环境的变化、影响其经营或财 务状况的重大事项以及 发行人 履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反 映 发行人 的信用状况 。 跟踪评级安排包括以下内容 ： 1 、 跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公 国际 将在 本期债券 存续期内，在每年 发行人 发布年度报告后两 个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公 国际 将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪 评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 2 、 跟踪评级程 序 安 排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具 评级报告、公告等程序进行。 大公 国际 的定期和不定期跟踪评级报告将在 大公国际 网站和交易所网站予以公告， 且交易所网站公 告 披 露时间将不晚于在其他交易 场所、媒体或者其他场 合公开披露的时 间。 3 、 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公 国际 将根据有关的公开信息 资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至 发行人 提供所需评级资料。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信情况良好， 与 银 行等金融机构一直 保持长期合作伙伴关系。 截至 2018 年 9 月末 ， 发行人 及合并范围内子公司共计 获得工商银行、 建设 银行、中国银行、 广发 银行等 金融机构 的授信总额度合计为 376.57 亿元， 未使用授信余额 2 2 1.73 亿元。 具体 授信情 况如下： 单位：万元 序号 授信机构 授信额度 结余额度 1 工商银行 465,750.00 299,252.00 2 中国银行 130,000.00 65,005.00 3 建设银行 330,000.00 49,407.00 4 农业银行 150,000.00 150,000.00 5 民生银行 905,000.00 636,000.00 6 光大银行 380,000.00 241,350.00 7 平安银行 350,000.00 271,000.00 8 广发银行 282,000.00 262,001.00 9 上海银行 250,000.00 5,000.00 10 其他银行 522,900.00 238,296.00 合计 3,765,650.00 2,217,311.00 资料 来源：发行人提供 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最 近 三年 及一期 ， 发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期，发行人 及其下属子公司 发行的债务融资工具 情况，以 及 截至本募 说明书签署日 的 偿 还 情况如下所示： 单位： 亿元 证券简称 发行主体 偿还情况 期限（年） 起息日期 发行规模 证券类别 17 福晟 A 福建福晟 存续 18 2017 - 06 - 28 8.50 证监会主管 ABS 17 福晟 B 福建福晟 存续 18 2017 - 06 - 28 8.00 证监会主管 ABS 17 福晟次 福建福晟 存续 - - 0 . 50 证监会主管 ABS 15 六建 CP001 福建六建 兑付 1 2015 - 01 - 23 3.00 短期融资券 15 六建 PPN001 福建六建 兑付 1 2015 - 03 - 18 2.00 定向工 具 15 六建 CP002 福 建 六建 兑付 1 2015 - 09 - 25 3.00 短期融资券 16 六建 CP001 福建六建 兑付 1 2016 - 04 - 27 3.00 短期融资券 16 六建 01 福建六建 存续 3 2016 - 08 - 22 6.00 一般公司债券 16 六建 02 福建六建 存续 3 2016 - 09 - 15 4 . 00 一般公司债券 16 六建 CP002 福建六建 兑付 1 2016 - 10 - 21 3.00 短期融资券 17 六建 CP001 福建六建 兑付 1 2017 - 01 - 19 3.00 短期融资券 1 7 六建 SCP001 福建 六建 兑付 0.74 2017 - 03 - 24 3.00 超短期融资券 17 六建 SCP002 福建六建 兑付 0.74 2017 - 04 - 28 3.00 超短期融资券 17 六建 CP002 福建六建 兑付 1 2017 - 06 - 06 3.00 短期融资券 （未完）  |