[公告]南昌市政公用投资控股有限责任公司:19洪政G2：南昌市政公用投资控股有限责任公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 主承销商及受托管理人职责的承诺与声明 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债 券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等 方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不 限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或 申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 1 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 发行人声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他 现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结 合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书中 财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各 项风险因素。 2 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 重大事项提示 一、发行人本期债券信用等级 AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末 净资产为 3,357,735.32万元（截至 2018年 9月 30日未经审计的合并报表中所有 者权益合计数）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利 润为 44,231.38万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于 本期债券一年利息，满足《证券法》对公开发行债券的相关规定。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续 期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价 值具有一定的不确定性。 三、本公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市流通事 宜，但本公司无法保证本期债券能按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够 在债券二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至 无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。 四、本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债 券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，不向公司股东优先配售。 五、本公司目前经营和财务状况良好，经中证鹏元资信评估股份有限公司综 合评定，本公司的主体长期信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级 展望为稳定。该等级表明本期债券安全性极高，违约风险极低。如果未来发生影 响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期 债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或 财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以 动态地反映发行人的信用状况。 七、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债券 3 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人， 以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。 八、根据南昌市人民政府办公厅《关于同意将江西长运集团有限公司划归南 昌市政公用投资控股有限公司的批复》（洪府厅字 [2018]304号）及《关于同意 南昌市国资委所属建筑企业整合重组的批复》（洪府厅字 [2018]305号）文件， 将江西长运集团有限公司、南昌对外工程总公司划归南昌市政公用投资控股有限 责任公司管理。截至本募集说明书出具之日，江西长运集团有限公司工商变更手 续已完成，并已于 2018年 12月纳入发行人合并报表范围；南昌对外工程有限责 任公司工商变更手续已完成，已于 2019年 2月纳入发行人合并报表范围。 九、 2015-2017年度，发行人政府补助收入分别为 6.46亿元、 10.14亿元和 11.76亿元，占营业外收入和其他收益的比例分别为 63.52%、97.60%和 97.49%， 与净利润的比例分别为 0.76、1.22和 1.34。其中，公交、出租板块补贴为公司最 为稳定的补贴来源。 2015-2017年，发行人获得公交、出租板块补贴分别为 4.35 亿元、 6.80亿元和 9.47亿元，分别占政府补助收入的 67.38%、67.09%和 80.51%。 根据交通运输部与财政部联合制定的《城乡道路客运成品油价格补助专项资金管 理暂行办法》（ [2009]1008号文），从 2010年 1月 1日起，中央财政对城市公 交、出租汽车实行成品油价格补助，当每吨汽油高于 4,400元、每吨柴油高于 3,870 元时，国家启动油价补贴机制，油价补贴随成品油价格的浮动而调整。交通运输 部根据各省 (区、市 )上年度分品种油料消耗情况统计结果核定补助用油量，由财 政部计算各省 (区、市 )上年度成品油价格补助金额并下发至地方财政，再由地方 财政划拨至用油单位。发行人公交、出租板块补贴的稳定性在本期债券存续期内 可能会对发行人净利润产生重大影响。 十、发行人作为江西省政府批准成立的市政公用设施建设投资运营主体，运 营的项目以水务、公交、燃气等公用行业为主，而这些行业均是资金密集性行业， 投资规模大、投资回收期长。根据发行人发展战略，未来三年处于业务扩张时期， 发行人在水务、燃气等板块还将进一步增加投资。截至 2018年 9月底，公司主 要在建的市场化商业项目、代建项目和房地产项目尚需投资 394.20亿元，尚需 投资规模较大。上述资本性支出将对发行人资金状况形成一定压力，并有可能形 4 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 成一定程度的财务风险。 十一、随着发行人近年资本性支出规模逐步增加，发行人偿债压力有所增加， 发行人需要通过直接和间接融资渠道来筹措资金，并不断提高资金运用效率。 2015-2017年以及 2018年 9月末，发行人有息债务分别为 230.21亿元、 292.29 亿元、 383.82亿元和 464.02亿元，有息债务规模维持在较高水平。未来几年发 行人仍将保持较大的建设规模，有息债务规模将继续增加，发行人偿债压力进一 步增大，可能会对发行人的经营带来不利影响。另外，发行人目前主要债务融资 渠道为银行贷款，若人民银行提高贷款基准利率，发行人的整体财务费用支出将 增加，并影响发行人盈利能力。 十二、发行人房地产项目受调控政策影响将面临一定的销售压力。截至 2018 年 9月底发行人在建房地产总投资 314.14亿元，规模较大，而发行人在建房地 产项目主要集中在南昌、宁波、北京、昆山、天津等地，所处的城市均存在限购 调控政策，将面临一定的销售压力。 十三、发行人资产中土地资产和在建工程占比较高，整体流动性较弱。 2017 年底发行人无形资产规模 196.91亿元，其中 66.78%处于受限，发行人无形资产 以土地资产为主，土地使用权账面价值 167.08亿元，占总资产 17.92%；在建工 程规模 213.11亿元，占总资产 22.86%，土地资产和在建工程合计占比达到 40.79%，资产整体流动性较弱。 十四、大公国际资信评估有限公司自 2011年对发行人在银行间市场进行首 次主体评级以来，对发行人的主体长期信用级别维持 AA+，评级展望为稳定。 根据大公国际资信评估有限公司 2018年 7月 26日出具的跟踪评级报告，对发行 人的主体长期信用级别维持 AA+，评级展望为稳定。本期债券发行人主体评级 为 AAA，上述银行间市场评级结果与本期债券评级结果存在差异。 十五、本次债券的发行规模为不超过人民币 20亿元，并采用分期发行的方 式。由于各期债券发行时点存在差异，故将本期债券更名为“南昌市政公用投资 控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）”，债券名称的变更不 影响其他申请文件的有效性。本期债券的名称修改亦不影响发行人、受托管理人、 主承销商等机构已签署的相关协议的效力。 5 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 目录 重大事项提示 ................................................................................................................3 目录 ...............................................................................................................................6 释义..........................................................................................................................9 第一节发行概况 .......................................................................................................12 一、核准情况及核准规模 ................................................................................. 12 二、本期债券的主要条款 ................................................................................. 12 三、本期债券发行及上市安排 ......................................................................... 13 四、本期债券发行的有关机构 ......................................................................... 16 五、认购人承诺 ................................................................................................. 18 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................. 19 第二节风险因素 .......................................................................................................20 一、本期债券的投资风险 ................................................................................. 20 二、发行人的相关风险 ..................................................................................... 21 第三节发行人及本期债券的资信状况 ...................................................................32 一、本期债券的信用评级情况 ......................................................................... 32 二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................... 32 三、发行人的资信情况 ..................................................................................... 35 第四节偿债计划及其他保障措施 ...........................................................................39 一、偿债计划 ..................................................................................................... 39 二、偿债资金主要来源 ..................................................................................... 40 三、偿债应急保障方案 ..................................................................................... 40 四、偿债保障措施 ............................................................................................. 40 五、发行人违约责任 ......................................................................................... 43 第五节发行人基本情况 ...........................................................................................45 一、发行人概况 ................................................................................................. 45 二、发行人历史沿革 ......................................................................................... 45 6 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 三、发行人控股股东和实际控制人情况 ......................................................... 48 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................................. 48 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................... 52 六、发行人主营业务概况 ................................................................................. 57 七、发行人组织机构、治理结构、内部管理制度等制度的建立及运行情况 ............................................................................................................................. 97 八、其他合法合规情况 ....................................................................................110 九、关联方及关联交易 ....................................................................................110 第六节财务会计信息 .............................................................................................118 一、最近三年及一期的财务报表 ....................................................................118 二、最近三年及一期合并报表范围的变化 ...................................................126 三、最近三年及一期的主要财务指标 ...........................................................130 四、管理层讨论与分析 ...................................................................................131 五、日后事项、或有事项、担保及抵质押情况 ...........................................166 六、未来业务目标及盈利能力的可持续性 ...................................................172 七、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 .......................................174 第七节募集资金运用 .............................................................................................177 一、本次债券的募集资金规模 .......................................................................177 二、本期债券募集资金使用计划 ...................................................................177 三、募集资金的现金管理 ...............................................................................177 四、本期债券募集资金专项账户管理安排 ...................................................178 五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...............................................178 六、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ...................................................178 七、前次募集资金使用情况 ...........................................................................179 第八节债券持有人会议 .........................................................................................181 一、债券持有人行使权利的形式 ...................................................................181 二、债券持有人会议规则的主要条款 ...........................................................181 第九节债券受托管理人 .........................................................................................192 7 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 一、债券受托管理人 .......................................................................................192 二、《债券受托管理协议》的主要条款 .......................................................192 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 .........................................................209 第十一节备查文件 .................................................................................................219 8 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 公司、本公司、发行人或南 昌市政 指南昌市政公用投资控股有限责任公司 发行人本次公开发行的总额不超过人民币 20亿 本次债券指元（含 20亿元）的 “南昌市政公用投资控股有限 责任公司公开发行公司债券 ” 本次发行指本次债券的发行 本期债券指 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公 开发行公司债券（第一期） 牵头主承销商、债券受托管 理人、华融证券 指华融证券股份有限公司 联席主承销商、海通证券指海通证券股份有限公司 主承销商指牵头主承销商和联席主承销商的统称 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 控股股东、南昌市国资委指南昌市国有资产监督管理委员会 公司债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 发行人与债券受托管理人签署的《南昌市政公 《债券受托管理协议》指用投资控股有限责任公司 2018年公开发行公司 债券之受托管理协议》及其变更和补充协议 《南昌市政公用投资控股有限责任公司 2018年 《债券持有人会议规则》指公开发行公司债券之债券持有人会议规则》及 其变更和补充规则 承销团指 由主承销商为承销本期债券发行而组织的承销 机构的总称 9 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 认购人、投资者、持有人指 就本期债券而言，通过认购、购买或以其他合 法方式取得并持有本期债券的主体 律师事务所指江西华邦律师事务所 会计师事务所指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、鹏元资信指中证鹏元资信评估股份有限公司 《公司章程》指《南昌市政公用投资控股有限责任公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年、近三年指 2015年度、 2016年度和 2017年度 最近三年及一期、近三年及 一期、报告期 指 2015年度、 2016年度、 2017年度及 2018年1-9月 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而 募集说明书指 制作的《南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明 书（面向合格投资者）》 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而 募集说明书摘要指 制作的《南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明 书摘要（面向合格投资者）》 南昌水业集团有限责任公 司 指水业集团 江西南昌公共交通运输集 团有限责任公司 指公交公司 南昌高速公路有限公司指南昌高速 南昌市国家高新技术开发 区 指南昌高新区 南昌高新区艾溪湖管理处指艾溪湖管理处 10 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 江西晟和建设发展有限公 司 指晟和建设 工作日指北京市的商业银行对公营业日 交易日指上海证券交易所的营业日 中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息 法定节假日或休息日指日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区的法定节假日和 /或休息日） 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 11 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第一节发行概况 一、核准情况及核准规模 1、本次债券发行经发行人于 2018年 9月 30日召开的董事会审议通过，并 由公司控股股东于 2018年 10月 22日出具了出资人决议。 2、经中国证监会于 2019年 1月 14日签发的 “证监许可【 2019】62号”文核 准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 20亿元（含 20亿元） 的公司债券。 二、本期债券的主要条款 1、债券名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债 券（第一期）。 2、发行总额：本次债券发行规模为不超过人民币 20亿元（含 20亿元）， 本次债券采取分期发行的方式。本期债券品种一发行规模不超过 10亿元（含 10 亿元）、品种二发行规模不超过 10亿元（含 10亿元）；本期债券设品种间回拨 选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况， 在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择 权；本期债券品种一和品种二总计发行规模不超过 10亿元（含 10亿元）。 3、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否 行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发 行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 4、票面金额及发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券分为两个品种。品种一为 5年期，附第 3年末发行 人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 7年期，附 第 5年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 6、还本付息方式：本期债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一 次还本，最后一期利息随本金一同支付。 12 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 7、发行人赎回选择权：品种一：发行人将于存续期的第 3个计息年度付息 日前的第 20个交易日，发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回 权利，将被视为第 3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者 赎回全部公司债券；若不行使赎回，则将继续在第 4年、第 5年存续。品种二： 发行人将于存续期的第 5个计息年度付息日前的第 20个交易日，发布关于是否 行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，将被视为第 5年全部到期，发行 人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券；若不行使赎回，则 将继续在第 6年、第 7年存续。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同， 将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的 相关规定办理。 8、发行人调整票面利率选择权：品种一：公司有权决定在存续期的第 3年 末调整本期债券品种一后 2年的票面利率，公司将于第 3个计息年度付息日前的 第 20个交易日，刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。品种二：公 司有权决定在存续期的第 5年末调整本期债券后 2年的票面利率，公司将于第 5 个计息年度付息日前的第 20个交易日，刊登关于是否调整票面利率以及调整幅 度的公告。若公司未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有 票面利率不变。 9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视 为继续持有本期债券并接受上述调整。 10、起息日： 2019年 3月 19日。 11、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支 付）。 12、付息日：品种一： 2020年至 2024年每年的 3月 19日为上一个计息年 度的付息日。若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的付息日为 2020年至 13 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2022年每年的 3月 19日；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付 息日为 2020年至 2022年每年的 3月 19日。品种二： 2020年至 2026年每年的 3 月 19日为上一个计息年度的付息日。若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债 券的付息日为 2020年至 2024年每年的 3月 19日；若债券持有人行使回售选择 权，则回售部分债券的付息日为 2020年至 2024年每年的 3月 19日。如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息。 13、兑付方式：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。 14、本金兑付日：品种一： 2024年 3月 19日。如发行人行使赎回选择权， 则其赎回部分债券的兑付日为 2022年 3月 19日；如投资者行使回售选择权，则 其回售部分债券的兑付日为 2022年 3月 19日。品种二： 2026年 3月 19日。如 发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的兑付日为 2024年 3月 19日；如投 资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2024年 3月 19日。如遇法 定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计 息。 15、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与债券对应的票面年利率的 乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所 持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。 16、债券利率确定方式：本期债券为固定利率，本期债券票面年利率将根据 簿记建档结果确定。 17、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。 18、募集资金专项账户银行及专项偿债账户银行：北京银行股份有限公司南 昌经开支行。 19、信用级别及资信评级机构：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定， 发行人主体长期信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。 20、簿记管理人、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。 21、发行方式与发行对象：本期债券面向在中国证券登记公司上海分公司开 立合格证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投 14 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 资者公开发行，采取网下面向合格投资者簿记建档的发行方式，由发行人和主承 销商根据簿记建档结果进行债券配售。本期债券具体的发行方式及配售规则详见 发行公告。 主承销商有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作，申购投资 者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段 规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过主承销商对其进行的投资者适 当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主 承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。 22、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东配售。 23、债券形式：实名制记账式公司债券。 24、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团。本期债券认购金额不足的 部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。 25、募集资金用途：本期债券募集资金全部偿还到期债务。 26、拟上市交易场所：上海证券交易所。 27、新质押式回购：发行人主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等 级为 AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记 公司的相关规定执行。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019年 3月 14日 发行首日： 2019年 3月 18日 预计发行期限： 2019年 3月 18日至 2019年 3月 19日 网下发行期限： 2019年 3月 18日至 2019年 3月 19日 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市交 15 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 易的申请，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：南昌市政公用投资控股有限责任公司 法定代表人：邓建新 住所：南昌市湖滨东路 1399号 联系地址：南昌市湖滨东路 1399号 联系人：欧阳闻远 联系电话： 0791-86178107 传真： 0791-86178128（二）承销团 1、主承销商 （1）牵头主承销商：华融证券股份有限公司 法定代表人：祝献忠 住所：北京市西城区金融大街 8号 项目主办人：卢月佼 联系人：卢月佼、吴觉凡 联系电话： 010-85556306 传真： 010-85556405 （2）联席主承销商：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689号 项目主办人：吴斌、邓晶 联系人：邓晶、张越、李诗奇 联系电话： 010-88027267 传真： 010-88027190 2、分销商 （1）万和证券股份有限公司 16 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 法定代表人：王宜四 住所：海口市南沙路 49号通信广场二楼 联系人：周勇艺 联系电话： 0755-82830333-393 传真： 0755-82830333 （2）光大证券股份有限公司 法定代表人：周健男 住所：上海市静安区延安中路 1508号 联系人：刘蓓蓓、吴惠珏 联系电话： 010-58377803 传真： 010-58377893（三）律师事务所：江西华邦律师事务所 负责人：方世扬 住所：江西省南昌市福州路 28号奥林匹克大厦四楼 联系人：胡海若、雷萌 联系电话： 0791-86891351 传真： 0791-86891347（四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：刘贵彬 住所：北京市海淀区四环中路 16号院 2号楼 联系人：高云川、梅竹、曾建飞 联系电话： 0791-88116233-6677 传真： 0791-88165970（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 住所：深圳市深南大道 7008号阳光高尔夫大厦三楼 联系人：秦风明、牟文杰 联系电话： 021-51035670 17 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 传真： 021-51035670（六）债券受托管理人：华融证券股份有限公司 法定代表人：祝献忠 住所：北京市西城区金融大街 8号 联系人：卢月佼、吴觉凡 联系电话： 010-85556306 传真： 010-85556405（七）募集资金专项账户开户银行：北京银行股份有限公司南昌经开支行 法定代表人：雷静 住所：江西省南昌市经济技术开发区桂苑大道 152号绿腾雅苑 12#楼 1层 11 号房（第 1-2层） 联系人：陈辉 联系电话： 0791-86688706 传真： 0791-86688708 账号： 20000016012800027117890（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 联系电话： 021-38874800 传真： 021-68870311 五、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债 18 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排； （四）投资者认购本期债券视作同意华融证券有限责任公司作为本期债券的 债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》 的相关规定。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本期债券发行有 关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股 权关系或其他利害关系。 19 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券 的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法 的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素 的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券持有人能够随时并 足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临 由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交 易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好，经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评 定，本公司的主体长期信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，该等级表 明本期债券安全性极高，违约风险极低。但由于本期债券的期限较长，在债券的 存续期内，公司所处的宏观经济环境、基本市场状况、国家相关政策等外部因素 以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司 20 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获 得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安 排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可 能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施 不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，截至本募 集说明书签订之日，本公司能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户 发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，本 公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或者其他承诺。但 在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信发生不利变化，亦将可能 使本期债券投资者受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 本期债券评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司评定的主体长期信用等 级为 AAA，评定本期债券的信用等级为 AAA。虽然本公司目前资信状况良好， 但在本期债券存续期内，仍有可能由于客观原因，本公司的主体信用评级和 /或 本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。 在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券信 用进行跟踪评级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无 法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若本公司的主体 信用评级和 /或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，则可能 对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资本性支出压力较大的风险 21 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 发行人作为江西省政府批准成立的市政公用设施建设投资运营主体，运营的 项目以水务、公交、燃气等公用行业为主，而这些行业均是资金密集性行业，投 资规模大、投资回收期长。根据发行人发展战略，未来三年处于业务扩张时期， 发行人在水务、燃气等板块还将进一步增加投资。截至 2018年 9月底，公司主 要在建的市场化商业项目、代建项目和房地产项目尚需投资 394.20亿元，尚需 投资规模较大。上述资本性支出将对发行人资金状况形成一定压力，并有可能形 成一定程度的财务风险。 2、债务规模较大的风险 随着发行人近年资本性支出规模逐步增加，发行人偿债压力有所增加，发行 人需要通过直接和间接融资渠道来筹措资金，并不断提高资金运用效率。 2015-2017年以及 2018年 9月末，发行人负债分别为 402.83亿元、 512.87亿元、 598.54亿元和 730.41亿元，负债规模维持在较高水平。未来几年发行人仍将保 持较大的建设规模，负债规模将继续增加，发行人偿债压力进一步增大，可能会 对发行人的经营带来不利影响。另外，发行人目前主要债务融资渠道为银行贷款， 若人民银行提高贷款基准利率，发行人的整体财务费用支出将增加，并影响发行 人盈利能力。 3、经营活动净现金流波动较大的风险 2015-2017年以及 2018年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别 为 11.68亿元、 51.84亿元、 7.60亿元和 -15.31亿元，整体波动较大，主要因为发 行人近年来较多项目陆续开工，工期跨年的情况较多，造成现金支出较大而资金 回流相对较慢。发行人经营活动净现金流波动较大，可能对发行人生产经营活动 产生不利影响。 4、利润集中于投资收益的风险 2015-2017年以及 2018年 1-9月，发行人营业利润分别为 2.40亿元、 2.64 亿元、 19.98亿元和 8.84亿元，公司的投资收益分别为 2.94亿元、 4.91亿元、 6.53 亿元和 3.49亿元。公司投资收益在公司的营业利润中占较大比重，未来如果公 司的投资收益减少，将可能会影响公司的盈利能力。 5、存货跌价风险 22 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2015-2017年末以及 2018年 9月末，发行人存货分别为 75.23亿元、 95.97 亿元、 83.62亿元和 132.18亿元，占流动资产的比例分别为 29.69%、38.74%、 28.61%和 34.62%。其中占比较大的是房地产开发成本， 2017年末房地产开发成 本为 73.66亿元，占存货金额的 88.09%。按照成本与可变现净值孰低计量法，发 行人计提的存货跌价准备规模较小。但未来若房地产行业不景气，开发项目利润 下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈 利能力产生不利影响。 6、其他应收款较大的风险 2015-2017年末以及 2018年 9月末，发行人其他应收款分别为 36.36亿元、 32.07亿元、 53.76亿元和 61.44亿元，占流动资产的比例分别为 14.35%、12.94%、 18.39%和 16.09%。截至 2017年末，年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其 他应收款前五名单位欠款合计为 33.44亿元，占其他应收款总额的比例为 62.20%。如其他应收款欠款单位出现偿付困难，发行人的其他应收款可能存在一 定的损失风险。 7、担保代偿风险 截至 2018年 9月末，发行人共为 4家非集团内部企业提供担保，对外提供 担保金额共计 8.74亿元。目前被担保单位运转经营情况正常，一旦被担保单位 出现财务困难、无法偿还发行人担保的债务，发行人可能面临代为偿付的风险， 从而对发行人的生产经营造成不利影响。 8、无形资产占比较高的风险 2015-2017年末以及 2018年 9月末，发行人无形资产分别为 206.68亿元、 205.72亿元、 196.91亿元和 203.05亿元。发行人无形资产中主要为南昌市政府 于 2010年向发行人注入评估价值为 1,292,181.08万元的储备土地和 270,687.51 万元的商服土地。报告期内，发行人无形资产占非流动资产的比例分别为 47.18%、36.49%、30.77%和 29.67%，一定程度上存在无形资产占比较高的风险。 9、期间费用增长的风险 2015-2017年以及 2018年 1-9月，发行人的期间费用分别为 16.44亿元、 19.87 亿元、 19.28亿元和 18.78亿元。随着南昌市对城市基础设施的建设的投入不断 23 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 增加，发行人近年的有息债务逐步增加，导致发行人期间费用逐年增长。随着发 行人市政建设投入加大，员工人数和平均工资增加，以及对外融资规模提高，发 行人期间费用可能会继续上升。如果发行人未能有效控制期间费用增速，将对发 行人盈利能力造成一定负面影响。 10、应收账款回收风险 2015-2017年末以及 2018年 9月末，发行人应收账款面值余额分别为 23.19 亿元、 27.21亿元、 33.88亿元和 37.40亿元，主要是水务、燃气的企业用户回款 和南昌市市政建设项目的工程回款。发行人的企业用户水务、燃气回款普遍存在 3-6个月的滞后，由于用户分散，从历史情况看回款较为稳定，但仍然存在一定 坏账风险。 11、短期偿债压力较大风险 2015-2017年末以及 2018年 9月末，发行人短期借款分别为 30.62亿元、 40.99 亿元、 80.63亿元和 131.40亿元，一年内到期的非流动负债分别 1.87亿元、 29.37 亿元、 50.60亿元和 5.97亿元，发行人存在短期偿债压力较大的风险，短期偿债 压力大可能造成发行人流动性风险。 12、受限资产较大风险 截至 2017年末，发行人所有权受限资产对应的债务余额合计 132.77亿元。 受限资产主要为土地、房产等，此外发行人部分污水处理厂特许经营权也已设置 质押。若发行人无法按时偿还相关借款，相关资产将面临转移风险，公司的正常 经营将因此受到影响。 13、控股及参股子公司亏损风险 发行人南昌市政公用旅游投资有限公司、南昌蓝海商业经营管理有限公司、 江西华赣文化旅游传媒集团有限公司等部分子公司盈利能力较差，存在亏损情 况。未来如果子公司亏损规模持续扩大，可能会对发行人偿债能力造成影响。 14、房地产项目停工风险 发行人九珑汇项目于 2015年 5月 28日开工建设，原计划于 2017年 7月 28 日竣工，后由于政府对九龙湖周边规划调整等客观原因致使项目于 2016年 5月 至今一直处于停工状态。若该项目后续不能推进，发行人的经营业绩将受到不利 24 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 影响。 15、长期应收款回收风险 2015-2017年末以及 2018年 9月末，发行人长期应收款面值余额分别为 20.81 亿元、 23.95亿元、 34.14亿元和 30.59亿元，主要为市政建设项目的工程回款， 从历史情况看回款较为稳定，但仍然存在一定回收风险。 （二）经营风险 1、项目建设风险 发行人经营的市政公用项目和房地产开发建设周期较长、流程复杂，项目建 设期间有可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故，从而对发行人相关项目造成 不利影响。此外，交通设施用地、商品房用地等拆迁成本上升，原材料价格波动 及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影 响发行人盈利水平。 2、定价风险 公用事业板块是发行人的核心业务板块，也是发行人营业利润的重要来源。 2015-2017年以及 2018年 1-9月，发行人水务、公交出租、燃气等三大公用事业 板块合计收入分别为 44.90亿元、 47.86亿元、 59.70亿元和 56.68亿元，占发行 人营业总收入的 24.85%、22.77%、23.14%和 24.24%。公用事业的收费标准及价 格调整均受政府相关部门严格限制，收费定价机制市场化程度较低，因此，南昌 市现行的收费标准能否随成本的上涨而及时调整将在很大程度上影响发行人的 经营效益。此外， 2013年新增的贸易板块为发行人营业收入的主要来源。 2015-2017年，发行人贸易板块收入分别为 87.56亿元、 86.91亿元和 118.07亿元， 占发行人营业总收入的 48.48%、41.36%和 45.76%。2018年 1-9月，贸易板块收 入为 107.30亿元，占发行人营业总收入的 45.90%。由于发行人贸易板块的盈利 模式为先寻找下游客户，根据客户的需求向上游供应商询价，发行人不具有定价 权，所以发行人贸易板块存在一定的定价风险。 3、经济周期风险 城市公用设施的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，国民经济发展状 况的变化可能会影响市场对城市基础建设、房地产等行业的总体需求。如果我国 25 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 出现经济增长放缓或经济衰退，城市公用设施的使用需求可能因此而减少，将可 能影响这些行业的盈利状况，从而对发行人盈利能力产生不利影响。 4、主营业务盈利能力较弱风险 发行人主要经营水务、公交、燃气等行业，同时还承担了部分南昌市市政工 程建设任务。总体来说，发行人主营业务多属于基础行业，与人民生活关系密切， 且定价多受到政府指导，因此发行人主营业务盈利能力偏弱。 2015-2017年以及 2018年 1-9月，发行人实现净利润分别为 8.51亿元、 8.32亿元、 8.77亿元和 5.66 亿元，利润来源集中于其他收益。整体来看，发行人主营业务盈利能力较弱。 5、水源水位下降风险 南昌市公共用水以地表水为主，地表水供水约占总供水量的 95%，而且公共 生活供水以赣江为唯一水源。赣江水位一旦下降至 10.8米以下，城区部分水厂 将出现取水困难。近年来，赣江水位出现不断下降的情况， 2009年水位曾出现 过 12.84米的历史低点， 2010年末也多次逼近这一水平， 2013年 10月 27日水 位降至 12.30米的历史新低， 2015年 2月 19日，最低水位降至 11.4米。因此， 从历史情况分析发行人水务经营存在取水水源下降的风险。 6、经营决策受当地政府影响风险 发行人在经营水务、公交、燃气、地产等主业的同时，还承担了部分南昌市 市政工程建设任务。发行人实际控制人为南昌市国资委，在公司正常生产经营过 程中，经营决策可能受当地政府意志的影响。 7、BT代建业务模式风险 发行人建筑工程板块主要收入来源于以 BT及代建模式承包重大市政工程建 设。 2014年，国务院颁布国发【 2014】43号文（以下简称“ 43号文”）、财预 【2014】351号文（以下简称“ 351号文”）等法律法规，其中 43号文要求“明 确政府和企业的责任，政府债务不得通过企业举借，企业债务不得推给政府偿还” 以及“抓紧将存量债务纳入预算管理”，发行人本期债券的发行符合 43号文等 相关政策文件的要求，将不会增加政府负债，政府也不会通过财政资金直接偿还 本期债券，但中央关于地方政府债务政策变化可能导致发行人以 BT及代建模式 26 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 承包重大市政工程的业务模式存在不确定性，所以发行人存在着一定 BT代建业 务风险。 8、房地产业务风险 2015-2017年，发行人房地产业务收入分别为 10.17亿元、 30.46亿元和 26.31 亿元。目前，发行人还有多个房地产项目正在运作。目前，国内宏观经济仍有较 强的不确定性，经济周期波动与信贷政策的变化直接影响市场对房地产价格的预 期，影响居民对房产的购置意向，从而导致房地产市场价格进入上下波动的“新 常态”。现阶段国内房地产行业面临较为偏严的调控措施，房地产价格未来仍可 能产生较大波动，进而从销售、回款等方面影响房地产开发业务的收益，对公司 业绩造成不利影响。 9、土地政策风险 近年来，国家从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了 对土地的宏观调控。土地供给数量方面， 2004年发布的《国务院关于深化改革 严格土地管理的决定》提出，要严格控制建设用地增量，建立和完善符合我国国 情的最严格的土地管理制度。土地供给方式方面，为了优化土地资源配置，建立 公开透明的土地使用制度，国家有关部门逐步推行经营性土地使用权招标、拍卖、 挂牌出让制度。土地供给成本方面，《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难 的若干意见》（国发【 2007】24号）明确提出，廉租住房、经济适用住房和中 低价位、中小套型普通商品住房建设用地的年度供应量不得低于居住用地供应总 量的 70%。《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发【 2008】3号）明确 规定，土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，重新安排使用；不符合法定收回 条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及 时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20% 征收土地闲置费。 2012年 11月，国土资源部、财政部、中国人民银行、中国银 行业监督管理委员会联合颁布了《关于加强土地储备与融资管理的通知》（国土 资发【 2012】162号），要求对土地储备贷款的用途进一步加强管理，规定土地 储备融资资金应按照专款专用、封闭管理的原则严格监管，纳入储备的土地不得 用于为土地储备机构以外的机构融资担保。贷款用途可不对应抵押土地相关补 27 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 偿、前期开发等业务，但贷款使用必须符合规定的土地储备资金使用范围，不得 用于城市建设以及其他与土地储备业务无关的项目。预计国家未来将继续执行更 为严格的土地政策和保护耕地政策，愈加从严的土地政策将对公司的业务开展有 一定影响。 10、关联交易风险 发行人与关联方之间存在一定规模的关联交易，主要涉及采购、出售商品， 接受、提供劳务及与关联方形成的应收应付款项。尽管发行人关联交易按照相关 制度及其他法律法规进行，但如果发行人在关联交易中出现不合理定价或关联方 经营出现恶化，则有可能给发行人的经营带来不利影响。 11、贸易风险 发行人主营业务包括贸易板块业务，主要涉及铜、钢铁、镍等金属贸易业务。 贸易业务线长面广，中间环节多，在交易对手信用、贸易合同条款争议、货物保 险、贸易合法性等方面都存在隐患和风险。如果未来公司贸易板块发生前述风险 问题，则有可能给发行人的经营带来不利影响。 12、环保风险 发行人须遵守我国的环境、健康和安全相关的法律和规范性文件。目前，我 国中央政府和地方政府对环保、安全的要求越来越严，且正在制定和实施更为严 格的环境、健康和安全相关的法律和规范性文件。这些法律和规范性文件可能会 导致公司增加资本投入。如果违反这些法律和规范性文件，可能令公司面临处罚 经济罚款。公司对现有和未来的环境、健康和安全法律的遵守成本及因未遵守适 用的法律法规从而引起的责任可能会对公司业务经营、财务状况和经营业绩带来 不利影响。 13、工程管理风险 发行人承建的市政工程建设项目主要为道路建设等，项目建设周期较长，在 项目建设期间，可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故，突发状况等对工程进 度以及施工质量造成较大压力，从而可能导致项目延迟交付，影响项目进展。此 外原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难或情况，都将导致总 成本上升，从而影响发行人资金平衡的运营能力。 28 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 14、建筑工程业务及房地产业务后续投入较大的风险 根据公司发展规划，发行人未来几年建筑工程业务及房地产业务将继续投入 资金金额较大，对公司的筹资能力提出了较高的要求，如果公司不能很好地平衡 各项投资资金的来源和运用，将对公司现金流产生较大压力，发行人存在未来建 筑工程业务及房地产业务后续投入较大的风险。 15、公交业务持续亏损的风险 发行人下属子公司江西南昌公共交通运输集团有限责任公司是南昌市唯一 公交公司，处于市场垄断地位。发行人公交业务主要考虑的是社会效益，近几年 公交线路总长不断扩大，人工成本提高，新能源车辆折旧费上升和运营维护费用 增加，发行人公交业务处于持续亏损的状态。虽然公司每年能够获得南昌市财政 局提供的运营、线路、新能源及技术改进等财政补贴，但仍存在一定风险。 （三）管理风险 1、治理结构不完善风险 发行人已按照相关监管制度要求，建立了包括董事会和监事会在内的现代公 司治理框架。根据公司章程，发行人设监事会，由 5名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由南昌市国资委指定，监事会成员由南昌市国资委委派。监事 会行使检查公司财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职 权。目前，公司监事会有监事会主席 1人，监事会成员 2名，另有 2名监事会成 员尚未任命，公司治理结构尚不完善，可能削弱董事会、监事会相关职能的正常 发挥。 2、下属公司管理风险 截至 2018年 9月末，发行人合并报表范围内的一级子公司共 24家。发行人 子公司较多，且每年合并范围均有变化，管理方面存在一定难度，对内部控制制 度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位或其他因素导致对控股子公司控制 不力，使公司战略难以如期顺利实施，进而影响到发行人整体经营的稳定性。 3、投融资管理风险 发行人投资运营的市政公用项目具有投入资金量大、投资建设周期长、成本 回收慢的特点。随着南昌市未来经济和城市建设的快速发展，发行人未来几年投 29 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 资规模将不断扩大，融资规模也将进一步上升，投融资管理难度不断加大。同时， 发行人投融资计划与南昌市城建计划密切相关，发行人所承接的市政工程建设， 其投资和经营主要取决于政府决策，增加了发行人投融资管理以及经营的难度和 风险。 4、安全生产风险 发行人主营业务水务、公交、燃气在南昌市城区处于高度市场垄断地位，与 居民日常生活息息相关。在其生产经营过程中，面临因各种自然灾害或者人为因 素导致的水源污染、交通意外和燃气泄漏、起火、爆炸等严重威胁生产安全的风 险。 5、多元化经营风险 发行人下属企业较多，涉及行业广泛，虽然在一定程度上具有互补性，有利 于发行人发挥集团的整体优势和协同效应，但现代企业管理模式日益专业化、特 色化，对发行人在资源整合、经营管理、市场开拓等方面对提出了更高的要求， 增加了管理难度，如果不能有效整合内部资源，将带来内部效率偏低，管理成本 上升的多元化经营风险。 （四）政策风险 1、宏观和地区政策风险 发行人所从事的基础设施和公用事业的投资、建设和运营是关系国计民生的 重要行业。在国民经济发展的不同阶段，国家和地方的产业政策都会有相应的调 整，这些政策的调整会对发行人的经营管理活动带来一定的影响，不排除在一定 时期内会对发行人的经营环境和业绩产生不利影响。国务院《关于加强地方政府 性债务管理的意见》（国发【 2014】43号）和财政部《地方政府存量债务纳入 预算管理清理甄别办法》（财预【 2014】351号）等文件的实施，将会给公司经 营带来一定影响。 2、地方政府政策变化风险 南昌市市政工程投融资建设、国有资产管理是发行人主营业务之一，该业务 板块关系到地方政府投融资建设计划和政策。在我国不同的发展阶段，国家和地 方产业政策都会出现不同程度的调整。目前南昌市正处于积极发展阶段，各项开 30 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 发业务有序开展，但不排除未来在市政设施建设方面的政策出现调整，地方政府 政策变化将会给公司经营带来不利影响。 3、融资平台政策风险 2010年 6月，《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国 发【 2010】19号），要求地方各级政府要对融资平台公司债务进行一次全面清 理，并按照分类管理、区别对待的原则，妥善处理债务偿还和在建项目后续融资 问题。根据上级政府和监管机构要求，江西省认真组织开展了融资平台相关清理 和整改工作。经江西省财政厅认定，发行人属现金流全覆盖的第四类融资平台公 司。虽然发行人具有稳定的经营性收入，不属于重点关注的清理对象，但未来商 业银行对地方政府融资平台的信贷管理会更加谨慎，发行人未来融资环境可能会 趋于收紧，对发行人未来生产经营可能产生一定影响。 4、政府补贴政策风险 2015-2017年，发行人获得政府补助收益分别为 6.46亿元、 10.14亿元和 11.76 亿元。如果后续不能继续获得补贴或补贴金额有所下降，将对发行人盈利能力产 生影响。 5、产业政策风险 由于发行人从事国有资本的投资和运营，同时也是南昌市政府批准成立的城 市公用服务事业的投资运营主体，其经营将受到国家关于国有资产管理体制、政 府投融资体制及相关政策的影响，上述产业政策的调整将对发行人未来经营产生 一定影响。 31 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经本期债券信用评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人 的主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。鹏元资信出具了《南 昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）信用评级 报告》，该评级报告在中证鹏元资信评估股份有限公司主页 （http://www.pyrating.cn/）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，该级 别表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极 低。鹏元资信评定本次公司债券信用等级为 AAA，该级别表示本期债券的债务 安全性极高，违约风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 1、评级观点 中证鹏元资信评估股份有限公司考虑到外部环境较好，为公司发展提供了良 好基础，公司业务多元化程度较高，供水、公交、燃气等公用事业区域专营性强， 营业收入保持较快增长且未来可持续性较好，且公司获得的外部支持力度很大。 同时中证鹏元也关注到公司房地产项目面临一定的销售压力，资产整体流动性较 弱，面临较大的资金压力和偿债压力等风险因素。 2、正面 （1）外部环境较好，为公司发展提供了良好基础。南昌市作为江西省的省 会， 2015-2017年南昌市地区生产总值分别为 4,000.01亿元、 4,354.99亿元和 5,003.19亿元，增速分别为 9.6%、9.0%和9.0%，为公司发展提供了良好的基础。 （2）公司业务多元化程度较高，承担的南昌市供水、公交、燃气等业务区 32 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 域专营性强。公司作为南昌市最大的国有资本运营主体，是南昌市最大的自来水 供应企业和江西省最大的污水处理企业，也是南昌市唯一的公交运营主体和最大 的天然气经营主体，区域专营性强。同时还涉及城市基础设施建设、房地产开发、 贸易等业务，覆盖范围广，业务多元化程度较高。 （3）公司营业收入保持较快增长且未来可持续性较好。 2015-2017年公司分 别实现营业收入 180.63亿元、 210.11亿元和 257.99亿元，年复合增长率 19.51%， 2018年1-9月实现营业收入 233.79亿元；截至 2018年9月底在建市场化商业项目、 代建项目和房地产项目总投资 749.74亿元，已投资 371.15亿元，未来收入可持续 性较好。 （4）公司获得的外部支持力度很大。 2010年南昌市政府曾向公司注入土地， 评估价值合计 156.29亿元，计入资本公积； 2015年公司获得政府增资及资产划拨 合计 10.75亿元， 2017年公司与市财政局的往来款 29.05亿元转增为资本金，提升 了公司资本实力；此外， 2015-2017年公司分别收到政府补助 6.46亿元、 10.14亿 元和 11.76亿元，有效地提升了公司的利润水平。 3、关注 （1）公司房地产项目受调控政策影响将面临一定的销售压力。截至 2018年9 月底公司在建房地产总投资 314.14亿元，规模较大，而公司在建房地产项目主要 集中在南昌、宁波、北京、昆山、天津等地，所处的城市均存在限购调控政策， 将面临一定的销售压力。 （2）公司资产中土地资产和在建工程占比较高，整体流动性较弱。 2017年 底公司无形资产规模 196.91亿元，其中 66.78%处于受限，公司无形资产以土地资 产为主，土地使用权账面价值 167.08亿元，占总资产 17.92%；在建工程规模 213.11 亿元，占总资产 22.86%，土地资产和在建工程合计占比达到 40.79%，资产整体 流动性较弱。 （3）公司在建项目尚需投资规模较大，面临的资金压力较大。截至 2018年9 月底，公司主要在建的市场化商业项目、代建项目和房地产项目尚需投资 378.88 亿元，尚需投资规模较大，公司未来面临的资金压力较大。 （4）公司有息债务规模增长较快，偿债压力较大。 2018年9月底公司有息债 33 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 务464.02亿元，增长较快，资产负债率上升至 68.51%，且截至 2018年9月底公司 短期有息负债达到 187.83亿元，短期债务偿还较为集中，偿债压力较大。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，本评级机构在初次评级结束 后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，本评级机 构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情 况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，本评级 机构将维持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个 月内披露。届时，发行主体须向本评级机构提供最新的财务报告及相关资料，本 评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。如果未能及时 公布定期跟踪评级结果，本评级机构将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布 时间。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构亦将 持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。本评 级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，本评 级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信 用评级暂时失效或终止评级。 本评级机构将及时在公司网站（ www.cspengyuan.com）、证券交易所和中国 证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其 他渠道公开披露的时间。 （四）其他重要事项 大公国际资信评估有限公司自 2011年对发行人在银行间市场进行首次主体 评级以来，对发行人的主体长期信用级别维持 AA+，评级展望为稳定。根据大 公国际资信评估有限公司 2018年 7月 26日出具的跟踪评级报告，对发行人的主 体长期信用级别维持 AA+，评级展望为稳定。 34 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 本期债券发行人主体评级为 AAA，上述银行间市场评级结果与本期债券评 级结果存在差异。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人还款意识和履约能力较强，能按期归还各银行贷款本金及利息。经查 询中国人民银行信贷征询系统显示，发行人信用状况良好，银行信用形态均为正 常。 截至 2018年 9月末，公司在各大银行获得的各类授信额度合计 427.28亿元， 其中已用额度为 238.57亿元，剩余额度为 188.71亿元，剩余额度占已获得额度 的 44.17%。 单位：亿元 银行名称综合授信额度已使用额度剩余额度 北京银行 20.50 13.15 7.35 大新银行 1.50 0.86 0.64 工商银行 15.00 9.23 5.77 光大银行 11.00 9.50 1.50 广发银行 7.00 4.37 2.63 国家开发银行 65.00 38.90 26.10 华夏银行 18.00 11.52 6.48 汇丰银行 1.50 1.50 - 建设银行 7.00 2.00 5.00 江西银行 15.50 10.50 5.00 交通银行 50.00 17.64 32.36 进出口银行 50.00 36.10 13.90 九江银行 2.00 1.70 0.30 民生银行 10.00 7.28 2.72 南昌农商银行 0.90 0.20 0.70 农业发展银行 14.00 1.00 13.00 农业银行 17.90 7.99 9.91 平安银行 7.00 6.50 0.50 浦发银行 10.00 9.34 0.66 兴业银行 70.00 20.40 49.60 邮政储蓄银行 7.00 5.40 1.60 招商银行 6.00 5.70 0.30 35 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 银行名称综合授信额度已使用额度剩余额度 中国银行 11.98 9.29 2.69 中信银行 8.50 8.50 - 合计 427.28 238.57 188.71 注：国家开发银行、工商银行、建设银行授信总量为项目贷款，非传统项目贷款一一对 应关系。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未 发生过违约现象。 （三）已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至本募集说明书签署之日，发行人已发行的债券、其他融资债务工具共计 228.00亿元，其中存续的债券、其他债务融资工具余额为 99.40亿元。发行人已 发行的债务融资工具情况如下： 债券名称发行规模（亿元）发行日期期限（年）兑付情况担保 10洪市政债 7 2010-8-3 7已兑付股权质押 12洪城水业债 5 2012-5-2 5已兑付信用 12洪市政 CP001 5 2012-8-21 1已兑付信用 13洪市政债 12 2013-2-25 7正常存续，已兑付 9.6亿信用 13洪市政 MTN1 7 2013-6-6 5已兑付信用 13洪市政 CP001 5 2013-9-6 1已兑付信用 13洪市政 PPN001 5 2013-10-25 3已兑付信用 14洪市政 PPN001 5 2014-3-21 3已兑付信用 14洪市政 CP001 5 2014-5-15 1已兑付信用 14洪市政 PPN002 5 2014-10-30 3已兑付信用 15洪市政 PPN001 10 2015-4-22 3已兑付信用 15洪市政 PPN002 5 2015-7-16 3已兑付信用 15洪市政 MTN001 7 2015-8-6 5正常存续信用 15洪市政 10 2015-12-1 7正常存续信用 16南昌市政 CP001 5 2016-4-5 1已兑付信用 16洪市政 10 2016-6-17 7正常存续信用 16洪政 02 10 2016-8-19 7正常存续信用 17洪政 01 10 2017-7-24 5正常存续信用 36 南昌市政公用投资控股有限责任公司 2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 债券名称发行规模（亿元）发行日期期限（年）兑付情况担保 17洪市政 SCP001 10 2017-8-29 0.49已兑付信用 17洪市政 SCP002 5 2017-10-10 0.74已兑付信用 17洪市政 SCP003 5 2017-10-11 0.74已兑付信用 17洪政 02 10 2017-10-20 5正常存续信用 18洪市政 SCP001 10 2018-2-9 0.74已兑付信用 18洪市政 SCP002 10 2018-4-2 0.74已兑付信用 18洪市政 SCP003 10 2018-5-15 0.74已兑付信用 18洪市政 （未完）  |