[发行]亚世光电:首次公开发行股票招股说明书
本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 发行股数 公司本次公开发行股票 1,826.00万股，发行后的流通股股份占公 司股份总数的比例不低于 25.00%。本次公开发行股票包括公司公 开发行新股与公司股东公开发售股份。其中，公司公开发行新股 数量 1,524.00万股；公司股东公开发售股份数量 302.00万股且不 超过本次发行中自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售 股份的数量。 每股面值人民币 1.00元每股发行价格 31.14元 预计发行日期 2019年 3月 18日拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 7,304万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制及自愿锁 定的承诺 1、发行人控股股东亚世光电（香港）有限公司及实际控制人 JIA JITAO承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；所 持发行人股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格将不低于发 行价；发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价， 持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个 月。 2、发行人主要股东边瑞群、林雪峰及解治刚承诺：自发行人 股票在深圳证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或委托他人 管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该部分股份。 3、发行人其他股东根据《公司法》及相关监管要求，其在本 次发行前持有的股份，自发行人股票上市交易之日起 12个月内不 得转让。 4、担任发行人董事、高级管理人员的 JIA JITAO、边瑞群及 林雪峰承诺：担任发行人董事及高级管理人员期间每年转让的发 行人股份不超过本人所持有发行人的股份总数的 25%；离职后半 年内不转让本人所持有的发行人股份；在向深圳证券交易所申报 离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易转让发行人股份 数不超过本人持有发行人股份总数的 50%。所持发行人股票在锁 定期满后 2年内减持的，减持价格将不低于发行价；发行人上市 后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票 2 亚世光电股份有限公司招股说明书 3 的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月，且不因本人 在发行人担任的职务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而 放弃履行本项承诺。 保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司 本招股说明书签署日期2019年3月14日 股份有限公司招股说明书 3 的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月，且不因本人 在发行人担任的职务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而 放弃履行本项承诺。 保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司 本招股说明书签署日期2019年3月14日 亚世光电股份有限公司招股说明书 4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 股份有限公司招股说明书 4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 亚世光电股份有限公司招股说明书 5 重大事项提示 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 1、发行人控股股东亚世光电（香港）有限公司及实际控制人JIA JITAO承 诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人 管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购该部分股份；所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格将不低 于发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定 期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。 2、发行人主要股东边瑞群、林雪峰及解治刚承诺：自发行人股票在深圳证 券交易所上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、发行人其他股东根据《公司法》及相关监管要求，其在本次发行前持有 的股份，自发行人股票上市交易之日起12个月内不得转让。 4、担任发行人董事、高级管理人员的JIA JITAO、边瑞群及林雪峰承诺：担 任发行人董事及高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有发 行人的股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；在向深 圳证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易转让发行人 股份数不超过本人持有发行人股份总数的50%。所持发行人股票在锁定期满后2 年内减持的，减持价格将不低于发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票 连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发 行价，持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月，且不 因本人在发行人担任的职务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而放弃履行 本项承诺。 二、稳定股价预案 为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时 稳定公司股价的措施，公司制定了《亚世光电股份有限公司上市后三年内股价稳 定预案》（以下简称“预案”），具体内容如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 股份有限公司招股说明书 5 重大事项提示 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 1、发行人控股股东亚世光电（香港）有限公司及实际控制人JIA JITAO承 诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人 管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购该部分股份；所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格将不低 于发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定 期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。 2、发行人主要股东边瑞群、林雪峰及解治刚承诺：自发行人股票在深圳证 券交易所上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、发行人其他股东根据《公司法》及相关监管要求，其在本次发行前持有 的股份，自发行人股票上市交易之日起12个月内不得转让。 4、担任发行人董事、高级管理人员的JIA JITAO、边瑞群及林雪峰承诺：担 任发行人董事及高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有发 行人的股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；在向深 圳证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易转让发行人 股份数不超过本人持有发行人股份总数的50%。所持发行人股票在锁定期满后2 年内减持的，减持价格将不低于发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票 连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发 行价，持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月，且不 因本人在发行人担任的职务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而放弃履行 本项承诺。 二、稳定股价预案 为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时 稳定公司股价的措施，公司制定了《亚世光电股份有限公司上市后三年内股价稳 定预案》（以下简称“预案”），具体内容如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 亚世光电股份有限公司招股说明书 6 自公司股票上市之日起三年内，若连续20个交易日公司股票每日收盘价均 低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母 公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），则启动稳定股价的措施。 在启动稳定股价措施的条件被触发后，将依次采取公司回购股份、控股股东 增持及董事（不含独立董事）、高级管理人员增持等措施以稳定公司股价，回购 或增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将按顺序采取如下部分或全部措施 稳定公司股价： 1、公司回购股份 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理 办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等 相关法律、法规的规定，且在满足以下条件的情形下履行回购义务： （1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2）单次用于回购的资金金额累计不超过上一年度经审计的归属于母公司 所有者净利润的20%。 （3）单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属 于母公司所有者净利润的50%。 （4）公司按上述条件实施回购后三个月内再次出现触发回购情形的，在该 三个月内不再履行回购义务。 公司回购股份的启动程序： （1）公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后5个交易日内召开董事 会，审议公司是否回购股份以稳定股价及具体的回购方案。 （2）董事会如决议不回购，需公告理由；如决议回购，需公告回购方案， 并在30个交易日内召开股东大会审议相关回购股份议案。 （3）股东大会审议通过回购股份的相关议案后，公司将依法履行通知债权 人和备案程序（如需）。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 （4）公司应在股东大会关于回购股份的决议做出之日开始履行与回购相关 法定手续，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。回购方案实 股份有限公司招股说明书 6 自公司股票上市之日起三年内，若连续20个交易日公司股票每日收盘价均 低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母 公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），则启动稳定股价的措施。 在启动稳定股价措施的条件被触发后，将依次采取公司回购股份、控股股东 增持及董事（不含独立董事）、高级管理人员增持等措施以稳定公司股价，回购 或增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。 （二）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将按顺序采取如下部分或全部措施 稳定公司股价： 1、公司回购股份 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理 办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等 相关法律、法规的规定，且在满足以下条件的情形下履行回购义务： （1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2）单次用于回购的资金金额累计不超过上一年度经审计的归属于母公司 所有者净利润的20%。 （3）单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属 于母公司所有者净利润的50%。 （4）公司按上述条件实施回购后三个月内再次出现触发回购情形的，在该 三个月内不再履行回购义务。 公司回购股份的启动程序： （1）公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后5个交易日内召开董事 会，审议公司是否回购股份以稳定股价及具体的回购方案。 （2）董事会如决议不回购，需公告理由；如决议回购，需公告回购方案， 并在30个交易日内召开股东大会审议相关回购股份议案。 （3）股东大会审议通过回购股份的相关议案后，公司将依法履行通知债权 人和备案程序（如需）。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 （4）公司应在股东大会关于回购股份的决议做出之日开始履行与回购相关 法定手续，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。回购方案实 亚世光电股份有限公司招股说明书 7 施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注 销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可 不再继续实施该方案。 2、公司控股股东增持股份 公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求 的前提下，对公司股票进行增持，并在满足以下条件的情形下履行增持义务： （1）公司已采取回购公众股措施，但仍满足触发启动稳定股价措施的条件。 （2）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （3）单次用于增持的资金金额累计不超过公司上市后控股股东累计从公司 所获得现金分红金额的15%。 （4）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获 得现金分红金额的30%。 （5）控股股东按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的， 在该三个月内不再履行增持义务。 公司将在上述第一条满足后2个交易日内向控股股东发出应由控股股东增 持股份稳定股价的书面通知。 控股股东增持股份的启动程序： （1）在应由控股股东增持股份稳定股价时，公司控股股东应在收到公司通 知后2个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司 进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。 （2）控股股东应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在 依法办理相关手续后30个交易日内实施完毕。 （3）增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。 如果公司公告控股股东增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳 定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施上述增持公司股份的计划。 3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以增持股份方式稳定公司股价应 以符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求为前提，并在满足以下 股份有限公司招股说明书 7 施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注 销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可 不再继续实施该方案。 2、公司控股股东增持股份 公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求 的前提下，对公司股票进行增持，并在满足以下条件的情形下履行增持义务： （1）公司已采取回购公众股措施，但仍满足触发启动稳定股价措施的条件。 （2）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （3）单次用于增持的资金金额累计不超过公司上市后控股股东累计从公司 所获得现金分红金额的15%。 （4）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获 得现金分红金额的30%。 （5）控股股东按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的， 在该三个月内不再履行增持义务。 公司将在上述第一条满足后2个交易日内向控股股东发出应由控股股东增 持股份稳定股价的书面通知。 控股股东增持股份的启动程序： （1）在应由控股股东增持股份稳定股价时，公司控股股东应在收到公司通 知后2个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司 进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。 （2）控股股东应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在 依法办理相关手续后30个交易日内实施完毕。 （3）增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。 如果公司公告控股股东增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳 定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施上述增持公司股份的计划。 3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以增持股份方式稳定公司股价应 以符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求为前提，并在满足以下 亚世光电股份有限公司招股说明书 8 条件的情形下履行增持义务： （1）公司已采取回购公众股措施且控股股东已采取增持股份措施，但仍满 足触发启动稳定股价措施的条件。 （2）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （3）单次用于增持的资金金额累计不超过公司董事（不含独立董事）、高级 管理人员上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的15%。 （4）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税 后薪酬或津贴总和的30%。 （5）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员按上述条件实施增持后三个 月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。 公司将在上述第一条满足后2个交易日内向有增持义务的公司董事、高级管 理人员发出应由其增持股份稳定股价的书面通知。 董事、高级管理人员增持股份的启动程序： （1）在应由董事、高级管理人员增持股份稳定股价时，有增持义务的公司 董事、高级管理人员应在收到公司通知后2个交易日内，就其是否有增持公司股 票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、 价格区间、总金额等信息。 （2）有增持义务的公司董事、高级管理人员应在增持公告做出之日开始履 行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后30个交易日内实施完毕。 （3）增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。 如果公司公告增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股 价措施的条件的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员可不再实施上述增 持公司股份的计划。 在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员应根据本预案的规定签 署相关承诺。对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事、 高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预 案方面的相应承诺要求。 （三）约束措施 1、公司回购股份 如果公司未能履行上述回购股份的承诺，将： 股份有限公司招股说明书 8 条件的情形下履行增持义务： （1）公司已采取回购公众股措施且控股股东已采取增持股份措施，但仍满 足触发启动稳定股价措施的条件。 （2）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （3）单次用于增持的资金金额累计不超过公司董事（不含独立董事）、高级 管理人员上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的15%。 （4）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税 后薪酬或津贴总和的30%。 （5）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员按上述条件实施增持后三个 月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。 公司将在上述第一条满足后2个交易日内向有增持义务的公司董事、高级管 理人员发出应由其增持股份稳定股价的书面通知。 董事、高级管理人员增持股份的启动程序： （1）在应由董事、高级管理人员增持股份稳定股价时，有增持义务的公司 董事、高级管理人员应在收到公司通知后2个交易日内，就其是否有增持公司股 票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、 价格区间、总金额等信息。 （2）有增持义务的公司董事、高级管理人员应在增持公告做出之日开始履 行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后30个交易日内实施完毕。 （3）增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。 如果公司公告增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股 价措施的条件的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员可不再实施上述增 持公司股份的计划。 在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员应根据本预案的规定签 署相关承诺。对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事、 高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预 案方面的相应承诺要求。 （三）约束措施 1、公司回购股份 如果公司未能履行上述回购股份的承诺，将： 亚世光电股份有限公司招股说明书 9（1）将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 2、控股股东增持公司股份的约束措施 如果控股股东未能履行上述增持公司股份的承诺，将： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （5）公司有权扣减应向控股股东支付的分红，代控股股东履行上述增持义 务，扣减金额不超过控股股东承诺的增持金额上限规定。 3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份的约束措施 如果公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行上述增持公司股份 的承诺，将： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉； （2）公司有权扣减应向董事（不含独立董事）、高级管理人员支付的薪酬或 津贴，代董事（不含独立董事）、高级管理人员履行上述增持义务，扣减金额不 超过董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺的增持金额上限规定。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定 措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司、控股股东、董事 （不含独立董事）、高级管理人员因违反上述措施而应承担的相关责任及后果有 不同规定的，公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员自愿无条 件地遵从该等规定。 三、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 发行人、控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员承诺发 行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 股份有限公司招股说明书 9（1）将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 2、控股股东增持公司股份的约束措施 如果控股股东未能履行上述增持公司股份的承诺，将： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （5）公司有权扣减应向控股股东支付的分红，代控股股东履行上述增持义 务，扣减金额不超过控股股东承诺的增持金额上限规定。 3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份的约束措施 如果公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行上述增持公司股份 的承诺，将： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉； （2）公司有权扣减应向董事（不含独立董事）、高级管理人员支付的薪酬或 津贴，代董事（不含独立董事）、高级管理人员履行上述增持义务，扣减金额不 超过董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺的增持金额上限规定。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定 措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司、控股股东、董事 （不含独立董事）、高级管理人员因违反上述措施而应承担的相关责任及后果有 不同规定的，公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员自愿无条 件地遵从该等规定。 三、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 发行人、控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员承诺发 行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 亚世光电股份有限公司招股说明书 10 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响，则： （一）发行人承诺 1、本公司将依法回购本次公开发行的全部股份；本公司将在该等违法事实 被中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5个工作日内制定股份回购方案并予以公告，并在公告之日起6个月内完成回购， 回购价格不低于本公司股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市 后本公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，回购价格相应进行调整。 2、如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损 失，并依法承担其他相应的法律责任。 （二）控股股东、实际控制人承诺 1、本企业/本人将依法督促发行人回购首次公开发行的全部新股，并购回已 转让的原限售股份；本企业/本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所 或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内制定股份购回方案并予以公告， 并在公告之日起6个月内完成购回，购回价格不低于发行人股票首次公开发行价 格与银行同期存款利息之和。如上市后发行人股票有利润分配或送配股份等除 权、除息事项，购回价格相应进行调整。 2、如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本企业/本人将依法赔偿 投资者损失，并依法承担其他相应的法律责任。 3、如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本企业未能及时履行 上述承诺事项，本企业/本人同意发行人立即停止对本企业/本人实施现金分红计 划，直至本企业履行相关承诺。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 1、如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损 失，并依法承担其他相应的法律责任。 股份有限公司招股说明书 10 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响，则： （一）发行人承诺 1、本公司将依法回购本次公开发行的全部股份；本公司将在该等违法事实 被中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5个工作日内制定股份回购方案并予以公告，并在公告之日起6个月内完成回购， 回购价格不低于本公司股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市 后本公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，回购价格相应进行调整。 2、如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损 失，并依法承担其他相应的法律责任。 （二）控股股东、实际控制人承诺 1、本企业/本人将依法督促发行人回购首次公开发行的全部新股，并购回已 转让的原限售股份；本企业/本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所 或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内制定股份购回方案并予以公告， 并在公告之日起6个月内完成购回，购回价格不低于发行人股票首次公开发行价 格与银行同期存款利息之和。如上市后发行人股票有利润分配或送配股份等除 权、除息事项，购回价格相应进行调整。 2、如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本企业/本人将依法赔偿 投资者损失，并依法承担其他相应的法律责任。 3、如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本企业未能及时履行 上述承诺事项，本企业/本人同意发行人立即停止对本企业/本人实施现金分红计 划，直至本企业履行相关承诺。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 1、如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损 失，并依法承担其他相应的法律责任。 亚世光电股份有限公司招股说明书 11 2、如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未能及时履行上 述承诺事项，本人同意发行人立即停止发放本人应领取的薪酬、津贴，直至本人 履行相关承诺。 （四）中介机构关于信息披露的承诺 招商证券承诺：“本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发 行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。” 嘉源律所及华普天健均承诺：“本所为发行人首次公开发行股票制作、出具 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首 次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 四、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人控股股东亚世香港及实际控制人JIA JITAO承诺： “对于在本次发行前持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于所持发行 人股票锁定期的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前持有的发行人股份。所持 发行人股份在锁定期满后两年内减持的，将在解除锁定股份数量范围内减持。 所持发行人股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、 协议转让或其他合法方式实施。将在减持前4个交易日通知发行人，并由发行人 在减持前3个交易日予以公告；计划通过证券交易所集中竞价减持股份时，将在 首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。所披露的减持计划的内容包括但 不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。 在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股 份总数的1%。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的， 上述股份价格、股份数量按规定作相应调整。” 持有公司5%以上股份的其他股东边瑞群、林雪峰及解治刚承诺： “对于在本次发行前持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于所持发行 人股票锁定期的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前持有的发行人股份。所持 发行人股份在锁定期满后两年内减持的，将在解除锁定股份数量范围内减持。 所持发行人股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、 股份有限公司招股说明书 11 2、如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未能及时履行上 述承诺事项，本人同意发行人立即停止发放本人应领取的薪酬、津贴，直至本人 履行相关承诺。 （四）中介机构关于信息披露的承诺 招商证券承诺：“本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发 行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。” 嘉源律所及华普天健均承诺：“本所为发行人首次公开发行股票制作、出具 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首 次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 四、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人控股股东亚世香港及实际控制人JIA JITAO承诺： “对于在本次发行前持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于所持发行 人股票锁定期的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前持有的发行人股份。所持 发行人股份在锁定期满后两年内减持的，将在解除锁定股份数量范围内减持。 所持发行人股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、 协议转让或其他合法方式实施。将在减持前4个交易日通知发行人，并由发行人 在减持前3个交易日予以公告；计划通过证券交易所集中竞价减持股份时，将在 首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。所披露的减持计划的内容包括但 不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。 在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股 份总数的1%。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的， 上述股份价格、股份数量按规定作相应调整。” 持有公司5%以上股份的其他股东边瑞群、林雪峰及解治刚承诺： “对于在本次发行前持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于所持发行 人股票锁定期的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前持有的发行人股份。所持 发行人股份在锁定期满后两年内减持的，将在解除锁定股份数量范围内减持。 所持发行人股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、 亚世光电股份有限公司招股说明书 12 协议转让或其他合法方式实施，减持的股份可能达到上市时所持公司股票数量的 100%。将在减持前4个交易日通知发行人，并由发行人在减持前3个交易日予 以公告；计划通过证券交易所集中竞价减持股份时，将在首次卖出的15个交易 日前预先披露减持计划。所披露的减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的 数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价 格、股份数量按规定作相应调整。” 五、未履行公开承诺的约束措施 公司及相关责任主体（控股股东、董事、监事、高级管理人员）在发行人申 请首次公开发行股票并上市过程中出具了一系列承诺，为保护投资者特别是中小 投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体 制改革的意见》的规定，公司及相关责任主体承诺如下： 若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，公司及相关责任 主体将采取如下约束措施： 一、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 二、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益； 三、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 四、公司及相关责任主体违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进 行赔偿； 五、公司及相关责任主体在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中 的约束措施为准。 六、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司2017年第三次临时股东大会已审议通过的《关于公司A股发行前 滚存利润分配的议案》，为兼顾新老股东利益，根据公司发展的资金安排，公司 本次发行并上市前滚存利润的分配政策为： 若公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市经中国证券监督管理委 员会核准及深圳证券交易所审核同意并得以实施，公司本次公开发行股票前的所 有滚存未分配利润由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 七、本次发行上市后公司的股利分配政策 股份有限公司招股说明书 12 协议转让或其他合法方式实施，减持的股份可能达到上市时所持公司股票数量的 100%。将在减持前4个交易日通知发行人，并由发行人在减持前3个交易日予 以公告；计划通过证券交易所集中竞价减持股份时，将在首次卖出的15个交易 日前预先披露减持计划。所披露的减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的 数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价 格、股份数量按规定作相应调整。” 五、未履行公开承诺的约束措施 公司及相关责任主体（控股股东、董事、监事、高级管理人员）在发行人申 请首次公开发行股票并上市过程中出具了一系列承诺，为保护投资者特别是中小 投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体 制改革的意见》的规定，公司及相关责任主体承诺如下： 若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，公司及相关责任 主体将采取如下约束措施： 一、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 二、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益； 三、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 四、公司及相关责任主体违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进 行赔偿； 五、公司及相关责任主体在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中 的约束措施为准。 六、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司2017年第三次临时股东大会已审议通过的《关于公司A股发行前 滚存利润分配的议案》，为兼顾新老股东利益，根据公司发展的资金安排，公司 本次发行并上市前滚存利润的分配政策为： 若公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市经中国证券监督管理委 员会核准及深圳证券交易所审核同意并得以实施，公司本次公开发行股票前的所 有滚存未分配利润由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 七、本次发行上市后公司的股利分配政策 亚世光电股份有限公司招股说明书 13 根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程 （草案）》和《亚世光电股份有限公司上市后未来三年及长期分红回报规划》。公 司发行上市后的利润分配政策为： 在满足《公司章程（草案）》规定的现金分红条件下，公司每年以现金形式 分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在公司经营情况良好，并且 董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金 股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。 （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式 公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，公司董事会可以根 据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟 定，提交股东大会审议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采 取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现 金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。 现金分红的具体条件为：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响 公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出 等特殊事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的10%。 股票分红的具体条件为：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提 出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股 票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊 薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 股份有限公司招股说明书 13 根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程 （草案）》和《亚世光电股份有限公司上市后未来三年及长期分红回报规划》。公 司发行上市后的利润分配政策为： 在满足《公司章程（草案）》规定的现金分红条件下，公司每年以现金形式 分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在公司经营情况良好，并且 董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金 股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。 （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式 公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，公司董事会可以根 据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟 定，提交股东大会审议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采 取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现 金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。 现金分红的具体条件为：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响 公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出 等特殊事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的10%。 股票分红的具体条件为：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提 出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股 票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊 薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 亚世光电股份有限公司招股说明书 14（三）现金分红比例 1、在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的10%。 2、公司进行现金分红时，现金分红的比例应同时遵照以下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 （四）利润分配的期间间隔 在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。 （五）利润分配政策决策程序 1、董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润 分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 2、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事 应对利润分配方案单独发表明确意见。 3、董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。 4、股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东 参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多 种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审 议通过后2个月内完成利润分配事项。 股份有限公司招股说明书 14（三）现金分红比例 1、在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的10%。 2、公司进行现金分红时，现金分红的比例应同时遵照以下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 （四）利润分配的期间间隔 在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。 （五）利润分配政策决策程序 1、董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润 分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 2、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事 应对利润分配方案单独发表明确意见。 3、董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。 4、股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东 参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多 种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审 议通过后2个月内完成利润分配事项。 亚世光电股份有限公司招股说明书 15（六）利润分配政策修改 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和 长期发展需要等确需调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策。调整后的利 润分配政策，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化： （1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致 公司经审计的净利润为负； （2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免且不能克服的 不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为 负； （3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分 配利润的10%； （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会召开前单独发 表明确意见。 3、监事会应当审议利润分配政策修改方案，并作出决议，若有外部监事， 外部监事应对利润分配政策修改方案单独发表明确意见。 4、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。 公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。利润分配政策调整 或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案 和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备， 独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或 变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年 盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定 期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并 股份有限公司招股说明书 15（六）利润分配政策修改 1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和 长期发展需要等确需调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策。调整后的利 润分配政策，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化： （1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致 公司经审计的净利润为负； （2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免且不能克服的 不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为 负； （3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分 配利润的10%； （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会召开前单独发 表明确意见。 3、监事会应当审议利润分配政策修改方案，并作出决议，若有外部监事， 外部监事应对利润分配政策修改方案单独发表明确意见。 4、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。 公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。利润分配政策调整 或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案 和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备， 独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或 变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年 盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定 期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并 亚世光电股份有限公司招股说明书 16 由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当 提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 公司股票发行上市后，公司将运用募集资金增加产能、提高科研能力，从而 进一步提升公司的竞争力及盈利能力，为股东创造更多的利益，与股东共享公司 成长收益。 八、填补即期回报被摊薄的措施及承诺 （一）填补即期回报被摊薄的具体措施 公司为积极应对首次公开发行股票摊薄即期回报影响，及时填补每股收益回 报，增强公司持续回报能力，拟采取提高日常运营效率、降低运营成本、提升经 营业绩的措施，具体如下： 1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 为规范公司募集资金的管理和运用、保护投资者利益，公司制订了《募集资 金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、监督等方面进行了明确规定。募 集资金到位后将存放于董事会设立的专项账户中，严格做到专款专用。公司将严 格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，履行募集资金项目投资的 资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，对使用情况进行内部检查与考 核，以保证募集资金规范、有效使用。 本次发行完成后，公司的资金实力和风险应对能力将得到增强。公司将通过 加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力。 2、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力 本次发行募集资金将用于发展公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有 利于公司规模扩大、产品优化、市场份额增加，进一步提高公司竞争力和可持续 发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步 加快既有项目效益的释放，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影 响。公司将以市场化手段，推动公司跨越式发展，确保公司经营业绩持续稳健增 长。 股份有限公司招股说明书 16 由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当 提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 公司股票发行上市后，公司将运用募集资金增加产能、提高科研能力，从而 进一步提升公司的竞争力及盈利能力，为股东创造更多的利益，与股东共享公司 成长收益。 八、填补即期回报被摊薄的措施及承诺 （一）填补即期回报被摊薄的具体措施 公司为积极应对首次公开发行股票摊薄即期回报影响，及时填补每股收益回 报，增强公司持续回报能力，拟采取提高日常运营效率、降低运营成本、提升经 营业绩的措施，具体如下： 1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 为规范公司募集资金的管理和运用、保护投资者利益，公司制订了《募集资 金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、监督等方面进行了明确规定。募 集资金到位后将存放于董事会设立的专项账户中，严格做到专款专用。公司将严 格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，履行募集资金项目投资的 资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，对使用情况进行内部检查与考 核，以保证募集资金规范、有效使用。 本次发行完成后，公司的资金实力和风险应对能力将得到增强。公司将通过 加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力。 2、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力 本次发行募集资金将用于发展公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有 利于公司规模扩大、产品优化、市场份额增加，进一步提高公司竞争力和可持续 发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步 加快既有项目效益的释放，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影 响。公司将以市场化手段，推动公司跨越式发展，确保公司经营业绩持续稳健增 长。 亚世光电股份有限公司招股说明书 17 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨 慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、加强专业队伍建设 公司经营管理团队具有多年的电子显示器件行业从业经验，能够及时把握行 业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，进一步 加强内部管理流程制度建设，为公司的发展提供人才和制度保障。继续弘扬企业 核心价值观，团结员工致力于企业发展的共同目标，促进企业持续健康发展。 5、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报 机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求， 制定了上市后适用的《公司章程（草案）》，对分红政策进行明确以确保公司股东 特别是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政 策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，建立健全有效的股东回报机制，公 司制订了《亚世光电股份有限公司未来三年及长期分红回报规划》。 公司股东回报规划在保证公司正常经营业务发展的前提下，充分考虑和听取 股东、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展 需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 本次发行完成后，公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程（草案）》及《亚 世光电股份有限公司未来三年及长期分红回报规划》的规定，结合公司经营情况 与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，优先采取现 金分红形式，并努力提升股东回报水平。 6、提高管理水平，严格控制成本费用 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道， 控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采 购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。 股份有限公司招股说明书 17 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨 慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、加强专业队伍建设 公司经营管理团队具有多年的电子显示器件行业从业经验，能够及时把握行 业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，进一步 加强内部管理流程制度建设，为公司的发展提供人才和制度保障。继续弘扬企业 核心价值观，团结员工致力于企业发展的共同目标，促进企业持续健康发展。 5、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报 机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求， 制定了上市后适用的《公司章程（草案）》，对分红政策进行明确以确保公司股东 特别是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政 策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，建立健全有效的股东回报机制，公 司制订了《亚世光电股份有限公司未来三年及长期分红回报规划》。 公司股东回报规划在保证公司正常经营业务发展的前提下，充分考虑和听取 股东、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展 需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 本次发行完成后，公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程（草案）》及《亚 世光电股份有限公司未来三年及长期分红回报规划》的规定，结合公司经营情况 与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，优先采取现 金分红形式，并努力提升股东回报水平。 6、提高管理水平，严格控制成本费用 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道， 控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采 购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。 亚世光电股份有限公司招股说明书 18 上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测，敬 请投资者关注。 （二）公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补 回报措施履行作出的承诺 1、作为发行人董事、高级管理人员，本人承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 （2）对本人的职务消费行为进行约束。 （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力 促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2、作为发行人的控股股东、实际控制人，本公司/本人承诺： 在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 3、作为填补回报措施相关责任主体，承诺人将切实履行公司制定的有关填 补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺，承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道 歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，承诺人依法承担补偿责任。 （三）保荐机构核查意见 保荐机构认为：发行人董事会已对公司本次融资是否摊薄即期回报进行分 析，并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项形成议案，提交发行人 2017年第三次临时股东大会表决通过，履行了必要的程序。发行人预计的即期 回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资 者合法权益的规定。 九、公开发售股份 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发 行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的相关规定，公司持股满36个月的 股份有限公司招股说明书 18 上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测，敬 请投资者关注。 （二）公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补 回报措施履行作出的承诺 1、作为发行人董事、高级管理人员，本人承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 （2）对本人的职务消费行为进行约束。 （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力 促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2、作为发行人的控股股东、实际控制人，本公司/本人承诺： 在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 3、作为填补回报措施相关责任主体，承诺人将切实履行公司制定的有关填 补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺，承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道 歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，承诺人依法承担补偿责任。 （三）保荐机构核查意见 保荐机构认为：发行人董事会已对公司本次融资是否摊薄即期回报进行分 析，并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项形成议案，提交发行人 2017年第三次临时股东大会表决通过，履行了必要的程序。发行人预计的即期 回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资 者合法权益的规定。 九、公开发售股份 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发 行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的相关规定，公司持股满36个月的 亚世光电股份有限公司招股说明书 19 股东可以在公司本次发行新股时，将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者 发售（即老股转让）。 （一）公开发行新股与公司股东公开发售股份数量及调整机制 本次公开发行股票包括公司公开发行新股与公司股东公开发售股份。公司公 开发行新股数量不超过1,927.00万股；公司股东公开发售股份数量不超过302.00 万股且不超过本次发行中自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份 的数量。 根据询价结果，若预计本次新股发行募集资金额（扣除由公司承担的所有发 行费用后）超过募投项目所需资金总额的，公司将相应减少本次新股发行数量， 同时增加公司首次公开发行时原股东公开发售原限售股的数量，公司股东遵循平 等自愿的原则协商确定各自公开发售股份的数量，并遵守《证券发行与承销管理 办法》的规定，发售股份的价格与新发行股票的价格相同。 若触发老股发售，全体符合条件的股东应当按照本次发行时其所持公司股份 比例，等比例发售股份；如果公司董事、监事及高级管理人员依照其所持公司股 份比例公开发售股份数量超过其所持有公司股份总数的25%的，超过部分由公司 控股股东亚世香港发售。老股转让数量总和的上限为302.00万股。至股东大会 决议通过日，持股满36月的股东仅包括亚世香港，因此若触发老股发售，全部 由亚世香港公开发售。 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 （二）本次发行承销费用分摊原则 若本次公开发行股份均为发行新股，全部发行费用由公司承担；若本次公开 发行股份包含股东公开发售股份，其中的承销费用由公司与公开发售股份的股东 按相应比例共同承担，公司承担的承销费用比例为发行新股股份数占本次公开发 行股份总数的比例，公开发售股份的股东承担的承销费用比例为其发售股份数占 本次公开发行股份总数的比例，其他发行费用由发行人承担。 十、公司特别提醒投资者注意以下风险因素 投资者需特别关注以下公司风险，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因 素”的全部内容。 （一）原材料供应风险 原材料的及时有效供应是保证公司产品生产快速稳定的必要条件，公司拥有 股份有限公司招股说明书 19 股东可以在公司本次发行新股时，将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者 发售（即老股转让）。 （一）公开发行新股与公司股东公开发售股份数量及调整机制 本次公开发行股票包括公司公开发行新股与公司股东公开发售股份。公司公 开发行新股数量不超过1,927.00万股；公司股东公开发售股份数量不超过302.00 万股且不超过本次发行中自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份 的数量。 根据询价结果，若预计本次新股发行募集资金额（扣除由公司承担的所有发 行费用后）超过募投项目所需资金总额的，公司将相应减少本次新股发行数量， 同时增加公司首次公开发行时原股东公开发售原限售股的数量，公司股东遵循平 等自愿的原则协商确定各自公开发售股份的数量，并遵守《证券发行与承销管理 办法》的规定，发售股份的价格与新发行股票的价格相同。 若触发老股发售，全体符合条件的股东应当按照本次发行时其所持公司股份 比例，等比例发售股份；如果公司董事、监事及高级管理人员依照其所持公司股 份比例公开发售股份数量超过其所持有公司股份总数的25%的，超过部分由公司 控股股东亚世香港发售。老股转让数量总和的上限为302.00万股。至股东大会 决议通过日，持股满36月的股东仅包括亚世香港，因此若触发老股发售，全部 由亚世香港公开发售。 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 （二）本次发行承销费用分摊原则 若本次公开发行股份均为发行新股，全部发行费用由公司承担；若本次公开 发行股份包含股东公开发售股份，其中的承销费用由公司与公开发售股份的股东 按相应比例共同承担，公司承担的承销费用比例为发行新股股份数占本次公开发 行股份总数的比例，公开发售股份的股东承担的承销费用比例为其发售股份数占 本次公开发行股份总数的比例，其他发行费用由发行人承担。 十、公司特别提醒投资者注意以下风险因素 投资者需特别关注以下公司风险，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因 素”的全部内容。 （一）原材料供应风险 原材料的及时有效供应是保证公司产品生产快速稳定的必要条件，公司拥有 亚世光电股份有限公司招股说明书 20 较为完善和稳定的供应链，与主要原材料供应商均保持长期稳定的合作关系，报 告期内未发生重大变化。 公司采购的原材料主要为TFT显示屏、偏光片、液晶、背光源、液晶驱动 集成电路、印刷电路板、导电玻璃等。因直接材料在公司主营业务成本中占比较 高，产品成本受原材料价格波动影响较大。 发行人在承接客户订单时会综合考虑原材料价格等因素进行报价，如果原材 料的市场供应情况和价格出现大幅波动，以及供货渠道发生重大变化，而公司又 不能灵活调整产品销售价格时，会对公司经营业绩产生一定影响。 （二）客户相对集中风险 公司产品主要用于办公自动化设备、通讯终端产品、家用电器、工控仪器仪 表及医疗器械等。2018年，公司前5大客户销售总额占当期销售总额的比例为 49%，销售客户较为集中。目前，公司的生产经营并不依赖某一或某几个客户， 但如果主要客户的经营情况或主要客户与公司之间合作关系出现不利变化，可能 会影响到公司的短期经营业绩及现金流状况。 目前来看，相对集中的客户增强了公司产品的销售稳定性，但一旦出现不利 变化，会在短期内显著增加公司市场及销售风险。 （三）境外市场风险 报告期内，公司境外销售占比在80%左右。境外市场是公司销售的重点，经 过多年的海外市场拓展，公司与美国、欧洲、日本、韩国等国家或地区的客户建 立了良好的合作关系，主要客户较为稳定。未来，如果公司在产品质量控制、交 货期、产品设计、供应价格等方面不能持续满足客户需求，或者公司主要出口国 或地区市场出现大幅度波动，出口市场所在国家或地区的政治经济形势、贸易政 策等发生重大变化以及这些国家、地区与我国政治、外交、经济合作关系发生变 化，均会对公司的经营造成不利影响。 （四）汇率波动风险 报告期内，公司境外销售占比在80%左右，主要以美元结算。美元对人民币 汇率波动直接影响到公司以人民币计价的销售收入，同时还会形成汇兑损益。随 着募集资金投资项目的建成投产，海外销售规模将进一步扩大，如果美元对人民 币汇率波动幅度加大，可能会给公司经营业绩带来一定的不利影响。 （五）募集资金投资项目实施风险 股份有限公司招股说明书 20 较为完善和稳定的供应链，与主要原材料供应商均保持长期稳定的合作关系，报 告期内未发生重大变化。 公司采购的原材料主要为TFT显示屏、偏光片、液晶、背光源、液晶驱动 集成电路、印刷电路板、导电玻璃等。因直接材料在公司主营业务成本中占比较 高，产品成本受原材料价格波动影响较大。 发行人在承接客户订单时会综合考虑原材料价格等因素进行报价，如果原材 料的市场供应情况和价格出现大幅波动，以及供货渠道发生重大变化，而公司又 不能灵活调整产品销售价格时，会对公司经营业绩产生一定影响。 （二）客户相对集中风险 公司产品主要用于办公自动化设备、通讯终端产品、家用电器、工控仪器仪 表及医疗器械等。2018年，公司前5大客户销售总额占当期销售总额的比例为 49%，销售客户较为集中。目前，公司的生产经营并不依赖某一或某几个客户， 但如果主要客户的经营情况或主要客户与公司之间合作关系出现不利变化，可能 会影响到公司的短期经营业绩及现金流状况。 目前来看，相对集中的客户增强了公司产品的销售稳定性，但一旦出现不利 变化，会在短期内显著增加公司市场及销售风险。 （三）境外市场风险 报告期内，公司境外销售占比在80%左右。境外市场是公司销售的重点，经 过多年的海外市场拓展，公司与美国、欧洲、日本、韩国等国家或地区的客户建 立了良好的合作关系，主要客户较为稳定。未来，如果公司在产品质量控制、交 货期、产品设计、供应价格等方面不能持续满足客户需求，或者公司主要出口国 或地区市场出现大幅度波动，出口市场所在国家或地区的政治经济形势、贸易政 策等发生重大变化以及这些国家、地区与我国政治、外交、经济合作关系发生变 化，均会对公司的经营造成不利影响。 （四）汇率波动风险 报告期内，公司境外销售占比在80%左右，主要以美元结算。美元对人民币 汇率波动直接影响到公司以人民币计价的销售收入，同时还会形成汇兑损益。随 着募集资金投资项目的建成投产，海外销售规模将进一步扩大，如果美元对人民 币汇率波动幅度加大，可能会给公司经营业绩带来一定的不利影响。 （五）募集资金投资项目实施风险 亚世光电股份有限公司招股说明书 21 本次发行募集资金主要用于工控与车载液晶显示屏生产线项目、细分市场定 制化光电显示组件生产线项目和研发中心建设项目。虽然发行人已结合市场环 境、客户需求和行业发展等因素对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究， 但项目的成功实施有赖于市场、资金、技术、管理等各方面因素的协同配合，上 述任一因素的重大变化都可能导致募投资金项目无法按原计划顺利实施，这将有 可能造成项目成本增加、投产后无法实现预期的市场回报等不利情况的出现，使 公司面临募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 （一）2019年第一季度预计业绩情况 公司预计，2019年一季度的营业收入为1.20亿至1.26亿元，同比增长2.19% 至7.30%；归属于母公司股东净利润为0.21亿元至0.22亿元，同比增长55.24% 至62.99%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为0.20亿元至0.21亿 元，同比增长57.78%至66.13%。由于汇率变动及其他因素的影响，公司的实际 经营业绩有可能偏离前述范围。 前述2019年一季度预计业绩情况，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 （二）财务报告审计截止日后主要经营情况 财务报告审计截止日后，公司所处行业未出现重大不利变化趋势，公司主营 业务和经营模式未发生重大不利变化，公司持续盈利能力未出现重大不利变化， 主要原材料采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格均未发生重大 变化，主要客户、供应商未发生重大变化，税收政策以及其他可能影响投资者判 断的重大事项方面未发生重大不利变化。 股份有限公司招股说明书 21 本次发行募集资金主要用于工控与车载液晶显示屏生产线项目、细分市场定 制化光电显示组件生产线项目和研发中心建设项目。虽然发行人已结合市场环 境、客户需求和行业发展等因素对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究， 但项目的成功实施有赖于市场、资金、技术、管理等各方面因素的协同配合，上 述任一因素的重大变化都可能导致募投资金项目无法按原计划顺利实施，这将有 可能造成项目成本增加、投产后无法实现预期的市场回报等不利情况的出现，使 公司面临募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 （一）2019年第一季度预计业绩情况 公司预计，2019年一季度的营业收入为1.20亿至1.26亿元，同比增长2.19% 至7.30%；归属于母公司股东净利润为0.21亿元至0.22亿元，同比增长55.24% 至62.99%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为0.20亿元至0.21亿 元，同比增长57.78%至66.13%。由于汇率变动及其他因素的影响，公司的实际 经营业绩有可能偏离前述范围。 前述2019年一季度预计业绩情况，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 （二）财务报告审计截止日后主要经营情况 财务报告审计截止日后，公司所处行业未出现重大不利变化趋势，公司主营 业务和经营模式未发生重大不利变化，公司持续盈利能力未出现重大不利变化， 主要原材料采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格均未发生重大 变化，主要客户、供应商未发生重大变化，税收政策以及其他可能影响投资者判 断的重大事项方面未发生重大不利变化。 亚世光电股份有限公司招股说明书 22 目录 股份有限公司招股说明书 22 目录 本次发行概况...............................................................................................................2 发行人声明...................................................................................................................4 重大事项提示...............................................................................................................5 一、股份限制流通及自愿锁定承诺............................................................................... 5 二、稳定股价预案........................................................................................................... 5 三、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺....................... 9 四、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向....................................... 11 五、未履行公开承诺的约束措施................................................................................. 12 六、本次发行前滚存利润的分配安排......................................................................... 12 七、本次发行上市后公司的股利分配政策................................................................. 12 八、填补即期回报被摊薄的措施及承诺..................................................................... 16 九、公开发售股份......................................................................................................... 18 十、公司特别提醒投资者注意以下风险因素............................................................. 19 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况......................................... 21 目录.............................................................................................................................22 第一节释义...............................................................................................................27 第二节概览...............................................................................................................30 一、发行人概况............................................................................................................. 30 二、发行人控股股东、实际控制人简介..................................................................... 31 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标............................................................. 31 四、本次发行情况......................................................................................................... 32 五、募集资金用途......................................................................................................... 33 第三节本次发行概况...............................................................................................34 一、本次发行的基本情况............................................................................................. 34 二、本次发行的有关机构............................................................................................. 35 三、发行人与本次发行有关中介机构关系的说明..................................................... 36 四、本次发行上市的重要日期..................................................................................... 36 第四节风险因素.......................................................................................................38 一、市场风险................................................................................................................. 38 亚世光电股份有限公司招股说明书 23 股份有限公司招股说明书 23 二、经营风险................................................................................................................. 39 三、境外销售风险......................................................................................................... 40 四、税收政策变动风险................................................................................................. 41 五、应收账款管理风险................................................................................................. 41 六、募集资金项目风险................................................................................................. 41 七、环保投入增加的风险............................................................................................. 42 八、人力资源风险......................................................................................................... 42 九、实际控制人不当控制风险..................................................................................... 43 第五节发行人基本情况...........................................................................................44 一、发行人基本情况..................................................................................................... 44 二、发行人设立情况..................................................................................................... 44 三、发行人的股本演变情况......................................................................................... 45 四、重大资产重组情况................................................................................................. 59 五、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性............................. 62 六、发行人的股权结构及内部组织结构..................................................................... 63 七、发行人控股子公司情况......................................................................................... 65 八、公司发起人、主要股东及实际控制人................................................................. 66 九、发行人股本情况..................................................................................................... 72 十、内部职工股情况..................................................................................................... 78 十一、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股等情况................................. 78 十二、发行人的员工及其社会保障情况..................................................................... 78 十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 ................................................................................................................................................ 83 第六节业务和技术...................................................................................................85 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况............................................. 85 二、公司所处行业基本情况......................................................................................... 86 三、公司所处行业竞争格局及公司的竞争地位....................................................... 109 四、公司主营业务具体情况....................................................................................... 113 五、公司主要固定资产和无形资产情况................................................................... 140 六、公司特许经营权情况........................................................................................... 147 七、公司技术与研发情况........................................................................................... 147 亚世光电股份有限公司招股说明书 24 股份有限公司招股说明书 24 八、公司产品质量控制............................................................................................... 150 第七节同业竞争与关联交易.................................................................................154 一、独立运行情况....................................................................................................... 154 二、同业竞争情况....................................................................................................... 154 三、关联方及关联关系............................................................................................... 156 四、关联交易............................................................................................................... 160 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.........................................164 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介........................................... 164 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 .............................................................................................................................................. 170 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况........................... 171 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况................................... 171 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况................................... 172 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间存在的亲属关系....... 173 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的协议及承诺情况173 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格........................................................... 174（未完）  |