[公告]迪森股份:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
股票简称：迪森股份 股票代码 ：300335 广州迪森热能技术股份有限公司 Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.，Ltd. 创业板公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） image003 （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 二〇一九年三月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提 醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《广州迪森热能技术股份 有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（【新世纪债评（2018） 010378】），迪森股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评 级展望稳定。 在本次可转债存续期间，新世纪公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由 于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级 降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、公司本次发行可转债不提供担保 根据公司第六届董事会第十八次会议决议、2017年年度股东大会决议，公司 本次发行的可转债不提供担保。 三、公司的股利分配政策及最近两年利润分配情况 （一）公司的股利分配政策 公司现行《公司章程》中关于利润分配政策和现金分红政策如下： “第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百六十四条 公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审 议。董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过，并经半数 以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计 划。 发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十五条 公司的利润分配应遵循如下规定： （一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司 的可持续发展及经营能力，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取 现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润 分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。 （二）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公 司可以另行增加股票方式分配利润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分 红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大 现金支出是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通 过后方可实施。 （三）具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在 制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 （四）公司当年盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应 在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立 董事应对此发表明确意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方 式以方便中小股东参与股东大会表决。 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）若公司营业收入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案， 具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （七）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股 东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适 当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司 章程的相关规定相抵触。 （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有 关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审 议的相关议案需经半数以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交公 司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和 论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经 公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经过出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议调整利润分配政策相关议案 的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。” （二）本次发行后的股利分配政策 本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续 性与稳定性。 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权 益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股 形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （三）最近两年利润分配情况 1、最近两年利润分配方案 （1）2016年度 2017年4月25日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于<2016 年度利润分配预案>的议案》，具体分配方案为：以2016年12月31日公司总股本 361,876,545股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.8元（含税），合计 分配利润2,895.01万元，剩余未分配利润结转至下一年度。 （2）2017年度 2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利 润分配预案》，具体分配方案为：以2017年12月31日公司总股本362,610,545股为 基数，向全体股东以每10股派人民币现金1.2元（含税），合计分配利润4,351.33 万元，剩余未分配利润结转至下一年度。 2、最近两年现金分红情况 最近两年，公司现金股利分配情况如下： 金额单位：万元 项目 2016年度 2017年度 现金分红金额（含税） 2,895.01 4,351.33 归属于母公司所有者的净利润 12,750.98 21,302.22 现金分红额/当期净利润 22.70% 20.43% 最近两年累计现金分红额 7,246.34 最近两年年均净利润 17,026.60 最近两年累计现金分红额/最近两年年均净利润 42.56% 四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）经营管理风险 1、B端运营项目实施及效益不及预期的风险 随着环保压力不断增加，近年来，国家陆续出台各项支持天然气、生物质能、 清洁煤等清洁能源应用的利好政策，推动了清洁能源综合服务行业的快速发展。 在此背景下，公司紧抓机遇，快速进行市场布局。 公司B端运营服务项目点多面广，且涵盖生物质、天然气、清洁煤等多能源 领域，涉及单一供热、热电联产、热冷电三联供、分布式能源等多种能源解决方 案，对公司在方案设计、土建施工、工程安装、系统优化、管网铺设、稳定运营、 燃料保障、安全环保等方面均提出更高要求，存在一定的实施风险。 此外，由于部分项目为园区项目，普遍存在技术要求高、实施难度大等特点， 同时其产能释放受园区政府招商引资进度、用户用能需求影响较大，因此，项目 存在短期内设计产能与实际用能不匹配的风险，特别是项目投产初期，由于用能 不足而对项目前期效益产生较大影响。 公司将不断强化项目投资、建设、运营控制与管理，最大程度降低项目实施 风险；此外，公司将根据园区项目的产能释放情况，优化项目的投资和建设方案， 实施经济、科学的项目模块化投资计划，提高资金使用效率与投资回报。 2、B端运营业务扩张带来的管理风险 目前，公司正围绕业务战略性调整方向，积极推动市场多区域布局，签约项 目已覆盖10多个省份，同时根据项目税收属地化原则，公司在全国先后设立了超 过40家直接或间接控股子公司。 项目点多面广的特点对公司资源配置、经营管理、组织协调、文化匹配等方 面提出了更高的要求。一方面，项目跨区域实施受各地区的经济环境和营商环境 影响较大；另一方面，业务区域扩展延伸了公司的管理跨度，对公司管理、营运 能力的要求大幅提高。若公司无法在专业平台输出管理、风险控制等方面采取更 有针对性的管理措施，可能将增加公司的经营和管理风险。 公司将加强平台建设，优化资源配置，强化项目管理、人员管理与文化价值 融合，调动一切积极的因素，降低业务扩张带来的管理风险。 3、C端业务受“煤改气”市场波动风险 在中央和地方积极推动北方地区清洁取暖的政策背景下，2017年，国内“煤 改气”市场得到蓬勃发展，但至2017年8月，国内“煤改气”市场出现“过快”、 “过热”的局面，同时由于燃气供给出现短期不平衡，储气设施不完善，导致传 统供暖季开始后，“煤改气”区域内部分居民的正常采暖受到影响，之后“煤改 气”市场回归理性。一方面，“煤改气”政策节奏的变化，在一定程度上，会影 响“煤改气”市场推动的广度和深度，另一方面，短期内“气荒”及LNG价格上 涨，对过快、过热的“煤改气”市场敲响了警钟。因此，“煤改气”市场存在一 定程度的波动性。 《北方地区冬季清洁取暖规划(2017-2021)》明确规定，自2017年至2021年， “2+26”通道城市“煤改气”壁挂炉用户新增1,200万户，新增用气90亿立方， 奠定了未来4年煤改气市场的可预期规模，短期市场波动并不改变“煤改气”市 场未来发展趋势。 目前，燃气壁挂炉采暖仍然是“2+26”通道城市内最重要的洁能改造和取暖 方式之一，“煤改气”的理性、科学、有序推进，有利于以“小松鼠”为代表的 品牌供应商更深程度介入市场，利用自身产品品质和服务优势，参与清洁取暖市 场，有利于公司C端业务市场占有率的稳步提升。 4、原材料价格波动的风险 发行人B端装备业务与C端产品业务主要从事工业锅炉、家用壁挂炉等产品设 备的生产及销售，其主要原材料为钢材、铜材、铝材等，其采购价格与大宗商品 贸易价格密切相关。因此，不排除原材料价格受国际、国内宏观政治经济等多种 因素的影响发生波动，从而对发行人未来的业绩造成不利影响的风险。 （二）财务风险 1、应收账款回收风险 2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司应收账款净额分别为 18,883.75万元、24,224.20万元、30,067.30万元和38,737.30万元，逐年增加， 主要系公司经营规模增长所致。报告期各期末，应收账款净额占流动资产的比例 分别为12.68%、21.38%、19.35%和27.57%。 尽管公司已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管 理，但仍难以完全避免客户因经营状况恶化而无法按期还款的情况，如客户经营 出现恶化，公司面临部分应收账款无法收回的风险。 2、存货减值风险 2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司存货净额分别为 7,328.47万元、10,589.28万元、33,358.79万元和32,799.84万元，逐年增加， 主要系公司经营规模增长所致。报告期各期末，存货净额占流动资产的比例分别 为4.92%、9.35%、21.47%和23.35%。 公司存货净额大幅增加主要系公司订单大幅增加，公司增加了备货所致，如 未来国家政策和市场情况出现剧烈变化，公司订单执行遇到困难，将导致公司存 货可变现净值低于账面价值的情况，公司面临存货减值的风险。 （三）与本次募集资金投资项目有关的风险 1、募集资金投资项目产能消化的风险 公司本次募集资金投资项目“常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建 项目”系对公司B端工业锅炉产品的整体搬迁及扩产升级；“迪森家居舒适家居产 业园园区改造及转型升级项目”系对公司原有C端壁挂炉等舒适家居产品的升级 和应用的扩充。虽然公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证， 具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于 当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在 公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化， 可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 2、募投项目搬迁风险 公司目前的B端装备制造与销售业务主要集中在迪森设备，公司本次募集资 金投资常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目，将公司的B端工业锅 炉制造整体搬迁及转移至常州锅炉。虽然公司已制定了分期搬迁的计划，采取多 种措施降低搬迁损失，确保搬迁期间生产经营不受到重大影响；但是由于工厂搬 迁工程量大、涉及面广，在搬迁过程中，公司可能面临生产停止、员工流失等问 题，并对公司的经营产生一定的影响。 3、募投项目部分土地尚未取得的风险 公司本次募投项目为“常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”、 “迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”以及“偿还银行贷款”， 其中： （1）“迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”拟通过改造及拆 迁原租赁给迪森设备的厂房就地建设“迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型 升级项目”，不需要新增土地，原有房地产权证书编号为“粤房地权证穗字第 0550030425号”； （2）“偿还银行贷款”不涉及需要取得土地的情形； （3）“常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”涉及的土地主要 包括两块，其中： ①改建部分的土地为常州锅炉现有土地，对应的房产证编号为“常房权证新 字第00720662号”、对应的土地证号为“常国用（2010）第变0414166号”； ②扩建部分涉及的土地，常州锅炉已于2018年11月27日与常州市国土资源局 签订《国有建设用地使用权出让合同》，购置坐落于常州锅炉现有厂区旁（宗地 编号：XG110808-04、XG110806-01）宗地总面积为70,909.00平方米、用途为工 业用地的国有土地使用权，截至2018年12月31日相关土地款项已经全部支付完 毕，但相关土地使用权证书仍在办理中，尚未取得，存在一定的风险。 4、募集资金运用不能达到预期效益的风险 公司根据行业发展趋势、行业市场情况以及目前工业锅炉产品、舒适家居产 品的价格、成本、费用情况，对募集资金投资项目进行了合理的测算。 但是公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够 如期实现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素 发生不利变化，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。 5、募投项目的其他风险 公司本次募投项目“迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”拟 对原租赁给迪森设备的厂房进行拆除，并新建两栋厂房及仓储仓库，但截至本募 集说明书出具日，由于迪森设备仍在租赁场地进行过渡期生产，原有厂房尚未拆 除，因此迪森家居“广州迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目” 新 建厂房及仓储仓库尚未开始履行规划及报建等程序，虽然后续的规划及报建等程 序仅为程序性事务，不存在无法实施的法律障碍。但是若相关规划及报建等程序 未能取得政府相关部门的批复或者相关批复时间过长，将会对本次募集资金投资 项目的实施构成不利影响。 （四）与本次可转债发行有关的风险 1、本息兑付风险 在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部 分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。 受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无 法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按 时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投 资项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险。 3、可转债未担保的风险 公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响， 本公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担 保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付 的风险。 4、可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、 汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可 转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司 财务费用和生产经营压力。 5、转股价格向下修正的风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票在 任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交 易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一 期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董 事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者 提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。因此，未来触发转股价格向下 修正条款时，投资者将会面临转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的 风险。 6、利率风险 本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以 及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场 利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒 投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 7、评级风险 本次可转债经新世纪公司评级，根据新世纪公司出具的信用评级报告，迪森 股份主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望稳定。在本次可转 债存续期间，新世纪公司将每年至少进行一次跟踪评级。发行人无法保证其主体 信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评 级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转 债持有人的利益造成一定影响。 8、可转债及股票价格波动风险 本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股股票，所以其价值受公司股 价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而 且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的 心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转 债可能存在一定的发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在 转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资 者带来一定的风险。 五、关于2018年三季报及年报披露事项 截至本募集说明书签署日，本公司已披露2018年第三季度报告、2018年度 业绩预告以及2018年度业绩快报，详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。 根据发行人于2018年10月30日披露的2018年第三季度报告，发行人2018 年1-9月实现营业收入129,483.57万元，较上年同期增长1.83%；归属于上市 公司股东的净利润为14,895.93万元，较上年同期下降8.79%；归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润为14,324.97万元，较上年同期下降10.18%。 根据发行人于2019年1月8日发布的2018年业绩预告，2018年度发行人 归属于上市公司股东的净利润为15,976.67万元-20,237.11万元，较上年同期 下降5%-25%，其中非经常性损益对公司净利润的影响金额约为870万元。 根据发行人于2019年2月28日发布的2018年业绩快报，发行人2018年度 实现营业收入177,701.83万元，较上年同期下降 7.48%；实现归属于上市公司 股东的净利润 16,303.78万元，较上年同期下降23.46%，在业绩预测范围之内， 不存在差异。 本公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月25日，根据2018年度业绩预 告及目前情况所作的合理预计,本公司2018年年报披露后,2016、2017、2018年 数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。 目 录 声 明 ............................................................................................................................................. 2 重大事项提示 ................................................................................................................................. 3 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ....................................................... 3 二、公司本次发行可转债不提供担保 ................................................................................... 3 三、公司的股利分配政策及最近两年利润分配情况 ........................................................... 3 四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 ................................................... 7 五、关于2018年三季报及年报披露事项 ........................................................................... 14 目 录 ........................................................................................................................................... 15 第一节 释义 ............................................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况................................................................................................................. 21 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 21 二、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 21 三、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 33 四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系 ..................................... 36 第三节 风险因素 ........................................................................................................................ 37 一、宏观经济波动风险 ......................................................................................................... 37 二、经营管理风险 ................................................................................................................. 37 三、标的公司实际盈利不及承诺水平及商誉减值风险 ..................................................... 39 四、财务风险 ......................................................................................................................... 39 五、与本次募集资金投资项目有关的风险 ......................................................................... 40 六、与本次可转债发行有关的风险 ..................................................................................... 42 第四节 发行人基本情况............................................................................................................. 45 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ............................................................. 45 二、公司最近三年及一期股权结构变化情况 ..................................................................... 46 三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ................................................. 51 四、控股股东和实际控制人基本情况 ................................................................................. 58 五、公司的主要业务、服务、产品及用途 ......................................................................... 59 六、公司所处行业的基本情况 ............................................................................................. 68 七、公司在行业中的竞争地位 ............................................................................................. 92 八、公司主营业务具体情况 ................................................................................................. 94 九、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ................................................................... 105 十、公司主要固定资产及无形资产 ................................................................................... 106 十一、公司拥有的特许经营权的情况 ............................................................................... 136 十二、核心技术人员、技术与研发情况 ........................................................................... 137 十三、公司境外经营的情况 ............................................................................................... 144 十四、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ....................................... 144 十五、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情 况 ......................................................................................................................................... 145 十六、公司股利分配政策 ................................................................................................... 151 十七、最近三年公司发行的债券情况及资信评级情况 ................................................... 155 十八、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 ........................................................... 156 十九、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ....................... 165 第五节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 166 一、同业竞争情况 ............................................................................................................... 166 二、关联交易情况 ............................................................................................................... 168 第六节 财务会计信息............................................................................................................... 176 一、最近三年及一期财务报告的审计意见 ....................................................................... 176 二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................................... 176 三、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表 ................................................... 192 四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ................................................... 193 第七节 管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 196 一、财务状况分析 ............................................................................................................... 196 二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 227 三、现金流量和资本性支出分析 ....................................................................................... 237 四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ........................................................... 241 五、重大事项说明 ............................................................................................................... 242 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................................... 245 第八节 本次募集资金运用 ....................................................................................................... 247 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................... 247 二、本次募集资金的背景、意义及必要性 ....................................................................... 247 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ....................................................... 251 四、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................................... 252 五、本次募集资金投资项目对应的公司原有业务产能、产量、销量情况以及本次新增产 能的市场前景 ....................................................................................................................... 269 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................................... 275 第九节 历次募集资金运用 ....................................................................................................... 277 一、最近五年募集资金运用的基本情况 ........................................................................... 277 二、前次募集资金实际使用情况 ....................................................................................... 277 三、前次募集资金投资项目的效益情况 ........................................................................... 279 四、最近五年募集资金投资项目发生的变更情况 ........................................................... 280 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ................................................... 284 六、注册会计师的鉴证意见 ............................................................................................... 284 七、前次募集资金投资项目2018年1-6月的进展情况 ................................................. 284 第十节 董事及有关中介机构声明 ........................................................................................... 286 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 286 二、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................... 287 三、保荐机构董事长声明 ................................................................................................... 288 四、保荐机构总经理声明 ................................................................................................... 289 五、律师事务所声明 ........................................................................................................... 290 六、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 291 七、信用评级机构声明 ....................................................................................................... 293 八、关于本次发行的相关声明及承诺 ............................................................................... 294 第十一节 备查文件 .................................................................................................................. 298 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 释义项 指 释义内容 迪森股份、本公司、公司 指 广州迪森热能技术股份有限公司 本次发行 指 广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券拟募 集总额为6.00亿元人民币的行为 本募集说明书 指 迪森股份本次公开发行可转换公司债券出具的《广州迪森热能技 术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》 可转债 指 可转换公司债券 迪森设备 指 广州迪森热能设备有限公司 迪森家居、迪森家锅 指 广州迪森家居环境技术有限公司，原名为广州迪森家用锅炉制造 有限公司 前海金迪 指 深圳前海金迪投资合伙企业(有限合伙) 世纪新能源 指 成都世纪新能源有限公司 Climate公司、Climate 指 Climate Holding Ltd Devotion公司、Devotion 指 Devotion Energy Group Ltd. 苏州迪森 指 苏州迪森能源技术有限公司 广东粤西 指 广东粤西迪森生物质能技术有限公司 肇庆迪森 指 肇庆迪森生物能源技术有限公司 贵州迪森 指 贵州迪森能源科技有限公司 广州云迪 指 广州云迪股权投资有限公司 瑞迪租赁 指 广州瑞迪融资租赁有限公司 梅州迪森 指 梅州迪森生物质能供热有限公司 敏欣能源 指 上海敏欣能源科技有限公司 广州中瑞 指 广州中瑞热能技术有限公司 佛山中瑞 指 佛山中瑞热能技术有限公司 石家庄汇森 指 石家庄汇森生物质能源科技有限公司 德州昊森 指 德州昊森新能源有限公司 上海迪兴 指 上海迪兴新能源科技有限公司 积善节能 指 将乐县积善节能科技有限公司 临安迪大 指 临安迪大清洁能源有限公司 三门峡茂森 指 三门峡茂森清洁能源有限公司 云南迪能 指 云南迪能能源科技有限责任公司 湘潭聚森 指 湘潭聚森清洁能源供热有限公司 东莞诚迪 指 东莞诚迪新能源科技有限公司 湖南索拓 指 湖南索拓科技有限公司 常州锅炉 指 原名为常州锅炉有限公司，现已更名为迪森（常州）锅炉有限公 司 中德证券、保荐机构、主承 销商 指 中德证券有限责任公司 康达律师、律师 指 北京康达律师事务所 正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 新世纪公司、资信评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《广州迪森热能技术股份有限公司章程》 发改委 指 国家发展改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 最近三年 指 2015年、2016年、2017年 最近三年末 指 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日 报告期/最近三年及一期 指 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月 报告期各期末/最近三年及 一期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6 月30日 元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 “十三五”、“十三五规划” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划 “十二五”、“十二五规划” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划 “煤改气” 指 面对日益严重的环境问题，国家及地方出台一系列政策，在散煤 利用领域推行天然气替代，提升天然气利用率 “煤改电” 指 面对日益严重的环境问题，国家及地方出台一系列政策，在散煤 利用领域推行电能替代 “2+26”城市 指 指京津冀大气污染传输通道，包括北京，天津，河北省石家庄、 唐山、廊坊、保定、沧州、衡水、邢台、邯郸，山西省太原、阳 泉、长治、晋城，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、 菏泽，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳 GDP 指 国内生产总值 清洁能源 指 不排放污染物、能够直接用于生产生活的能源 清洁能源综合服务 指 使用清洁能源来提供服务的行业 蒸吨 指 锅炉在额定蒸汽压力、蒸汽温度、规定的锅炉效率和给水温度下， 连续运行时所必须保证的最大蒸发量，单位为t/h，即每小时产 生蒸汽量的总和，也称蒸发量吨。 生物质能 指 直接或间接地通过绿色植物的光合作用，把太阳能转化为化学能 后固定和储存在生物质内的能量 BMF 指 生物质成型燃料，又称生物质固体成型燃料 天然气分布式能源 指 利用天然气为燃料，通过冷、热、电三联供等方式实现能源的梯 级利用，综合能源利用效率在70%以上，并在负荷中心就近实现 能源供应的现代能源供应方式 锅炉 指 一种能量转换器，它是利用燃料燃烧释放的热能或其他热能将工 质水或其他流体加热到一定参数的设备 压力容器 指 盛装气体或者液体，承载一定压力的密闭设备。 舒适家居系统 指 按照国际科学健康住宅标准，舒适家居系统包含九大系统，分别 是：家用中央空调系统、中央供暖系统、中央新风系统、中央除 尘系统、中央水处理系统、中央热水系统、太阳能、空气能、智 能家居系统。 燃气壁挂炉、壁挂炉 指 燃气壁挂炉是以天然气、人工煤气或液化气作为燃料，燃料经燃 烧器输出，在燃烧室内燃烧后，由热交换器将热量吸收，采暖系 统中的循环水在途经热交换器时，经过往复加热、从而不断将热 量输出给建筑物，为建筑物提供热源 除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 截至2018年12月31日,公司基本情况如下: 公司名称： 广州迪森热能技术股份有限公司 英文名称： GUANGZHOU DEVOTION THERMAL TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册号/统一社会信用代码： 91440101618672378F 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 迪森股份 股票代码： 300335.SZ 注册资本： 362,916,645元 法定代表人： 马革 董事会秘书： 陈燕芳 成立时间： 1996年07月16日 住所： 广东省广州市经济开发区东区东众路42号 办公地址： 广州经济技术开发区东区沧联二路5号 邮政编码： 510530 电话号码： 020-8226 9201 传真号码： 020-8226 8190 互联网网址： http：//www.devotiongroup.com 电子信箱： gd@devotiongroup.com 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行经公司第六届董事会第十八次会议、2017年年度股东大会审议通 过。 本次发行已取得中国证监会核发的《关于核准广州迪森热能技术股份有限公 司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1969号）。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为60,000万元，发行数量为600万 张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2019年3月20日至2025 年3月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付 息款项不另计息）。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.40%、第二年为0.60%、 第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年3月26日） 起满六个月后的第一个交易日（2019年9月27日）起至本次可转债到期日（2025 年3月20日）止。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为7.39元/股，不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因 除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/ 该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转 股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 10、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易 日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一 股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定， 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司 债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票 面面值上浮10%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续二十个交易 日中至少有十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次 发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券 面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券 票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增 发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派 发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途 的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售 其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持 有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次发行的迪森转债向股权登记日（2019年3月19日）收市后登记在册的 发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部 分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交 易系统发售的方式进行，本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券将全额向公司原股东优先配售，原股东有权放弃 配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年3月19日） 收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.6532元可转债的比例，并按 100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。 原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券 交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 17、募集资金用途 本次拟公开发行可转换公司债募集资金总额不超过60,000.00万元，用于以 下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 本次募集资金拟投资总额 1 投资常州锅炉有限公司年产20000蒸 吨清洁能源锅炉改扩建项目 33,202.58 27,000.00 2 投资广州迪森家居环境技术有限公 司舒适家居产业园园区改造及转型 升级项目 22,587.51 15,000.00 3 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00 合计 73,790.09 60,000.00 本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需 求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用 金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投 资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。 在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要 以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后， 依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 18、本次决议的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东 大会审议通过之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债预计募集资金总额为人民币60,000.00万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户。 （四）债券评级及担保情况 公司聘请新世纪公司为本次发行的可转债进行信用评级，2018年5月31日， 新世纪公司出具了《广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券信 用评级报告》（【新世纪债评（2018）010378】），评定公司主体信用等级为AA，本 次发行的可转债信用等级为AA，评级展望稳定。 新世纪公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。 本次可转债不提供担保。 （五）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利和义务 （1）可转换债券债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ②依照其持有的可转换债券数额享有约定利息； ③根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票； ④根据约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 换债券； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换债券债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提 前偿付可转换债券的本金和利息； ⑤行政法规及公司章程规定应当由可转换债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作 出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本 次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转换债券本息时，对是否同意相关解决方案作 出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决 议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或 者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权 利方案作出决议； （4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 3、债券持有人会议的召开情形 当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转换债券募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付本次可转换债券本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散 或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转换债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持 有人书面提议； （3）中国证监会规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的表决 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人 或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元） 拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出 决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同 一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持 有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时， 不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议 事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上本次未偿还债券面值总 额的债券持有人同意方能形成有效决议。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 中德证券组建了承销团对本次可转债进行承销，本次发行认购金额不足 60,000万元的部分由主承销商中德证券承担全部余额包销责任。 本次发行包销基数为60,000万元，主承销商根据网上、网下资金到账情况确 定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，当包销比例超过本次发行的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序， 并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证 监会报告。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自2019年3月18日至2019年3月26日。 （七）发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 848.00 律师费 190.00 审计及验资费 32.00 资信评级费 25.00 发行手续费 20.00 信息披露费及路演推介费 80.00 合计 1,195.00 上述费用均为预计费用，承销及保荐费用将根据《保荐及承销协议》中相关 条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （八）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期 发行安排 停牌安排 T-2日 2019年3月18日 （周一） 刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》、 《发行公告》、《网上路演公告》 正常交易 T-1日 2019年3月19日 （周二） 网上路演 原股东优先配售股权登记日 网下申购日 网下机构投资者在17:00前提交《网下申购表》等相关 文件，并在17:00前缴纳申购保证金 正常交易 T日 2019年3月20日 （周三） 刊登《发行提示性公告》 原股东优先配售（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 正常交易 T+1日 2019年3月21日 （周四） 刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》 网上发行摇号抽签 正常交易 T+2日 2019年3月22日 （周五） 刊登《中签号码公告》 网上认购资金缴款(投资者确保资金账户在T+2日日终 有足额的可转债认购资金） 如网下申购保证金小于网下配售金额，不足部分需于 当日17：00前按时足额补足；如网下申购保证金大于 网下配售金额，超过部分于当日退款 正常交易 T+3日 2019年3月25日 （周一） 保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确 定最终配售结果和包销金额 正常交易 T+4日 2019年3月26日 （周二） 刊登《发行结果公告》 募集资金划至发行人账户 正常交易 T+5日 2019年3月27日 （周三） 可转债登记 正常交易 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 （九）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上 市，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：广州迪森热能技术股份有限公司 法定代表人：马革 注册地址：广东省广州市经济开发区东区东众路42号 办公地址：广州经济技术开发区东区沧联二路5号 联系电话：020-8226 9201 传真：020-8226 8190 （二）保荐机构（主承销商） 名称：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 保荐代表人：严智、王僚俊 项目协办人：王兴生 经办人员：胡晋、汤其立 办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 联系电话：010-5902 6600 传真：010-5902 6670 （三）律师事务所 名称：北京康达律师事务所 负责人：乔佳平 办公地址：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3五层 经办律师：鲍卉芳、连莲、张瑜 联系电话：010-5086 7666 传真：010-5086 7998 （四）审计机构 名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：蒋洪峰 办公地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房 经办会计师：关文源、杨文蔚 联系电话：020-8393 9698 传真：020-8380 0977 （五）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 联系电话：0755-8866 8888 传真：0755-8208 3104 （六）收款银行 名称：中国工商银行北京市分行华贸中心支行 户名：中德证券有限责任公司 收款账号：0200234529027300258 （七）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 办公地址：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14层 经办人员：李育、林贇婧 联系电话：021-6350 1349 传真：021-6350 0872 （八）登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28 楼 联系电话：0755-2189 9999 传真：0755-2189 9000 四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、宏观经济波动风险 发行人的下游行业和国民经济发展具有较高的相关性，宏观政策、经济环境、 环保要求的变化将直接影响其业绩增长情况。目前全球经济仍处于缓慢复苏阶 段，我国经济也步入“新常态”，经济增长从高速转为中高速增长阶段。公司收 入来源主要是B端运营与装备收入，及C端产品与服务收入，工商业客户的用气/ 热量及用气/热稳定性是影响公司盈利能力的重要因素。如果宏观经济增速持续 放缓，一方面会影响工业、商业用户开工率，间接影响公司热能供应量；另一方 面客户生产用能波动性将加大，间接影响公司供热单耗及项目毛利；此外，将会 影响舒适家居业务的推广及迪森家居转型调整步伐，从而影响业务销售收入和毛 利。因此，宏观经济持续下滑风险是公司当前及未来面临的重要风险之一。 二、经营管理风险 （一）B端运营项目实施及效益不及预期的风险 随着环保压力不断增加，近年来，国家陆续出台各项支持天然气、生物质能、 清洁煤等清洁能源应用的利好政策，推动了清洁能源综合服务行业的快速发展。 在此背景下，公司紧抓机遇，快速进行市场布局。 公司B端运营服务项目点多面广，且涵盖生物质、天然气、清洁煤等多能源 领域，涉及单一供热、热电联产、热冷电三联供、分布式能源等多种能源解决方 案，对公司在方案设计、土建施工、工程安装、系统优化、管网铺设、稳定运营、 燃料保障、安全环保等方面均提出更高要求，存在一定的实施风险。 此外，由于部分项目为园区项目，普遍存在技术要求高、实施难度大等特点， 同时其产能释放受园区政府招商引资进度、用户用能需求影响较大，因此，项目 存在短期内设计产能与实际用能不匹配的风险，特别是项目投产初期，由于用能 不足而对项目前期效益产生较大影响。 公司将不断强化项目投资、建设、运营控制与管理，最大程度降低项目实施 风险；此外，公司将根据园区项目的产能释放情况，优化项目的投资和建设方案， 实施经济、科学的项目模块化投资计划，提高资金使用效率与投资回报。 （二）B端运营业务扩张带来的管理风险 目前，公司正围绕业务战略性调整方向，积极推动市场多区域布局，签约项 目已覆盖10多个省份，同时根据项目税收属地化原则，公司在全国先后设立了超 过40家直接或间接控股子公司。 项目点多面广的特点对公司资源配置、经营管理、组织协调、文化匹配等方 面提出了更高的要求。一方面，项目跨区域实施受各地区的经济环境和营商环境 影响较大；另一方面，业务区域扩展延伸了公司的管理跨度，对公司管理、营运 能力的要求大幅提高。若公司无法在专业平台输出管理、风险控制等方面采取更 有针对性的管理措施，可能将增加公司的经营和管理风险。 公司将加强平台建设，优化资源配置，强化项目管理、人员管理与文化价值 融合，调动一切积极的因素，降低业务扩张带来的管理风险。 （三）C端业务受“煤改气”市场波动风险 在中央和地方积极推动北方地区清洁取暖的政策背景下，2017年，国内“煤 改气”市场得到蓬勃发展，但至2017年8月，国内“煤改气”市场出现“过快”、 “过热”的局面，同时由于燃气供给出现短期不平衡，储气设施不完善，导致传 统供暖季开始后，“煤改气”区域内部分居民的正常采暖受到影响，之后“煤改 气”市场回归理性。一方面，“煤改气”政策节奏的变化，在一定程度上，会影 响“煤改气”市场推动的广度和深度，另一方面，短期内“气荒”及LNG价格上 涨，对过快、过热的“煤改气”市场敲响了警钟。因此，“煤改气”市场存在一 定程度的波动性。 《北方地区冬季清洁取暖规划(2017-2021)》明确规定，自2017年至2021年， “2+26”通道城市“煤改气”壁挂炉用户新增1,200万户，新增用气90亿立方， 奠定了未来4年煤改气市场的可预期规模，短期市场波动并不改变“煤改气”市 场未来发展趋势。 目前，燃气壁挂炉采暖仍然是“2+26”通道城市内最重要的洁能改造和取暖 方式之一，“煤改气”的理性、科学、有序推进，有利于以“小松鼠”为代表的 品牌供应商更深程度介入市场，利用自身产品品质和服务优势，参与清洁取暖市 场，有利于公司C端业务市场占有率的稳步提升。 （四）原材料价格波动的风险 发行人B端装备业务与C端产品业务主要从事工业锅炉、家用壁挂炉等设备或 产品的生产及销售，其主要原材料为钢材、铜材、铝材等，其采购价格与大宗商 品贸易价格密切相关。因此，不排除原材料价格受国际、国内宏观政治经济等多 种因素的影响发生波动，从而对发行人未来的业绩造成不利影响的风险。 三、标的公司实际盈利不及承诺水平及商誉减值风险 2016年公司实施了对迪森家居及世纪新能源的并购，根据对标的公司未来经 营情况的合理预测，交易对方业绩承诺如下： 标的公司 承诺主体 业绩承诺金额 （扣非后净利润）（万元） 实际实现业绩 （扣非后净利润）（万元） 2016年度 2017年度 2018年度 2016年度 2017年度 迪森家居 Devotion公司 5,550 6,450 8,050 6,443.08 16,788.51 世纪新能源 磊华能源有限公司 6,200 6,700 7,500 7,108.60 8,671.38 若标的公司在业绩承诺期内的盈利未达预期，可能导致承诺主体作出的业绩 承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。公司因收购世纪新能源确认商誉 29,885.84万元，在业绩承诺补偿期间，若发生市场竞争加剧或业务发展未达预 期的情形，则标的公司存在实际经营业绩低于业绩承诺的风险，进而引发业绩承 诺补偿与实施的风险及商誉减值风险。 在第一个业绩承诺期内，迪森家居实现扣非后净利润6,443.08万元、世纪新 能源实现扣非后净利润7,108.60万元，在第二个业绩承诺期内，迪森家居实现扣 非后净利润16,788.51万元、世纪新能源实现扣非后净利润8,671.38万元，两年 连续超出业绩承诺金额。从标的公司运营情况看，尚未发现业绩实现低于预期的 相关迹象。公司将密切关注标的公司业绩承诺实现情况，并积极推动标的公司持 续健康发展。 （未完）  |