[年报]承德露露:2018年年度报告
河北承德露露股份有限公司 2018年年度报告 2019年03月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人鲁永明、主管会计工作负责人鲁永明及会计机构负责人(会计主 管人员)张志成声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 管大源 董事 因工作原因 鲁永明 张金泽 独立董事 因公出差 董国云 田向红 董事 因工作原因 杨东时 市场风险公司主导产品露露杏仁露以野山杏仁为主要原料，野山杏仁具有 的原生态（零胆固醇、低脂肪、绿色、天然等）的特点受到越来越多消费者的 喜爱，具有广阔的市场空间，大量的投资将会涌向该行业，形成激烈的竞争格 局。公司具有多年生产植物蛋白饮料的经验和历史，68年发展历程，在品牌、 规模、技术等方面形成了自身的核心竞争力。公司将进一步巩固和发展已有的 核心竞争力优势，并积极采取必要的风险防范措施。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以978562728为基数，向 全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积 金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 9 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 11 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 33 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 33 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 38 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 39 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 45 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 51 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 52 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 136 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 河北承德露露股份有限公司 万向三农 指 万向三农集团有限公司，为公司控股股东 鲁冠球三农扶志基金 指 鲁冠球三农扶志基金，其持有万向三农集团有限公司100%股权，为 公司间接控股股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 露露（北京） 指 露露（北京）有限公司，为公司全资子公司 廊坊露露 指 廊坊露露饮料有限公司，为公司控股子公司 郑州露露 指 郑州露露饮料有限公司，为公司全资子公司 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 指 公司聘请的会计师事务所 元 指 人民币元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 承德露露 股票代码 000848 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 河北承德露露股份有限公司 公司的中文简称 承德露露 公司的法定代表人 鲁永明 注册地址 河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号） 注册地址的邮政编码 067000 办公地址 河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号） 办公地址的邮政编码 067000 公司网址 http://www.lolo.com.cn 电子信箱 lolo@lolo.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王新国 王金红 联系地址 河北省承德市高新技术产业开发区(西区8号) 河北省承德市高新技术产业开发区(西区8号) 电话 0314-2128181 0314-2059888 传真 0314-2128181 0314-2059100 电子信箱 wxg@lolo.com.cn wjh@lolo.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 河北承德露露股份有限公司办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 91130000601268264C 历次控股股东的变更情况（如有） 本公司是由露露集团有限责任公司独家发起，采取募集方式设立的,其中:国家股 本8,050万元，社会公众股本3,500万元，公司总股本是11,550万元。本公司于1997 年10月17日在河北省工商局依法注册登记后，正式成立。根据中国证监会证监发 字（1997）431号和证监发字（1997）432号文件批准，公司股票于1997年11月13 日在深圳证券交易所上市。 2003年1月14日露露集团有限责任公司与深圳万向投 资有限公司签订的《股权转让协议书》获财政部财企（2003）18号文批准。露露集 团有限责任公司将其持有的本公司6,740.5万股国家股，转让给万向集团深圳市万向 投资有限公司，并于2003年1月27日办理了过户登记手续。过户后，露露集团有 限责任公司继续持有本公司国家股10,084.5万股，占公司总股本的38.9%,仍为公司 第一大股东，深圳市万向投资有限公司持有本公司6,740.5万股社会法人股，占公司 总股本26%，为本公司第二大股东。 2004年5月11日，深圳市万向投资有限公司更名为深圳通联投资有限公司，又 于2004年9月22日又变更为通联资本控股有限公司。深圳通联投资有限公司与万 向三农有限公司于2004年6月27日签署《股份转让协议》，以协议转让的方式，出 让深圳通联投资有限公司所持有的承德露露的67,405,000股社会法人股，占承德露 露总股本的26%，并于2004年7月1日办理了过户登记手续。过户后，露露集团有 限责任公司继续持有本公司国家股10,084.5万股，占公司总股本的38.9%,仍为公司 第一大股东，万向三农有限公司持有本公司6,740.5万股社会法人股，占公司总股本 26%，为本公司第二大股东。 2006年4月3日公司召开的2006年度第一次临时股东大会审议通过了《定向回 购国家股议案》，即：公司定向回购并注销第一大股东露露集团有限责任公司持有的 本公司全部国家股121,014,000股，占公司总股本的38.90%。定向回购后，公司股 份结构发生变化，露露集团不再持有公司股份，万向三农有限公司持有公司42.55% 的股份，成为公司的第一大股东即控股股东。公司总股本由31,110万元变为19,008.6 万元。2006年4月10日，公司召开相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案， 并以2006年6月6日为股权登记日实施了股权分置改革方案。股权分置改革后，公 司股份总数未发生变化，但股本结构发生了重大变化。股权分置改革方案实施前， 非流通股股份为80,886,000股，占公司总股本的42.55%，流通股股份为109,200,000 股，占公司总股本的57.45%。股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其 中，无限售条件的股份为109,200,000股，占公司总股本的57.45%，有限售条件的 股份为80,886,000股，占公司总股本的42.55%。 2018年3月19日，根据杭州市湘湖公证处出具的（2017）浙杭湘证字第10703号《公 证书》，公司原实际控制人鲁冠球先生之子鲁伟鼎先生继承鲁冠球先生名下的公司控 股股东万向三农集团有限公司95%的股权，继承手续已办理完毕，鲁伟鼎先生持有 公司控股股东万向三农集团有限公司100%的股权，成为公司实际控制人。 2018年6月29日，公司实际控制人鲁伟鼎先生出于慈善目的，依据《慈善法》 和《信托法》设立慈善信托——鲁冠球三农扶志基金，并将其持有的万向三农集团 有限公司6 亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金，导致鲁冠球 三农扶志基金通过万向三农间接控制公司 40.68%股权，而触发要约收购。2018 年 9 月 30 日，本公司收到万向信托股份公司转来的中国证券监督管理委员会《关于核 准豁免鲁冠球三农扶志基金要约收购河北承德露露股份有限公司股份义务的批复》 （证监许可[2018]1543 号），中国证监会核准豁免鲁冠球三农扶志基金因协议转让而 控制公司398,119,878 股股份,约占本公司总股本的 40.68%而应履行的要约收购义 务。当日，万向三农集团有限公司办理完毕工商变更登记手续。 截止披露日，万向三农集团有限公司持有公司股份398,119,878股，占公司总股 本的40.68%，为公司的直接控股股东，鲁冠球三农扶志基金为公司的间接控股股东， 公司的实际控制人是鲁伟鼎。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座2层 签字会计师姓名 闫磊、孔垂慧 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018年 2017年 本年比上年增减 2016年 营业收入（元） 2,121,966,609.34 2,111,873,347.17 0.48% 2,520,897,586.14 归属于上市公司股东的净利润（元） 413,057,313.39 413,597,862.00 -0.13% 450,367,055.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 413,301,063.71 413,856,259.15 -0.13% 453,047,262.55 经营活动产生的现金流量净额（元） 522,954,226.30 148,785,503.78 251.48% 831,482,030.70 基本每股收益（元/股） 0.42 0.42 0.00% 0.46 稀释每股收益（元/股） 0.42 0.42 0.00% 0.46 加权平均净资产收益率 21.99% 21.52% 0.47% 24.83% 2018年末 2017年末 本年末比上年末增减 2016年末 总资产（元） 2,842,852,497.72 2,811,642,070.79 1.11% 3,096,330,515.89 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,922,142,893.10 1,998,366,943.71 -3.81% 1,976,194,172.91 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 895,593,873.57 284,023,022.41 494,177,026.48 448,172,686.88 归属于上市公司股东的净利润 218,615,441.72 34,348,049.91 97,248,844.51 62,844,977.25 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 218,605,000.53 34,556,398.70 97,040,008.83 63,099,655.65 经营活动产生的现金流量净额 26,783,806.54 -55,208,671.94 168,286,210.79 383,092,880.91 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -597,072.88 -557,713.33 -1,537,973.32 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,050,304.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 301,056.65 195,546.72 -4,065,247.17 减：所得税影响额 -74,004.05 -90,541.66 -888,229.12 少数股东权益影响额（税后） 21,738.14 -13,227.80 15,519.71 合计 -243,750.32 -258,397.15 -2,680,207.08 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司的主营业务是饮料的生产和销售，属饮料食品行业，主要产品是植物蛋白饮料—— 杏仁露，是全国最大的杏仁露生产企业，年生产能力50多万吨。 产品目前主要国内销售，报告期内，公司实现营业收入212,196.66万元，比上年同期增 长0.48%；实现营业利润 54,905.19万元，比上年同期下降2.02%；实现归属于母公司所有者 的净利润41,305.73万元，比上年同期下降0.13%，基本来自饮料业务。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司是生产植物蛋白饮料专业化龙头企业，是国内最大杏仁露生产厂家，其主要优势体 现在品牌、规模和技术三方面。 （一）品牌优势 公司坚持发展“露露”品牌战略。“露露”既是饮料行业的知名品牌又是悠久品牌，深 受消费者喜爱，公司创立于1950年，68年发展历程，匠心品质。 2018年3月，中国质量检验 协会授予河北承德露露股份有限公司为全国百佳质量诚信标杆示范企业、全国产品和服务质 量诚信示范企业、全国饮料行业质量领先品牌企业，得到市场高度认可，产品市场份额不断 提升，具有极高的品牌价值。 （二）规模优势 公司现有承德本部、北京怀柔、河北廊坊、河南郑州四个生产基地，是全国最具价值民 营品牌百强、全国最具价值饮料品牌五强，中国饮料工业十强企业，国家农业产业化重点龙 头企业， 2018年11月，中国饮料工业协会授予河北承德露露股份有限公司为“绿水清山 杯”“2018中国饮料行业节水优秀企业”、“2018中国饮料行业节能优秀企业”、“2018年 中国饮料行业实践社会责任优秀企业”具有一般厂家不可比拟的规模优势。 （三）技术优势 具有多年生产植物蛋白饮料的经验和历史，露露牌杏仁露是中国植物蛋白饮料的始创产 品。我公司具有完全自主知识产权，并具有多项专利，技术实力雄厚。公司是中国饮料工业 协会技术委员会成员单位，先后参与3项行业标准，5项国家标准的起草工作。 公司坚持自主创新，拥有省级企业研发中心，通过了中国质量认证中心的ISO9001质量 管理体系认证和ISO22000食品安全管理体系认证，获省“C”标计量保证能力体系认证，在中 国质量协会评比中被评为“全国质量检验稳定合格产品”。2018年度，公司取得国家知识产 权局各项专利5项，目前公司拥有包括12项发明专利在内的45项专利。公司坚持“高起点、高 速度、高效益”的科学发展道路，先后引进了瑞士、德国、意大利的制罐生产线，又引进了 美国、意大利、台湾地区的饮料灌装生产线，建成了国内一流水平的植物蛋白饮料生产线。 并从大数据、移动终端、智能化和网络化等方面继续提高公司信息化管理水平。相继开发了 二维码追踪系统，销售人员区块化管理系统，导购人员管理系统，促销运营系统，对公司全 体营销人员实现移动终端管理，同时把公司所有渠道商、销售终端信息和业务纳入公司管理 系统进行有效管理。实现原料可追溯、产品可跟踪、人员可管控、考核有依据的信息化管理。 公司以北纬43°野山杏仁为原料，采用独特的研磨工艺、专利技术精制而成的“露露” 杏仁露为主业，以营养、健康、绿色为发展方向，经过多年的高速发展，公司旗下形成了热 饮款杏二露、原味杏仁露、无糖杏仁露、小露露杏仁露、果仁核桃露等多个系列的植物蛋白 饮料，凭借杏仁露、核桃露、果仁核桃的独特风味及保健功能，顺应了人们追求健康饮品的 潮流，加之大力宣传、不断开拓市场，已经形成了可持续性成长的核心竞争力。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年度，公司围绕着年度确定的经营方针和目标，调结构促发展，以改变激发活力， 用行动打造队伍。产品目前主要国内销售，报告期内，公司实现营业收入212,196.66万元， 比上年同期增长0.48%；实现营业利润 54,905.19万元，比上年同期下降2.02%；实现归属于 母公司所有者的净利润41,305.73万元，比上年同期下降0.13%，基本来自饮料业务。 报告期内，公司重点做了以下工作： （1）2018年初，公司推出新品“热饮款露露杏仁露”，通过“早餐好营养，就喝热露露” 的宣传语，倡导安全、营养、健康的生活方式，让城市年轻白领从“冷食”的非健康饮食习 惯中逃出来，让露露成为健康营养早餐的首选。通过优化整合营销资源，巩固渠道构建成果， 区域市场掌控能力显著提升。对销售一线加大投入，收入与业绩直接挂钩，通过系统管理， 实时掌握个人业绩及收入，激发其工作的积极性和主观能动性，对达成销售计划、巩固提高 露露杏仁露在植物蛋白领域的优势地位起到了保障作用。 （2）公司产品-露露杏仁露，是以北纬43°野山杏仁为原料，采用独特的研磨工艺、专 利技术精制而成。野山杏仁在原生态环境中自然生长，没有人工干预，绿色健康无污染；传 统医学著作中对其药用功效的阐述，现代研究成果对其营养成份的认定，野山杏仁的珍贵性 已经被认知，成就了露露杏仁露的的高价值感。在宣传推广工作中，围绕健康主题，倡导安 全营养，让目标消费群体深度认知野山杏仁的珍贵性和露露杏仁露的功能性利益点及高品质 特性，培养忠诚消费者。据此安排了广告投放和公关传播活动，同时，加强产品在销售终端 的展示和促销，实现销售收入不断增长。 （3）注重食品质量安全，落实食品安全的主体责任制，坚持以食品安全为中心，采用一 罐一码技术，建立全过程的食品安全追溯体系，加强原材料采购全过程管理，保证原材料质 量，同时，在生产环节，加强各生产厂的统一管理，坚持产品工艺标准不动摇，加强生产过 程管理，确保产品质量，用优质的产品和服务保持公司品牌的美誉度和健康形象。 （4）开展内部控制规范实施工作，围绕内控规范的推广和应用，在流程建设、制度建设、 授权管理、风险管理、内控评价建设等方面加快推进风险控制信息系统建设。健全和完善公 司组织机构建设，开展内部控制规范工作，从流程优化、制度完善、人员调整、方法提升等 方面进行改进，加强公司重要业务事项和高风险领域的管理，为公司健康、可持续发展提供 更有效的内部控制支持。 （5）坚持以人为本，充分发挥全体员工的积极性。扎实开展公司绩效考核，突出薪酬管 理的激励性、合理性，建立内部人员流动渠道，使人力资源价值发挥最大化。建立各个岗位 收入与经济效益、重点工作直接挂钩机制，有计划开展人才培训和储备，统一员工思想、凝 聚员工精神、调动员工积极性，形成积极向上、凝聚力强、充满生机、活力的企业文化。 （6）加强信息化建设，从大数据、移动终端、智能化和网络化等方面继续提高公司信息 化管理水平。特别是公司相继开发了二维码追踪系统，销售人员区块化管理系统，导购人员 管理系统，促销运营系统，对公司全体营销人员实现移动终端管理，同时把公司所有渠道商、 销售终端信息和业务纳入公司管理系统进行有效管理。实现原料可追溯、产品可跟踪、人员 可管控、考核有依据的信息化管理。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2018年 2017年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,121,966,609.34 100% 2,111,873,347.17 100% 0.48% 分行业 植物蛋白饮料 2,075,413,591.70 97.81% 2,108,360,231.50 99.83% -1.56% 其他 46,553,017.64 2.19% 3,513,115.67 0.17% 1,225.12% 分产品 露露杏仁露 2,075,413,591.70 97.81% 2,108,360,231.50 99.83% -1.56% 其他 46,553,017.64 2.19% 3,513,115.67 0.17% 1,225.12% 分地区 国内 2,121,966,609.34 100.00% 2,111,873,347.17 100.00% 0.48% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 植物蛋白饮料 2,075,413,591.70 1,008,692,503.59 51.40% -1.56% -9.20% 4.09% 分产品 露露杏仁露 2,075,413,591.70 1,008,692,503.59 51.40% -1.56% -9.20% 4.09% 分地区 国内 2,075,413,591.70 1,008,692,503.59 51.40% -1.56% -9.20% 4.09% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2018年 2017年 同比增减 露露杏仁露 销售量 吨 213,342.51 241,636.76 -11.71% 生产量 吨 212,699.22 248,958.35 -14.56% 库存量 吨 35,625.76 36,269.05 -1.77% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2018年 2017年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 植物蛋白饮料 原材料 942,688,756.87 90.22% 1,000,840,464.67 89.67% 0.55% 植物蛋白饮料 人工工资 49,740,991.41 4.76% 57,438,038.15 5.15% -0.39% 植物蛋白饮料 折旧 14,840,257.78 1.42% 14,857,159.03 1.33% 0.09% 植物蛋白饮料 动力费 34,924,307.93 3.34% 33,677,989.17 3.02% 0.32% 植物蛋白饮料 其他 2,713,825.33 0.26% 9,342,861.40 0.84% -0.58% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 232,034,288.65 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 11.18% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 经销商1 113,969,909.94 5.37% 2 经销商2 32,755,523.31 1.54% 3 经销商3 30,272,693.06 1.43% 4 经销商4 29,112,633.38 1.37% 5 经销商5 25,923,528.96 1.22% 合计 -- 232,034,288.65 10.93% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 301,208,364.13 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 44.74% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 承德亚欧果仁有限公司 77,553,533.06 11.52% 2 承德双滦利民杏仁加工有限公司 70,599,844.62 10.49% 3 升兴(北京)包装有限公司 67,481,222.36 10.02% 4 凌源市杏仁加工厂佳裕厂 44,756,843.80 6.65% 5 上海泉江实业有限公司 40,816,920.29 6.06% 合计 -- 301,208,364.13 44.74% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2018年 2017年 同比增减 重大变动说明 销售费用 478,129,130.99 377,631,067.09 26.61% 管理费用 43,296,923.79 52,141,330.66 -16.96% 财务费用 -26,390,709.15 -19,026,446.27 38.71% 本期利息收入增加所致。 研发费用 11,356,521.62 11,471,581.08 -1.00% 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司研发支出总额为1,135.65万元，主要系调整产品结构，开发新产品，公司 研发支出总额占公司净资产的0.59%、占公司营业收入的0.54%。 公司研发投入情况 2018年 2017年 变动比例 研发人员数量（人） 134 148 -9.46% 研发人员数量占比 10.72% 10.66% 0.06% 研发投入金额（元） 11,356,521.62 11,471,581.08 -1.00% 研发投入占营业收入比例 0.54% 0.54% 0.00% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018年 2017年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,604,384,203.23 2,214,064,087.83 17.63% 经营活动现金流出小计 2,081,429,976.93 2,065,278,584.05 0.78% 经营活动产生的现金流量净额 522,954,226.30 148,785,503.78 251.48% 投资活动现金流入小计 60,590.12 825,201.00 -92.66% 投资活动现金流出小计 11,994,464.15 14,404,097.81 -16.73% 投资活动产生的现金流量净额 -11,933,874.03 -13,578,896.81 -12.11% 筹资活动现金流出小计 489,536,647.71 391,425,091.20 25.07% 筹资活动产生的现金流量净额 -489,536,647.71 -391,425,091.20 25.07% 现金及现金等价物净增加额 21,483,704.56 -256,218,484.23 108.38% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额变动原因是本期预收销售款增加所致 投资活动现金流入净额变动原因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致 现金及现金等价物净增加额变动原因是本期预收销售款增加和支付现金股利增加共同所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018年末 2017年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 1,927,143,014.43 67.79% 1,905,659,309.87 67.78% 0.01% 应收账款 162,329.33 0.01% 264,529.79 0.01% 0.00% 存货 283,150,044.02 9.96% 258,314,175.97 9.19% 0.77% 长期股权投资 3,859,857.26 0.14% 5,383,810.89 0.19% -0.05% 固定资产 248,048,556.99 8.73% 259,745,973.19 9.24% -0.51% 25,736,742.79 22,667,158.26 在建工程 0.91% 0.81% 0.10% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无 五、投资状况 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 露露（北京） 有限公司 子公司 饮料生产 和销售 10,000万元 123,163,148.61 122,787,591.44 57,688.13 -3,239,062.78 -3,226,239.11 廊坊露露饮 料有限公司 子公司 饮料生产 和销售 4,000万元 105,714,803.30 97,786,949.59 66,832,658.77 2,877,127.27 1,672,456.70 郑州露露饮 料有限公司 子公司 饮料生产 和销售 10,000万元 398,924,609.40 171,335,164.16 749,313,861.47 216,489,868.61 162,355,958.45 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 露露（北京）（原北京露露饮料有限责任公司）于2016年6月停产，进行升级改造。 2018 年 9 月14 日，公司召开了第七届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了公司 《关于全资子公司更名、变更经营范围并增资的议案》。为使北京露露饮料有限责任公司向 着更规范、更科学、更具竞争力、更具规模化方向发展，以及公司未来经营规划和发展战略， 公司对其进行更名、变更经营范围并向其增资43,980,774.10元，同时相应修订其公司章程。 2018 年 11 月 20日，完成工商变更登记手续，并取得了由北京市工商行政管理局怀柔分局 核发的《营业执照》。主要信息如下： 统一社会信用代码：911101161026116116 名称：露露（北京）有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市怀柔区开放路16号 法定代表人：鲁永明 注册资本：10000 万元 成立日期：1996 年 01 月 25日 经营期限：1996 年 01 月 25日至2046年1月24日 经营范围：生产食品；委托生产饮料；销售定型包装饮料；道路货物运输；蛋白饮料、 定型包装饮料开发；技术开发；仓储服务；房地产开发；出租商业用房、办公用房。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须批准的项目，经相关部门 批准后依批准后批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、经济形势及行业发展对公司的影响 2018年，中国经济一方面稳中求进，另一方面稳中有变、变中有忧，拉动经济增长的“三 驾马车”——投资、消费和净出口增速均出现不同程度的回落。植物蛋白饮料行业在销售收 入增幅经历数年的连续下滑后，2018年实现了回升，由2013年的11.92%一路下滑至上年的 4.97%，今年回升至7.32%以上。全行业增长率虽然从底部回升，但2019年能否继续保持今年 的增幅依然不确定，随着饮料消费需求的增长，在科技化、互联网+模式、人工智能发展的时 代，消费者对其健康性认识将越来越高, 反映出了我国日益增长的消费水平和注重食品健康 和感官体验的发展趋势。这就要求饮料行业企业生产适销对路的产品，满足消费者日新月异 的各种各样的新消费需求。 党的十九大确定了“健康中国”的国家战略，行业协会推出了“更营养更多元”的饮料 产品创新理念，植物蛋白饮料天生具备的“天然、绿色、营养、健康”品类特征，符合饮料 市场发展潮流和趋势，越来越受消费者喜爱，消费人群正在快速增长，不少企业已经纷纷进 入该领域。公司是植物蛋白饮料行业优势龙头企业，保持多年发展势头，在面临行业发展新 挑战的形势下，将继续努力拼搏，再创佳绩。 2、公司2019年度的生产经营目标及主要措施 2019年，公司将坚持集中精力加快发展主营业务的宗旨，发挥规模、品牌、技术、质量 等优势，继续不断开发新产品，提高市场份额和核心竞争力，保持良好的发展势头和经营业 绩。 为此要突出以下工作重点： （1）市场营销要紧跟市场的发展变化，突出前瞻性、科学性管理，结合网络技术手段， 利用新平台，总结营销模式变革经验，及时进行策略调整，在渠道整合、客户结构和网络优 化的基础上，积极探索全新的营销模式和现代营销手段。公司通过不断完善系统工具推动各 项工作走向标准化、制度化，推进考核，落实各事业部经营责任制，奖励先进，淘汰落后， 打造一支有冲击力、执行力强的营销队伍。继续优化区块经营模式，设计建立健康师系统平 台，通过利润驱动，让更多的人参与到露露产品的销售工作中，传播露露产品的好处，对身 边能够影响到的人进行宣传和销售。继续推进电商业务发展，通过线上销售，满足待开发市 场露露消费者的购买需求。充分运用微博、微信等自媒体进行导流转换，与品牌形象契合的 企业进行异业合作，抱团组群，联合促销，提升销量，同时向消费者传递产品的品质形象。 （2）公司产品是以北纬43°原生态野山杏仁为原料，全天然野生环境，绿色健康无污染， 采用独特的研磨工艺技术精制而成。围绕健康主题，加强消费研究、细分消费群体、细分消 费需求、提高价值含量，发扬创新精神，不断增加新产品，结合产品特性，从品牌战略入手， 为扩大产品消费群，提高品牌忠诚度，加大广告策划和投放力度，同时，加强销售终端的展 示和促销，理顺价格体系，争取销售收入实现不断增长。 （3）公司注重食品质量安全，落实食品安全的主体责任制，坚持以食品安全为中心，相 继开发了二维码追踪系统，建立全过程的食品安全追溯体系，实现原料可追溯、产品可跟踪、 人员可管控、考核有依据，确保产品质量，用优质的产品和服务保持公司品牌的美誉度和健 康形象。 （4）继续系统开展内部控制规范实施工作，围绕内控规范的推广和应用，做好流程建设、 制度建设、授权管理、风险管理、内控评价建设等工作，加快推进风险控制信息系统建设。 健全和完善公司组织机构建设，开展内部控制规范工作，从流程优化、制度完善、人员调整、 方法提升等方面进行改进，加强公司重要业务事项和高风险领域的管理，为公司健康、可持 续发展提供更有效的内部控制支持。 （5）坚持以人为本，充分发挥全体员工的积极性。扎实开展公司绩效考核，突出薪酬管 理的激励性、合理性，建立内部人员流动渠道，使人力资源价值发挥最大化。建立各个岗位 收入与经济效益、重点工作直接挂钩机制，有计划开展人才培训和储备，统一员工思想、凝 聚员工精神、调动员工积极性，形成积极向上、凝聚力强、充满生机、活力的企业文化。 （6）积极开展智能化管理，从大数据、移动终端、智能化和网络化等方面继续提高公司 信息化管理水平。利用现代化信息技术加强财务管理、完善管理系统，强化财务分析预测和 预警，建立常态的经营预警机制，突出抓好增收节支、提高效率、降低成本的目标，合理规 划资金的使用，动态监控库存、应收、资金等风险，严格执行财务管理制度，不断提高财务 管理水平。 （7）持续推进公司与汕头高新区露露南方有限公司关于商标等系列案件的诉讼进展，争 取早日解决商标等侵权问题。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018年04月23日 实地调研 机构 公司经营情况 2018年03月16日 电话沟通 个人 了解3.15晚会山寨产品情况等 2018年01月02日 电话沟通 个人 公司经营情况、诉讼情况等 2018年12月29日 电话沟通 个人 公司经营情况、诉讼情况等 接待次数 356 接待机构数量 18 接待个人数量 344 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2018年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案情况：拟以2018年12月31日的总股本 978,562,728股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），不送红股，不以资 本公积转增股本，共拟分派现金红利391,425,091.20元（含税）,余额 11,508,368.67元转作 下年利润分配。 2017年度利润分配预案及资本公积金转增股本方案情况：以2017年12月31日的总股本 978,562,728股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），不送红股，不以资 本公积转增股本，共分派现金红利489,281,364.00元（含税）,余额21,400,180.18元转作下 年利润分配。 2016年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况：以2016年12月31日的总股本 978,562,728股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税，共分派现金红利 391,425,091.20元（含税）,余额18,413,375.86元转作下年利润分配），2016年度公司不送 红股，不以资本公积转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额占 合并报表中归属 于上市公司普通 股股东的净利润 的比率 以其他方 式（如回 购股份） 现金分红 的金额 以其他方式现金分 红金额占合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额（含 其他方式）占合并 报表中归属于上市 公司普通股股东的 净利润的比率 2018年 391,425,091.20 413,057,313.39 94.76% 391,425,091.20 94.76% 2017年 489,281,364.00 413,597,862.00 118.30% 489,281,364.00 118.30% 2016年 391,425,091.20 450,367,055.47 86.91% 391,425,091.20 86.91% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 4.00 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 978562728 现金分红金额（元）（含税） 391,425,091.20 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 391,425,091.20 可分配利润（元） 402,933,459.87 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的 比例 100.00 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2018年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案情况：拟以2018年12月31日的总股本978,562,728股为基数，向全 体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，共拟分派现金红利391,425,091.20元（含 税）,余额 11,508,368.67元转作下年利润分配。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚 未履行完毕的承诺事项。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1.会计政策的变更 本公司自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 〔2018〕15号）相关规定。会计政策变更导致影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 将应收账款与应收票据合并为“应收票据及应收账款”列示 上年末“应收账款及应收票据”列示金额264,529.79元，本年 末“应收账款”列示金额162,329.33。 将应收利息、应收股利和其他应收款合并在“其他应收款”列示 上年末“其他应收款”列示金额302,067.43元，本年末“其他 应收款”列示金额245,895.40元。 将固定资产、固定资产清理合并在“固定资产”列示 上年末“固定资产”列示金额259,745,973.19元，本年末“固定 资产”列示金额248,048,556.99元。 将在建工程、工程物资合并在“在建工程”列示 上年末“在建工程”列示金额22,667,158.26元，本年末“在建 工程”列示金额25,736,742.79元。 将应付票据与应付账款合并为“应付票据及应付账款”列示 上年末“应付票据及应付账款”列示金额197,452,887.51元， 本年末“应付票据及应付账款”列示金额105,741,839.61元。 将应付利息、应付股利和其他应付款合并在“其他应付款”列示 上年末“其他应付款”列示金额32,212,690.58元，本年末“其 他应付款”列示金额22,927,578元。 新增研发费用报表项目，研发费用不再在管理费用列示 上年度增加研发费用11,471,581.08元，减少管理费用 11,471,581.08元；本年度增加研发费用11,356,521.62元，减 少管理费用11,356,521.62元。 2.会计估计的变更 本报告期公司无会计估计变更。 3.前期会计差错更正 本报告期公司无会计差错更正。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8 境内会计师事务所注册会计师姓名 闫磊、孔垂慧 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年内部控制审计机构，审计年费人民币8万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结 果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 公司与汕头高新区露 露南方有限公司及北 京沃尔玛百货有限公 司建国路分店侵害本 公司专利权（公司外观 设计：专利号： "CN200830124267-包 装盒【利乐包】" "CN201130304266-包 装罐【杏仁露】" "CN201630467829-包 装箱【原味杏仁露】" 事项于2017年8月21 日向北京知识产权法 院提起民事诉讼，并收 到了北京知识产权法 院《民事案件受理通知 300 否 一审判决 由于本案受理期 间，被告汕头露露 公司于2017年10 月23日针对涉案专 利向国家知识产权 局专利复审委员会 （简称"专利复审 委员会"）提出无效 宣告请求。2018年 5月3日，专利复审 委员会作出第 35711号、第35769 号、第35670号无 效宣告请求审查决 定，宣告涉案专利 权全部无效。根据 相关法律规定，北 公司因不服 国家知识产 权局专利复 审委员会作 出的第35711 号、第35769 号、第35670 号无效宣告 请求审查决 定，于2018 年7月4日向 北京知识产 权法院提起 行政诉讼，并 于当日取得 （2018）京73 行初6673、 2018年07 月05日 具体内容详见本公司 于2017年09月27 日、2017年10月21 日、2018年7月5日 《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司 《重大诉讼公告》（公 告编号：2017-023）、 公司《重大诉讼进展 的公告》（公告编 号:2017-025）、公司 《重大诉讼进展的公 告》（公告编 书》（案号【2017】京 73民初1571、1572、 1573 号），该案正式依 法受理，并于2017年9 月22日完成了诉状送 达和证据调取工作。 京知识产权法院裁 定如下：驳回原告 河北承德露露股份 有限公司的起诉。 6674、6675号 行政案件受 理通知书。 号:2018-027）。 公司于2018年2月8 日就汕头高新区露露 南方有限公司及北京 荣诚文华超市侵犯本 公司商标权事项向北 京知识产权法院提起 民事诉讼，当日收到了 北京知识产权法院《民 事案件受理通知书》 （[2018]京73民初175 号），该案正式依法受 理。 9,055 否 在本次诉讼受理 期间，汕头露露 公司提出该案管 辖权异议。近日， 公司收到北京知 识产权法院下达 的民事裁定书 （2018）京73初 民175号，根据 相关法律规定， 北京知识产权法 院裁定如下：驳 回被告汕头高新 区露露南方有限 公司对本案管辖 权提出的异议。 本次诉讼是公司依 法维权行为，对市 场将会起到正本清 源作用，同时也维 护了消费者的合法 权益，并对公司的 经营发展将会产生 长远、积极影响， 由于该诉讼尚属开 始阶段，对公司本 期利润和后期利润 的影响尚不能确 定，公司目前的生 产运营正常，今后 将根据诉讼的进展 情况，及时披露相 关信息，敬请投资 者注意投资风险。 报告期内，本 案未开庭审 理。 2018年07 月05日 具体内容详见本公司 于2018年2月13日、 2018年7月5日《中 国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司 《重大诉讼公告》（公 告编号：2018-001）、 公司《重大诉讼进展 的公告》（公告编 号:2018-027）。 2018年8月8日，公司 收到汕头市金平区人 民法院传票、《应诉通 知书》[（2018）粤0511 民初 1655 号]、《民事 起诉状》等送达资料， 获悉法院已受理汕头 高新区露露南方有限 公司诉河北承德露露 股份有限公司商标使 用许可合同纠纷案。 50 否 2018年12月27 日开庭公开审 理。 本案于2018年12 月27日开庭审理， 但无裁定，暂时无 法判断上述诉讼事 项对公司本期和期 后损益的影响。针 对原告《民事起诉 状》中陈述的事实 和理由，公司聘请 专业律师依法采取 有效措施，努力维 护公司及全体股东 权益。同时，公司 将根据相关诉讼进 展情况,及时履行信 息披露义务。敬请 广大投资者注意投 资风险。 本案于2018 年12月27日 开庭审理，但 尚审理完毕。 2018年08 月10日 具体内容详见本公司 于2018年8月10日、 2018年8月18日、 2018年10月20日《中 国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司 《关于重大诉讼的公 告》（公告编号： 2018-033）、公司《关 于重大诉讼收到《更 正通知书的公告》（公 告编号:2018-034）、 《公司第七届董事会 2018年第三次临时会 议决议公告》（公告编 号:2018-050） 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易 金额（万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索引 承德县顺 天杏仁加 工有限公 司 法定代表人 为公司原副 总经理亲属 购买原 料 采购杏 仁 市场价 格 29.21元 /KG 2,428.74 7.36% 8,000 否 货到验 收后付 款及预 付款 29.21元 /KG 2018年 03月17 日 2018年3月15 日公司第七届董 事会第五次会议 及2018年4月12 日公司2017年股 东大会审议通过 《公司2018年日 常关联交易预计 情况的议案》巨 潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 廊坊凯虹 包装容器 有限公司 持有廊坊露 露饮料有限 公司36.25% 股权 购买原 料 采购印 铁罐 市场价 格 0.49元/ 个 1,012.9 2.65% 4,000 否 货到验 收后付 款及预 付款 0.49元/ 个 2018年 03月17 日 同上 德农种业 股份公司 法定代表人 为公司董事 长兼总经理 销售产 品 销售果 仁核桃 等 团购价 格 7839.28 元/吨 922.65 0.44% 4,000 否 先款后 货 7850元/ 吨 2018年 03月17 日 同上 合计 -- -- 4,364.29 -- 16,000 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履行 情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也无后续精准扶贫计划。 2、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公司 名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放情 况 河北承德露露 股份有限公司 废水：COD 集中排放 1个 厂区内 80.3 150mg/l Cod:22.1 Cod:28.4 无 河北承德露露 废水：氨氮 集中排放 1个 厂区内 6.34 25mg/l 氨氮：3.81 氨氮：4 无 股份有限公司 防治污染设施的建设和运行情况 1、废水治理设施建设运行情况 公司投资建设了污水处理站，处理能力为1000m3/d，污水治理设施运行正常，污水处理 达到环评批复要求，处理后的各项污染物达标排放。 2、废气治理设施建设运行情况 公司供热使用承德富然德能源有限公司的蒸汽供热，没有废气污染物的产生和排放。 3、公司按照《环境信息公开办法（试行）》的相关规定进行生产和污染物排放信息披露， 同时每天将排放的废水污染物cod数值，实时上传河北省环境保护厅信息平台进行公示。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 公司现有建设项目均已按照国家环保法律法规要求进行环境影响评价，并通过了环保主 管部门的验收和行政许可。 公司目前无新建项目。 突发环境事件应急预案 公司为贯彻落实环境安全预防为主的方针，针对可能发生的突发环境事件能够迅速做出 响应，按照事先制定的突发环境事件应急预案，快速的对突发环境事故进行处置，签署发布 了突发环境事件应急预案，并报送环境保护主管部门备案。 承德市环境保护局备案编号为：130802-2015-008-L; 承德市环境保护局高新区分局备案编号为：130802-2015-001-L。 环境自行监测方案 为规范公司环境自行监测及信息公开方式，根据《中华人民共和国环境保护法》、《环 境监测管理办法》等有关规定，公司按照国家及地方污染物排放（控制）标准，环境影响报 告书及其批复、环境监测技术规范的要求，制定自行监测方案。 1、监测项目 废水监测项目：cod、氨氮、bod、ss、ph值 噪声监测项目：厂界噪声 2、监测频次 （1）废水监测： 自动监测：总排口废水cod连续自动监测 手工监测：氨氮、bod、ss、ph值、每季度一次 （2）噪声监测：厂界噪声每季度监测一次 3、监测点位 废水监测点位：总排口 噪声监测点位：厂区东侧、厂区西侧、厂区北侧、厂区南侧 4、监测方式 公司采用手工和自动监测相结合方式，手工监测采用自承担监测和委托监测方式，自动 监测采用第三方运维方式。 其他应当公开的环境信息 公司按照《环境信息公开办法（试行）》的相关规定，对生产和污染物排放信息进行披 露。 其他环保相关信息 无 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司原实际控制人鲁冠球先生持有公司控股股东万向三农集团有限公司95%的股权。（未完）  |