[关联交易]双汇发展:华泰联合证券有限责任公司关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司 关于 河南双汇投资发展股份有限公司 华泰联合证券 吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一九年三月 独立财务顾问声明与承诺 依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，华泰联合证券有 限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公 司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之独立财务顾问 报告》。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本 次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资 者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问 不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾 问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财 务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时 间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容， 对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的重大资产 重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ................................................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................... 2 目 录 ................................................................................................................................................. 3 释 义 ................................................................................................................................................. 8 重大事项提示.................................................................................................................................... 12 一、本次交易方案概况 ................................................................................................................. 12 二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ..................................... 12 三、交易对方无需履行要约收购豁免义务 ................................................................................. 13 四、本次交易的评估作价情况 ..................................................................................................... 14 五、本次交易的支付情况 ............................................................................................................. 14 六、本次发行股份的基本情况 ..................................................................................................... 14 七、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................................. 16 八、标的资产在过渡期间的安排和权益归属 ............................................................................. 20 九、本次吸收合并的现金选择权 ................................................................................................. 20 十、债权人的利益保护机制 ......................................................................................................... 24 十一、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 24 十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ............................................................. 29 十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 29 十四、罗特克斯关于本次交易的原则性意见 ............................................................................. 35 十五、双汇集团、罗特克斯及其一致行动人，双汇发展董事、监事、高级管理人员股份减持 计划 ............................................................................................................................................... 35 十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 35 十七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ................................................................. 36 十八、本次交易各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ..................... 39 十九、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................................... 39 重大风险提示.................................................................................................................................... 40 一、本次交易的相关风险 ............................................................................................................. 40 二、与经营相关的风险 ................................................................................................................. 43 三、本次吸收合并的整合风险 ..................................................................................................... 48 四、其他风险 ................................................................................................................................ 49 第一节 本次交易概述 ....................................................................................................................... 50 一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................................... 50 二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................................. 52 三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................. 53 四、交易对方无需履行要约收购豁免义务 ................................................................................. 56 五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 56 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................................... 62 一、上市公司基本情况 ................................................................................................................. 62 二、上市公司设立及股本变动情况、最近六十个月的控制权变动及重大资产重组情况 ..... 62 三、上市公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................. 65 四、上市公司最近三年主要财务指标情况 ................................................................................. 65 五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 66 六、上市公司最近三年合法合规情况 ......................................................................................... 68 第三节 交易对方情况 ....................................................................................................................... 69 一、本次交易对方总体情况 ......................................................................................................... 69 二、交易对方基本情况 ................................................................................................................. 69 三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ................................................................................. 74 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................................. 74 五、交易对方及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚的情况 ............................. 75 六、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况 ..... 75 七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................................................. 75 八、本次吸收合并方案中，上市公司将向境外主体罗特克斯发行股份。本次交易是否满足《战 略投资管理办法》的相关规定，需履行的审批程序（如有），是否存在因无法通过有关部门 的审批而对本次交易构成实质性障碍的风险 ............................................................................. 76 第四节 被合并方基本情况 ............................................................................................................... 77 一、被合并方基本情况 ................................................................................................................. 77 二、被合并方重要下属企业 ......................................................................................................... 95 三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况 ....................................................................... 100 四、涉及其他股东同意的情况 ................................................................................................... 100 五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况 ................................................... 100 六、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况 ..................................................................................................................................................... 101 七、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 ....................................... 101 八、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况 ............................................... 101 九、债权债务转移情况 ............................................................................................................... 101 十、非经常性资金占用情况 ....................................................................................................... 102 十一、本次交易涉及的职工安置情况 ....................................................................................... 102 十二、标的资产报告期内的会计政策及相关会计处理 ........................................................... 102 第五节 被合并方业务与技术 ......................................................................................................... 114 一、主营业务概述 ....................................................................................................................... 114 二、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ....................................................... 114 三、主要产品的用途及报告期的变化情况 ............................................................................... 116 四、主要产品的工艺流程图 ....................................................................................................... 119 五、主要经营模式 ....................................................................................................................... 122 六、报告期主要产品的产销情况 ............................................................................................... 127 七、报告期主要原材料和能源的供应情况 ............................................................................... 129 八、报告期董事、监事、高级管理人员或持有被合并方5%以上股份的股东在前五名供应商 或客户中所占权益情况 ............................................................................................................... 131 九、境外经营及资产情况 ........................................................................................................... 131 十、安全生产和环境保护情况 ................................................................................................... 132 十一、质量控制情况 ................................................................................................................... 134 十二、主要产品生产技术所处阶段 ........................................................................................... 136 十三、报告期研发及核心技术人员情况 ................................................................................... 136 十四、本次注入资产对上市公司主营业务的影响 ................................................................... 137 第六节 吸收合并方案 ..................................................................................................................... 139 一、本次交易方案简介 ............................................................................................................... 139 二、本次发行股份的基本情况 ................................................................................................... 139 三、本次吸收合并的现金选择权 ............................................................................................... 141 四、债权人的利益保护机制 ....................................................................................................... 145 五、资产交付安排 ....................................................................................................................... 145 六、职工安置 ............................................................................................................................... 146 第七节 本次交易的评估情况 ......................................................................................................... 147 一、交易标的评估概述 ............................................................................................................... 147 二、评估假设 ............................................................................................................................... 147 三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ............................................................... 148 四、评估结论及增减值分析 ....................................................................................................... 164 五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说 明 ................................................................................................................................................. 165 六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ................................................................... 165 七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ................... 166 八、标的资产重要下属企业评估情况 ....................................................................................... 167 九、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析 ................................... 216 十、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ....................................................... 219 第八节 本次交易主要合同 ............................................................................................................. 221 一、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》 ....................................................... 221 二、《业绩承诺补偿协议》 ....................................................................................................... 231 第九节 独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 236 一、基本假设 ............................................................................................................................... 236 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................................... 236 三、本次交易的方案符合《重组管理办法》第四十三条要求 ............................................... 240 四、本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求 ............................... 243 五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................... 244 六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形 ......................................................................................................................................... 245 七、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明 ............................................... 245 八、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ................................................... 246 九、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合 理性分析 ..................................................................................................................................... 249 十、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务 状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ... 250 十一、对交易完成后上市公司持续发展能力、业务发展战略、公司治理机制等的分析 ... 252 十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及 时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ........................................... 254 十三、对本次重组是否构成关联交易进行核查，对本次交易的必要性及本次交易是否损害上 市公司及非关联股东利益的分析 ............................................................................................... 257 十四、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利 数不足利润预测数的情况签订补偿协议的或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应 当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ........................................................... 258 十五、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的 适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被 其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”的核查意见 ......... 261 十六、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》的相关规定之核查意见 ................................................................................... 261 第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ......................................................................... 263 一、华泰联合证券内核程序 ....................................................................................................... 263 二、华泰联合证券内核意见 ....................................................................................................... 263 第十一节 独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 265 释 义 本独立财务顾问报告，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 吸收合并方/合并方/存续方/上 市公司/双汇发展/公司 指 河南双汇投资发展股份有限公司 交易标的/标的资产/标的公司/ 被合并方/被吸收合并方/被吸 并方/双汇集团 指 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 交易对方/罗特克斯/补偿义务 主体/补偿义务人 指 罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited） 兴泰集团 指 兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited） 万洲国际 指 万洲国际有限公司（WH Group Limited） Glorious Link 指 Glorious Link International Corporation 史密斯菲尔德 指 史密斯菲尔德食品公司，一家于1997年7月25日在美 国弗吉尼亚州注册成立的公司，为万洲国际间接全资附 属公司。史密斯菲尔德的猪肉加工业务最初由成立于 1936年的The Smithfield Packing Company开始，透过 1981年开始的一系列并购，史密斯菲尔德成为世界上最 大的猪肉加工商及生猪生产商之一 海樱公司 指 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 意科公司 指 漯河双汇意科生物环保有限公司 软件公司 指 漯河双汇计算机软件有限责任公司 财务公司 指 河南双汇集团财务有限公司 双汇物流 指 漯河双汇物流投资有限公司 双汇冷易通 指 河南双汇冷易通物流有限公司 汇盛生物 指 漯河汇盛生物科技有限公司 报告书/重组报告书 指 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（草案） 独立财务顾问报告/本独立财务 顾问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股 份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责 任公司暨关联交易之独立财务顾问报告》 《吸收合并协议》 指 《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收 合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》 《吸收合并协议之补充协议》 指 《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收 合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司吸收合并 协议之补充协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 双汇发展、双汇集团及罗特克斯签署的《业绩承诺补偿 协议》 本次交易/本次重组/本次吸收 合并 指 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易的交易 华泰联合证券/本独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司 汇丰前海证券 指 汇丰前海证券有限责任公司 独立财务顾问 指 汇丰前海证券和华泰联合证券 律师/通商/通商律师 指 北京市通商律师事务所 会计师/安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师/中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 发行价格 指 19.79元/股 定价基准日 指 第七届董事会第五次会议决议公告日，即2019年1月 26日 发行完成日 指 证券登记结算机构依法将本次发行的股份登记在交易对 方名下之日 交割日 指 双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他 一切权利与义务转由双汇发展享有及承担之日 评估基准日 指 2018年12月31日 合并基准日 指 本次交易的审计/评估基准日 过渡期 指 自本次合并基准日（不包含合并基准日）至交割日（包 括交割日当日）的期间 异议股东 指 在参加双汇发展为表决本次吸收合并而召开的股东大会 上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双 方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票， 并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至双汇发展 异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相 关申报程序的双汇发展的股东 现金选择权 指 异议股东可选择以现金选择权价格将其持有的双汇发展 股份转让给现金选择权提供方，并获得由现金选择权提 供方支付的相应现金对价的选择权 现金选择权提供方 指 双汇发展（或双汇发展指定的第三方） 现金选择权申报期 指 异议股东可以申请行使现金选择权的期间 现金选择权实施日 指 现金选择权提供方受让异议股东持有的且成功申报了现 金选择权的股份，并向其支付现金对价之日 业绩承诺资产 指 海樱公司49.66%股权 控股子公司 指 截至2018年12月31日，双汇集团合并报表范围内的子 公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订） 《内容与格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2018年修订） 《重组若干问题的规定》、《若 干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016年修订） 《重组相关股票异常交易监管 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 的暂行规定》 监管的暂行规定》（2016年修订） 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128号） 《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2016年修订） 《企业会计准则》 指 财政部于2006年2月15日及其后颁布或修订的《企业 会计准则——基本准则》和42项具体会计准则、其后颁 布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他 相关规定 《战略投资管理办法》 指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015年 修正） 《外商备案暂行办法》 指 《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务 部令2018年第6号） 《公司章程》 指 《河南双汇投资发展股份有限公司章程》 国务院 指 中华人民共和国国务院 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 农业农村部、农业部 指 中华人民共和国农业农村部 国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局 境内、中国境内 指 中华人民共和国境内；为且仅为本次重组之目的，“中 华人民共和国”或“中国”不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区及台湾地区 境外、中国境外 指 中华人民共和国境外 近三年 指 2016年至2018年 报告期 指 2017年、2018年 报告期末 指 2018年12月31日 土核报告期 指 2017年、2018年 《双汇发展审计报告》 指 安永华明出具的双汇发展财务报表《审计报告》（安永 华明（2019）审字第61306196_R01号） 《双汇集团审计报告》 指 安永华明出具的双汇集团备考财务报表《审计报告》（安 永华明（2019）专字第60841102_R02号） 《双汇发展备考审阅报告》 指 安永华明出具的双汇发展备考合并财务报表《审阅报告》 （安永华明（2019）专字第61306196_R04号） 《资产评估报告》 指 中联评估出具的中联评报字【2019】第249号《资产评 估报告》 冷鲜肉 指 在低于0℃环境下，将肉中心温度降低到（0℃至4℃）， 而不产生冰结晶的肉 冷冻肉 指 在低于零下23℃环境下,将肉中心温度降低到零下15℃ 及以下的肉 高温肉制品 指 熟制温度一般在100℃以上，采用PVDC或罐头包装形 式，可在卫生、阴凉、通风、干燥处流通的一类产品， 包括PVDC和罐头两个子类别。其中PVDC类包括高温 十大品牌、双汇火腿肠、鸡肉肠、双汇福、鱼肉肠等系 列产品 低温肉制品 指 熟制温度一般在100℃以下，以低温（0至4℃）流通为 主、包含部分卫生、阴凉、通风、干燥处流通的一类产 品，包括烤肠、圆火腿、方腿、脆皮肠、美式、西式、 出口及专供类产品 PVDC薄膜 指 聚偏二氯乙烯树脂经片状挤塑吹膜法制成并分切的聚偏 二氯乙烯片状肠衣膜 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 本独立财务顾问报告除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概况 为进一步聚焦肉业主业，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上 规模”的发展战略，优化治理结构，上市公司拟进行本次吸收合并。 本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯 发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被 吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的 全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人 资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股 东。 本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下： 股东名称 本次吸收合并前 本次吸收合并后 （不考虑现金选择权） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 双汇集团 1,955,575,624 59.27% - - 罗特克斯 461,427,834 13.98% 2,436,727,364 73.41% 其他股东 882,554,826 26.75% 882,554,826 26.59% 合计 3,299,558,284 100.00% 3,319,282,190 100.00% 二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上 市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相关指标的 比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资 产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会 并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 本次吸收合并的交易对方为罗特克斯。罗特克斯原已持有上市公司5%以上的 股份，本次重组后将成为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》 的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。 上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司 关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。 本次交易前，上市公司的控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次 交易后，罗特克斯将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为兴泰集团。因此，本 次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。 综上所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 三、交易对方无需履行要约收购豁免义务 本次交易中，交易对方为罗特克斯。根据《收购管理办法》第六十三条规定， 如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提 交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记 手续。 本次交易前，罗特克斯直接持有双汇集团100%的股权，双汇集团直接持有上 市公司59.27%股权，罗特克斯直接持有双汇发展13.98%股权。罗特克斯直接和间 接持有双汇发展73.25%的股权。本次交易完成后，罗特克斯预计持有上市公司73.41% 的股权。本次重组前后，罗特克斯直接和间接持有上市公司股权比例均超过50%， 且不影响上市公司的上市地位。因此，罗特克斯可以免于按照前款规定提交豁免申 请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 四、本次交易的评估作价情况 根据《资产评估报告》，本次交易以2018年12月31日为评估基准日，评估 对象是双汇集团全部权益价值。截至评估基准日，双汇集团以资产基础法进行评估 并作为最终评估值，具体情况如下： 单位：万元 名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率 双汇集团 592,417.53 4,016,674.37 3,424,256.84 578.01% 2019年3月14日，双汇集团作出董事会决议，拟向罗特克斯进行分红，分红 金额为107,556.60万元。本次吸收合并的交易对价将根据双汇集团评估值，并扣除 双汇集团对罗特克斯利润分配金额后确定。根据目前双汇集团董事会通过的分红方 案，双汇集团扣除利润分配影响后的对价为3,909,117.77万元。如后续双汇集团对 前述分红方案进行调整，本次吸收合并的交易对价也将作出相应调整。 五、本次交易的支付情况 根据上述评估作价情况，本次吸收合并对价为3,909,117.77万元，根据本次发 行股份的价格测算，双汇发展通过向交易对方新发行共计1,975,299,530股A股股 份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。 六、本次发行股份的基本情况 （一）发行的种类、面值及上市地点 本次吸收合并所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。上市地点为深交所。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为双汇发展审议本次吸收合并方案的首 次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的 公司股票交易均价如下表： 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股） 定价基准日前20交易日均价 24.15 21.74 定价基准日前60交易日均价 22.59 20.34 定价基准日前120交易日均价 22.86 20.58 注：考虑到双汇发展在上述期间进行2018年三季度分红，对交易总额进行了相应调整 上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易 均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前六十个交易日的公司股 票交易均价，即22.59元/股。经各方友好协商，股份发行价格为20.34元/股，不低 于市场参考价的90%。 根据2019年3月14日双汇发展第七届董事会第七次会议通过的分红方案，上 市公司以总股本为基数，每股发放现金股利0.55元（含税），本次发行股份购买 资产的股份发行价格根据上述分红方案进行相应调整后，股份发行价格为19.79元 /股。 如后续双汇发展对第七届董事会第七次会议通过的分红方案进行调整，本次发 行价格也将作出相应调整。在定价基准日至发行日期间，如公司出现其他派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则进行相应 调整。 （三）发行股份的数量 本次交易中被吸收合并方双汇集团作价3,909,117.77万元，按照发行价格19.79 元/股计算，合计发行股份数量为1,975,299,530股。本次交易后，双汇集团持有的 双汇发展1,955,575,624股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 19,723,906股。 如后续双汇发展对第七届董事会第七次会议通过的分红方案进行调整，本次发 行价格及发行股份的数量也将作出相应调整。在定价基准日至发行日期间，如公司 出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行 股份的数量将按照相关规则进行相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量 以中国证监会核准的数额为准。 （四）发行股份的方式及对象 本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为罗特克斯。 （五）股份锁定期 本次发行完成后，罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起 36个月内不得转让。罗特克斯原有的上市公司股份自本次发行完成之日起12个月 内不得转让。 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则罗特克斯持有的上市 公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国 证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取 得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安 排予以锁定。 七、业绩承诺与补偿安排 本次交易中，双汇集团控股子公司海樱公司采用收益法进行评估及定价。根据 中国证监会相关规定，双汇发展与交易对方就海樱公司未来业绩实现情况进行业绩 承诺。具体如下： （一）业绩承诺资产及业绩承诺人、补偿义务主体 本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产为海樱公司49.66%股 权。 本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务主体为交易对方罗特克斯。 （二）业绩承诺资产评估值及作价情况 根据《资产评估报告》，业绩承诺资产的评估结果如下： 公司 整体评估值（万元） 持股比例 对应评估值（万元） 海樱公司 40,087.39 49.66% 19,907.40 由上表可知，本次业绩承诺资产的评估值为19,907.40万元。 （三）业绩补偿期间 根据《业绩承诺补偿协议》，若本次吸收合并交易于2019年实施完毕，则本 次吸收合并业绩承诺方对双汇发展的业绩补偿期间为2019年、2020年、2021年； 若本次吸收合并交易于2020年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对双汇发展 的业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年。 （四）业绩补偿安排 业绩承诺方同意对业绩承诺资产在业绩补偿期间内每个会计年度经审计的净 利润数（指业绩承诺资产的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润，下同）进行承诺，并在业绩承诺资产未实现承诺的净利润之情况下按照《业 绩承诺补偿协议》约定对双汇发展进行补偿。 （五）承诺净利润 各方同意以《资产评估报告》及相关评估说明中载明的业绩承诺资产的预测利 润数为业绩承诺方对双汇发展的净利润承诺数，即业绩承诺方承诺海樱公司2019 年、2020年、2021年净利润金额分别不低于3,065.48万元、3,352.46万元、3,713.65 万元。如本次交易于2020年实施完毕，则业绩承诺方承诺海樱公司2020年、2021 年实现的净利润如上文所述，且补充承诺2022年实现的净利润不低于4,116.25万 元人民币。 在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则双方应及 时按照证券监管部门的要求进行调整。 （六）盈利预测差异的确定 在业绩补偿期间每一个会计年度结束后的四个月内，由双汇发展聘请具有证券 期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩补偿期间累积实现净利润数 进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于双汇发 展相应年度审计报告的出具时间，双汇发展应当在相应年度的审计报告中单独披露 前述业绩承诺资产的累积实现净利润数与业绩承诺方相应的累积承诺净利润数的 差异情况。 业绩承诺方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照《业绩 承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。 （七）盈利差异的补偿 在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累积实 现净利润数低于累积承诺净利润数，则业绩承诺方须按照出资比例就不足部分向双 汇发展进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限： 补偿股份数量的计算方式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产评估值－累积已补 偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷上市公司本次股份的发行价格 依据上述计算公式计算的补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为1股，如 果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。 在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期 补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。就补偿义务主体向双汇 发展的补偿方式，以补偿义务主体于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿。 补偿义务主体应当首先以其通过本次合并获得的双汇发展新增股份进行股份 补偿，业绩承诺方的股份补偿义务以业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格 后确定的股份数额为限。如果业绩补偿期内双汇发展发生除权、除息事项，或发生 股份回购注销的，则业绩承诺方可用于补偿的股份数额相应调整。当期股份不足补 偿的部分，应现金补偿。 《专项审核报告》出具后，如发生累积实现净利润数低于累积承诺净利润数而 需要补偿义务主体进行补偿的情形，双汇发展以1元总价回购并注销业绩承诺方当 年应补偿的股份。双汇发展应于会计师事务所出具《专项审核报告》后60日内召 开董事会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案，并发出关于召 开审议前述事宜的股东大会会议通知。 如双汇发展股东大会审议通过股份回购注销方案的，双汇发展应相应履行通知 债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。双汇发展应于股东大会决议公 告后30日内，书面通知业绩承诺方股份回购数量。业绩承诺方应于收到双汇发展 书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出 将其当年须补偿的股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户的指令。 自该等股份过户至双汇发展董事会设立的专门账户之后，双汇发展应尽快办理 该等股份的注销事宜。 自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有 表决权且不享有股利分配的权利。 业绩承诺方因本次交易取得的双汇发展股份尚处于锁定期内的，业绩承诺方不 得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置；业绩承诺方持有双汇发展的锁 定股份可以部分设置质押，但质押股权的比例不得超过业绩承诺方持有锁定股份的 50%。业绩承诺方作为业绩承诺的补偿义务人在锁定期内质押股份的，需提前15 个工作日通知双汇发展董事会。 （八）减值测试补偿 补偿期限届满后，双汇发展应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对 业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具 之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。 经减值测试如：[期末减值额/业绩承诺资产交易作价]>[补偿期限内已补偿股份 总数/（本次业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额）]， 则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－ 补偿期限内已补偿股份总数。 补偿义务主体应当参照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿程序在《减值测试审 核报告》正式出具后三十个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。 （九）补偿股份的调整 若双汇发展在业绩补偿期间内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有的 双汇发展股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：当期应补 偿股份数（调整后）＝当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 若双汇发展在业绩补偿期间内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现金 分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税后）×按《业 绩承诺补偿协议》约定计算得出的应补偿股份数。 八、标的资产在过渡期间的安排和权益归属 自本次吸收合并基准日（不含基准日）至交割日（包括交割日）之间的期间为 过渡期。标的资产在过渡期间根据交割审计报告所确定的收益归双汇发展享有，亏 损由罗特克斯补足。如依据交割审计报告确认的本次交易注入资产自评估基准日至 交割日期间因发生亏损而导致双汇集团净资产减少的，则罗特克斯应在交割审计报 告出具之日起30个工作日内以人民币等额现金方式就交易标的对应净资产减少的 部分向双汇发展进行补偿。 本次吸收合并前双汇发展的滚存利润由本次吸收合并后的新老股东按照发行 后的股份比例共享。 九、本次吸收合并的现金选择权 为保护双汇发展全体股东的利益，本次吸收合并将赋予双汇发展除双汇集团以 及罗特克斯及其一致行动人以外的异议股东现金选择权，有权行使现金选择权的股 东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有双汇发展股份的要求。 （一）有权行使现金选择权的股东 双汇发展股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在双汇发展股东大会 表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并各方签订合并协议的相关议案表 决时均投出有效反对票；2、自双汇发展审议本次吸收合并方案的股东大会的股权 登记日起，作为有效登记在双汇发展股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择 权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。 双汇发展异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法 强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；双汇发展异议股东发生股 票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。 若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得 就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。 （二）现金选择权的提供方 本次吸收合并将由双汇发展（或双汇发展指定的第三方）担任本次吸收合并现 金选择权的提供方。 （三）现金选择权的行权价格 本次现金选择权的价格为定价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价的 90%，即20.34元/股。根据2019年3月14日双汇发展第七届董事会第七次会议通 过的分红方案，上市公司以总股本为基数，每股发放现金股利0.55元（含税）， 根据上述分红方案进行相应调整后，本次现金选择权价格为19.79元/股。 如后续对双汇发展第七届董事会第七次会议通过的分红方案进行调整，本次现 金选择权价格也将作出相应调整。在定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司 出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次现金选择权价格 将按照相关规则进行相应调整。 （四）现金选择权的行权程序 双汇发展异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的 全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于双汇发展股东持有的 已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的 股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得 行使现金选择权。 双汇发展将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实 施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。 现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的 异议股东所持有的双汇发展股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现 金对价。 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权 提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如 法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场 惯例协商解决。 （五）现金选择权价格的调整机制 1、调整对象 调整对象为双汇发展本次吸收合并的现金选择权价格。 2、可调价期间 双汇发展审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交 易的核准日。 3、可触发条件 双汇发展异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下： （1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十 个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即1,293.08 点）跌幅超过10%，且在该交易日前双汇发展每日的交易均价在连续二十个交易日 中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日双汇发展的交易均价跌幅超过 10%；或 （2）申万肉制品指数（851241.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有 至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即 6,309.61点）跌幅超过10%，且在该交易日前双汇发展每日的交易均价在连续二十 个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日双汇发展的交易均价 跌幅超过10%。 4、调整机制及调价基准日 参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018年9 月7日）》，本次交易中，现金选择权调价机制在上述调价触发情况成就后，双汇 发展可另行召开董事会决定是否按照已经设定的价格调整方案对现金选择权价格 进行一次调整。 调价基准日为双汇发展审议通过调价事宜的董事会决议公告日。调整后的双汇 发展异议股东现金选择权价格为调价基准日前六十个交易日的公司股票交易均价 的90%。 （六）未提供双向调整机制的原因 1、本次交易未提供双向调整机制的原因及合理性 在本次吸收合并中，吸收合并方双汇发展为上市公司，双汇发展的股份有较好 的流动性，可以通过二级市场进行退出。若双汇发展股价出现上涨的情况，异议股 东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退 出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。 因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。 2、本次交易中现金选择权的调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益 本次交易中现金选择权的调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益，具体 表现在： （1）现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波动对本次交易的影响， 减少本次吸收合并的不确定性，有利于推动本次交易的顺利完成。 （2）从现金选择权调价机制的触发情形来看，只有在资本市场或行业出现系 统性下跌的情形下，才可能触发调价机制。如上市公司的股价出现系统性风险以外 因素（如因为个股因素或本次交易方案等因素）导致的大幅波动，调价机制将无法 触发，上市公司股东可通过行使现金选择权以充分保护自身利益。 （七）本次交易现金选择权的安排不存在可能导致公司股权分布不符合上市 条件的风险 根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四 亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10% 以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及 其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的 法人或其他组织。 为保护双汇发展全体股东的利益，本次吸收合并将赋予双汇发展除双汇集团以 及罗特克斯及其一致行动人以外的异议股东现金选择权。本次吸收合并将由双汇发 展（或双汇发展指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。 本次交易完成后，在异议股东占比达到最高股权比例，且均有效申报行使现金 选择权的特殊情形下，上市公司社会公众持股比例仍将高于最低社会公众持股比例 标准。因此，本次交易现金选择权的安排不存在可能导致上市公司股权分布不符合 上市条件的风险。 十、债权人的利益保护机制 本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、 负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇 集团持有的上市公司股份将被注销，双汇集团的股东将成为上市公司的股东。 双汇集团将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人 发布有关双汇集团本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期 限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内， 相关债权人未向双汇集团主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承 担。 双汇发展将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人 发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出 的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债 权人未向双汇发展主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的双汇发展承担。 双汇集团、双汇发展无尚未偿还的企业债、公司债等债券。 对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，上市公司、双汇集团将在 本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关 债务进行提前清偿或提供担保。 十一、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易实施前，双汇发展是我国肉类行业内规模最大、实力最强的龙头企业， 业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业 务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等）。双汇集团系持股型公司，不直接从事具 体的生产经营业务，主要通过上市公司开展生鲜冻品及肉制品相关业务，同时还通 过其他子公司从事包括调味料业务、软件开发以及沼气发电等业务。 本次交易实施后，上市公司将承继双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、 合同及其他一切权利与义务。本次交易将使得上市公司肉类主业更加突出、肉类产 业链更加完善，更有助于上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略 的实施。 本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化，有利于增强上市公司在 中国肉类行业的领军地位，进一步提升未来发展的潜力。本次交易拟注入资产能与 上市公司主营业务实现协同效应，完善双汇发展的业务结构。具体情况如下： 海樱公司主要从事调味料、方便食品、鸡精、食品添加剂、复合辅料生产及销 售。截至目前，海樱公司拥有产品300余种，产品种类主要有复配增稠剂、鸡精、 装饰料、炸酱面拌酱、味霖、香肠调料、香精、火锅料、肉酱等，产品广泛用于肉 制品生产及食品调味。本次调味料业务的注入将更好地发挥肉制品业务与调味料业 务之间的协同效应，有利于实现双汇发展产品结构升级，增强产品创新优化的能力， 以创新促转型。 软件公司主要从事信息产品研究、开发、生产及销售，系统集成、信息技术服 务，自动识别技术及条码技术研制等业务，专注于为企业客户提供实时集中式供应 链一体化管理软件、自动化数据采集系统及相关技术服务。软件公司的核心软件产 品为自主研发的赛信供应链协同商务企业管理平台，其属于企业（集团）供应链级 管理信息系统。软件开发业务注入将为双汇发展信息智能化提供技术支持，有利于 促进工业信息化、大数据平台建设以及扩大渠道网络，有利于支持双汇发展在生产、 管理以及市场开拓方面的全面升级。 意科公司主要从事沼气资源的综合利用，属于国家政策积极扶持的产业。意科 公司所发电量全额上网，并享受新能源电价补贴、增值税退税等长期支持性政策支 持，拥有良好的发展前景。此外，随着国内碳交易市场的逐步完善，沼气发电形成 的上万吨的减排量也有望实现可观的经济收益。未来，意科公司将进一步开发利用 有机废水资源等，为上市公司实现清洁生产和绿色发展，实现更大的社会价值。 财务公司主要从事吸收成员单位的存款、办理成员单位之间的委托贷款、对成 员单位办理票据承兑与贴现、同业拆借等金融类业务。财务公司致力于为成员单位 提供优质、高效、多元化的金融服务，进而促进双汇集团稳健发展。本次重组完成 后，财务公司将成为双汇发展全资子公司，有利于双汇发展利用金融服务为下属企 业日常经营及战略发展提供支持，有利于使各业务板块资源配置更加合理，提升资 金使用效率，并在后续发展过程中以金融服务为依托，为上下游企业提供支持，带 动整个产业链的发展，在扩大规模的同时保持经营的稳定，并提升自身盈利水平。 综上所述，本次交易能够增强上市公司持续盈利能力、实现“上市公司肉类主 业更加突出”的交易目的，拟注入资产能与上市公司主营业务实现协同效应。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据交易各方签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，本次 交易双汇发展向罗特克斯发行A股股份的数量为1,975,299,530股，同时注销双汇 集团持有的上市公司股份1,955,575,624股，即本次交易后实际新增股份数量为 19,723,906股。 本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下： 股东名称 本次吸收合并前 本次吸收合并后 （不考虑现金选择权） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 双汇集团 1,955,575,624 59.27% - - 罗特克斯 461,427,834 13.98% 2,436,727,364 73.41% 其他股东 882,554,826 26.75% 882,554,826 26.59% 合计 3,299,558,284 100.00% 3,319,282,190 100.00% 本次交易前，上市公司控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交 易完成后实际控制人未发生变化。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据《双汇发展审计报告》及《双汇发展备考审阅报告》，本次交易对上市公 司主要财务指标的影响如下： 单位：万元 2018年/ 2018年12月31日 交易前 备考数 变动金额 变动比例 资产总额 2,234,791.43 2,286,452.46 51,661.03 2.31% 负债总额 834,869.27 915,934.14 81,064.87 9.71% 所有者权益 1,399,922.16 1,370,518.32 -29,403.84 -2.10% 归属于母公司所有者 权益 1,297,414.27 1,304,153.34 6,739.07 0.52% 营业收入 4,876,740.34 4,873,876.61 -2,863.73 -0.06% 净利润 507,640.43 503,494.50 -4,145.94 -0.82% 归属于母公司所有者 净利润 491,450.12 491,189.23 -260.89 -0.05% 基本每股收益（元） 1.4894 1.4798 -0.0096 - 本次交易完成后，上市公司的资产总额增长51,661.03万元，增长主要原因在 于交易完成后上市公司将双汇集团直接持股的海樱公司、软件公司、意科公司纳入 合并报表范围，并合并了双汇集团母公司持有的双汇大厦、货币资金等资产。 本次交易完成后，上市公司的负债总额增长81,064.87万元，增长主要原因在 于本次吸收合并完成后，上市公司将双汇集团直接持股的海樱公司、软件公司、意 科公司纳入合并报表范围，并将承担双汇集团母公司负债。 本次交易完成后，归属于母公司所有者权益上升6,739.07万元。 2018年，上市公司归属于母公司所有者净利润备考数较交易前上市公司归属 于母公司所有者净利润减少260.89万元，变动幅度为-0.05%，归属于母公司所有 者净利润、基本每股收益在交易前后基本保持不变。 交易后，净利润未增加的原因主要系双汇集团母公司2018年11月前有息负债 较高，2018年度财务费用较大所致。2018年四季度双汇集团利用自有资金、双汇 发展分红款及股东罗特克斯增资款清偿双汇集团母公司的有息债务合计18.28亿元， 使得双汇集团母公司的负债降低，资产负债结构得到优化，偿还上述债务预计将使 得双汇集团母公司2019年利息支出下降7,737.25万元。 截至2018年12月31日，双汇集团母公司货币资金、结构性存款账面值合计 4.96亿元，计划进一步偿还债务。随着双汇集团母公司的现有有息负债逐步到期， 负债规模将进一步下降。 双汇集团母公司未来财务费用的降低，将提升本次拟注入资产盈利水平。因此， 本次交易可提升上市公司持续盈利能力。 （四）本次交易触发要约收购义务的说明 本次交易前，罗特克斯作为双汇集团的控股股东，间接持有上市公司总股本的 59.27%，此外，罗特克斯还直接持有上市公司总股本的13.98%。根据标的资产估 值情况和本次发行股份的价格，本次交易完成后，罗特克斯将直接持有双汇发展 2,436,727,364 股，占双汇发展总股本的73.41%，本次发行将触发要约收购义务。 根据《收购管理办法》的规定，鉴于罗特克斯在本次吸收合并前在双汇发展中 直接和间接拥有的权益已超过双汇发展已发行股份的50%，且本次重组不会影响双 汇发展的上市地位，罗特克斯可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登 记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 （五）本次交易对上市公司中小股东权益的影响 1、本次交易前后上市公司主营业务变化对中小股东权益的影响 本次交易实施后，上市公司将承继双汇集团的全部资产、负债、业务、人员、 合同及其他一切权利与义务。本次交易将使得上市公司肉类主业更加突出、肉类产 业链更加完善，更有助于上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”发展战略 的实施。 本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化，有利于增强上市公司在 中国肉类行业的领军地位，进一步提升未来发展的潜力，维护上市公司及中小股东 的利益。 2、本次交易前后上市公司股权结构变化对中小股东权益的影响 本次交易前，上市公司控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交 易完成后，罗特克斯成为上市公司控股股东，上市公司控制权未发生变化。 本次交易简化了上市公司管理层级，使公司治理机制更为扁平化、组织架构更 为精简，进一步提高了上市公司的决策效率、优化公司治理结构。本次发行完成后， 罗特克斯所认购的上市公司新增股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。罗 特克斯原有的上市公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得转让，有利于保 持上市公司股权结构的长期稳定，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。 十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的批准程序 1、上市公司已召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第七次会议，审 议通过本次交易相关的议案； 2、上市公司已召开第七届监事会第三次会议、第七届监事会第四次会议，审 议通过本次交易相关的议案； 3、双汇集团已于2019年1月25日、2019年3月14日召开董事会，审议通 过本次交易相关的议案； 4、罗特克斯已于2019年1月25日、2019年3月14日作出审议本次交易相 关议案的董事会决议； 5、万洲国际已于2019年1月25日作出审议本次交易相关议案的董事会决议。 （二）本次交易尚需履行的批准程序 1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案； 2、本次交易尚需经中国证监会核准； 3、本次交易中拟注入资产财务公司尚需通过银保监会或其派出机构相关审批； 4、其他依据适用的法律法规需履行的核准、批准、备案程序。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易尚需满足以上条件方能实 施。 十三、本次交易相关方作出的重要承诺 上市公司 关于所提供 资料真实、准 确、完整之承 诺函 本公司已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、 有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符 的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章 所必需的法定程序，获得合法、恰当地授权；所有陈述和说明的事实均与所发 生的事实一致。 根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的 信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本公司承诺并保证本次重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完 整性，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别 和连带的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情 形给为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机 构以及其他相关中介机构造成损失的，本公司将依法赔偿其直接损失。 上市公司 全体董 事、监事、 高级管理 人员 关于所提供 材料真实、准 确、完整之承 诺函 本人已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、 有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符 的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章 所必需的法定程序，获得合法、恰当地授权；所有陈述和说明的事实均与所发 生的事实一致。 根据本次重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信 息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次重大 资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司、上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如 因前述情形给为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、 评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，本人将依法赔偿其直接损失。 如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 罗特克斯 关于所提供 资料真实、准 确、完整之承 诺函 本公司已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、 有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符 的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章 所必需的法定程序，获得合法、恰当地授权；所有陈述和说明的事实均与所发 生的事实一致。 根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的 信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次 重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给 上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情 形给为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机 构以及其他相关中介机构造成损失的，本公司将依法赔偿其直接损失。 如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的 身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直（未完）  |