[关联交易]双汇发展:华泰联合证券有限责任公司关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之房地产业务专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司 关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易 之房地产业务专项核查报告 中国证券监督管理委员会： 河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”、“公司”或“上市 公司”）于2019年3月14日召开第七届第七次董事会，审议通过本次双汇发展 对河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”或“交易标 的”）进行吸收合并（以下简称“本次重组”）的相关决议。根据国务院办公厅发 布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国 证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015 年1月16日发布，以下简称“《监管政策》”）关于房地产行业上市公司再融资的 相关要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）对从2017 年1月1日至2018年12月31日间（以下简称“土核报告期”）公司及其合并报 表范围内的下属公司、本次交易标的及其下属纳入合并报表范围内的房地产子公 司在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违 规行为进行了专项核查，现将本次核查的情况报告如下： 第一部分 核查的期间和范围 本次核查的范围为公司及其合并报表范围内的下属公司（包括直接、间接控 股房地产子公司，下同）土核报告期内的拟建、在建及已完工的房地产开发项目， 以及本次交易标的及其下属公司土核报告期内的拟建、在建及已完工的房地产开 发项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，以及是 否因该等违法违规行为被行政处罚或正在接受调查的情况。 土核报告期内，公司及下属公司的房地产开发项目共计2个，其中拟建项目 1个，在建项目1个，无已完工项目。具体核查的房地产开发项目如下： 1、上市公司原有项目 序号 区域 项目名称 开发单位 开发状态 1 漯河 双汇金尊府 漯河嘉汇实业有限公司 拟建 2 漯河 双汇华府 漯河嘉汇实业有限公司 在建 2、被吸并方项目 双汇集团除双汇发展外的下属企业中，并无房地产开发项目。 第二部分 关于报告期内的房地产开发项目是否存在闲置 土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价违法违规行为的核查 一、报告期内房地产开发项目是否存在闲置土地情形的核查 （一）核查依据 本独立财务顾问本次对房地产开发项目是否涉及闲置土地情形核查的主要 法律依据为《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号，以下简称 “3号文”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修正）（以下简称“《房 地产管理法》”）以及国土资源部《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号） （2012年修订），具体如下： 1、3号文的有关规定 3号文规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无 偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改 变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。 土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费”。 2、《房地产管理法》的有关规定 《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地 产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土 地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土 地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿 收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开 发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。 3、《闲置土地处置办法》的有关规定 《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设 用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定 的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地 面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足 百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。 《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置 土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部 门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决 定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费 不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按 照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管 理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使 用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。 闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。 《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有 关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资 源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和 第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨 决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目 不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成 国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决 定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策， 需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众 信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的； （六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的， 依照前款规定办理”。 《闲置土地处置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地 闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列 方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工 期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不 得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新 办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。 改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安 排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。 从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回 国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且 因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、 用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出 让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根 据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、 规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条 规定的方式处置”。 4、《监管政策》的规定 《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门 公布的行政处罚信息为准”。 （二）核查的内容 本独立财务顾问本次对核查期间内的房地产开发项目是否存在闲置土地情 形核查的主要内容为： 截至2018年12月31日，拟建项目中是否存在超过国有建设用地使用权出 让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形。 截至2018年12月31日，在建项目中是否存在已动工开发但开发建设用地 面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足 百分之二十五，中止开发建设满一年的情形。 （三）核查的方式 为核查期间内上市公司及下属公司是否涉及闲置土地情形，本独立财务顾问 采取的核查方法包括但不限于： 1、查阅核查期间内列入核查范围房地产开发项目与土地使用权相关的证明 文件资料； 2、查阅核查期间内列入核查范围房地产开发项目的相关凭证； 3、查阅核查期间内列入核查范围房地产开发项目的立项批文、环评批复/ 备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等建设 批准文件及证照； 4、了解核查期间内列入核查范围的房地产开发项目投资比例及实际开发进 度，核查是否存在土地闲置的情形； 5、浏览土核报告期内列入核查范围房地产开发项目所在地的国土资源管理 部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地及行政处罚信息。 （四）核查的具体情况 土核报告期内，列入核查范围的房地产开发项目未曾收到有关国土资源部门 发出的《闲置土地认定书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被 收回的情形；土核报告期内，列入核查范围的房地产开发项目未曾收到有关国土 资源部门发出的《调查通知书》，不存在正在被（立案）调查的情况。 （五）核查结论 根据以上核查情况，土核报告期内，列入核查范围的房地产开发项目不存在 因闲置土地被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。 二、报告期内上市公司及下属公司是否存在炒地行为的核查 （一）核查依据 本独立财务顾问本次对核查期间内是否存在炒地行为核查的主要法律依据 为《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号， 以下简称“国办发[2010]4号文”）第（六）条、《国务院关于坚决遏制部分城市 房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国发[2010]10号文”）第（八） 条、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办 发[2011]1号，以下简称“国办发[2011]1号”）第五条的相关规定。 1、国办发[2010]4号文第（六）条规定：“严厉查处违法违规用地和囤地、 炒地行为”。 2、国发[2010]10号文第（八）条规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”， “对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目 贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。 3、国办发[2011]1号文第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行 为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方 式转让土地及合同约定的土地开发项目”。 （二）核查的内容 本独立财务顾问本次对是否存在炒地行为核查的主要内容为：列入核查范围 的房地产开发项目是否存在房地产开发建设投资未达到25%以上（不含土地价款） 而转让土地及出让合同约定的房地产开发项目的情形。 （三）核查的方式 1、查阅核查期间内上市公司及下属公司的财务信息等财务文件； 2、查阅核查期间内上市公司及下属公司的对外投资、合作项目合同/协议等 法律文件； 3、浏览土核报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的国土资源管 理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。 （四）核查结论 经核查，土核报告期内，列入核查范围房地产开发项目不存在因炒地的违法 违规行为被房地产主管机关处以行政处罚或被（立案）调查的情况。 三、报告期内的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查 （一）核查依据 本独立财务顾问本次对核查期间内的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬 房价行为核查的主要法律依据如下： 1、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》 （建房[2010]53号）规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要 在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明 码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未 将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品 住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。 2、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发 [2010]4号）规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性 公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”；《国务院关于坚决遏制 部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）规定：“对取得预售许可或者 办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源， 并严格按照申报价格明码标价对外销售”。 3、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）规定： “强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规 定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公 布房地产企业的违法违规行为”。 （二）核查内容 根据上述规定，本独立财务顾问本次对核查期间内列入核查范围的商品住房 项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为核查的主要内容为： 1、上市公司及下属公司于核查期间内取得预售许可证或销售许可证具备销 售条件的商品住房项目，是否存在违反上述房地产宏观调控的部门规章及规范性 文件规定的行为。 2、上市公司及下属公司于核查期间内取得预售许可证或销售许可证具备销 售条件的商品住房项目，是否存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住 房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。 3、上市公司及下属公司核查期间内是否曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、 哄抬房价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚。 （三）核查的方式 1、查阅核查期间内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房 项目的《商品房预售许可证》； 2、登陆上述商品房开发项目涉及的政府主管部门网站，查询主管部门公示 的房地产销售违法行为信息及行政处罚信息； 3、核查了解公司及下属子公司是否存在项目违规销售房地产行为，是否因 此被处以行政处罚或被（立案）调查等； 4、运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息。 （四）核查结论 经核查，土核报告期内，列入核查范围的房地产开发项目不存在因捂盘惜售、 哄抬房价行为被房地产主管机关处罚或被（立案）调查的情况。 四、核查总体结论 基于上述核查情况，土核报告期内，列入核查范围的房地产开发项目不存在 因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚的情形；不 存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价正在被有关主管部门（立案）调查 的情况。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限 公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之房地产业 务专项核查报告》之签章页） 财务顾问主办人： 林俊健 陶劲松 财务顾问协办人： 彭海娇 马腾 寇琪 华泰联合证券有限责任公司（盖章） 2019年3月14日 中财网
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