[公告]正邦科技:关于公司非公开发行新股申请文件一次反馈意见的回复（三）
关于江西正邦科技股份有限公司 非公开发行新股申请文件 一次反馈意见的回复（三） 中国证券监督管理委员会： 贵会《江西正邦科技股份有限公司非公开发行新股申请文件反馈意见》（中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书第181843号），以下简称“反馈 意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信 证券”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同江西正邦科技股份 有限公司（以下简称“正邦科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人律师 江西华邦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师大华会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）就反馈意见所提问题逐条 进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现 回复如下，请予以审核。 本回复中的简称与《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司 非公开发行A股股票尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称具 有相同含义, 涉及对尽职调查报告修改的已用楷体加粗标明。 一、重点问题 问题一、请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司因环保问题受 到罚款以上行政处罚的情形，是否已经整改完毕并获得有权机关验收，是否属 于重大违法行为，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第 七项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 一、环保处罚罚款以上的情况 （一）发行人及其重要子公司环保处罚情况如下： 序 号 被处罚人 处罚机 关 处罚时间 文件文号 处罚原因 处罚结果 整改情况 是否取得政 府证明文件 1 正邦科技 广联分公 司 南昌市 环境保 护局 2016年 10月21 日 洪环行罚〔2016〕 101号 单位颗粒物超标排放。 责令立即停止违法行 为，废气达标排放，罚 款人民币45.1万元。 已经缴纳罚款，工厂 已停止生产待拆迁。 是 2016年 10月21 日 洪环行罚〔2016〕 102号 单位颗粒物超标排放。 责令立即停止违法行 为，废气达标排放，罚 款人民币45.1万元。 已经缴纳罚款，工厂 已停止生产待拆迁。 是 2016年 10月21 日 洪环行罚〔2016〕 110号 臭气浓度超标。 责令立即停止违法行 为，废气达标排放，罚 款人民币35.1万元。 已经缴纳罚款，工厂 已停止生产待拆迁。 是 2016年 10月21 日 洪环行罚〔2016〕 103号 饲料烘干过程中产生的恶 臭气体无处理设施，恶臭气 体直接向外环境排放。 责令立即停止违法行 为，罚款人民币5万元。 已经缴纳罚款，工厂 已停止生产待拆迁。 是 2 湖北沙洋 正邦现代 农业有限 公司红安 分公司 红安县 环境保 护局 2018年7 月5日 红环罚[2018]025 号 利用渗坑排放水污染物。 罚款人民币20万元 已经缴纳罚款，停止 排放污水，整改完 毕。 是 江西正邦 养殖有限 新干县 环境保 2018年6 月2日 干环罚[2018]2-2 号 废水超标排放。 罚款人民币30万元 已经缴纳罚款，污水 排放达标，整改完 是 3 公司新干 分公司 护局 毕。 江西正邦 养殖有限 公司安福 分公司 安福县 环境保 护局 2018年5 月22日 安环罚[2018]6号 建设的污染防治配套设施 化尸池未正常运行，病死猪 未按规范要求处置，随意掩 埋 罚款人民币10万元 已经缴纳罚款，化尸 池正常运行，并按照 规定处理病死猪，整 改完毕。 是 江西正邦 养殖有限 公司崇仁 分公司 崇仁县 环境保 护局 2017年5 月13日 崇环罚[2017]48号 无防渗漏设施排放污水 罚款人民币4万元 已经缴纳罚款，通过 污水处理设施处理 后排放污水，整改完 毕。 是 2017年5 月9日 崇环罚[2017]43号 无防渗漏设施排放污水 罚款人民币4万元 已经缴纳罚款，通过 污水处理设施处理 后排放污水，整改完 毕。 是 2017年5 月11日 崇环罚[2017]20号 设立暗管排放污水 罚款人民币4万元 已经缴纳罚款，通过 污水处理设施处理 后排放污水，整改完 毕。 是 4 扶余正邦 养殖有限 公司 扶余市 环境保 护局 2018年 10月8日 扶环罚字[2018]34 号 将生产废水排放到未做防 渗处理的草地 罚款人民币30万元 已经缴纳罚款，生产 废水经污水处理设 施处理后排放，整改 完毕。 是 2018年8 月9日 扶环罚字[2018]15 号 未通过环保验收投入生产 罚款人民币50万元 已经缴纳罚款，环保 验收已经完成，整改 完毕。 是 （二）发行人其他子公司主要环保处罚情况如下： 1 肇东正邦 养殖有限 公司 肇东市 环境保 护局 2018年6 月4日 肇环罚[2018]0505 号 配套环境保护设施未进行 验收擅自进行投产，并且向 厂区草地排放养殖废水，排 放废水COD超过《农田灌 溉水质标准》 （GB5084-2005）中旱作限 制要求。 责令自接到行政处罚 决定书之日起10日内 超标废水抽回氧化塘 待处理、责令自接到行 政处罚决定书之日起 90日内完成环保设施 的修复并完成验收、罚 款50万元（其中COD 超标罚款20万元，未 验先投罚款30万元） 的行政处罚。 已经缴纳罚款，环保 设施已验收，排放废 水达标，整改完毕。 是 2018年6 月14日 肇环罚[2018]0607 号 配套的环境保护污水处理 设施未运行，氧化塘防渗膜 破损严重，排放未经处理的 污水 责令改正违法行为、罚 款50万元。 已经缴纳罚款，污水 处理设施正常运行， 重新更换氧化塘防 渗膜，整改完毕。 是 肇东正邦 养殖有限 公司红光 分公司 肇东市 环境保 护局 2018年6 月4日 肇环罚 [2018]180506号 配套的环境保护设施未进 行验收擅自投产，并且向厂 区草地排放养殖废水，排放 废水COD超过《农田灌溉 水质标准》（GB5084-2005） 中旱作限制要求。 责令自接到行政处罚 决定书之日起10日内 超标废水抽回氧化塘 待处理，责令自接到行 政处罚决定书之日起 90日内完成环保设施 的修复并完成验收，罚 款50万元（其中COD 超标罚款20万元，未 已经缴纳罚款，环保 设施已验收，污水排 放达标，整改完毕。 是 验先投罚款30万元） 的行政处罚。 2018年6 月14日 肇环罚[2018]0608 号 配套的环境保护污水处理 设施未运行，氧化塘防渗膜 破损严重，未经允许排放超 标的废水，露天堆放养殖废 弃物，无防渗等其他防治措 施 责令改正违法行为、罚 款55万元。 已经缴纳罚款，污水 处理设施正常运行， 重新更换氧化塘防 渗膜，整改完毕 是 2 鹤庆正邦 农牧有限 公司 鹤庆县 环境保 护局 2018年6 月17日 鹤环罚决字 [2018]04号 未能提供建设项目环保行 政主管部门对该建设项目 环境影响评价的批准文件， 擅自开工建设（建设项目总 投资42,000万元，其中一期 投资24,000万元），且已经 完成部分主体建设工程并 擅自投入生产 决定作出罚款240万元 的行政处罚。 已经缴纳罚款，并在 办理环评批复。 否 二、关于上述公司行政处罚不构成重大违法违规行为的说明 （一）正邦科技南昌广联分公司行政处罚不构成重大违法违规行为的说明 1、南昌市环境保护局已经认定上述处罚不属于情节严重的行政处罚 2018年11月6日，南昌市环境保护局出具说明：“经核查，江西正邦科技 股份有限公司广联分公司在2016年10月被我局做出洪环行罚〔2016〕101号、 洪环行罚〔2016〕102号、洪环行罚〔2016〕103号、洪环行罚〔2016〕110号 行政处罚决定，江西正邦科技股份有限公司广联分公司及时对上述行政处罚事项 积极进行整改，并整改到位，没有造成重大环境污染事件，上述行政处罚不构成 情节严重的行政处罚。” 2、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚 对于洪环行罚〔2016〕101号和洪环行罚〔2016〕102号处罚，是同一事项 的两次处罚，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条（二）“超过 大气污染物排放标准或者超过大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物 的”；《江西省环境保护厅<中国人民共和国大气污染防治法>行政处罚自由裁量 权细化标准》第九十九条（二）细化3“列入环境影响报告类项目且浓度超标3 倍以上或者总量超标60%以上的，处45万以上50万以下的罚款”，南昌市环境 保护局对正邦科技南昌广联分公司45.1万元的处罚金额属于上述规定中的较低 处罚。 对于洪环行罚〔2016〕110号处罚，根据《中华人民共和国大气污染防治法》 第九十九条（二）“超过大气污染物排放标准或者超过大气污染物排放总量控制 指标排放大气污染物的”；《江西省环境保护厅<中国人民共和国大气污染防治 法>行政处罚自由裁量权细化标准》第九十九条（二）细化3“列入环境影响报 告类项目且浓度超标1倍-2倍或者总量超标20%-40%以上的，处35万以上40 万以下的罚款”，南昌市环境保护局对正邦科技南昌广联分公司35.1万元的处罚 金额属于上述规定中的较低处罚。 对于洪环行罚〔2016〕103号处罚，根据《中国人民共和国大气污染防治法》 第一百一十七条第八项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政 府环境保护等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下罚款；拒不 改正的，责令停工整治或者停业整治：（八）未采取措施防止排放恶臭气体的”。 南昌市环境保护局对正邦科技南昌广联分公司5万元的处罚金额属于上述规定 中的较低处罚。 3、正邦科技南昌广联分公司已经停止生产，违法违规行为已经整改到位 针对南昌市环境保护局的处罚，正邦科技南昌广联分公司立即停止了违法行 为，排放废气均经过环保设施处理，废气排放达标。目前由于正邦科技南昌广联 分公司所处位置在南昌市政府规划搬迁范围内，该分公司已经停止生产，相关设 备已经搬迁，该分公司将会注销。 南昌市环境保护局已经出具证明，正邦科技广联分公司已经针对环保违法违 规行为积极整改，并整改到位。目前整改已经完成。 （二）沙洋正邦行政处罚不构成重大违法违规行为的说明 1、红安县环境保护局已经认定上述处罚不构成情节严重的行政处罚 2018年12月20日，红安县环境保护局出具说明：“经查，湖北沙洋正邦现 代农业有限公司红安分公司在2018年7月被我局做出红环罚[2018]025号行政处 罚决定，湖北沙洋正邦现代农业有限公司红安分公司及时对上述行政处罚事项积 极整改，并整改到位，没有造成重大环境污染事件，上述行政处罚不构成情节严 重的行政处罚，自2015年1月1日至今，湖北沙洋正邦现代农业有限公司不存 在重大违法违规行为。” 2、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚 对于红环罚[2018]025号处罚，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八 十三条第二款、第三款“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政 府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处10万元以上 100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、 关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排 放水污染物的；（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监 测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的。” 红安县环境保护局对沙洋正邦红安分公司20万元的处罚金额属于上述规定 中的较低处罚，且根据上述规定，如情节严重可以责令停业关闭，截至本回复出 具之日，沙洋正邦红安分公司未被相关政府部门责令停产、停业，亦未被采取环 境行政强制措施，上述处罚不属于情节严重情形。 3、违法违规行为已整改到位 针对上述违法行为，沙洋正邦已经积极整改，立即停止了利用渗坑排放水， 所有污水均经过污水处理设施处理后再排放，污水排放已经达标。红安县环境保 护局已经出具证明，沙洋正邦红安分公司针对环保违法违规行为已经积极整改并 整改到位。目前沙洋正邦红安分公司整改已经完成。 （三）正邦养殖行政处罚不构成重大违法违规行为的说明 1、环境保护部门已经认定上述处罚不属于情节严重的行政处罚 2018年12月27日，新干县环境保护局出具说明：“江西正邦养殖有限公司 新干分公司因污水超标排放的环境违法行为被我局依法查处，并于2018年6月 做出了行政处罚决定（干环罚[2018]2-2号）。收到处罚后，江西正邦养殖有限公 司新干分公司及时对上述环境违法行为进行了认真整改，没有造成严重后果和环 境污染事件，所受行政处罚属非情节严重性行政处罚。江西正邦养殖有限公司新 干分公司自2015年至今未发生过环境污染事故。” 2018年12月19日，安福县环境保护出具说明：“经查，江西正邦养殖有限 公司安福分公司在2018年5月被我局做出安环罚[2018]6号行政处罚决定，江西 正邦养殖有限公司安福分公司接受并整改到位，没有造成重大环境污染事件，不 属于重大违法行为。” 2018年12月26日，崇仁县环境保护局出具说明：“经查，江西正邦养殖有 限公司崇仁分公司在2017年5月被我局做出崇环罚[2017]48号、崇环罚[2017]20 号和崇环罚[2017]43号行政处罚决定，江西正邦养殖有限公司崇仁分公司及时对 上述行政处罚事项积极整改，并整改到位，没有造成重大环境污染事件，上述行 政处罚不构成情节严重的行政处罚，自2015年1月1日至今，江西正邦养殖有 限公司崇仁分公司不存在重大违法违规情形。” 2、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚 对于干环罚[2018]2-2号处罚，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八 十三条 第二款 “违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境 保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处10万元以上100万 元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭： （二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污 染物的。” 新干县环境保护局对正邦养殖新干分公司30万元的处罚金额、属于上述规 定中的较低处罚，且根据上述规定，如情节严重可以责令停业关闭，截至本回复 出具之日，正邦养殖新干分公司未被相关政府部门责令停产、停业，亦未被采取 环境行政强制措施。 对于崇环罚[2017]48号和崇环罚[2017]43号处罚，根据《中华人民共和国水 污染防治法》（2008年修订）第七十六条第八款“第七十六条 有下列行为之一 的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令停止违法行为，限期采取治 理措施，消除污染，处以罚款；逾期不采取治理措施的，环境保护主管部门可以 指定有治理能力的单位代为治理，所需费用由违法者承担：（八）利用无防渗漏 措施的沟渠、坑塘等输送或者存贮含有毒污染物的废水、含病原体的污水或者其 他废弃物的。有前款第八项行为的，处二万元以上二十万元以下的罚款。” 崇仁县环境保护局对正邦养殖崇仁分公司4万元的处罚金额属于上述规定 中的较低处罚。 对于崇环罚[2017]20号处罚，根据《中华人民共和国水污染防治法》（2008 年修订）第七十五条第二款“除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环境 保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境 保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的， 强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；私设暗 管或者有其他严重情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县 级以上地方人民政府责令停产整顿。” 崇仁县环境保护局对正邦养殖崇仁分公司4万元的处罚金额属于上述规定 中的较低处罚，且根据上述规定，如情节严重县级以上地方人民政府环境保护主 管部门可以提请县级以上地方人民政府责令停产整顿，截至本回复出具之日，正 邦养殖崇仁分公司未被相关政府部门责令停产、停业，亦未被采取环境行政强制 措施，因此上述处罚不属于情节严重的范围。 3、违法违规行为已整改到位 针对上述存在的问题，正邦养殖对污水排放进行了整改，确保环境保护设施 的正常运行，所有污水均经过污水处理设施处理后再排放，污水排放达标。环保 部门已经出具证明，正邦养殖针对违法违规行为已经积极整改并整改到位。目前 正邦养殖整改已经完成。 （四）扶余正邦行政处罚不构成重大违法违规行为的说明 1、扶余市环境保护局已经认定上述处罚不属于情节严重的行政处罚 2018年12月26日，扶余市环境保护局出具说明：“经查，扶余正邦养殖有 限公司在2018年8月、10月被我局做出扶环罚字〔2018〕15号、扶环罚字〔2018〕 34号行政处罚决定，扶余正邦养殖有限公司及时对上述行政处罚事项积极进行 了认真整改，没有造成重大环境污染事件，所受行政处罚不构成情节严重的行政 处罚。” 2、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚 对于扶环罚字[2018]34号处罚，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八 十三条 第三款“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境 保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处10万元以上100万 元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭： （（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者 不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的。” 扶余市环境保护局对扶余正邦50万元的处罚金额属于上述规定中的较低处 罚，且根据上述规定，如情节严重可以责令停业关闭，截至本回复出具之日，扶 余正邦未被相关政府部门责令停产、停业，亦未被采取环境行政强制措施。 对于扶环罚字[2018]15号处罚，根据《建设项目环境保护条例》第二十三条 “违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不 合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的， 由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下 的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主 管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染 或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准， 责令关闭。” 扶余市环境保护局对扶余正邦30万元的处罚金额属于上述规定中的较低处 罚，且根据上述规定，“造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者 使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭，”截至本回复出具之日， 扶余正邦未被相关政府部门责令停产、停业，亦未被采取环境行政强制措施。 3、违法违规行为已整改 针对上述存在的问题，扶余正邦进行了整改，环保设施经过了扶余市环境保 护局的验收，生产污水均经污水处理设施处理达标后再行排放。扶余市环境保护 局已经出具证明扶余正邦针对环保违法违规行为已经进行了积极整改。目前扶余 正邦整改已经完成。 （五）肇东正邦行政处罚不构成重大违法违规行为的说明 1、肇东市环境保护局已经认定上述环保违规行为未造成重大环境污染 2018年11月9日，肇东市环境保护局出具说明：“经查，肇东正邦养殖有 限公司在2018年6月被我局做出肇环罚〔2018〕0505号、肇环罚〔2018〕0506 号、肇环罚〔2018〕0607号、肇环罚〔2018〕0608号行政处罚决定，肇东正邦 养殖有限公司按要求积极进行整改，并整改到位，没有造成重大环境污染。除此 之外，自2015年以来，我局未对肇东正邦养殖有限公司进行处罚。” 肇东市环境保护局已经认定肇东正邦已经积极整改，并整改到位，且上述环 保违规行为没有造成重大环境污染。 2、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚 对于肇环罚[2018]0505号和肇环罚[2018]180506号处罚，根据《建设项目环 境保护条例》第二十三条“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建 成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护 设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以 下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下 的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经 有批准权的人民政府批准，责令关闭。” 肇东市环境保护局对肇东正邦未验先投罚款30万元的处罚金额属于上述规 定中的较低处罚，且根据上述规定，如情节严重可以责令停业关闭，截至本回复 出具之日，肇东正邦未被相关政府部门责令停产、停业，亦未被采取环境行政强 制措施，因此上述处罚不属于情节严重的情形。 根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二款“违反本法规定， 有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限 制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有 批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超 过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；” 肇东市环境保护局对肇东正邦COD超标罚款20万元的处罚金额属于上述 规定中的较低处罚，且根据上述规定，如情节严重可以责令停业关闭，截至本回 复出具之日，肇东正邦未被相关政府部门责令停产、停业，亦未被采取环境行政 强制措施，因此上述处罚不属于情节严重的情形。 对于肇环罚[2018]0607号和肇环罚[2018]0608号处罚，根据《中华人民共和 国水污染防治法》第八十三条第三款“违反本法规定，有下列行为之一的，由县 级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处 十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准， 责令停业、关闭：（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造 监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的。” 肇东市环境保护局对肇东正邦50万元的处罚金额属于上述规定中的较低处 罚，且根据上述规定，如情节严重可以责令停业关闭，截至本回复出具之日，肇 东正邦未被相关政府部门责令停产、停业，亦未被采取环境行政强制措施，因此 上述处罚不属于情节严重的情形。 3、肇东正邦系发行人三级子公司，且占公司营业收入和净利润比例较低 肇东正邦养殖有限公司成立于2011年9月6日，主要从事生猪的饲养。报 告期内，肇东正邦养殖有限公司的收入和净利润情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 收入 13,906.65 0.79% 25,462.43 1.24% 25,941.96 1.37% 14,124.79 0.86% 净利润 -1,879.83 -53.46% 1,884.07 3.58% 4,521.30 4.32% -1,093.38 -3.51% 肇东正邦系正邦科技三级子公司，肇东正邦营业收入和净利润占正邦科技报 表比重较低，最近三年一期，肇东正邦占公司收入的比例约为1%到2%，净利 润占公司比例约为3%，比例较低，肇东正邦并非公司重要子公司。 4、违法违规行为已经整改到位 肇东正邦针对上述违法行为，肇东正邦已经积极整改，由肇东市环境保护局 对环保设施进行了验收，公司加强了对环保设施的管理，确保环保设施正常运行， 更换了破损的氧化塘防渗膜，废水均经过污水处理设施处理后再排放，废水排放 达标。肇东市环境保护局已经出具证明，肇东正邦针对环保违法违规行为已经进 行了积极整改，并整改到位。目前整改已经完成。 （六）鹤庆正邦行政处罚不构成重大违法违规行为的说明 1、该项行政处罚属于相关规定中的处罚下限 对于鹤环罚决字[2018]04号处罚，根据《中华人民共和国环境影响评价法》 第三十一条“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依 照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表， 擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情 节和危害后果，处项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可责令恢 复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处 分。” 鹤庆县环境保护局对鹤庆正邦240万元的处罚是按照一期投资额24,000万 元的百分之一确定的，处罚金额为处罚的下限，且未要求公司恢复原状，未对建 设单位的相关人员进行行政处罚，该处罚是相关规定中的最低处罚。 2、鹤庆正邦系发行人三级子公司，且占公司营业收入和净利润比例较低 鹤庆正邦成立于2017年1月13日，主要从事生猪的饲养。报告期内，鹤庆 正邦农牧有限公司的收入和净利润情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 收入 2,158.22 0.12% 575.12 0.03% - - - - 净利润 -743.25 -21.14% -269.09 -0.51% - - - - 鹤庆正邦系正邦科技三级子公司，2017年1月成立，鹤庆正邦营业收入和 净利润占正邦科技报表比重较低，2017年和2018年1-9月，鹤庆正邦占公司收 入的比例约为0.1%，比例较低，鹤庆正邦并非公司重要子公司。 3、违法违规行为已整改 针对上述违法行为，鹤庆正邦停止了厂房的建设，并重新办理该项目的环境 保护审批手续，目前该项目的环境保护审批手续正在办理中。 公司已就上述环保行政处罚予以整改完毕，且取得了环保部门的相关的证 明。结合被行政处罚的有关情节及原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、 后续整改情况等因素，上述行政处罚事项不构成重大违法违规的情形和后果。上 述处罚的罚款金额占发行人总资产、净资产、营业收入及净利润的比例很低，未 对发行人的正常生产经营活动产生重大影响。综上，上述处罚不存在严重损害投 资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条第七项规定的情形，不构成本次非公开发行的实质障碍。 三、关于肇东正邦火灾事故的情况 （一）肇东正邦火灾事故的基本情况 2018年11月2日，正邦科技下属子公司肇东正邦养殖有限公司红光分公司 福水猪场发生火灾事故，烧毁分娩舍1栋（其他猪舍未发生火灾），烧死母猪474 头及仔猪1,800头，导致4名员工身故。本次火灾事故造成直接固定资产、生猪 资产、员工抚恤金等损失，扣除保险赔付金额后的经济损失净额约400万元。 事故发生后，公司积极组织员工和家属的安置工作，并按照国家相关规定 与相关员工家属签署了《工伤死亡赔偿协议书》，进行赔偿安置，员工及家属的 相关权益得到了合法保障，不存在法律纠纷。 针对本次事故，2019年1月15日，绥化市应急管理局对公司下达了绥应急 罚[2019]监二-01号处罚通知书，公司“未按照规定建立健全安全生产责任制、安 全生产管理制度，未对作业人员、实习学生进行消防安全教育培训，未建立生 产安全事故隐患排查治理制度，开展事故隐患排查治理工作；未制定火灾事故 救援预案并定期组织演练，导致于2018年11月2日发生死亡四人的事故。”， 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（二）项的规定，处以人 民币80万元的罚款。 （二）本次事故不属于重大安全事故 根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（中华人民共和国国务院令第493 号）第三条 根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济 损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡， 或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损 失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以 上100人以下重伤，或者5,000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三） 较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤， 或者1,000万元以上5,000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是 指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失 的事故。 本次事故造成4人死亡，且经济损失约在1,000万元以下，属于较大事故， 不属于重大安全事故。 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条“发生生产安全事故，对 负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产 监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上 五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的 罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发 生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的， 处一千万元以上二千万元以下的罚款。” 绥化市应急管理局认定公司属于《中华人民共和国安全生产法》第一百零 九条第（二）项，即属于较大事故，给予了80万元的罚款，本次事故不属于重 大安全事故。 （三）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 火灾事故发生后，公司高度重视，及时妥善解决了身故员工及其家属的安 置工作，按照国家相关规定与相关员工家属签署了《工伤死亡赔偿协议书》，进 行赔偿安置，员工及家属的相关权益得到了合法保障，不存在法律纠纷。本次 火灾事故造成直接固定资产、生猪资产、员工抚恤金等损失，扣除保险赔付金 额后的经济损失净额约400万元。公司不存在严重损害投资者合法权益和社会 公共利益的其他情形。 综上，本次事故不属于重大安全事故，公司不存在严重损害投资者合法权 益和社会公共利益的其他情形，不构成本次发行障碍。 （四）肇东正邦系发行人三级子公司，占公司营业收入和净利润比例较低 肇东正邦养殖有限公司成立于2011年9月6日，主要从事生猪的饲养。报 告期内，肇东正邦养殖有限公司的收入和净利润情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 收入 13,906.65 0.79% 25,462.43 1.24% 25,941.96 1.37% 14,124.79 0.86% 净利润 -1,879.83 -53.46% 1,884.07 3.58% 4,521.30 4.32% -1,093.38 -3.51% 肇东正邦系正邦科技三级子公司，肇东正邦营业收入和净利润占正邦科技 报表比重较低，最近三年一期，肇东正邦占公司收入的比例约为1%到2%，净 利润占公司比例约为3%，比例较低，肇东正邦并非公司重要子公司。 四、核查情况 （一）核查程序 保荐机构和发行人律师取得了发行人的环保处罚文件，了解处罚的原因；走 访相关环保部门，取得了环保部门出具的证明文件；查阅环保法律法规的相关规 定，了解处罚的原因及程度；查看处罚公司整改情况，了解整改效果；访谈公司 相关负责人，了解火灾事故的基本情况；查阅绥化市应急管理局出具的处罚决 定；查阅《中华人民共和国安全生产法》等相关规定。 （二）核查意见 经核查，保荐机构及发行人律师认为：公司的相关环保处罚已经整改完毕， 不属于重大违法行为，肇东正邦火灾事故不属于重大安全事故，不存在违反《上 市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形，不构成本次非公开 发行的实质障碍。 已在“尽职调查报告第九章 第四部分 行政处罚的情形之（四）其他行政 处罚”进行披露。 问题二、截至目前，正邦集团、江西永联合计质押股份数量为495,870,000 股，占其持有公司股份的52.87%，占公司总股本的21.20%。请申请人结合质 押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、正邦科技、江 西永联及其一致行动人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明并披露 是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变 化，以及维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表 意见。 【回复】 一、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、正 邦集团、江西永联及其一致行动人的财务状况和清偿能力、股价变动情况 （一）正邦集团、江西永联股份质押的情况 截至2018年9月30日，正邦集团和江西永联合计持有发行人股份 937,885,985股，占发行人总股本的40.10%，累计质押495,870,000股股份，占其 合计持有发行人股份总数的52.87%，占发行人总股本的21.20%，相关股份质押 具体情况如下： 出质人 质权人 质押股数 （万股） 质押融资金额 （万元） 截止2018年9 月30日的融资 余额 （万元） 质押起始日期 正邦集团 招商银行股份有限公 司南昌分行 2,700 6,700 6,365 2017年9月28 日 江西永联 北京银行股份有限公 司南昌西湖支行 10,800 22,000 22,000 2018年4月3 日 中国工商银行股份有 限公司江西省分行 36,087 50,000 25,000 2014年8年14 日 合计 49,587 78,700 53,365 （二）质押的原因及合理性、质押资金具体用途 1、2017年9月13日，正邦集团与招商银行股份有限公司南昌分行签订了 《授信协议》，招商银行股份有限公司南昌分行向正邦集团提供人民币6,700万 元授信额度，授信期间为36个月。授信用途为：流动资金贷款。 2017年9月13日，正邦集团与招商银行股份有限公司南昌分行签署了《最 高额质押合同》，为担保正邦集团在《授信协议》项下所欠招商银行的所有债务 能得到及时足额偿还，正邦集团以其合法持有的江西正邦科技股份有限公司 2,700万股股份向质权人招商银行股份有限公司南昌分行提供最高额质押担保， 已于2017年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押 登记手续。 2、2018年4月4日，江西永联与北京银行股份有限公司南昌西湖支行签订 了《借款合同》，江西永联向北京银行股份有限公司南昌西湖支行借款22,000万 元，借款期限为1年，借款用途为：用于下属子公司购买原材料。 2018年4月2日，江西永联与北京银行股份有限公司签署了《最高额质押 合同》，被担保债权为北京银行对江西永联享有的最高限额为22,000万元的债权， 2018年4月3日，江西永联在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了将其持有的10,800万股公司股份质押给北京银行股份有限公司南昌西湖支行 的股份质押登记手续。质押期限从2018年4月3日起至质权人向中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。 3、2014年6月27日，江西永联与中国工商银行股份有限公司江西省分行 营业部、中信信托有限责任公司签订了《并购项目银团贷款合同》，中国工商银 行股份有限公司江西省分行营业部、中信信托有限责任公司同意向江西永联提供 总计本金额不超过人民币50,000万元，借款期限为5年，借款用途为：为认购 正邦科技定向增发16,529万股股份，筹措并购项目贷款。 2014年6月27日，江西永联与中国工商银行股份有限公司江西省分行营业 部签署了《最高额质押合同》，江西永联所担保的主债权为自2014年6月27日 至2019年6月21日期间，在人民币50,000万元的最高余额内，中国工商银行 股份有限公司江西省分行营业部与江西永联签订的主合同而享有的对债务人的 债权。江西永联将其持有的公司股份16,529万股质押给中国工商银行股份有限 公司江西省分行营业部。上述质押登记已于2014年8月14日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理了相关手续，质押期限从2014年8月14日起至 质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。 2016年2月26日，江西永联将其质押给中国工商银行股份有限公司江西省 分行营业部的本公司16,529万股有限售条件股份部分解除质押，本次解除质押 股份4,500万股，已于2016年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理了部分解除质押登记手续。 2016年8月，公司通过了《关于2016年半年度利润分配及资本公积转增股 本的议案》，以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股 东每10股转增20股，因此江西永联质押在中国工商银行股份有限公司江西省分 行的12,029万股变更为36,087万股。 （三）约定的质权实现情形 1、根据正邦集团与招商银行股份有限公司南昌分行签订的《最高额质押合 同》，关于质权实现情形的约定为（甲方：质权人，乙方：出质人）： “18.授信期间届满乙方（或授信申请人）偿还《授信协议》项下贷款和垫款 本息及其他一切费用的，或者乙方（或授信申请人）提前清偿《授信协议》项下 一切债务的，甲方应当返还质物出质权利凭证。 18.2 当出现本合同第12条、第15条规定的任一情形时，甲方可以与乙方 协谈以质物折价，也可以拍卖、变卖质物以其所得优先受偿。 “合同第12条 质物有损坏或者价值明显减少 在本合同有效期内，质物有损坏或者价值明显减少的可能足以危害甲方权利 的，甲方可以要求乙方提供相应担保；乙方不提供的，甲方可以拍卖或者变卖质 物，并将拍卖或者变卖所得的价款用于提前清偿《授信协议》项下贷款、垫款及 其他授信债权本息及其他一切费用，或者向与乙方约定的第三人提存” “合同第15条 出现下列情况之一时，甲方可以依法处分质物： 15.1 乙方（或授信申请人）发生《授信协议》第10.1条规定的违约事件之 一，或发生《授信协议》项下某具体合同规定的违约事件的； 15.2 乙方或其他抵/质押人/保证人发生《授信协议》第10.2或10.3条规定 的违约事件之一，或乙方不履行本合同规定的义务； 15.3 乙方为自然人时，发生死亡而无继承人或受遗赠人的情形； 15.4 乙方为自然人时，其继承人或受遗赠人放弃继承或遗赠，拒绝履行偿 还授信协议项下债务的； 15.5 乙方为法人或其他组织时，发生停业、被吊销或注销营业执照，申请 或被申请破产，解散等情形； 15.6 足以危及《授信协议》项下债权实现的其他事由。” 质物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过《授信协议》项下乙方（或授信申 请人）所欠甲方贷款垫款及其他授信债务本息及其他一切费用数额的部分归乙方 所有，不足部分甲方另行追索。 18.3 发生本合同第12、16条规定的情形，甲方要求乙方提供保证金作为新 增担保的，乙方应按甲方要求向其在甲方开立的保证金账户存入足额保证金，该 等资金自进入保证金账户之日起视为特定化及移交甲方占有，作为《授信协议》 项下债务的质押担保。” “合同第16条 乙方隐瞒质物存在共有、争议或乙方对质物无所有权、处分 权等情况，甲方知悉后，有权要求乙方提供新的担保，乙方若不能按甲方要求提 供新的担保，则乙方应承担《授信协议》项下授信额度金额10%的违约金，若因 此而给甲方造成经济损失的，则乙方还须赔偿甲方的全部经济损失。若发生这类 情况，甲方有权立即追索乙方或授信申请人。” 2、根据江西永联与中国工商银行股份有限公司江西省分行营业部签订的 《最高额质押合同》，关于质权实现情形的约定为（甲方：质权人，乙方：出质 人）： “第7.1条 发生下列情形之一，甲方有权实现质权： A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的； B、发生本合同项下第3.7条所述情形，乙方未另行提供相应担保的； “第3.7条 因不能归责于甲方的事由可能使质物毁损或者价值明显减少， 足以危害甲方权利的，甲方有权要求乙方提供相应的担保。” C、质物价值下降到第3.8条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保， 或质物价值下降到第3.8条约定的处置线的； “第3.8条 根据质物价值与第1.1条所述之最高余额的比率，本合同项下质 物设定下列警戒线和处置线： 警戒线=质物价值/第1.1条所述之最高余额=200% 处置线=质物价值/第1.1条所述之最高余额=155% 第1.1条 乙方所担保的主债权为自2014年6月27日至2019年6月21日 期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币500,000,000.00(大写：伍亿元) （大小写不一致时，以大写为准）的最高余额内。甲方依据与江西永联（下称债 务人）签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协 议/合同、开立担保协议、国际国内，贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍 生类产品协议以及其他文件（下称主合同）而享有的对债务人的债权，不论该债 权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额质权设立前已经 产生。” D、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业 执照、被撤销； E、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。 第7.2条 甲方实现质权时，可通过与乙方协商，将质物拍卖、变卖或兑现、 提现后以所得价款优先受偿，或将质物折价以清偿主债权。 第7.3条 质物兑现或者提货日期先于主债权到期的，甲方可以兑现或提货。 兑现价款用于提前清偿债务，或存入甲方指定账户以担保债务的履行，提取的货 物按本合同第四条办理质押交付、登记，以担保债务的履行，或拍卖、变卖后以 所得价款提前清偿债务，或存入甲方指定账户以担保债务的履行。 第7.4条 乙方用存单、国债等可提前兑现或提现的权利质押的，如其兑现 或提现日期晚于甲方依据第7.1条的约定实现质权之日，乙方授权甲方在实现质 权时可提前兑现或提现并以所得价款清偿债务，因此而产生的损失由乙方承担。 （第7.1条 发生下列情形之一，甲方有权实现质权： A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的； B、发生本合同项下第3.7条所述情形，乙方未另行提供相应担保的； C、质物价值下降到第3.8条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保， 或质物价值下降到第3.8条约定的处置线的； D、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业 执照、被撤销； E、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。） 第7.5条 质物处分所得与主合同币种不一致的，应按甲方公布的相应币种 适用汇率兑换成主合同币种后偿还主合同项下的债务” 3、根据江西永联与北京银行股份有限公司南昌西湖支行签订的《最高额质 押合同》，关于质权实现情形的约定为（北京银行：质权人，江西永联：出质人、 主债务人）： “6.1 发生下列任一项或多项情形时，构成出质人的违约事件： （1）出质人未能（或者明确表示或以行为标明其不会）完全适当地履行其 在本合同项下的承诺、保证、义务或责任； （2）出质人进入停业整顿、接管、解散或破产等程序； （3）质押物发生毁损、灭失或被征收等情况（由于北京银行过错而引起的 除外），或者发生权属争议，或者第三方对质押物提出足以对抗，限制或妨碍北 京银行行使质权的异议登记或权利主张，或者被采取司法/行政强制措施，或者 作为质押物的权利或其权利凭证存在瑕疵或者其义务人（包括质押物清单上列出 的义务人和其他依法负有义务的当事人）拒绝向北京银行履行其义务； （4）发生对北京银行行使本合同项下权益产生重大不利影响的其他情况。 6.2 主债务人未能按期足额偿还主合同债务的，或者主债务人发生主合同项 下的违约事件的，或者出质人发生本合同下的违约事件的，北京银行有权按本合 同第6.3至6.5款的约定行使质权，处分质押物并以处分所得优先受偿。此外， 出质人发生本合同下的违约事件的，北京银行还有权要求出质人承担违约责任， 赔偿北京银行因此遭受的损失并对违约引起的不利后果进行有效补救。 6.3 质押物为票据、存单、债券、应收账款等权利，且其到期日或兑现日期 先于被担保债权到期日的，北京银行有权提取或兑现质押物项下款项用于提前清 偿被担保债权，或者将其结转为保证金而存放于北京银行（或向公证机构提存） 并用于继续质押担保本合同下的被担保债权；质押物为提单、仓单等提货权利， 且其提货日期先于被担保债权到期日的，北京银行有权随时提取质押物项下货物 并按本合同第6.4款和第6.5款进行处置，并以处置所得价款用于提前清偿被担 保债权，或者将其结转为保证金而存放于北京银行（或向公证机构提存）并用于 继续质押担保本合同下的被担保债权。质押物为权利且后于被担保债权到期的， 北京银行有权在被担保债权到期后随时提前提取或兑现质押物项下款项、提前提 取质押物项下货物，行使质权、处分质押物，用于优先清偿被担保债权；由此产 生的损失由出质人自行承担。质押物为银行账户或保证金的，在质权存续期间账 户内存放及收到的任何款项均为本合同下的质押物，出质人不得以任何方式支取 或使用，也不得要求销户；北京银行行使质权时有权直接从银行账户和保证金金 内扣款用于优先受偿。 6.4 北京银行行使质权时，有权就行使质押物项下权利所得款项直接优先受 偿；有权与出质人协议参照市场价格以动产质押物折价抵偿债权或以折价优先受 偿；也有权就拍卖动产质押物或权利质押物项下财产所得价款，或者参照市场价 格变卖动产质押物或权利质押物项下财产所得价款，优先受偿。出质人在此不可 撤销地同意；除上述处置方式之外，北京银行还可以选择以出租、许可使用、转 让权利、设立信托或/及法律允许的其他方式处置质押物或其收益的全部或任何 部分，并以处置所得价款优先受偿。行使质权和处置质押物所得应首先扣除处置 费用和为行使权利而发生的合理费用；清偿北京银行的被担保债权后仍有剩余 的，出质人有权要求返还。本款所述市场价格以北京银行届时委托的具有相应资 质的评估机构评估的价格为准，出质人在此承诺接受其评估结果。本合同附件1 中约定的评估价值和账目价值等其他金额并不作为北京银行根据本合同约定处 置质押物时的定价依据，也不构成对北京银行行使质权的任何限制。 6.5 北京银行以拍卖方式处置质押物时，有权单方委托具备相应资质的拍卖 机构拍卖质押物或其任何部分。北京银行可按届时未受清偿的被担保债权的总金 额或其一定比例提出拍卖保留价，也可不提出拍卖保留价，凡依此进行和成交的 拍卖，出质人均同意接受；如拍卖未成交，北京银行有权委托该拍卖机构或其他 拍卖机构降低价格或不降价格再行拍卖，再行拍卖次数不限。 6.6 北京银行行使质权而收回的款项币种与债权款项币种不同时，适用北京 银行公布的银行卖出债权款项币种、买进回款币种的汇价兑换后清偿北京银行债 权，由此引起的汇率损失和换汇费用作为实现权利的费用由质押财产承担，出质 人有义务配合办理换汇手续。 6.7 北京银行行使质权而收回的款项按下列顺序清偿其债权：（1）实现债权 和担保权益的费用以及质押财产应承担的其他费用，（2）损害赔偿金、补偿金和 违约金，（3）罚息，（4）利息，（5）本金，（6）其他应付款项；但北京银行可变 更上述清偿顺序。质押担保范围内有多笔已到期应还款项的，以北京银行确定的 偿还顺序为准。 6.8 一方遭受不可抗力且该方在不可抗力发生后5个工作日内向另一方提供 有权机构证明的，可依法免除该方相应的违约责任，但为避免疑问双方确认，出 质人发生不可抗力后可依法免除相应的违约责任，但质押物的担保范围不受影 响。” 正邦集团、江西永联质押其持有正邦科技股票获得融资，均按照合同约定使 用款项、支付利息，不存在违约事项。借款存续期内，质押股票市值均高于贷款 余额，不存在质押物价值明显减少的情形，满足合同约定的要求。根据协议约定， 正邦集团、江西永联质押的正邦科技的股票，平仓风险较低。 （四）正邦集团、江西永联的财务状况和清偿能力 1、财务状况 正邦集团最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018-9-30/2018年1-9月 2017-12-31/2017年度 总资产 2,387,282.81 2,053,290.15 净资产 809,034.92 831,244.35 净利润 5,738.44 11,424.73 江西永联最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018-9-30/2018年1-9月 2017-12-31/2017年度 总资产 311,726.39 388,310.76 净资产 117,819.61 193,447.67 净利润 551.70 1,469.32 截至2018年9月30日，正邦集团与江西永联的流动资产占总资产的比例分 别为38.51%和21.67%，流动资产占比较高，资产流动性较强。 2、清偿能力 根据中国人民银行征信中心2018年12月出具的《企业信用报告》，截至该 等信用报告出具日，该等信用报告未显示正邦集团、江西永联存在贷款逾期的情 况，未发生不良或关注类的负债。 经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站， 正邦集团、江西永联不存在被列入失信被执行人名单的情况。 江西永联质押股票的融资额为4.7亿元，其质押股份的市值约18亿元（按 照每股4元计算），质押股票市值远高于质押股票的融资额。此外，截止至2018 年9月30日，正邦集团货币资金4.76亿元，未使用银行授信6.98亿元，偿债能 力较强。 （五）股价变动情况 截至2018年11月30日，发行人最近三年的股价（前复权）变化情况如下 图所示： 数据来源：Wind 由上表可见，最近三年，公司股价波动区间为3.44元至9.71元（复权），平 均价格为5.63元。即便按照最近三年最低股价3.44元计算，江西永联质押公司 股票价值为16.13亿元，远高于相应借款余额4.7亿元，平仓风险较低。此外， 即使出现正邦科技股价大幅下跌的情形，正邦集团、江西永联可以采取及时偿还 借款本息解除股份质押等方式规避违约处置风险。 二、质押是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控 制人发生变化，以及维持控制权稳定性的相关措施 （一）质押标的被质权人执行的风险较小 如前所述，正邦集团、江西永联质押股份融资的融资余额与目前上市公司二 级市场股价相比仍有相对较大的安全空间。同时，正邦集团、江西永联虽然累计 质押其持有发行人股份总数的52.87%，但其整体资信情况及债务履约情况良好， 仍合计持有发行人442,015,985股股份未被质押，占其持有发行人股数的47.13%， 占发行人总股本的18.90%，补仓能力较强。因此，正邦集团、江西永联所持发 行人股票因二级市场股价下跌导致平仓的风险较小。 （二）维持控股股东地位 为确保正邦集团对公司实现直接控制，维持正邦集团始终处于对正邦科技的 控股股东地位，江西永联与正邦集团于2016年6月20日签订了《正邦集团有限 公司和江西永联农业控股有限公司关于江西正邦科技股份有限公司之维持控股 权协议》，江西永联作为股东依照适用之法律和公司章程对公司享有的所有表决 权及其委派的董事（如有）对公司享有的所有表决权，包括根据公司届时有效的 及其后修改的公司章程所享有的任何表决权，均应按照正邦集团的指示行使。因 此正邦集团为公司的控股股东，正邦集团及江西永联的实际控制人林印孙先生为 公司实际控制人。 （三）股票质押并不限制表决权 正邦集团、江西永联相关股票质押合同和对应的融资协议并不限制被质押股 份的表决权，发行人控股股东正邦集团、主要股东江西永联在相关股份质押期间 能够继续正常行使表决权，保持对发行人的正常经营和管理，质押行为本身对控 制权没有影响。 （四）发行人控制权稳定 截至2018年9月30日，正邦集团、江西永联合计持有发行人937,885,985 股股份，占发行人总股本的40.10%，累计质押495,870,000股股份，占其持有发 行人股份总数的52.87%，占发行人总股本的21.20%。 截至2018年9月30日，发行人前10名股东的持股情况如下表所示： 序号 股东名称 股份数量（股） 占总股本比例 1 正邦集团有限公司 469,015,985 20.05% 2 江西永联农业控股有限公司 468,870,000 20.05% 3 刘道君 179,312,919 7.67% 4 前海人寿保险股份有限公司－分红保险产 品华泰组合 39,999,980 1.71% 5 招商财富－招商银行－汇垠天粤1号专项 资产管理计划 38,995,081 1.67% 6 华泰证券股份有限公司 33,041,179 1.41% 7 现代种业发展基金有限公司 27,868,852 1.19% 7 广西铁路发展投资基金（有限合伙） 27,868,852 1.19% 7 北信瑞丰基金－招商银行－中航信托－中 航信托·天启（2016）242号定向投资结构 化集合资金信托计划 27,868,852 1.19% 10 帅武强 19,340,696 0.83% 合计 1,332,182,396 56.95% 刘道君先生持有发行人179,312,919股股份，占发行人总股本的 7.67%，为 发行人的第三大股东。 发行人第三大股东刘道君先生持有发行人的股份相较正邦集团、江西永联尚 存在较大差距，发行人控制权稳定。 （五）正邦集团、江西永联维持控制权稳定的相关措施 控股股东正邦集团、主要股东江西永联已采取以下措施维持公司控制权的稳 定：加强公司经营管理，提高经营效益，同时积极推动正邦科技本次非公开发行 的进行，通过认购本次非公开发行股票提高其控制权比例。 此外，为最大限度地降低对发行人控制权稳定性的不利影响，公司控股股东 正邦集团、主要股东江西永联和实际控制人林印孙先生已出具承诺。 控股股东正邦集团出具的承诺为： “江西正邦科技股份有限公司拟进行非公开发行股票，为最大限度地降低对 正邦科技控制权稳定性的不利影响，作为正邦科技的控股股东，现承诺如下： 1、本公司将不断扩充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即将到期的债 务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免发生违约等不良事件。 2、如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本企业 拥有的除持有的上市公司股份之外的其他资产。 3、本公司将继续维持、加强对正邦科技的控制，在确有必要的情况下，不 排除采取通过二级市场增持等措施，维持对上市公司的控股权。” 主要股东江西永联出具的承诺为： “江西正邦科技股份有限公司拟进行非公开发行股票，为最大限度地降低对 正邦科技控制权稳定性的不利影响，作为正邦科技的主要股东，现承诺如下： 1、本公司将不断扩充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即将到期的债 务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免发生违约等不良事件。 2、如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本企业 拥有的除持有的上市公司股份之外的其他资产。 3、本公司将切实履行《正邦集团有限公司和江西永联农业控股有限公司关 于江西正邦科技股份有限公司之维持控股权协议》中的约定，并通过认购非公开 发行股票，继续维持、加强正邦集团有限公司对正邦科技的控制，在确有必要的 情况下，不排除采取通过二级市场增持等措施，维持正邦集团有限公司对上市公 司的控股权。” 实际控制人林印孙先生出具的承诺为： “江西正邦科技股份有限公司拟进行非公开发行股票，为最大限度地降低对 正邦科技控制权稳定性的不利影响，作为正邦科技的实际控制人，现承诺如下： 如相关还款义务未能如期履行，本人将尽最大努力提供资助，积极筹措资金， 利用自有资金或合法自筹资金，向正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公 司提供财务资助，持续确保正邦科技控制权的稳定性，避免因本人所控制公司所 持有正邦科技股份被处置从而导致公司实际控制人发生变更。” 综上，发行人控股股东正邦集团、主要股东江西永联具有较好的偿债能力， 并为维持控制权稳定性设置了多项相关措施，相关股票质押融资发生违约的风险 较小，平仓风险较小。因此，发行人控制权稳定，导致控股股东、实际控制人变 更的风险较小。 三、核查情况 （一）核查程序 保荐机构及发行人律师查阅了中登公司深圳分公司出具的证券质押登记证 明，与公司披露的股份质押情况一致；获取并分析了公司报告期内股价波动情况， 公司质押股份市值均高于公司融资余额；查阅了正邦集团、江西永联与招商银行、 北京银行、工商银行签订的授信协议、借款协议、质押协议等，了解借款资金用 途、质押约定等事项；获取了正邦集团、江西永联审计报告，分析正邦集团、江 西永联财务状况；获取了正邦集团、江西永联出具的书面承诺以及股份质押融资 的资金用途的说明等。 （二）核查结论 经核查，保荐机构及发行人律师认为：正邦集团、江西永联将其所持有的部 分发行人股份进行质押，系出于正常融资需求；正邦集团、江西永联资金筹措能 力较强，财务状况良好，平仓风险较小，不存在因无法履行到期债务导致质押股 权被处置的情形，公司不存在控制权变更的风险。 已在“尽职调查报告第一章 第七部分控股股东和实际控制人情况之（五） 正邦集团、江西永联股权质押情况”进行披露。 问题三、根据申报材料，控股股东下属企业经营范围包括粮食收购、销 售，对农业、畜牧业领域的投资等。与申请人经营的粮食种植、原料贸易等业 务存在重合。请申请人结合控股股东及其控制企业的经营范围、所生产产品、 业务模式等说明是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，是否构成同 业竞争，是否违背控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺。请保荐 机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 一、结合控股股东及其控制企业的经营范围、所生产产品、业务模式等说 明是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，是否构成同业竞争 （一）控股股东及其控制企业的经营范围、所生产产品、业务模式 1、经营范围 （1）正邦科技的经营范围包括：畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、 生产和销售(限分支机构经营)(添加剂预混合饲料生产许可证有效期至2020年5 月19日止)；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易。公司 主营业务为饲料的生产和销售；种猪、肥猪和仔猪的养殖与销售；农药兽药的生 产和销售。 （2）截至2018年9月30日，正邦集团持有公司469,015,985股，江西永联 持有公司468,870,000股。江西永联与正邦集团于2016年6月20日签订了《正 邦集团有限公司和江西永联农业控股有限公司关于江西正邦科技股份有限公司 之维持控股权协议》，江西永联作为股东依照适用之法律和公司章程对公司享有 的所有表决权及其委派的董事（如有）对公司享有的所有表决权，包括根据公司 届时有效的及其后修改的公司章程所享有的任何表决权(“表决权”)，均应按照正 邦集团的指示行使。因此正邦集团为公司的控股股东，正邦集团实际控制人林印 孙先生为公司实际控制人。 正邦集团、江西永联及其控制的其他企业中，除江西正邦粮油有限公司（以 下简称“正邦粮油”）、江西江南香米业有限公司（以下简称“江南香”）的经营范 围与发行人及其子公司在经营范围中的粮食收购业务存在部分重叠外，正邦集 团、江西永联及其控制的其他企业与发行人及其子公司在经营范围中不存在重 叠。具体情况如下： 1、正邦集团、江西永联及其控制的其他企业中经营范围包含粮食收购业务 的公司如下： 序号 公司名称 经营范围 1 江西正邦粮油有限公司 粮食收购；造林、林木的抚育与管理，谷物及其他作物的种 植；预包装食品批发；自营和代理各类商品和技术的进出口 业务；粮油加工（仅限分支机构经营） 2 江西江南香米业有限公司 粮食收购、烘干、销售；大米生产、销售（凭有效许可证经 营）；对外贸易经营（凭有效许可证经营）；预包装食品、 散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发、零售 2、发行人及下属企业中经营范围包含粮食收购的公司如下： 公司名称 经营范围 江西汇联实业有限公司 生产和销售畜禽、水产及特种养殖等所需系列全价饲料、 浓缩饲料、饲料原料及售前、售后服务，粮食收购（自用 原材料）（以上经营项目国家有专项规定的从其规定） 漳州正邦农牧科技有限公司 畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售；水 产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料销售 余江正邦饲料有限公司 畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售；水 产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料销售 昆明新好农科技有限公司 农业科技的研究；浓缩饲料、配合饲料的生产与销售；饲 料添加剂的销售；粮食收购 六安天业集团饲料有限公司 许可经营项目：配合饲料、浓缩饲料生产、销售；粮食收 购；粮油销售、仓储（依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动） 阜阳正邦饲料有限公司 配合、浓缩饲料生产、销售，粮食收购。 常德广联饲料有限公司 饲料及添加剂的生产、销售；粮食收购。（以上项目国家 有专项规定的按规定执行）水产品、日用百货、建筑材料、 五金交电、装饰材料、科教仪器、政策允许的农副产品批 发、零售。 益阳正邦双羊饲料有限公司 配合饲料（畜禽、水产、幼畜禽、种畜禽、水产育苗）、 浓缩饲料（畜禽）生产与销售，粮食收购。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 全椒广联饲料有限公司 配合饲料、浓缩饲料生产、销售；粮食收购；粮油销售、 仓储；农产品收购。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 莘县众和宏泰饲料有限公司 配合、浓缩饲料生产、销售（凭饲料生产企业审查合格证 经营）；粮食收购（凭粮食收购许可证经营） 临邑众和饲料有限公司 配合饲料（畜禽、水产、幼畜禽、种畜禽）、浓缩饲料（畜 禽、水产、幼畜禽、种畜禽）生产、销售（有效期以饲料 生产许可证为准）；粮食收购（有效期限以许可证为准） 内蒙古正邦饲料有限公司 配合饲料、浓缩饲料、精料补充料生产、销售；粮食收购 呼和浩特正邦鸿腾饲料有限公司 配合饲料、浓缩饲料、精料补充料生产、销售；自用粮食 收购 黑龙江广联农牧有限公司 粮食收购；饲料生产；农牧技术推广服务 红安正邦养殖有限公司 凭种畜禽生产经营许可证从事种猪（杜洛克、大约克、长 白、父母代）、商品猪的饲养、销售（有限期与经营许可 证一致）；农业技术服务与推广；农业机械租赁与服务； 农作物种植与销售；饲料生产、销售；饲料原料购销；粮 食收购、加工 东营市河口区正邦养殖有限公司 新户分公司 饲料加工、销售；粮食收购 潜江正邦饲料有限公司 粮食收购；水产饲料批发、零售。（涉及许可经营项目， 应取得相关部门许可后方可经营） 临沂万兴饲料有限公司 饲料销售，饲料原料、粮食收购与销售 淮北天普阳光饲料有限公司 浓缩饲料、配合饲料；生产、销售；粮食收购。（依法须 经批准的经营项目，经相关部门批准后方可开展经营） 徐州天普饲料有限公司 配合饲料、浓缩饲料生产、销售，粮食收购、销售。（依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 济宁天普阳光饲料有限公司 配合饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）；浓缩饲料（畜禽、 幼畜禽、种畜禽）生产、销售；粮食收购（以上项目有效 期限均以许可证为准）。饲料销售。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) 潍坊欣阳饲料科技有限公司 生产、销售：配合饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）；浓缩 饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）；饲料原料销售；粮食收 购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动) 安丘欣阳饲料有限公司 生产、销售：配合饲料，浓缩饲料；粮食收购。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 潍坊天普阳光饲料科技有限公司 生产、销售添加剂预混合饲料；生产、销售配合饲料、浓 缩饲料、精料补充料；粮食收购。(以上经营范围有效期限 均以许可证为准)。销售饲料原料。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 淄博欣阳饲料有限公司 粮食收购(有效期限以许可证为准)；配合饲料、浓缩饲料生 产、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)。 淄博天普阳光饲料有限公司 浓缩饲料、配合饲料生产、销售；粮食收购(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 青州天普阳光饲料有限公司 配合饲料、浓缩饲料生产、销售，粮食收购(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 肥城天普阳光饲料有限公司 浓缩饲料、配合饲料生产、销售，粮食收购。（需许可经 营的，须凭许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动)。 临朐天普阳光饲料有限责任公司 配合饲料、浓缩饲料生产、销售；粮食收购。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 莒南天普阳光饲料有限公司 浓缩饲料、配合饲料生产、销售；粮食收购（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 临朐寺头天普阳光饲料有限公司 浓缩饲料、配合饲料生产、销售；粮食收购。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 泰安天普阳光饲料有限公司 配合饲料（畜禽、水产、幼畜禽、种畜禽、水产育苗）、 浓缩饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）生产、销售；粮食收 购（有效期以许可证为准）。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动) 广饶天普阳光饲料有限公司 生产销售：浓缩饲料、配合饲料；饲料原料销售；粮食收 购。（国家限制和禁止的除外；涉及需经法律法规审批的 凭许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动)。 安丘天普六环饲料有限公司 生产、销售：配合饲料、浓缩饲料；粮食收购（有效期限 以许可证为准） 青岛天普阳光饲料有限公司 配合饲料（畜禽、幼畜禽、特种动物）；浓缩饲料（畜禽、 水产、幼畜禽、种畜禽、特种动物）；精料补充料（反刍） 生产、销售（饲料生产许可证 有效期限以许可证为准）。 粮食收购（依据粮食部门核发的《粮食收购许可证》开展 经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 聊城天普阳光饲料有限公司 粮食收购；配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 沂南天普阳光饲料有限公司 配合饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）、浓缩饲料（畜禽、 幼畜禽、种畜禽）的生产、销售；粮食收购；（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（有 效期限以许可证为准）。 莱州天普阳光农牧科技有限公司 配合饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）、浓缩饲料（畜禽、 幼畜禽、种畜禽）的生产、销售；粮食收购；（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（有 效期限以许可证为准）。 （二）所生产产品 1、正邦科技粮食收购的种类为玉米、大麦、小麦，作为生产饲料的原材料。 生产的产品为猪饲料、禽饲料以及少量水产饲料和反刍饲料。 2、正邦粮油虽然经营范围内包括粮食收购业务，但实际并不开展粮食收购 业务，亦不生产产品。 3、江南香粮食收购的种类为稻谷原粮，作为生产大米的原材料，生产的产 品为大米。 （三）业务模式 1、正邦科技收购玉米、大麦、小麦仅为饲料生产提供原材料。 2、正邦粮油实际不开展粮食收购业务。 3、江南香收购稻谷原粮，并加工成大米，是以市场化原则开展大米生产、 销售等业务。 二、是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，是否构成同业竞争 1、正邦科技的主营业务为饲料的生产和销售；种猪、肥猪和仔猪的养殖与 销售；农药兽药的生产和销售。正邦科技及其下属子公司的主营业务并不是粮食 收购，正邦科技及其下属公司从事的粮食收购，主要是为了其进行饲料生产所需 采购原料的一个补充，采购粮食种类为玉米、大麦、小麦。 正邦科技及其子公司饲料生产所需的原料主要是通过向其玉米、大麦、小麦 贸易商（例如中储粮）采购，只有在每年玉米、大麦、小麦的收割季节才会直接 零星向农民采购玉米、大麦、小麦等原料。其直接向农民收购玉米、大麦、小麦 比例仅为采购玉米、大麦、小麦的1%左右，因此粮食收购并不是正邦科技及其 下属子公司的主营业务。 2、正邦粮油的主营业务为对外投资，其经营范围中的粮食收购业务仅限于 下属全资子公司江南香的业务开展，正邦粮油未从事粮食收购业务，与公司不存 在同业竞争。 3、江南香的主营业务为大米生产、销售。其收购的粮食为稻谷原粮，且只 在江西省吉安地区采购，具有很强的地域性，与发行人及其下属公司粮食收购区 域上亦不存在重叠。江南香其粮食收购业务在经营模式、原料和产品的种类、用 途地域等方面与正邦科技的粮食收购业务存在显著差异。 4、江南香与正邦科技及其下属子公司均是独立经营，不存在共用采购渠道、 销售渠道的情形，供应商、客户均不存在重合，亦不存在资金往来。 综上，正邦粮油、江南香与正邦科技不存在经营相同或相似业务的情况，亦 不构成同业竞争。 二、是否违背控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺。 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人林印孙和控股 股东正邦集团均出具了避免同业竞争承诺函。具体情况如下： 1、承诺人及承诺人现在拥有的或将来新设的全资、控股公司或其他实质上 受到承诺人控制的公司（以下统称“所属公司”）将不以任何方式直接或间接从事 任何与江西正邦科技股份有限公司构成实质性竞争的相同、相似的业务活动。 2、如果承诺人及所属公司与江西正邦科技股份有限公司出现潜在的同业竞 争，承诺人通过如下方式（包括但不限于）加以解决：针对存在的同业竞争，通 过出售方式，将相竞争的业务纳入到江西正邦科技股份有限公司；竞争方将业务 转让给无关的第三方；竞争方就解决同业竞争以及今后不再进行同业竞争做出有 法律约束力的书面承诺。 3、承诺人及公司的所属公司从任何第三者获得的任何商业机会与江西正邦 科技股份有限公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则承诺人将立即通知江西正 邦科技股份有限公司，并尽力将商业机会给予江西正邦科技股份有限公司。 如违反上述承诺以任何方式直接或间接从事任何与江西正邦科技股份有限 公司构成实质性竞争的相同、相似的业务活动，而给江西正邦科技股份有限公司 造成损失，由承诺人承担赔偿责任。 公司控股股东和实际控制人自出具承诺以来，严格遵守并履行承诺，控股股 东、实际控制人及其控制的企业所从事业务与上市公司不存在同业竞争，不存在 违反上述承诺情形 三、核查情况 （一）核查程序 保荐机构及发行人律师查阅了发行人近三年的审计报告，核查了发行人采 购、销售情况；获取了正邦粮油、江南香的营业执照和审计报告等文件，了解了 正邦粮油、江南香营业范围及主营业务情况；获取了正邦粮油、江南香采购、销 售明细，分析其主要采购、销售产品类型、销售区域等是否存在与公司存在潜在 的同业竞争；查阅了正邦粮油、江南香主要业务合同，分析合同内容是否与公司 业务存在重合。 （二）核查结论 经核查，保荐机构及发行人律师认为：控股股东及其控制企业不存在与上市 公司经营相同或相似业务的情况，发行人与控股股东及其控制企业不存在同业竞 争；发行人控股股东、实际控制人未违背其出具的关于避免同业竞争的承诺。 问题四、请申请人补充说明：（1）日常经营租赁集体建设用地是否符合国 家和地方政府关于农村集体土地流转的相关规定；（2）本次两个募投项目均已 签订土地租赁协议，请补充说明土地租赁期限、租赁土地事项是否经过村民大 会审议通过，租赁合同是否有效，是否符合当地政府关于农村集体土地流转的 相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 一、日常经营租赁集体建设用地是否符合国家和地方政府关于农村集体土 地流转的相关规定 （一）公司日常经营使用集体农用地符合国家相关规定 根据国土资源部发布的《全国土地分类（试行）》（国土资发[2001]255号） 的规定，农用地分为耕地、园地、林地、牧草地和其他农用地共五类，畜禽饲养 地（指以经营性养殖为目的的畜禽舍及相应附属设施用地）属于农用地中的其他 农用地。 《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资 发〔2014〕127号）合理界定了设施农用地的范围，“规模化养殖中畜禽舍（含 场区内通道）、畜禽有机物处置等生产设施及绿化隔离带用地属于生产设施用 地”，并规定“生产设施、附属设施和配套设施用地直接用于或者服务于农业生 产，其性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。” 经核查，公司及其子公司日常经营租用的集体土地均用于生猪养殖等农业用 途，属于畜禽饲养范畴，未改变租赁土地的农用地性质。公司及其子公司租赁村 集体农用地用于规模化生猪养殖建设，符合该等集体农用地的用途，无需办理农 用地转用审批手续。 （二）公司日常经营使用集体农用地的流转程序合法合规 根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十六条规定：“承包方可以自 主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向 发包方备案。”第五十二条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外 的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上 成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。”根据《农 村土地承包经营权流转管理办法》（农业部令第47号）第六条规定：“承包方有 权依法自主决定承包土地是否流转、流转的对象和方式，任何单位和个人不得强 迫或者阻碍承包方依法流转其承包土地。”第九条规定：“农村土地承包经营权流 转的受让方可以是承包农户，也可以是其他按有关法律及有关规定允许从事农业 生产经营的组织和个人”。 经核查，公司日常经营租赁的集体土地系与发包方或承包方签订集体土地流 转合同，村民（或村民代表）大会已审议通过，并已经当地乡（镇）人民政府批 准。 综上，公司租赁集体土地用于生猪养殖等日常经营符合土地法规、政策，不 存在法律障碍。 二、请补充说明土地租赁期限、租赁土地事项是否经过村民大会审议通过， 租赁合同是否有效，是否符合当地政府关于农村集体土地流转的相关规定 本次两个募投项目土地租赁期限情况如下： 序号 承租人 出租人 土地坐落位置 租赁期限 1 淮北正邦畜牧 发展有限责任 公司 淮北市烈山区 古饶镇谷山村 民委员会 安徽省淮北市烈山区 古饶镇谷山村幸福湖 2017.6.15-2047.6.14 2 正邦高老庄（虞 城）现代农业有 限公司 虞城县乔集乡 乔北村民委员 会、虞城县乔集 乡桥南村民委 员会 商丘市虞城县乔集乡 乔北村 2017.6.1-2047.5.31 （一）租赁淮北市烈山区古饶镇谷山村民委员会集体土地 2017年6月28日，淮北市烈山区古饶镇谷山村民委员会召开村民代表会议 并出具《村民集体决议》，同意本村委会把位于安徽省淮北市烈山区古饶镇谷山 村幸福湖的部分村集体土地租赁给淮北正邦畜牧发展有限责任公司经营。淮北市 烈山区古饶镇谷山村村民代表签署《村民集体决议表决表》、《委托人签字名单》， 委托村委会与淮北正邦畜牧发展有限责任公司签订《土地流转合同》。淮北正邦 畜牧发展有限责任公司与淮北市烈山区古饶镇谷山村民委员会签订《土地流转合（未完）  |