[担保]东方电热:关于调整前期部分担保事项并为控股子公司综合授信提供担保的公告
证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2019-011 镇江东方电热科技股份有限公司 关于调整前期部分担保事项并为控股子公司综合授信提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过 了《关于调整前期部分担保事项并为控股子公司综合授信提供担保的议案》，同意公司将为江 苏东方九天新能源材料有限公司（以下简称“东方九天”）项目贷款提供的担保额度从3 亿元调整为1亿元，原担保期限不变；同意公司继续为江苏九天光电科技有限公司（以下简 称“江苏九天”）综合授信提供不超过1.1亿元的连带责任担保。此事项无需提交公司股东大 会审议。具体情况如下： 一、本次担保具体情况 （一）调整东方九天项目货款担保事项的具体情况 担保人 担保对象 原担保额度 （亿元） 担保期限 担保额度 公告日期 是否签署合同 调整方式 镇江东方电 热科技股份 有限公司 江苏东方九 天新能源材 料有限公司 3 2017年9月 15日至2021 年12月31日 2017年8月 21日 与江苏泰兴农村 商业银行签订 1900万元的担 保合同 担保额度调 整为1亿 元，担保期 限不变 （二）为江苏九天银行综合授信提供担保的具体情况 1、担保方式：负连带责任的信用担保。 2、最高担保额度：江苏泰兴农村商业银行5,000万元；中国银行泰兴支行6,000万元。 3、担保有效期：2年，自2019年4月4日起至2021年4月3日止。 4、审批权限：本次担保的额度不超过归属于上市公司最近一期（2017年度）经审计净资 产18.78亿元的10%；最近连续十二个月内审议批准的生效担保额度为4.64亿元，不超过归 属于上市公司最近一期（2017年度）经审计总资产29.72亿元的30%，也不超过归属于上市公 司最近一期（2017年度）经审计净资产18.78亿元的50%；对外担保生效总额度为6.96亿元， 不超过归属于上市公司最近一期（2017年度）经审计净资产18.78亿元的50%；江苏九天的资 产负债率(截止2018年9月30日)未超过70%。本次担保在董事会审批权限内，无需提交股东 大会审议。 5、签字授权：董事会授权公司董事长在上述担保有效期及担保额度内，与相关银行签署 相关担保合同（或协议）以及各项与此综合授信使用相关的法律文件或资料，担保合同（或协 议）上的担保期限不超过2021年4月3日；同时授权董事会全体成员根据担保需要在相关担 保文件资料上签字，公司不需要就此担保事项另行召开董事会。 6、为确保担保的公平、对等，江苏九天的另一个股东李国忠先生（持有江苏九天49%股 权）向公司出具了反担保承诺函，承诺内容如下： （1）愿意按照其持有的江苏九天股权比例为我公司提供连带责任反担保，担保期限与我 公司本次担保相同； （2）若我公司因本次担保发生连带赔偿责任，其愿意按照持股比例同比例承担相应的连 带赔偿责任，我公司有权向其追偿应承担的连带赔偿。 二、被担保人情况 （一）被担保人基本情况 江苏九天为公司控股子公司，注册资本6,122.45万元，经营范围为：光电新材料的研 发；通讯光缆专用钢塑复合材料，锂电池材料，精密钢带，精密镍复合钢带、铝塑、铜塑复膜 薄板，电子产品制造、销售；金属材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家 限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 （二）被担保人的股权关系结构图 李国忠 镇江东方电热科技 股份有限公司 江苏瑞吉格泰油气 工程有限公司 100% 16.33% 34.57% 49% 江苏九天光电科技有限公司 （三）被担保人2017年及2018年1-9月的主要财务数据： 单位：元 项目 2018年9月30日（未经审计） 2017年12月31日(经审计) 总资产 661,578,029.98 547,139,017.32 总负债 250,903,738.53 192,132,462.11 所有者权益（或股东权益） 410,674,291.45 355,006,555.21 2018年1-9月（未经审计） 2017年度（经审计） 营业收入 428,220,274.55 556,296,161.33 营业利润 44,256,896.21 58,403,918.11 利润总额 44,252,791.73 58,354,220.71 净利润 38,881,597.15 47,480,020.32 三、担保权限及担保协议的签署 1、2017年3月17日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于为绍兴东方电 热科技有限公司综合授信提供信用担保的议案》，同意公司为绍兴东方2,000万元银行综合授 信提供担保，最高担保额度为2,200万元（含2,200万元），担保方式为负连带责任的信用担 保。 在上述担保范围内，2017年3月17日，公司与绍兴银行股份有限公司签订了最高保额为 2,000万元的保证合同,担保方式为负连带责任的信用担保。 2、2017年4月5日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于为控股子公司综 合授信提供信用担保的议案》，同意公司为江苏九天的银行综合授信提供担保，最高担保额度 为11,000万元（江苏泰兴农村商业银行5,000万元；中国银行泰兴支行6,000万元），担保方 式为负连带责任的信用担保。 在上述担保额度范围内，2019年1月30日，公司与江苏泰兴农村商业银行股份有限公司 签订了最高保额为5,000万元的保证合同，保证方式为连带责任担保。 3、2017年9月15日，公司2017年第二次临时股东大会审议批准了《关于为江苏东方九 天新能源材料有公司项目贷款提供信用担保的议案》，同意公司为东方九天项目贷款提供总额 不超过3亿元（含3亿元）的信用担保。 在上述担保额度范围内，2019年2月1日，公司与江苏泰兴农村商业银行股份有限公司 签订了最高保额为1,900万元的保证合同，保证方式为连带责任担保。 4、2018年3月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于为全资子 公司综合授信提供担保的议案》，同意公司为瑞吉格泰不超过人民币1.6亿元（含1.6亿元） 综合授信提供担保，授权担保的有效期为2年，自2018年4月22日起至2020年4月21日 止，担保方式为连带责任担保。 在上述担保额度范围内，2018年7月4日，公司与工商银行镇江新区支行签订了最高保 额为5,000万元的保证合同，保证方式为连带责任担保。 5、2018年3月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于为控股子 公司综合授信提供担保的议案》，同意公司为江苏九天向华夏银行泰兴分行申请的不超过 4,000万元综合授信提供总额不超过人民币2,800万元（含2,800万元）的担保，授权担保 的有效期为2年，自2018年3月23日起计算，担保方式为连带责任担保。 在上述担保额度范围内，2018年4月4日，公司与华夏银行泰兴分行签订了最高保额为 2,800万元的保证合同，保证方式为连带责任担保。 6、2018年4月25日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为控股 子公司综合授信提供担保的议案》，同意公司为江苏九天向建设银行泰兴支行申请的不超过 3,000万元综合授信提供总额不超过人民币3,000万元（含3,000万元）的担保，授权担保 的有效期为2年，自2018年4月25日起计算，担保方式为连带责任担保；同意公司为 绍兴东方向招商银行越兴支行申请的不超过3,000万元综合授信提供总额不超过人民币3,000 万元（含3,000万元）的担保，授权担保的有效期为2年，自2018年4月25日起计算， 担保方式为连带责任担保。 在上述担保额度范围内，2019年1月9日，公司与招商银行越兴支行签订了最高保额为 3,000万元的保证合同，保证方式为连带责任担保。 7、2018年10月24日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于为江苏九 天光电科技有限公司综合授信提供担保的议案》，同意公司为江苏九天江苏银行泰兴分行 申请的不超过2,000万元综合授信提供总额不超过人民币2,000万元（含2,000万元）的担 保，授权担保的有效期为2年，自公司本次董事会审议通过之日起计算，担保方式为连 带责任担保。 8、2019年1月17日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于取消前期部分担 保事项并为控股子公司银行综合授信提供担保的议案》，同意取消公司为江苏九天向建设银 行泰兴支行综合授信提供的不超过3,000万元连带责任担保；同意公司为江苏九天向民生银行 泰兴支行申请的不超过3,000万元综合授信提供连带责任担保，担保总额最高不超过3,000 万元，授权担保的有效期为2年，自2019年1月19日起；同意公司为江苏九天向汇丰 银行扬州分行申请的不超过6,000万元综合授信提供连带责任担保，担保总额最高不超 过6,600万元，授权担保的有效期为2年，自2019年1月19日起；同意公司为绍兴东 方向相关银行申请的不超过2,000万元综合授信提供连带责任担保，担保总额最高不超 过2,000万元，授权担保的有效期为2年，自2019年3月16日起。 在上述担保额度范围内，2019年1月19日，公司与汇丰银行扬州分行签订了最高保额 为6,270万元的保证合同，保证方式为连带责任担保。 9、2019年3月15日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整前期部 分事项并为控股子公司综合授信提供担保的议案》，同意将为东方九天项目贷款提供的担 保额度调整为1亿元；同意为江苏九天银行综合授信提供担保，最高担保额度为11,000 万元（江苏泰兴农村商业银行5,000万元；中国银行泰兴支行6,000万元），授权担保的 有效期自2019年4月4日起至2021年4月3日止，担保方式为连带责任担保。 四、独立董事意见 公司三名独立董事一致认为： 1、公司从控股子公司东方九天实际运营情况考虑，同意调整为其项目贷款提供的担保额 度是合适的，合理的，也是可行的。 2、江苏九天是公司的控股子公司，公司为江苏九天向江苏泰兴农村商业银行、中国银行 泰兴支行申请的综合授信提供的担保即将到期，为保证江苏九天的正常生产经营，作为控股股 东，公司为其继续提供担保是合适的，也是有必要的。 3、江苏九天目前经营情况良好，持续盈利能力较强，有良好的还款基础，贷款违约的可 能性不大，本次担保不存在较大的担保风险，也没有明显迹象表明公司可能因江苏九天债务违 约而承担连带责任。 4、江苏九天的另一名股东李国忠先生也向公司出具了承诺函，愿意为公司同比例提供反 担保并承担相应的连带赔偿责任，本次担保符合公平、对等原则。 5、本次担保行为将按照相关法律法规以及《公司章程》等的规定履行必要的审批程序， 担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益 的情况，一致同意该议案。 五、董事会及监事会意见 （一）董事会意见： 董事会同意将为东方九天项目贷款提供的担保额度调整为1亿元；同意公司为江苏九天银 行综合授信提供最高不超过1.1亿元(其中：江苏泰兴农村商业银行不超过5,000万元，中国 银行泰兴支行不超过6,000万元）的连带责任担保，担保有效期为2年，自2019年4月4日 起至2021年4月3日止。同意授权公司董事长在上述担保有效期及担保额度内，与相关银行 签署相关担保合同（或协议）以及各项与此综合授信使用相关的法律文件或资料，担保合同（或 协议）上的担保期限不超过2021年4月3日；同意授权董事会全体成员根据担保需要在相关 担保文件资料上签字，公司不需要就此担保事项另行召开董事会。 董事会经审议后认为： 1、公司控股子公司东方九天项目一期工程已基本建成并投入运营，尚有2.81亿元的担保 额度没有使用，因此，调整为东方九天项目贷款提供的担保额度是合适的，合理的，也是可行 的。 2、江苏九天是公司的控股子公司，公司为江苏九天向江苏泰兴农村商业银行、中国银行 泰兴支行申请的综合授信提供的担保即将到期，为保证江苏九天的正常生产经营，作为控股股 东，公司为其继续提供担保是合适的，也是有必要的。 3、江苏九天目前经营情况良好，持续盈利能力较强，有良好的还款基础，贷款违约的可 能性不大，本次担保不存在较大的担保风险，也没有明显迹象表明公司可能因江苏九天债务违 约而承担连带责任。 4、江苏九天的另一名股东李国忠先生也向公司出具了承诺函，愿意为公司同比例提供反 担保并承担相应的连带赔偿责任，本次担保符合公平、对等原则。 5、本次担保行为将按照相关法律法规以及《公司章程》等的规定履行必要的审批程序， 符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。 （二）监事会经过核查认为： 1、公司从控股子公司实际运营情况考虑，调整为东方九天项目贷款提供的担保额度是合 适的，合理的，也是可行的。 2、江苏九天是公司的控股子公司，目前经营状况良好，业绩增长稳定，还款能力较强， 而且公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，因江苏九天违约而需要承担连带责任的 风险很小。 3、江苏九天的另外一个股东李国忠先生同意向公司同比例提供反担保并承诺承担相应的 连带赔偿责任，本次担保具有公平、对等性。 4、本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在 损害公司及股东利益的情况，一致同意该议案。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本担保事项披露之日，公司及控股子公司已授权并已生效的对外担保额度为 6.96亿元，已签订担保合同总额为2.597亿元，占归属于上市公司最近一期经审计净资 产（2017年度）18.78亿元的13.83%。 截止目前，本公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉的 情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。 七、备查文件 1、《镇江东方电热科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》； 2、《镇江东方电热科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》； 3、《镇江东方电热科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第五次会议相关事项的独立 意见》。 特此公告。 镇江东方电热科技股份有限公司董事会 2019年3月15日 中财网
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