[公告]岱勒新材:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
长沙岱勒新材料科技股份有限公司 （长沙高新开发区环联路108号） 创业板公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） 二〇一九年三月 发行人董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误 导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整、及时。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规规定， 公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券 进行了信用评级，本次可转换公司债券信用级别为“A+”级。在本次评级的信 用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元资信评估股份有 限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况 或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资 风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风 险。 四、公司的利润分配政策及最近二年利润分配情况 （一）公司的股利分配政策 公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文 件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、 比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及 利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。 公司利润分配政策为： 1、利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政 策。 2、利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑釆取 现金方式分配利润。 3、现金、股票分红具体条件和比例 （1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章 程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成 长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%；④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 （2）公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且如无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生，应当釆取现金方式分配股利，以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。重大投资计划或重大现金支出是 指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总 额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的， 以高者为准。根据《公司章程》，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事 会审议通过后，提交股东大会进行审议。 （3）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支 出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分 红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （4）公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。 4、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进 行研究论证： （1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经 营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报 的前提下，研究论证利润分配预案。 （2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。 （3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 （4）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分 红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、利润分配方案的审议程序 （1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之 一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意 见。 （2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会 全体监事半数以上表决通过。 （3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金 转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。 6、利润分配政策的调整程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策 议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半 数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对 利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议 通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加 股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整 或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润 分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 7、利润分配政策的实施 （1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润 分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东 大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明。 （2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预 案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因 素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； ②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； ③董事会会议的审议和表决情况； ④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报 告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分 红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或 其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的 机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （二）最近二年分红派息具体情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙岱勒新材料科技股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1245号）核准及经深圳证券交易所《关 于长沙岱勒新材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 （深证上[2017]575号）同意，公司发行人民币普通股股票并于2017年9月12 日起上在深圳证券交易所创业板上市交易。 最近两年公司利润分配具体情况如下： 单位：元 项目 2018年度 2017年度 合并报表中归属于上市公司 普通股股东的净利润 34,009,430.81 111,347,272.30 现金分红金额（含税） 7,416,000.00 24,720,000.00 现金分红占合并报表中归属 于上市公司普通股股东净利 润的比例 21.81% 22.20% 发行人 2017年、2018年以现金方式累计分配的利润为32,136,000.00元， 最近两年累计现金分红占近两年实现的年均可分配利润的比例为44.22%，符合 公司上市后章程中现金分红的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》第九条第三款规定及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。 五、“光伏531新政”及“平价上网通知”对公司现有业务 及募投项目的影响 “光伏531新政”的实施，对光伏电站进行规模管理并降低了补贴强度，加 速了我国光伏行业的补贴退坡，对我国普通光伏电站建设规模提出了新的要求， 从政策长期影响来看，将加速实现“平价上网”，进一步淘汰国内落后产能，净 化市场环境，实现行业的长期健康可持续发展。 从光伏行业发展趋势来看，全球清洁能源比重持续提升是未来能源产业发展 的必然趋势，光伏产业市场潜力巨大，并且我国积极支持光伏行业发展的政策背 景及未来能源目标未发生改变，新政的实施带来国内市场短期波动但未改变行业 的长期趋势。新政实施后，国内光伏新增装机需求面临一定调整，但随着海外市 场需求的提升，全球2018年新增装机需求下降幅度有限。同时，中国作为目前 的全球光伏制造中心及具备的全球领先的光伏制造能力，提供了全球光伏产品的 半数以上的产能，国内光伏企业必然受益于全球光伏新增容量带来的增量产品需 求，全球的市场规模依然相当可观，对光伏各产业链企业而言亦有较大的发展空 间。 公司的现有产品之一硅切割用金刚石线作为硅切片的切割工具，属于光伏产 业的上游材料提供商，短期内受到产业链的影响传导，但公司坚持研发投入和研 发方向，提前布局产品方向，有效化解了成本压力，协同客户满足其降低成本的 需求，募投项目的实施也将在设备投入、研发投入等方面将得到加强，也将进一 步提高公司的整体研发水平及硅切割用金刚石线的市场竞争力；同时，在LED 下游市场和消费类电子拉动下，公司的蓝宝石切割用金刚石线增长较为确定。因 此，基于公司现有产品的未来市场空间，产品线构成、客户基础及研发水平，长 期来看该政策未对公司现有业务及募投项目造成重大不利影响。 2019年1月7日，国家发改委、能源局发布的《平价上网通知》，对2018 年的“光伏531新政”相关政策进行了调整，通知明确平价项目不受指标规模的 限制，全额收购保障消纳，该通知的颁布意味着国家重点推动光伏发电平价上网 的实现，对于光伏发电企业来说，将有助于企业的长效健康发展，对于公司业务 而言，《平价上网通知》的出台进一步明确了行业后续的发展空间及政策预期， 为公司现有业务的持续发展及募投项目的顺利实施提供了良好的政策环境及产 能消化空间。 六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因 素”全文，并特别注意以下风险： （一）行业风险 作为金刚石线制造行业的下游产业，蓝宝石行业及光伏行业的发展速度和规 模直接影响金刚石线的市场需求，蓝宝石行业及光伏行业对金刚石线的需求趋势 直接影响金刚石线的发展方向。 2018年5月31日国家发展改革委、财政部、国家能源局三部委联合出台了 《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，对光伏电站进行规模管理并降低了补 贴强度。虽然国家能源局表示国家对光伏产业的支持并不动摇，此次出台文件目 的是为适应光伏行业发展实际，促进我国光伏行业提质增效，实现高质量发展、 可持续发展，并引导行业集中度提升及加速行业市场化步伐。光伏行业发展的基 本面是好的，发展潜力巨大。但该等新政仍将对我国光伏制造业造成一定的冲击。 另外，尽管目前蓝宝石行业在国家产业政策支持下发展良好，但若未来国家产业 政策发生变化，下游行业及市场出现衰落下滑，将对公司的盈利能力带来较大不 利影响。 2019年1月7日，国家发改委、能源局发布的《关于积极推进风电、光伏 发电无补贴平价上网有关工作的通知》（以下简称《通知》），对2018年的“光伏 531新政”相关政策进行了调整，通知明确平价项目不受指标规模的限制，全额 收购保障消纳，该通知的颁布意味着国家重点推动光伏发电平价上网的实现，对 于光伏发电企业来说，将有助于企业的长效健康发展，对于公司业务而言，《通 知》的出台进一步明确了行业后续的发展空间及政策预期。 （二）客户相对集中的风险 本行业的下游客户主要是蓝宝石加工、晶硅片制造企业，受资金和规模经济 限制，下游市场集中度高。报告期，公司对前五大客户的销售占比分别为54.63%、 47.64%及56.99%，下游客户集中度相对较高，若公司个别或部分主要客户因行 业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，公司的经 营业绩等将会受到一定程度的不利影响 （三）市场竞争风险 经过多年的技术创新和市场开拓，公司在技术与研发、营销与服务、知识产 权保护、管理和人才、品牌等方面建立了相对竞争优势，并已发展成为国内领先 企业。公司产品质量、性能达到或接近国外同类产品先进水平，产品性价比较高， 已具备替代进口产品满足国内中高端市场需求的能力。随着下游行业的快速发展 及切割方式的改变，金刚石线制造行业市场快速扩大，更多的市场参与者将进入 金刚石线制造行业，行业市场竞争将加剧。如果公司不能持续提高技术和研发水 平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，公司将会面临不利的市场 竞争局面，盈利能力和财务状况将受到一定程度的不利影响。 （四）募集资金投资项目的风险 本次募集资金拟投资的项目是公司长期以来专注经营的业务领域，公司在这 些项目上拥有丰富的行业经验和有效的营销措施，并有相配套的人力资源和管理 体系作为支撑。公司本次募集资金投资项目达产后新增年产60亿米金刚石线的 产能。募集资金投资项目能有效增加公司产能、丰富公司产品结构，实现产品技 术与生产设备的升级，进一步提升公司盈利水平，但同时也对公司的市场拓展提 出了较高要求。尽管本公司已对募集资金拟投资项目市场前景进行了充分的调研 和论证，并在生产、销售以及产品品质保障等方面制定了完善可行的实施计划， 能在较大程度上保证产品的市场销售，但由于项目的可行性研究是基于目前公司 发展战略需要、宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境等条件做出的， 如果未来市场竞争环境发生重大变化，可能会出现市场竞争加剧、主要原材料和 产品价格波动、市场需求变化等情况，或市场开拓力度不能适应产能的增加，则 可能导致实际收益低于预期，因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出 现差异的可能性，从而对发行人发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营 业绩产生不利影响。 公司将严格按照相关规定组织实施募集资金投资项目，确保募集资金投资项 目预期收益的顺利实现。 （五）与本次可转债发行相关的主要风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为五年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最 后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影 响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、可转债价格波动低于面值的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款 和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备 一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与 其投资价值严重偏离的现象，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票 面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值， 从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和 股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 3、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果 因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到 期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财 务费用负担和资金压力。 4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进 入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每 股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率 被摊薄的风险。 5、本次可转债触及转股价格向下修正条款时，转股价格无法向下修正的风 险 公司本次可转债发行方案规定：“当公司A股股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转 债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素， 综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必 然向股东大会提出转股价格向下修正方案或董事会虽提出转股价格向下修正方 案但方案未能通过股东大会表决。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条 件时，本次可转债的投资者可能面临转股价格无法向下修正的风险。 6、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可 转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次 发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及 时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍 可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不 利影响。 目 录 发行人董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................................................. 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................................... 3 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ....................................................... 3 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 ................................................................... 3 四、公司的利润分配政策及最近二年利润分配情况 ........................................................... 3 五、“光伏531新政”及“平价上网通知”对公司现有业务及募投项目的影响 .................... 8 六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： ................................................................................................................................................. 9 目 录 ............................................................................................................................................. 13 第一章 释义 ................................................................................................................................. 17 第二章 本次发行概况 .................................................................................................................. 22 一、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 22 二、本次发行方案 ................................................................................................................. 23 三、本次发行有关机构 ......................................................................................................... 34 第三章 风险因素 .......................................................................................................................... 37 一、行业风险 ......................................................................................................................... 37 二、销售价格下降的风险 ..................................................................................................... 38 三、毛利率波动的风险 ......................................................................................................... 38 四、客户相对集中的风险 ..................................................................................................... 38 五、市场竞争风险 ................................................................................................................. 38 六、股权分散风险 ................................................................................................................. 39 七、知识产权保护风险 ......................................................................................................... 39 八、管理风险 ......................................................................................................................... 39 九、产品质量风险 ................................................................................................................. 40 十、原材料采购风险 ............................................................................................................. 40 十一、人才流失的风险 ......................................................................................................... 40 十二、应收账款回收风险 ..................................................................................................... 41 十三、募集资金投资项目的风险 ......................................................................................... 41 十四、净资产收益率下降的风险 ......................................................................................... 42 十五、摊薄即期回报的风险 ................................................................................................. 42 十六、与本次可转债发行相关的主要风险 ......................................................................... 42 第四章 发行人基本情况............................................................................................................... 45 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 ............................................................. 45 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ................................................. 46 三、控股股东和实际控制人基本情况 ................................................................................. 48 四、公司的主要业务 ............................................................................................................. 50 五、公司所处行业的基本情况 ............................................................................................. 50 六、公司主营业务的具体情况 ............................................................................................. 84 七、公司主要固定资产及无形资产 ..................................................................................... 95 八、发行人拥有的特许经营权和资质情况 ....................................................................... 100 九、公司核心技术及研发情况 ........................................................................................... 101 十、公司境外经营的情况 ................................................................................................... 104 十一、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 ........................................................... 104 十二、最近三年公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的重 要承诺及承诺的履行情况 ................................................................................................... 104 十三、公司股利分配政策 ................................................................................................... 111 十四、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况 ................................................... 116 十五、董事、监事和高级管理人员 ................................................................................... 117 第五章 同业竞争和关联交易 ..................................................................................................... 128 一、同业竞争情况 ............................................................................................................... 128 二、关联方和关联交易情况 ............................................................................................... 129 三、规范关联交易的制度安排 ........................................................................................... 136 四、报告期内关联交易履行的程序及独立董事意见 ....................................................... 139 第六章 财务会计信息 ................................................................................................................ 141 一、最近三年财务报告审计意见 ....................................................................................... 141 二、最近三年财务报表 ....................................................................................................... 141 三、合并财务报表范围及其变化情况 ............................................................................... 166 四、最近三年主要财务指标和非经常性损益明细表 ....................................................... 166 第七章 管理层讨论与分析......................................................................................................... 172 一、财务状况分析 ............................................................................................................... 172 二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 201 三、现金流量分析 ............................................................................................................... 219 四、资本性支出分析 ........................................................................................................... 222 五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正情况 ................................................... 223 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ........................................... 225 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ....................................................................... 226 第八章 本次募集资金运用......................................................................................................... 228 一、本次募集资金投资计划 ............................................................................................... 228 二、本次募集资金投资项目的必要性 ............................................................................... 228 三、本次募集资金投资项目的可行性 ............................................................................... 231 四、本次募集资金投资项目概况 ....................................................................................... 237 五、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................... 244 第九章 历次募集资金运用......................................................................................................... 246 一、前次募集资金使用基本情况 ....................................................................................... 246 二、前次募集资金管理和存储情况 ................................................................................... 246 三、超额募集资金的使用情况 ........................................................................................... 247 四、前次募集资金变更情况 ............................................................................................... 247 五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 ................................................... 248 六、闲置募集资金情况说明 ............................................................................................... 248 七、募集资金投资项目先期投入及置换情况 ................................................................... 248 八、募集资金投资项目产生的经济效益情况 ................................................................... 248 九、前次募集资金尚未使用资金结余情况 ....................................................................... 248 第十章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明与承诺 ......................................... 249 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 249 二、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................... 253 三、律师事务所声明 ........................................................................................................... 255 四、审计机构声明 ............................................................................................................... 256 五、债券信用评级机构声明 ............................................................................................... 257 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................................... 258 第十一章 备查文件 .................................................................................................................... 260 第一章 释义 本募集说明书中，除非本文另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一般名词： 发行人、公司、本公 司、岱勒新材、股份 公司 指 长沙岱勒新材料科技股份有限公司 岱勒有限、有限公司 指 长沙岱勒新材料科技有限公司 控股股东、实际控制 人 指 段志明、杨辉煌 发起人 指 段志明、杨辉煌、贺跃辉、匡怡新、周永、刘纯辉、熊佳海、陈豫章、 罗凌云、周家华、胡宗辉、李军、上海祥禾股权投资合伙企业、上海 鸿华股权投资合伙企业、江苏高投中小企业创业投资有限公司、北京 启迪汇德创业投资有限公司、北京华创策联创业投资中心（有限合伙）、 上海祥禾泓安股权投资合伙企业、江苏高投创新价值创业投资合伙企 业和广东启程青年创业投资合伙企业 砥特超硬 指 长沙砥特超硬材料有限公司 汇远新材 指 长沙汇远新材料有限公司 张家港阿特斯 指 张家港保税区阿特斯金属制品有限公司 湖南宇晶 指 湖南宇晶机器股份有限公司，原名为湖南宇晶机器实业有限公司 上海祥禾 指 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 祥禾泓安 指 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） 上海鸿华 指 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙） 江苏高投 指 江苏高投中小企业创业投资有限公司 高投创新 指 江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙） 北京启迪 指 北京启迪汇德创业投资有限公司 北京华创 指 北京华创策联创业投资中心（有限合伙） 广东启程 指 广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙） 北京华清 指 北京华清博远创业投资有限公司 长沙岱梦 指 长沙岱梦投资管理合伙企业（有限合伙） 长沙岱想 指 长沙岱想投资管理合伙企业（有限合伙） 隆基股份 指 西安隆基硅材料股份有限公司及其子公司，包括银川隆基硅材料有限 公司、宁夏隆基硅材料有限公司、无锡隆基硅材料有限公司等 晶龙集团 指 晶龙实业集团有限公司及其关联公司，包括邢台晶龙电子材料有限公 司、阳光硅谷电子科技有限公司、宁晋松宫电子材料有限公司和赛美 港龙电子材料有限公司、晶澳太阳能有限公司等 阳光能源 指 锦州阳光能源有限公司 申和热磁 指 上海申和热磁电子有限公司 保利协鑫 指 包括江苏协鑫硅材料科技发展有限公司、苏州协鑫光伏科技有限公司 比亚迪 指 包括商洛比亚迪实业有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司 高佳太阳能 指 高佳太阳能股份有限公司 四川永祥 指 四川永祥硅材料有限公司 台湾友达 指 友达晶材股份有限公司 昱辉阳光能源 指 浙江昱辉阳光能源有限公司 天津环欧 指 天津环欧国际硅材料有限公司 俄罗斯Monocrystal 指 MONOCRYSTAL PLC 蓝思科技 指 蓝思科技股份有限公司及其子公司、包括蓝思科技（湘潭）有限公司、 湘潭蓝思科技有限公司、蓝思科技（长沙）有限公司等 晶美材料 指 晶美应用材料股份有限公司及其关联方，包括盐城晶美应用材料有限 公司等 云南蓝晶 指 云南蓝晶科技股份有限公司 伯恩光学 指 伯恩光学（惠州）有限公司 奥瑞德 指 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（现更名为：哈尔滨奥瑞德光电 技术有限公司） 江苏润丽 指 江苏润丽光能科技发展有限公司 仁德新能源 指 镇江仁德新能源科技有限公司 水晶光电 指 浙江水晶光电科技股份有限公司 广东赛翡 指 广东赛翡蓝宝石科技有限公司（现更名为广东富源科技股份有限公司） 晶盛机电 指 浙江晶盛机电股份有限公司 中环光伏 指 内蒙古中环光伏材料有限公司 卡姆丹克 指 包括卡姆丹克太阳能（江苏）有限公司、上海卡姆丹克太阳能科技有 限公司、卡姆丹克太阳能国际（马来西亚）有限公司 SKC 指 SKC solmics CO.,Ltd 崇越科技 指 崇越科技股份有限公司 杨凌美畅 指 杨凌美畅新材料股份有限公司 三超新材 指 南京三超新材料股份有限公司 东尼电子 指 浙江东尼电子股份有限公司 易成新能 指 河南易成新能源股份有限公司（原名为：河南新大新材料股份有限公 司） 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 光伏531新政 指 国家发展改革委、财政部、国家能源局于2018年6月1日下发的《关 于2018年光伏发电有关事项的通知》 平价上网通知 指 国家发展改革委、国家能源局于2019年1月10日下发的《关于积极 推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》 A股 指 在中国境内发行的以人民币认购和交易的普通股 本次发行 指 公司公开发行面值不超过21,000万元可转换债券的行为 本募集说明书 指 《长沙岱勒新材料科技股份有限公司创业板公开发行可转换债券募集 说明书》 保荐机构（主承销商） 指 东兴证券股份有限公司 申报会计师、天职国 际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、启元 指 湖南启元律师事务所 《公司章程》 指 《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程》 近三年一期、报告期 指 2016年、2017年及2018年 报告期各期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日 元 指 人民币元 专业名词： 超硬材料 指 硬度可以与金刚石比拟的材料，目前主要指立方氮化硼和人工合成金 刚石 硬脆材料 指 硬度高、脆性大的材料，通常为非导电体或半导体，如石材、玻璃、 宝石、硅晶体、石英晶体、陶瓷和稀土磁性材料等 金刚石 指 目前所知天然存在的硬度最大的物质，莫氏硬度为10，化学成分为C， 是碳元素的一种同素异形体，石墨可在高温高压下人工合成金刚石 硅 指 一种化学元素，化学符号为Si，是IVA族的类金属元素，有无定形硅 和晶体硅两种同素异形体，自然界中的硅主要以硅酸盐或二氧化硅的 形式广泛存在于岩石、砂砾、尘土之中 蓝宝石 指 刚玉宝石中除红色的红宝石之外，其它颜色刚玉宝石通称为蓝宝石， 主要成分是氧化铝（Al2O3）。人工合成的蓝宝石主要是用作LED衬 底材料及光学窗口，具有硬度高、耐磨等特点，广泛用于LED及光学 窗口等领域 电镀金刚石线 指 简称金刚石线，是一种在钢线表面镀覆金刚石磨料的固结磨料切割线， 主要用于晶体硅、蓝宝石、磁性材料等硬脆材料的切割 基线 指 又称胚线或母线，用于生产金刚石线的钢丝，作为固结金刚石的基体 破断力 指 材料在静载拉伸条件下断裂前的最大拉应力 金刚石分布密度 指 每毫米金刚石线上单侧金刚石颗粒分布数量 光伏 指 太阳能光伏发电系统（photovoltaic power system）的简称，是一种利 用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能 的一种新型发电系统 太阳能电池 指 利用光电转换原理使太阳的辐射光能通过半导体物质转变为电能的一 种器件，又称为“光伏电池” BOS 成本 指 太阳能发电系统中光伏组件以外的成本 TTV 指 硅片的总体厚度偏差 单晶硅 指 整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶体，是用高纯多晶硅为原 料，主要通过直拉法和区熔法制得 多晶硅 指 由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒的晶体取向不同。 用于制备硅单晶的高纯多晶硅主要是由改良的西门子法将冶金级多晶 硅纯化而来 硅片 指 由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片，主要用于太阳能 电池 制绒 指 对硅片表面进行凹凸面处理，增加光在硅片表面的折射次数，提高电 池片对光的吸收 切硅芯 指 将圆硅棒切割成小方条 硅开方 指 将多晶硅方锭或单晶硅圆棒切割成小方锭 LED 指 发光二极管的简称，由镓（Ga）与砷（As）、磷（P）、氮（N）、铟（In） 的化合物制成的二极管，当电子与空穴复合时能辐射出可见光，因而 可以用来制成发光二极管。在电路及仪器中作为指示灯，或者组成文 字或数字显示 蓝宝石晶棒 指 在长晶炉中人工合成的Al2O3晶棒 衬底 指 制造LED芯片的材料，常见有蓝宝石、硅、碳化硅 外延片 指 在衬底上做好外延层的晶片 Mm 指 毫米，长度单位 Um 指 微米，长度单位，1毫米（mm）=1,000微米（um） 第二章 本次发行概况 一、本次发行基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称： 长沙岱勒新材料科技股份有限公司 英文名称： Changsha DIALINE New Material Sci.&Tech. Co., Ltd. 公司住所： 长沙高新开发区环联路108号 法定代表人： 段志明 注册资本： 8,240.00万人民币 A股股票代码： 300700 A股上市地： 深圳证券交易所 董事会秘书： 周家华 邮政编码： 410205 电话号码： 0731-89862900 传真号码： 0731-84115848 电子信箱： diat@diamsaw.com 经营范围： 新材料的研究、开发；金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、 销售及相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口 （国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）本次发行的核准情况 公司第二届董事会第十四次会议于2018年3月23日在公司会议室召开，会 议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司创业板 公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。本次会议审议通过本次发行可转 债募集资金金额为21,000.00万元，用于年产60亿米金刚石线产业化项目。 公司2018年第一次临时股东大会于2018年4月17日召开，逐项审议并通 过了《关于公司创业板公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。 公司第二届董事会第十五次会议于2018年6月11日在公司董事会会议室召 开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了调整本次创 业板公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的相关议案。 2018年9月10日，公司本次发行已经中国证监会发行审核委员会审核通过。 二、本次发行方案 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简 称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币21,000.00万元，发行数量为 2,100,000张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）可转债存续期限 本次发行的可转债存续期限为自发行之日起5年，即2019年3月21日至 2024年3月21日。 （五）票面利率 第一年0.40%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后 一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规 及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2019年3月27日，即募集资金 划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（即 2019年9月27日至2024年3月21日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的 第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。 （八）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转债持有人申请转股的数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的 当期应计利息。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为24.90元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将 按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明 转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次 发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转 股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容 及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格的向下修正 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公 司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会 召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交 易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股 票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的 票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可 转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的 可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使 回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目 的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据 中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募 集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有 的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附 加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加 回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转 股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记 在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部 分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足21,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年3月 20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基 金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的岱勒转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持 有“岱勒新材”股份数量按每股配售2.5485元面值可转债的比例，再按100元/ 张转换为张数，每1张为一个申购单位。 发行人现有股本82,400,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优 先配售的可转债上限总额为2,099,964张，约占本次发行的可转债总额的99. 9983%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优 先配售总数可能略有差异。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； （2）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （3）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息； （4）根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份； （5）根据约定的条件行使回售权； （6）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的可转债； （7）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息； （8）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其 他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守发行人发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行 人提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其 他义务。 3、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有 人会议： （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产； （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有 人书面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。 （十七）本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过21,000万元（含21,000万元），扣除发行费用 后拟投资于年产60亿米金刚石线产业化项目。 若本次发行实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足 部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 （十八）担保事项 本次发行的可转债未提供担保。 （十九）募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董 事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （二十）本次发行可转债方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。 （二十一）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次发行可转债的预计募集资金为2.1亿元（未扣除发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于本公司董事会指定的专项账户。 （二十二）债券评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用 评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“A+”级，该级别反映了 本期债券安全性较高，违约风险较低。 （二十三）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）东兴证券组织承销团承销，认购金额不足 21,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销 商）包销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自2019年3月19日至2019年3月27日。 （二十四）发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 500.00 律师费用 55.00 会计师费用 55.00 资信评级费用 30.00 信息披露及路演推介、发行手续费等 105.10 合计 745.10 发行费用的发生金额会因最终发行情况增减。 （二十五）本次发行有关的时间及停、复牌安排 日期 事项 停复牌安排 T-2 2019年3月19日 刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》、《发 行公告》、《网上路演公告》 正常交易 T-1 2019年3月20日 原股东优先配售股权登记日；网上路演 正常交易 T 刊登《发行提示性公告》；原股东优先认购配售日； 正常交易 日期 事项 停复牌安排 2019年3月21日 网上申购日；确定网上发行数量及对应的网上中签 率；网上申购配号 T+1 2019年3月22日 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购的摇号抽签 正常交易 T+2 2019年3月25日 刊登《网上中签结果公告》；网上中签投资者足额缴 纳认购资金 正常交易 T+3 2019年3月26日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最 终配售结果和包销金额 正常交易 T+4 2019年3月27日 刊登《发行结果公告》 正常交易 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 （二十六）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转债发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交 易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行有关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层 电话：010-66555253 传真：010-66555103 保荐代表人：夏智勇、杨志 项目协办人：邹小平 项目组其他人员：侯森 （二）律师事务所 名称：湖南启元律师事务所 负责人：丁少波 住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 电话：0731-82953777 传真：0731-82953779 经办律师：朱志怡、周琳凯、杨文君 （三）审计机构 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：邱靖之 住所： 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 电话：010-88827660 传真：010-88018737 经办注册会计师：傅成钢、杨明新、宾崟 （四）上市证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：中国深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083947 （五）收款银行 名称：中国银行金融中心支行 户名：东兴证券股份有限公司 账号：322056023692 （六）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 负责人：张剑文 住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 经办评级师：贾聪、张伟亚 第三章 风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本募集说明书提供的其他信息 外，应特别考虑下述各项风险因素。以下各因素根据重要性原则或可能影响投资 者决策的程度大小排列，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、行业风险 作为金刚石线制造行业的下游产业，蓝宝石行业及光伏行业的发展速度和规 模直接影响金刚石线的市场需求，蓝宝石行业及光伏行业对金刚石线的需求趋势 直接影响金刚石线的发展方向。 2018年5月31日国家发展改革委、财政部、国家能源局三部委联合出台了 《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，对光伏电站进行规模管理并降低了补 贴强度。虽然国家能源局表示国家对光伏产业的支持并不动摇，此次出台文件目 的是为适应光伏行业发展实际，促进我国光伏行业提质增效，实现高质量发展、 可持续发展，并引导行业集中度提升及加速行业市场化步伐。光伏行业发展的基 本面是好的，发展潜力巨大。但该等新政仍将对我国光伏制造业造成一定的冲击。 另外，尽管目前蓝宝石行业在国家产业政策支持下发展良好，但若未来国家产业 政策发生变化，下游行业及市场出现衰落下滑，将对公司的盈利能力带来较大不 利影响。 2019年1月7日，国家发改委、能源局发布的《关于积极推进风电、光伏 发电无补贴平价上网有关工作的通知》（以下简称《通知》），对2018年的“光伏 531新政”相关政策进行了调整，通知明确平价项目不受指标规模的限制，全额 收购保障消纳，该通知的颁布意味着国家重点推动光伏发电平价上网的实现，对 于光伏发电企业来说，将有助于企业的长效健康发展，对于公司业务而言，《通 知》的出台进一步明确了行业后续的发展空间及政策预期。 二、销售价格下降的风险 报告期，公司主要产品金刚石线每米的销售平均单价分别为0.25元、0.18 元及0.17元。随着更多的市场参与者进入金刚石线制造行业，市场竞争将加剧， 产品价格仍存下降风险；同时，下游客户议价缩减其材料采购成本，增厚其自身 盈利，也使公司所属行业的价格水平承压。 三、毛利率波动的风险 报告期，公司的主营业务毛利率分别为45.56%、48.56%及37.31%，受产品 销售价格下降、原材料采购价格波动等因素影响，公司产品毛利率存在一定的波 动，但仍处于相对较高的水平。 公司毛利率的水平主要受行业发展状况、客户结构、产品价格、原材料价格、 员工薪酬水平、成本控制和产能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生持 续不利变化，公司毛利率持续下降，将对公司盈利能力带来重大不利影响。 四、客户相对集中的风险 本行业的下游客户主要是蓝宝石加工、晶硅片制造企业，受资金和规模经济 限制，下游市场集中度高。报告期，公司对前五大客户的销售占比分别为54.63%、 47.64%及56.99%，下游客户集中度相对较高，若公司个别或部分主要客户因行 业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，公司的经 营业绩等将会受到一定程度的不利影响。 五、市场竞争风险 经过多年的技术创新和市场开拓，公司在技术与研发、营销与服务、知识产 权保护、管理和人才、品牌等方面建立了相对竞争优势，并已发展成为国内领先 企业。公司产品质量、性能达到或接近国外同类产品先进水平，产品性价比较高， 已具备替代进口产品满足国内中高端市场需求的能力。随着下游行业的快速发展 及切割方式的改变，金刚石线制造行业市场快速扩大，更多的市场参与者将进入 金刚石线制造行业，行业市场竞争将加剧。如果公司不能持续提高技术和研发水 平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，公司将会面临不利的市场 竞争局面，盈利能力和财务状况将受到一定程度的不利影响。 六、股权分散风险 公司的控股股东段志明和杨辉煌合计持有公司股权的比例为37.40%，其中 段志明持股23.34%，杨辉煌持股14.06%。公司股权相对不集中，若公司未来股 权进一步分散，控股股东持股比例大幅降低，可能导致公司控制权出现不稳定性， 进而影响公司经营政策的稳定性、连续性。 七、知识产权保护风险 公司的生产经营在很大程度上依赖于拥有的知识产权。如果未来其他企业使 用公司的知识产权，将对公司的生产经营、市场声誉等方面造成负面影响。此外， 如果出现知识产权侵权事件，公司需要通过法律诉讼等方式对自身知识产权进行 保护，由此公司可能需承担较大的法律和经济成本，而诉讼结果也存在一定的不 确定性。无论上述诉讼或索赔最终结果如何，都会耗费公司管理层大量的时间与 精力，并带来较高的法律成本，给公司声誉造成负面影响。 八、管理风险 公司自成立以来持续快速发展，经营规模不断扩大，组织结构日益复杂。本 次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模、人员规模、管理机构等都将一定 程度扩大，对管理层的管理水平将会形成更大的考验。虽然公司在多年的发展中， 已积累了一定的管理经验并培养出一批管理人员，但随着公司业务经营规模的扩 大，如何引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才，公司的管理层能否及 时调整原有的运营体系和管理模式，建立更加有效的决策程序和日益完善的内部 控制体系，将成为公司管理中面临的挑战。如果公司在快速发展过程中，不能有 效解决管理问题，妥善化解高速发展带来的管理风险，将对公司生产经营造成不 利影响。 九、产品质量风险 金刚石线生产技术工艺复杂，涉及领域较多，制程控制严苛，要求技术工人 对各个生产环节的技术掌握程度高。作为硬脆材料切割用耗材，其金刚石分布密 度、均匀性和固结强度、金刚石切割能力、钢线的抗疲劳性能等直接决定了硬脆 材料切片的质量和成本。下游客户使用金刚石线时，对切割线速度、耗线量、切 割张力、主切速度、切割时间、出片率等指标均有严格的要求。虽然公司一贯以 质量和服务取胜，产品质量管理体系已通过权威机构认证（ISO9001:2008和RoHS 认证），但仍不能完全排除未来出现质量问题从而导致公司产品市场份额下降、 产品市场形象降低的风险。 十、原材料采购风险 公司硅切片用主要原材料超细钢线，是采用高碳钢线材加工制成的超高强 度、高尺寸精度、表面镀有黄铜镀层的钢丝，不仅需要高强度和高耐磨性，而且 需要钢丝具有极高的表面质量和均匀的尺寸。同时，随着硬脆材料朝大尺寸、薄 片化、高精度方向发展，公司下游行业对金刚石线的直径规格要求也越来越细， 金刚石线径细线化趋势不断发展，并进而向行业上游传导。目前，虽然国内超细 钢线生产企业已通过加快在该领域的技术研发及生产投入，打破了外资企业的技 术及市场垄断，超细钢线市场新进入者逐渐增多，但如果未来国内超细钢线市场 发展不能及时跟进金刚石线市场的发展需求，则将给公司原材料采购及成本控制 造成一定的不利影响。 十一、人才流失的风险 硬脆材料切割行业，尤其是金刚石线行业是典型的技术密集型行业。金刚石 线生产的高品质和高效率对电镀工艺、设备、流程控制等方面的综合技术要求很 高，其研发、设计、制造涉及高品质钢铁冶炼、微米级钢丝拉制、金刚石微粉、 贵重金属化学镀、电镀、图形采集、高精密切割设备、机械自动化等多个领域的 相关技术。上述技术壁垒主要体现在金刚石微粉和胚线（基体）预处理、上砂、 加厚、整形等生产环节，对各个生产环节的技术掌握程度，直接影响产品质量。 金刚石线作为一个新兴的产业，需要一批具有交叉学科专业知识和丰富实践经验 的高级技术人才及技术管理团队。在多年的发展中，公司培养和积累了大批优秀 专业技术人员和熟练操作工，而上述人才也同样受到同行业其他企业的青睐。虽 然公司建立了较为完善的人才激励机制，努力创造条件吸引、培养和留住人才， 并与核心技术人员签订了《商业秘密保护与竞业限制协议书》，但仍然存在人才 流失风险。 十二、应收账款回收风险 报告期各期末公司应收账款余额分别为11,254.77万元、12,895.65万元和 12,323.96万元，占当期营业收入的比例分别为60.69%、29.61%和37.35%，应收 账款余额占销售收入的比例较高。公司应收账款随着销售规模的扩大而增长，尽 管公司加强了应收账款的管理，并已按照坏账准备计提政策足额提取了坏账准 备，但公司仍面临可能出现应收账款无法收回而损害公司利益的风险。 十三、募集资金投资项目的风险 本次募集资金拟投资的项目是公司长期以来专注经营的业务领域，公司在这 些项目上拥有丰富的行业经验和有效的营销措施，并有相配套的人力资源和管理 体系作为支撑。公司本次募集资金投资项目达产后新增年产60亿米金刚石线的 产能。募集资金投资项目能有效增加公司产能、丰富公司产品结构，实现产品技 术与生产设备的升级，进一步提升公司盈利水平，但同时也对公司的市场拓展提 出了较高要求。尽管本公司已对募集资金拟投资项目市场前景进行了充分的调研 和论证，并在生产、销售以及产品品质保障等方面制定了完善可行的实施计划，（未完）  |