[关联交易]中信建投证券:海外监管公告 - 关於预计公司2019年日常关联交易的公告
证券代码：601066 证券简称：中信建投 公告编号：2019-023号 中信建投证券股份有限公司 关于预计公司2019年日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 本次日常关联交易预计事项需要提交股东大会审议 。 . 本次日常关联交易预计事项未损害公司及 股东的整体利益， 不影响公司的独 立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖 。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 根据 《 上海证券交易所股票上市规则 》（ 以下简称 “《 上市规则 》 ”） 及 《 上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定， 中信建投证券股份有限 公司 （以下简称“ 公司 ”） 日常 关联 交易预计事项需履行董事会及股东大会的审 议程序。 此前， 公司 2017 年度股东大会 已 批准公司与 工商银行 签署 的 《日常关联交 易协议》 （简称“《协议》”） ， 有效期 三年，目前《协议》主要条款未发生变化且 尚在股东大会批准的有效期内。 因此， 2019 年公司与工商银行在《协议》范围 内发生的交易不再提交董事会、股东大会审议。 此 外， 2018 年 10 月 30 日，公 司第二届董事会第八次会议审议通过了《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》， 并于上海证券交易所、香港联交所网站披露。根据该制度，“对同一自然人同时 担任公司和其他法人的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织 与公司进行的交易可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”由于公司独 立董事冯根福先生为 大唐发电 的 独立董事，公司独立董事戴德明先生为 浙商银行 、 中国电建 的 独立董事，公司独立董事刘俏先生为 招商银行 、 首创股份 的 独立董事， 公司与大唐 发电、 浙商银行 、中国电建、招商银行、首创股份进行的交易豁免按 照关联交易的方式进行审议和披露 。 根据以上规定及情形， 2019 年 3 月 18 日， 公司 第二届董事会第十一次会议 审议通过了《关于预计公司 2019 年 日常关联 交易 的议案》，该议案尚需提交股东 大会审议。 股东大会审议该议案时， 中信证券 作为 与关联交易事项有利害关系的 关联股东需放弃相关联交易事项的投票权。 在董事会审议前，该议案已经 董事 会审计委员 会审核 无异议 ， 并 由 独立董事认可 及出具 同意的 独立意见 。 前述关联方的全称及与公司的关系详见“ 相关联方介绍和关联关系 ”。 （二） 2018 年 日常关联交易的预计和执行情况 1、 公司及下属子公司与中信证券发生的关联交易 单位 ：万元 币种 ：人民币 关联方 关联交 易类别 交易内容 2018 年度 预计金额 2018 年实际 发生额 占同类业务 比例 中信证 券股份 有限公 司 证券和金 融产品交 易 衍生金融资产 以实际发生 数为准 （注 1） 171.30 0.14% 买入返售金融资产 10,357.59 0.44% 应收款项 2.12 不足 0.01% 衍生金融负债 49.58 0.28% 应付款项 132.45 0.05% 手续费及佣金支出 0.21 不足 0.01% 利息收入 291.15 0.04% 利息支出 4.98 不足 0.01% 注 1： 由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，参照市场惯例，相关证券和金融 产品的交易量以实际发生数计算。 下同。 2、 公司及下属子公司与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管 理人员职务的公司（公司控股子公司除外）发生的关联交易 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联交易类别 交易内容 2018 年度预 计金额 /上限 2018 年实际 发生额 占同类业务 比例 中国工商 银行股份 有限公司 授信类业务 衍生金融资产 2,000,000.00 65.28 0.05% 衍生金融负债 152.56 0.86% 卖出回购金融资产 83,309.75 2.56% 应付利息 590.11 86.79% 利息支出 9,917.35 2.08% 非授信类业务 应付款项 1,000,000.00 7.81 不足 0.01% 利息收入 29,229.50 4.32% 手续费及佣金收入 2,519.81 0.35% 手续费及佣金支出 2,336.81 2.91% 中国建设 银行股份 有限公司 （注 2） 费用收入 利息收入 16,909.24 6,717.15 0.99% 费用支出 手续费及佣金支出 5,584.98 587.70 0.73% 利息支出 1,284.32 0.27% 浙商银行 证券和金融产 利息支出 以实际发生 23.27 不足 0.01% 关联方 关联交易类别 交易内容 2018 年度预 计金额 /上限 2018 年实际 发生额 占同类业务 比例 股份有限 公司 品交易 数为准 先锋基金 管理有限 公司 （注 3） 证券和金融产 品交易 - 以实际发生 数为准 - - 费用收入 利息收入 150.00 6.25 不足 0.01% 北京首创 股份有限 公司 费用收入 手续费及佣金收入 2,959.00 2,793.02 0.39% 大唐国际 发电股份 有限公司 费用收入 手续费及佣金收入 700.00 597.48 0.08% 注 2： 公司董事董轼先生曾担任该公司董事，于 2017 年 6 月辞任。 2018 年 7 月起，该 公司不再是公司关联方。 注 3：公司独立董事朱圣琴女士曾担任该公司独立董事， 于 2017 年 11 月辞任。 2018 年 11 月起，该公司不再是公司关联方。 （三） 2019 年 日常关联交易预计金额和类别 1、 预计与 中信证券 发生的日常关联交易 中信证券持有公司股份总数的 5.58%，构成公司于 《上市规则》项下的关联 方。预计 2019 年公司与中信证券的关联交易情况如下： 关联交易类别 关联交易内容 2019 年预计金额 （ 人民币 万元） 证券和金融产品交易 互换类金融衍生品柜台交易业务，分销 买卖、现券买卖、回购交易、设立资管 产品及私募基金等 以实际发生数为准 （注1） 收入 手续费及佣金收入 50.00 支出 手续费及佣金支出 100.00 2、 预计与工商银行发生的日常关联交易 根据 公司与工商银行签订 的 《日常关联交易协议》 ， 预计 2019 年 公司 与工商 银行 发生的关联交易类型如下： 业务类型 具体业务种类 授信类业务 包括但不限于债券借贷、债券回购、资金及贵金属 拆借等业务 非授信类业务 包括但不限于债券买卖、贵金属买卖、资产管理、 资产托管、即期结售汇等业务 《 协议 》 项下的关联交易年度金额上限为人民币 300 亿元，其中授信类交易 年度金额上限为人民币 200 亿元，非授信类交易年度金额上限为人民币 100 亿元。 二 、 相关 关联方介绍和关联关系 1、 中信证券股份有限公司 （ 以下简称 “中信证券 ”）： 中信证券持有公司股份 总数的 5.58%。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的基本情况请参见其 公告。 2、 中国工商银行股份有限公司 （ 以下简称 “工商银行 ”）： 公司董事董轼先生 现兼任工商银行董事。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的基本情况请 参见其公告。 3、 大唐国际发电股份有限公司 （ 以下简称 “大唐 发电 ”）： 公司独立董事冯根 福先生现兼任大唐 发电 独立董事。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的 基本情况请参见其公告。 4、 浙商银行股份有限公司 （ 以下简称 “浙商银行 ”）： 公司独立董事戴德明先 生现兼任浙商银行独立董事。 该公司的基本情况请参见其官网。 5、 中国电力建设股份有限公司 （ 以下简称 “中国电建 ”）： 公司独立董事戴德 明先生现兼任中国电建独立董事。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的 基本情况请参见其公告。 6、 招商银行股份有限公司 （ 以下简称 “招商银行 ”）： 公司独立董事刘俏先生 现兼任招商银行独立董事。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的基本情 况请参见其公告。 7、 北京首创股份有限公司 （ 以下简称 “首创股份 ”）： 公司独立董事刘俏先生 现兼任首创股份独立董事。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的基本情 况请参见其公告。 三 、关联交易主要内容和定价政策 在符合法律 、 法 规、监管机构要求和内部管理制度的前提下， 公司 可 与关联 方进行关联交易。 公司发生的 日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合 理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双 赢的 平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形。 2018 年 5 月 16 日 ， 公司与 工商银行 签署《日常关联交易协议》 ， 《 协议 》 项 下的关联交易年度金额上限为人民币 300 亿元，其中授信类交易年度金额上限为 人民币 200 亿元，非授信类交易年度金额上限为人民币 100 亿元。 前述金额标准 自 2018 年 1 月 1 日起按年度计算， 协议有效期截至 2020 年 12 月 31 日。 公司 与 工商 银行 开展 的 日常关联交易，包括但不限于债券借贷、债券回购、资金拆借、 贵金属拆借、债券买卖、贵金属买卖、资产管理、资产托管、即期结售汇等业务。 实际发生的交易金额如果超出上述金额上限，则超出部分将按照有关监管规定履 行相应的审批和披露程序。 四 、 日常关联交易目的和对公司的影响 （一） 相关 关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在 损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系， 不存在损害公司权益的情形。 （二） 相关 关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展， 有利于提高公司的综合竞争力。 （三） 相关 关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易 而对关联人形成依赖。 五 、备查文件 （一） 中信建投证券股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议 （二） 中信建投证券股份有限公司独立董事 关于预计公司 2019 年日常关联 交易的事前认可意见 （三） 中信建投证券股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议 相关事项的独立意见 （四） 中信建投证券股份有限公司第二届 监 事会第 四 次会议决议 特此 公告。 中信建投证券股份有限公司 董事 会 2019 年 3 月 18 日 中财网
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