[公告]厦门建发集团有限公司:19建集02：厦门建发集团有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书
厦门建发集团有限公司 （厦门市环岛东路1699号建发国际大厦43楼） set_logo C:\Users\cx\AppData\Local\Temp\WeChat Files\340443461217663242.png 公开发行2019年公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 牵头主承销商 （福州市湖东路268号） 联席主承销商 （北京市西城区闹市口大街9号院1号楼） 签署日期： 年 月 日 重要声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、 法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理 人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资人自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券评级为AAA。本期债券上市前，本公司最近一年末的净资产 6,495,573.46万元（截至2017年12月31日合并报表中所有者权益），最近一期 的净资产6,981,647.71万元（截至2018年9月30日合并报表中所有者权益）； 本期债券上市前，公司最近三个会计年度归属于母公司所有者的平均净利润为 18.19亿元（2015年、2016年、2017年合并报表中归属于母公司股东的净利润 的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市 安排请参见发行公告。 二、最近三年及一期，本公司合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别 为494,496.54万元、-450,424.55万元、-1,912,420.68万元和-1,344,766.79万元；归 属于母公司股东的净利润分别为153,677.68万元、185,720.58万元、206,230.44万 元和162,379.57万元；资产负债率分别为67.44%、69.50%、69.10%和74.85%。 三、最近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为67.44%、69.50%、69.10% 和74.85%。短期借款分别为22.80亿元、37.52亿元、82.10亿元和183.83亿元； 长期借款分别为150.50亿元、186.01亿元、274.52亿元和301.56亿元；应付债 券分别为73.77亿元、164.78亿元、249.63亿元和268.15亿元。发行人借款、债 券等有息债务规模较大，集团本部未来偿债主要依赖自身滚动融资，发行人可能 面临一定风险。 四、近年来汇率波动加剧，公司的业务受到一定的冲击，公司最近三年及一 期实现净利润分别为31.15亿元、36.20亿元、44.19亿元及30.02亿元。虽然随着我 国经济刺激政策的落实，公司的营业收入有所增长，但是公司最近三年及一期的 营业毛利率分别为10.23%、8.55%、6.73%和5.11%，盈利不强并存在一定波动， 给公司的经营带来一定的不确定性。 五、公司最近三年及一期末存货余额分别为592.31亿元、626.16亿元、865.28 亿元和1,399.40亿元。公司存货主要为房地产项目开发成本，受国家宏观调控政 策、经济形势的影响，该部分存货存在着销售不畅的风险。此外，存货中的一般 贸易存货受国家宏观调控政策及进出口贸易形势的影响，该部分存货存在着减值 的风险。 六、公司所持有的受限资产主要用于抵、质押用途。截至2018年9月底， 公司所持有用于抵、质押用途的受限资产为537.49亿元，占当期净资产的76.99%， 这些资产已作为抵、质押物，在变现上存在一定的限制，将给公司带来一定的变 现风险。 七、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币 政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券 属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动， 从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。 八、本期债券仅面向合格投资者公开发行。本公司将在本期债券发行结束后 及时向上海证券交易所办理上市流通事宜，但本公司无法保证本期债券能按照预 期上市交易，亦无法保证本次债券能够在债券二级市场有活跃的交易，可能会出 现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临 流动性风险。 九、本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定本期债券的主体长期信 用等级为AAA，评定本期债券的信用等级为AAA。虽然公司目前资信状况良好， 但在本期债券的存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不 会发生负面变化。资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次 跟踪评级。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别 的事项，评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利 益产生不利影响。 十、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集 说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利， 发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券 受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了兴业证券担任本次公司 债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或 其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定 的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义 务的规定。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。 十二、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营 或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映发行人的信用状况。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相 关信息将通过中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公告，并由发行人 在上海证券交易所网站公告。 十三、本期债券面向合格投资者发行，认购本期债券的投资者需要符合《证 券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法》规定的合格投资者条件。《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证 券交易所债券市场投资者适当性管理办法》所称合格投资者，应当具备相应的风 险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件： （一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、 基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行 业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 （二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管 理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、 保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 （三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合 格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 （四）同时符合下列条件的法人或者其他组织： 1.最近1年末净资产不低于2000万元； 2.最近1年末金融资产不低于1000万元； 3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 （五）同时符合下列条件的个人： 1.申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3 年个人年均收入不低于50万元； 2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以 上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规 定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册 会计师和律师。 （六）中国证监会和本所认可的其他投资者。 前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、 银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 十四、封卷募集说明书中本次债券名称为“厦门建发集团有限公司公开发行 2019年公司债券”，本期债券为本次债券的第一次发行，公告募集说明书中明确 债券名称为“厦门建发集团有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）。其中， 品种一的债券名称为厦门建发集团有限公司公开发行2019年公司债券（第一期） （品种一）；品种二的债券名称为厦门建发集团有限公司公开发行2019年公司债 券（第一期）（品种二）”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行 相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律 效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与兴业证券签订的《厦门建发集团有 限公司公开发行2019年公司债券受托管理协议》和《厦门建发集团有限公司公开 发行2019年公司债券债券持有人会议规则》。 十五、封卷募集说明书中约定“本次债券的发行总额不超过80亿元（含80 亿元），分期发行，首期债券基础发行规模不超过人民币40亿元，可附超额配售 选择权”本次债券已发行规模为0亿元，剩余规模为80亿元，公告募集说明书中 明确“本期债券基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过人民币10亿元 （含10亿元）。本期债券引用品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和 主承销商将根据本期债券发行情况，在总发行规模内由发行人和主承销商协商一 致，决定是否行使品种间回拨选择权。”。 十六、封卷募集说明书中约定债券期限及品种为“本次发行公司债券的期限 不超过10年期（含10年期），可附发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投 资者回售选择权，债券品种包括但不限于一般公司债券、绿色公司债券、扶贫公 司债券、可交换公司债券等。”，在此范围内公告募集说明书中对本期债券期限 及品种进行了明确，“本期债券为一般公司债券，包括两个品种，品种一5年期， 品种二7年期。”。 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 1 第一节 发行概况 ......................................................................................................... 1 一、本次发行的基本情况 .................................................................................................................. 1 二、本期债券发行及上市安排 .......................................................................................................... 5 三、本期债券发行的有关机构 .......................................................................................................... 5 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................................. 8 五、认购人承诺 ................................................................................................................................. 8 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 10 一、本次公司债券的投资风险 ........................................................................................................ 10 二、与发行人相关的风险 ................................................................................................................ 11 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 22 一、资信评级机构及信用评级情况 ................................................................................................ 22 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................................................ 22 三、公司资信情况 ............................................................................................................................ 25 第四节 偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 30 一、偿债计划 ................................................................................................................................... 30 二、偿债基础 ................................................................................................................................... 31 三、偿债保障措施 ............................................................................................................................ 32 四、违约责任 ................................................................................................................................... 35 五、争议解决方式 ............................................................................................................................ 35 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 36 一、发行人概况 ............................................................................................................................... 36 二、发行人设立及变更情况 ............................................................................................................ 36 三、发行人组织结构图和重要的权益投资情况 ............................................................................ 38 四、控股股东和实际控制人 ............................................................................................................ 46 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................................................................... 47 六、发行人主营业务情况 ................................................................................................................ 51 七、发行人治理结构 ...................................................................................................................... 108 八、发行人违法违规情况 .............................................................................................................. 111 九、发行人的独立经营情况 .......................................................................................................... 111 十、发行人关联交易情况 .............................................................................................................. 112 十一、发行人关联方资金占用及担保情况 .................................................................................. 119 十二、发行人内部控制体系 .......................................................................................................... 125 十三、信息披露工作安排 .............................................................................................................. 129 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 131 一、最近三年及一期的财务报表 .................................................................................................. 131 二、最近三年合并财务报表范围及变化情况 .............................................................................. 141 三、最近三年及一期主要财务指标 .............................................................................................. 149 四、管理层分析意见 ...................................................................................................................... 149 第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 210 一、本期债券募集资金数额 .......................................................................................................... 210 二、本期债券募集资金的运用计划 .............................................................................................. 210 三、募集资金的现金管理 .............................................................................................................. 211 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ...................................................... 211 五、本期债券募集资金专项账户管理安排 .................................................................................. 211 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................................. 211 七、前次公司债券募集资金使用情况 .......................................................................................... 212 八、发行人关于本期债券募集资金的承诺 .................................................................................. 213 第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 215 一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................................................. 215 二、债券持有人会议规则主要条款 .............................................................................................. 215 第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 224 一、债券受托管理人 ...................................................................................................................... 224 二、《债券受托管理协议》主要内容 .......................................................................................... 224 三、受托管理事务报告 .................................................................................................................. 235 第十节 发行人及有关中介机构声明 ..................................................................... 237 一、 发行人声明 ......................................................................................................................... 238 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................................... 239 三、主承销商声明 .......................................................................................................................... 255 三、主承销商声明 ............................................................................................... 错误!未定义书签。 三、主承销商声明 ............................................................................................... 错误!未定义书签。 三、主承销商声明 .......................................................................................................................... 256 三、主承销商声明 ............................................................................................... 错误!未定义书签。 四、受托管理人声明 ...................................................................................................................... 257 五、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 258 六、承担审计业务的会计师事务所声明 ...................................................................................... 259 七、评级机构声明 .......................................................................................................................... 260 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 261 一、本募集说明书的备查文件 ...................................................................................................... 261 二、查阅地点 ................................................................................................................................. 261 三、查阅时间 ................................................................................................................................. 262 释 义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人/公司/本公司/建 发集团 指 厦门建发集团有限公司 建发股份 指 厦门建发股份有限公司，上海证券交易所上市公 司，股票代码600153 建发旅游、旅游集团 指 厦门建发旅游集团股份有限公司 会展控股 指 厦门国际会展控股有限公司 建发房地产、建发房产 指 建发房地产集团有限公司 联发集团 指 联发集团有限公司 本期债券 指 发行人本次公开发行的总额不超过20亿元的厦 门建发集团有限公司公开发行2019年公司债券 （第一期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《厦门建发集团有限公司公开发行2019年 公司债券募集说明书（第一期）》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《厦门建发集团有限公司公开发行2019年 公司债券募集说明书（第一期）摘要》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《厦门建发集团有限公司公开发行2019年 公司债券（第一期）发行公告》 信用评级报告、评级报告 指 《厦门建发集团有限公司公开发行2019年公司 债券（第一期）信用评级报告》 法律意见书 指 《关于厦门建发集团有限公司公开发行2019年 公司债券的法律意见书》 兴业证券、受托管理人 指 兴业证券股份有限公司 信达证券 指 信达证券股份有限公司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构 的总称 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构 A股 指 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民 币壹元整的建发股份人民币普通股 簿记建档 指 指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面 利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发 出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最 终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本 期债券的最终发行利率的过程 登记结算机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 交易所、上证所、上交所 指 上海证券交易所 发行人律师、律师事务所 指 福建旭丰律师事务所 财务审计机构、会计师事 务所 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机 构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 公司董事会 指 厦门建发集团有限公司董事会 董事、公司董事 指 厦门建发集团有限公司董事会成员 债券持有人 指 通过认购或购买或其他合法方式取得本次公司 债券之投资者 公司章程 指 厦门建发集团有限公司公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《债券持有人会议规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法 律法规制定的《厦门建发集团有限公司公开发行 2019年公司债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人签署的《厦门建发集团 有限公司公开发行2019年公司债券受托管理协 议》及其变更和补充 《管理办法》 指 中国证券监督管理委员会于2015年1月15日颁 布实施的《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年及一期、近三年 及一期、报告期 指 2015年、2016年、2017年和2018年1-9月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括 法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所的正常营业日 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 基点 指 0.01% 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、 本次 发行的基本情况 （一）公司基本情况 中文名称：厦门建发集团有限公司 法定代表人：黄文洲 注册资本：人民币63.5亿元 注册地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼 办公地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼 统一社会信用代码：91350200154990617T 互联网网址：http://www.chinacdc.com/ 电子信箱：info@chinacdc.com 信息披露负责人：黄文洲 信息披露联系人：陈明强 经营范围：根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国 有资本；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）； 房地产开发经营；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；黄 金现货销售；白银现货销售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）； 其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。 （二）核准情况和核准规模 2018年11月30日，发行人召开董事会审议通过了《关于公开发行公司债券的 议案》，形成《厦门建发集团有限公司董事会决议》（厦建发董纪要【2018】39 号），上述议案于2018年12月13日经公司唯一股东厦门市国有资产监督管理委员 会审批通过，并出具了《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门建发 集团有限公司申请公开发行公司债券相关事项的批复》（厦国资产【2018】433 号）。 经中国证监会于2019年2月22日签发的“证监许可〔2019〕239号”文核准，公 司获准向社会公开发行面值总额不超过80亿元的公司债券。 （三）本期债券的主要条款 1、债券名称：厦门建发集团有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）。 其中，品种一的债券名称为厦门建发集团有限公司公开发行2019年公司债券（第 一期）（品种一），债券简称为“19建集01”；品种二的债券名称为厦门建发集团 有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）（品种二），债券简称为“19建集02”。 2、发行总额：本期债券基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过人 民币10亿元（含10亿元）。本期债券引用品种间回拨选择权，回拨比例不受限制， 发行人和主承销商将根据本期债券发行情况，在总发行规模内由发行人和主承销 商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券期限及品种： 本期债券为一般公司债券，包括两个品种，品种一5 年期，品种二7年期。 5、债券利率或其确定方式： 本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结 果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本 期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 6、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每 年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资 者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到 期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机 构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管 机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、起息日：2019年3月25日。 9、利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登 记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 10、付息日：品种一付息日为2020年至2024年每年的3月25日为上一个计息年 度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。品种二 付息日为2020年至2026年每年的3月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 11、兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金 及最后一期利息。 12、本金兑付日：品种一本金兑付日为2024年3月25日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个交易日）。品种二本金兑付日为2026年3月25日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 13、担保情况：本期债券未设立担保方。公司将以良好的经营业绩、多元化 融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障。同时，公司将把 兑付本期债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法 权益。 14、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行：中国光大银行股份有限公司 厦门分行。 15、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级。 16、牵头主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。 17、联席主承销商：信达证券股份有限公司。 18、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网 下申购由本公司与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。 19、发行对象：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格 投资者公开发行。 20、配售原则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合 格投资者的配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下 原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对 认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券网下发行总额时所对应的最 高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投 资者按照价格优先的原则配售；如遇到在发行利率水平上的投标量超过可分配额 度的情况，则按各投资者的投标量占总投标量的比例配售可分配额度，簿记管理 人可根据实际情况进行合理调整。 21、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 22、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 23、拟上市交易场所：上海证券交易所。 24、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券 上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 25、新质押式回购安排：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期 债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所 及证券登记机构的相关规定执行。 26、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资 金。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、 本期债券 发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告披露日期：2019年3月19日。 发行首日：2019年3月21日。 预计发行期限：2019年3月21日至2019年3月25日。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市交易 的申请。具体上市时间将另行公告。 三、 本期债券 发行的有关机构 （一）发行人：厦门建发集团有限公司 住所：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼 联系地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼 法定代表人：黄文洲 联系人：陈明强 联系电话：0592-2263399 传真：0592-2033406 邮编：361001 （二）牵头主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司 住所：福建省福州市湖东路268号 联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6层 法定代表人：杨华辉 项目主办人：王静静、刘俊岑 项目组成员：何焱、张光晶、赵元硕 联系电话：021-38565986 传真：021-68583076 邮编：200135 （三）联席主承销商： 信达证券股份有限公司 住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 联系地址：北京市西城区宣武门西大街甲127号大成大厦23层 法定代表人：张志刚 项目负责人：刘涛 项目组成员：陈晛、邢沁 联系电话：010-83326912 传真：010-83326920 邮编：100031 （四）律师事务所：福建旭丰律师事务所 住所：福建省厦门市仙岳路397号翔业大厦九楼 联系地址：福建省厦门市仙岳路397号翔业大厦九楼 负责人：王桂英 经办律师：吴旭、陈荣洋 联系电话：0592-5885555 传真：0592-2399891 邮编：361012 （五）会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层 联系地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层 执行事务合伙人：石文先 经办人员：韩磊、沈艳 联系电话：0592-2231798、0592-2231798 传真：0592-2213700 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼 法定代表人：闫衍 评级人员：王维、汪智慧 电话：021-60330988 传真：021-60330991 邮编：200000 （七）本次公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理：蒋峰 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：聂燕 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号 电话：021-38874800 传真：021-58754185 四、发行人与 本次 发行的有关机构、人员的 利害关系 截至2018年9月30日，本公司与主承销商兴业证券股份有限公司之子公司 兴业创新资本管理有限公司成立合伙企业福建兴证战略创业投资企业(有限合伙)， 发行人投资额为9,482.76万元，兴业创新资本管理有限公司出资额为4,888.79万 元；本公司与兴业创新资本管理有限公司以及厦门象屿集团有限公司成立福建兴 证创富股权投资管理有限公司，该公司注册资本为3,000万元，其中本公司投资 额为150万元，兴业创新资本管理有限公司投资额为2,700万元，厦门象屿集团 有限公司投资额为150万元。 截至2018年9月30日，兴业证券持有发行人子公司建发股份4,200股股票。 截至2018年9月30日，除上述股权关系外，本公司与本次发行有关的中介 机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接 的股权关系或其他重大利害关系。 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括购买本期债券的初始购买人和二级市场的购买 人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定及其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、 本次 公司债券的投资风险 （一）利率风险 受宏观经济运行状况、财政政策、货币政策以及国际环境变化的影响，市场 利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，市场利率的波动可能使本期债 券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将申请在上证所上市。由于本期债券申请上市 事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上 市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足上市条件。 因此，投资者可能面临流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券无担保。在本期债券的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境 变化，公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能使本期债券不能按期足 额偿付。 （四）资信风险 本公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时 偿付债务本息，且公司在近三年及一期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾 发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格 履行所签订的合同、协议或其它承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因 导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （五）信用评级变化的风险 本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定本期债券的主体长期信用等 级为AAA，评定本期债券的信用等级为AAA。虽然公司目前资信状况良好，但在 本期债券的存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发 生负面变化。资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪 评级。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事 项，评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利益产 生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 公司近年来业务发展带来负债水平的提高，公司业务以供应链运营和房地产 开发为主，其行业性质决定公司的负债规模较大、资产负债率较高。最近三年及 一期末，公司资产负债率分别为67.44%、69.50%、69.10%和74.85%。资产负债 率较高可能导致发行人面临一定风险。 2、有息债务规模较大风险 最近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为67.44%、69.50%、69.10%和 74.85%。短期借款分别为22.80亿元、37.52亿元、82.10亿元和183.83亿元；长 期借款分别为150.50亿元、186.01亿元、274.52亿元和301.56亿元；应付债券分 别为73.77亿元、164.78亿元、249.63亿元和268.15亿元。发行人借款、债券等 有息债务规模较大，集团本部未来偿债主要依赖自身滚动融资，发行人可能面临 一定风险。 3、汇率变动风险 自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币 进行调节、有管理的浮动汇率制度。随着公司的发展，进出口贸易等外汇业务还 将不断扩大，如果人民币在一定时期内波动幅度超出公司预期，或者因国内市场 条件限制，公司控制人民币汇率风险的工具和手段跟不上业务的发展，则会对公 司进出口业务及盈亏产生一定影响。 4、经营活动现金流量波动风险 最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为49.45亿元、 -45.04亿元、-191.24亿元和-134.48亿元，最近三年及一期公司经营活动现金流量 波动较大。如果公司在未来几年不能很好扭转经营活动现金流量下降的局面，将 给公司的财务和经营带来一定风险。 5、所持金融资产价格波动的风险 最近三年及一期，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及 衍生金融资产合计分别为3.39亿元、7.44亿元、5.08亿元和2.64 亿元，占同期 总资产的比例分别为0.28%、0.49%、0.24%和0.09%。公司以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产主要是股票投资、新股发行网下配售股票及短期内 可赎回的银行理财产品，以公允价值进行计量。该类金融资产的公允价值波动将 对公司的净利润造成一定影响。 6、应收账款及预付账款方面的风险 2015年末的应收账款、预付账款分别为28.95亿元、83.17亿元，为此公司计 提了2.01亿元应收账款坏账准备。2016年末的应收账款、预付账款分别为32.61 亿元、143.22亿元，较2015年底增长12.68%、72.20%，为此公司计提了2.32亿 元应收账款坏账准备。2017年末的应收账款、预付账款分别为33.77亿元、188.88 亿元，较2016年底增长3.55%、31.88%，为此公司计提了 2.58 亿元应收账款坏 账准备。2009年以来，国内经济形势在中央政府的经济政策的强力刺激下缓慢复 苏，但进出口贸易形势仍不容乐观。因此，公司存在应收账款、预付账款出现坏 账的风险。 7、房地产存货去库存及存货跌价的风险 公司最近三年及一期末存货余额分别为592.31亿元、626.16亿元、865.28亿 元和1,399.40亿元。公司存货主要为房地产项目开发成本，受国家宏观调控政策、 经济形势的影响，该部分存货存在着销售不畅的风险。此外，存货中的一般贸易 存货受国家宏观调控政策及进出口贸易形势的影响，该部分存货存在着减值的风 险。 8、偿债压力较大的风险 公司2018年9月末短期借款余额183.83亿元，应付票据余额89.11亿元，一 年内到期的非流动负债余额94.41亿元，短期内公司的偿债压力较大。此外，公 司最近三年及一期的经营活动净现金流也出现较大幅度波动，如果公司不能很好 地管理资金的使用，将面临较大的偿债压力，给企业短期流动性带来一定的风险。 9、投资收益占比较大且波动较大的风险 最近三年及一期公司投资收益分别为17.04亿元、15.97亿元、33.14亿元及 20.60亿元，占同期营业利润的35.53%、30.99%、45.76%及53.11%，占比较大。 其中2017年较2016年增加17.17亿元，2016年较2015年减少1.07亿元，公司 投资收益波动较大；若公司投资收益出现亏损，将对公司的利润产生较大的影响。 10、关联交易风险 发行人的关联交易以关联担保为主，主要为母公司为子公司担保，子公司为 孙公司担保，或孙公司为孙公司担保。截至2017年12月31日，发行人本部为子 公司担保余额为206.54亿元、子公司为关联方担保余额171.66亿元人民币、2.84 亿美元。目前公司经营状况良好，但如果未来情况发生变化，发行人仍将面临一 定的风险。 11、承诺事项风险 截至2017年12月末，发行人承诺事项主要为购买土地项目，期末未付余款 为85.69亿元。若将来受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发 行人承诺的项目发生重大变化，可能对公司的正常经营产生较大的影响。 12、担保余额较高的风险 截至2018年9月末，发行人对外担保余额为33.22亿元，发行人旗下担保公 司为企业及个人提供的融资租赁担保余额为11.46亿元，提供的阶段性担保余额 为0.10亿元，子公司为商品房承购人提供担保余额为310.80亿元，其中联发集团 为165.20亿元，建发房产为145.60亿元,担保余额较高，如被担保人到时不履行 相应的承诺，将给发行人带来一定的风险。 13、未分配利润较高导致的所有者权益不稳定风险 公司最近三年及一期末未分配利润为74.73亿元、80.95亿元、91.36亿元和 97.97亿元，未分配利润逐年增加，若公司将利润进行分配则会导致所有者权益发 生变动。公司未分配利润较高的原因是公司每年根据厦门市国资委下达的国有资 产收益金指标上交未分配利润，近几年该指标保持在3亿元左右，预计未来三年 不会有较大的变动。但如厦门市国资委下达的资产收益金指标有较大变动将会对 发行人的所有者权益造成较大影响。 14、主营业务毛利率持续下降的风险 最近三年及一期公司主营业务毛利率分别为10.23%、8.55%、6.73%和5.11%， 公司的主营业务毛利率在同行业中呈现较好水平，但2016年和2017年有一定下 降。虽然公司的规模保持稳定增长，对利润的影响较小，但公司在面临激烈的竞 争时，如果公司的人才战略、激励机制和业务平台吸引力不足，无法保持领先的 技术创新能力和核心竞争力，公司的利润率将会继续下降，进而对公司的经营业 绩造成不利影响。 15、少数股东权益占比较高的风险 近年来发行人的所有者权益规模稳步增长，截至2018年9月末，发行人的所 有者权益为698.16亿元，其中少数股东权益占比较高，占比达45.59%。发行人为 集团控股型企业，主要通过下属子公司开展业务。下属子公司的盈利是发行人偿 债资金的重要来源，发行人所有者权益中少数股东权益占比偏高，可能导致发行 人对下属子公司的管理控制能力不足，进而影响发行人的偿债能力。 （二）经营风险 1、商业周期风险 发行人所经营的进出口贸易、物流、房地产等业务与商业周期有较大的联系。 未来中国经济面临的不确定因素较多，经济形势更复杂，经济发展具有一定的不 确定性，如果经济增长放缓或是出现衰退，市场系统性风险将不可避免地对公司 的经营业务产生影响，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。 2、市场秩序风险 随着我国进出口贸易体制的改革，越来越多的企业拥有了进出口经营权。这 虽然为打破行政垄断，形成多元化市场竞争格局创造了条件，但是由于法律法规 不健全以及地方保护主义的存在，致使一部分经营不规范的企业也进入了外贸行 业。这类企业为了争夺市场份额，获取非法利润，不惜采用各种不正当甚至违法 的手段，造成进出口贸易市场秩序混乱的局面，给公司的正常经营和盈利能力带 来一定影响。 3、运输方面的制约风险 本公司的进出口业务对海陆空运输业要求较高，随着我国对外贸易的快速发 展，海陆空运输日益繁忙，可能给公司带来一定的影响。另外，公司地处沿海， 虽然有港口、海运优势，但因处在铁路、公路线的末端，陆路运输线较其他地区 长。因此，运输成本的增长制约公司业务的发展，进而影响公司的经营业绩。 4、贸易业务风险 公司以进出口贸易和国内贸易为主业，其中进出口贸易受世界经济变化的影 响很大。 2015年全年，全国进出口总值为3.96万亿美元，同比下降8.0%，其中：出 口2.28万亿美元，下降2.8%；进口1.68万亿美元，下降14.1%；2016年全年， 我国货物进出口总值3.68万亿美元，比2015年下降0.9%。其中，出口2.10万亿 美元，下降2%；进口1.59万亿美元，增长0.6%。2017年全年，我国进出口商品 总值4.10万亿美元，比2016年增长11.4%。其中，出口2.26万亿美元，增长7.9%； 进口1.85万亿美元，增长15.9%。2018年全年，我国进出口商品总值4.62万亿美 元，比2017年增长12.6%。其中，出口2.48万亿美元，增长9.9%；进口2.14万 亿美元，增长15.8%。 整个进出口贸易行业出现的波动，也将影响公司的主营业务的发展，进而影 响公司的盈利能力和经营业绩。 5、盈利能力波动的风险 近年来汇率波动加剧，公司的业务受到一定的冲击，公司最近三年及一期实 现净利润分别为31.15亿元、36.20亿元、44.19亿元及30.02亿元。虽然随着我国 经济刺激政策的落实，公司的营业收入有所增长，但是公司最近三年及一期的营 业毛利率分别为10.23%、8.55%、6.73%和5.11%，盈利能力不强并存在一定波动， 给公司的经营带来一定的不确定性。 6、房地产业务风险 2017年，房地产行业在调控的不断加码中出现下行趋势，调控因城施策、由 点及面，不同城市力度差异大。与历史上调控政策不同，本轮调控的特点为因城 施策，调控范围由核心一、二线城市逐步扩围至部分三、四线城市，无全国性的 二套房首付比例和利率倍数的提升。在此背景下，不同城市调控力度差异大，核 心城市限购、限贷力度史上最严，而弱二线和三、四线城市调控范围和力度不及 以往。2016年年底，中央经济工作会议明确提出“房子是用来住的，不是用来炒 的”，并强调“加快研究建立符合国情、适应市场规律的基础性制度和长效机制”； 2017年4月和7月的中央政治局会议上，对长效机制的相关表述分别为“加快形 成”和“加快建立”；十九大报告则在阐述“加强社会保障体系建设”时，强调“房住 不炒”定位，并明确长效机制的内涵为“多主体供给、多渠道保障、租购并举的住 房制度”。中央多次对长效机制的表述，意味着未来房地产调控思路将紧紧围绕着 “房住不炒”的政策基调，长效机制相关政策已走向加快落地阶段。 2019年房地产调控政策仍不会明显放松，核心仍以“稳”为主，防止市场大起 大落。上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可 能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则 公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。 7、海外投资风险 子公司建发股份分别在香港、美国和加拿大设立了窗口公司：昌富利(香港) 贸易有限公司、C&D（Canada）Import&Export Inc.、C&D（USA）Inc.、建发（新 加坡）商事有限公司和香港建荣航运有限公司、香港建盛航运有限公司、香港建 发海事有限公司。窗口公司目前只负责贸易业务的接单和结算业务，暂无自主经 营的职能。世界经济目前尚在复苏阶段，而且海外投资公司所在地的政治、政策、 法律、经营环境等因素的变化还可能致使既定的投资和经营决策不能实施，从而 给贸易业务的开展带来不确定性，进而对公司整体经营业绩造成负面的影响。 8、收入主要来源于下属子公司的风险 公司实行集团化运作模式，收入主要来源于下属子公司。2017年所属子公司 营业总收入2,202.53亿元，占集团公司营业总收入的99.95%。下属子公司可能存 在的经营风险会影响公司现金流状况，从而影响公司的偿债能力。 9、所持受限资产变现风险 公司所持有的受限资产主要因用于抵、质押用途。截至2018年9月底，公司 所持有用于抵、质押用途的受限资产为537.49亿元，占当期净资产的76.99%，这 些资产已作为抵、质押物，在变现上存在一定的限制，将给公司带来一定的变现 风险。 10、多元化经营风险 公司旗下子公司的业务涉及供应链运营、房地产开发、旅游酒店、会展业等 多个领域，发行人下属子公司较多，对公司管理经营提出了较高要求。多元化经 营可以增加发行人的利润来源，但也可能造成发行人管理难度加大的风险，对公 司的经营决策以及经营管理水平提出了更高的要求。 11、钢贸业务经营风险 2010年后国家出台地方调控政策，钢铁行业需求不振，产能过剩，钢价在2011 年迎来暴跌，钢铁行业信贷骤紧，行业无序扩张，传统业态越走越窄，建发集团 子公司建发股份涉及钢铁的采购与销售，虽然公司采取的是代理形式，公司利润 来源稳定，风险较低，但钢铁行业的整体萎缩可能会影响发行人的贸易量，从而 对其利润产生一定的影响。 （三）管理风险 1、子公司管理失控风险 本公司主要业务涵盖供应链运营、房地产开发、旅游酒店、会展、信托等多 个领域，有全资和直接控股及间接控股的子公司上百家。虽然过去几年尚未因管 理因素导致本公司产生损失，但由于资产规模的继续扩张，加之不同子公司的业 务差异，由管理因素导致公司受到损失的可能性将加大，可能出现子公司管理失 控的风险以及由此产生的资产损失风险、或有负债风险等。 2、人力资源风险 旅游服务业人力资源具有知识密集和劳动密集的特点，这一特点主要表现在 两个方面。一方面，国际旅游的服务对象为国外旅游者，对从业人员的知识结构、 语言能力和单兵作业水平的要求较高；另一方面旅游业以人到人的服务方式，决 定了对劳动力的需求相对密集，而从业人员的技能水平、服务质量和人员素质都 直接影响经营业绩。不合理的人员流动比例，特别是业务骨干的流动会导致客源 的减少和客户的不稳定，可能给公司效益的持续成长带来影响。 3、公司治理结构不完善风险 根据本公司章程，公司设立董事会，董事会由7-11名董事组成，其中：董事 长1名，副董事长1-3名，职工代表1名。董事会成员由出资人按照有关规定和 程序任免。但根据出资人厦门市国有资产监督管理委员会对本公司董事会成员的 批复，发行人董事会成员共9名，董事长1名，董事8名，未设副董事长，与公 司章程不符，存在公司治理结构不够完善的风险。 根据本公司章程，公司设立监事会。监事会对公司的国有资产运营和保值增 值实施监督。监事会由5名监事组成。其中：由出资人按照有关规定和程序任免 监事会主席l名，监事2名；由公司职工代表大会选举产生的职工代表2名，其 中监事会副主席l名。监事每届任期三年，任期届满可以连任。由于叶志良因年 龄原因不再担任监事会副主席、职工监事，发行人暂缺监事1名，尚待选举中， 监事人数与公司章程不符，存在公司治理结构不够完善的风险。 根据本公司章程，公司设总经理1名，副总经理2-4名，总经理对董事会负 责，副总经理协助总经理工作。公司总经理、副总经理按照有关规定和程序任免。 公司目前有副总经理6名，与公司章程不符，存在公司治理结构不够完善的风险。 4、工程质量及租赁风险 公司的房地产开发项目建设周期长，在施工过程中有可能会发生难以预见的 工程质量问题，房地产开发过程中会遇到建设成本上涨的风险。另外，公司的工 业厂房租赁业务的特殊性，决定了工业厂房在竣工后必然存在或销售或出租，租 售比例的不确定性，以及一定的库存期或销售（出租）滞后期。租售比例的不确 定性，会对该项目的收益水平造成较大影响。库存期或销售（出租）滞后期的存 在，也会降低该项目的收益水平。 5、主要子公司控制权旁落的风险 发行人子公司厦门建发股份有限公司为上市公司，发行人为厦门建发股份有 限公司第一大股东，截至2018年9月末，发行人持股为45.89%，除发行人外的 前十大股东合计仅占14.70%，股权较为分散，出现兼并重组的可能性较低。但上 市公司如被其他股东兼并重组，则将对公司的经营及偿债能力产生较大影响。 （四）政策风险 1、贸易政策风险 近年来国际上贸易保护主义日渐抬头，各主要贸易大国为缓解国内经济和政 治压力，都有计划的将对华贸易争端推到前台，贸易摩擦加剧。作为回应，中国 推出一系列解决贸易不平衡的举措和政策，如降低出口的优惠待遇、对贫困地区 实行财政转移，从而拉动内需、增加进口等，以平衡贸易顺差。公司主营业务一 大板块为国内外贸易，贸易政策变动会影响到公司的经营。特别是公司对外贸易 有部分为对台贸易，而海峡两岸的政治、经济交往政策以及进出口贸易政策的变 化也将给公司的生产经营活动产生一定的影响。 2、税收政策风险 我国是一个顺差突出的贸易大国，税收政策作为一种调节对外贸易的经济杠 杆来平衡顺差，如统一内外资企业公司税税率、多次调整出口退税率等，贸易税 收政策的波动对公司经营的影响是明显的。近年政府房地产调控政策频出，房产 税的试点与全国推广，也会对公司该板块业务带来一定的影响。 3、房地产行业政策风险 发行人的房地产业务易受国家法律、法规和政策影响，宏观调控政策可能影 响其房地产业务的发展。由于房地产行业调控政策将继续趋紧，行业调整的可能 性增大。从2009年12月开始，国家连续在两个月内出台五大调控政策，包括“国 四条”、“国十一条”等，以遏制部分城市房价过快上涨；2010年4月，国家再次出 台密集的调控政策，坚决遏制房价过快上涨意图明显，在国家陆续出台上述房地 产调控政策后，房价上涨势头有所抑制；2011年伊始，国家即推出“新国八条”房 地产调控措施，随后各地的“新国八条细则”也纷纷出台。2011年12月的中央经 济工作会议指出“坚持房地产调控政策不动摇，促进房价合理回归”。2012年，为 进一步巩固调控成果，促进房价合理回归，中央政府多次强调坚持房地产调控不 放松，相关部委及主要城市表态继续严格实施调控措施，在政策措施上有保有压， 继续抑制投资投机需求，同时注重保护合理住房需求。但2014年二季度以来，受 国内宏观经济增速放缓等影响，各地方政府先后出台相关政策取消现行商品住房 限购，提振当地房地产市场。2016年，一线城市继续实行严格的限购政策，实行 严格的差别化税收政策。2017年，房地产行业在调控的不断加码中出现下行趋势， 调控的特点为因城施策，调控范围由核心一、二线城市逐步扩围至部分三、四线 城市，无全国性的二套房首付比例和利率倍数的提升。在此背景下，不同城市调 控力度差异大，核心城市限购、限贷力度史上最严，而弱二线和三、四线城市调 控范围和力度不及以往。上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品 供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应宏 观政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。 4、造船行业政策风险 发行人子公司建发股份持有厦门船舶重工股份有限公司20%的股份，根据《关 于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发 〔2009〕38号）和《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕 7号）的要求，厦门船舶重工股份有限公司所属的造船行业，需对照政策规定进 行整改调整，淘汰落后产能。厦门船舶重工股份有限公司现已加大了技术创新的 投入，全面实行安全、低耗、高效的生产管理，并及时调整战略，由完全出口转 为出口与内贸结合。随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高， 对造船行业的工业流程、生产技术等会提出更高的要求，厦门船舶重工股份有限 公司将不断加大对环保、技术方面的资金投入，从而可能导致公司经营成本上升， 进而影响到发行人的投资参股收益。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、资信评级机构及信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，本公司主 体信用等级为AAA，本期债券的信用级别为AAA。中诚信证评出具了《厦门建发 集团有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告 在中诚信证券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评评定“厦门建发集团有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）” 的信用级别为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。 中诚信证评授予建发集团主体信用级别为AAA，评级展望为稳定。该级别反 映了建发集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极 低。 （二）评级报告的内容摘要 1、基本观点 中诚信证券评估有限公司评定发行主体厦门建发集团有限公司主体信用等级 为AAA。该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的 影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司区位优势显著、市场地位较高、持 有多家优质企业股权以及融资渠道畅通等优势对其信用质量的支持。同时，中诚 信证评也关注大宗商品价格波动、房地产市场调整、债务规模攀升、房地产业务 资金压力上升等因素可能对公司信用质量产生的影响。 2、正面 （1）区位优势显著。厦门作为我国东南沿海经贸港口城市，近年来经济呈现 较快发展趋势，且福建自贸区的获准设立使得公司外部经营环境进一步改善，为 公司贸易和房地产业务发展提供了良好的外部条件。 （2）市场地位较高。公司拥有超过30年的贸易业务从业经验，树立了良好的 品牌效应和规范的管理、运作流程；房地产业务在福建省内具有较高的品牌认知 度和较强的竞争力；同时，公司已连续多年入选中国企业500强和中国服务业500 强，2017年以来进入《财富》世界500强并实现排位提升，具有较高的市场地位。 （3）持有优质企业股权。公司持有厦门航空有限公司、厦门国际银行股份有 限公司及厦门农村商业银行股份有限公司等优质企业股权，参股企业经营状况良 好，能为公司带来稳定、可观的投资收益。2015-2017年及2018年1-9月公司投资 收益分别为17.04亿元、15.97亿元、33.14亿元和20.60亿元，对公司利润形成较好 补充。 （4）融资渠道畅通。公司拥有良好的银企关系，截至2018年9月末公司银行 授信额度合计1,437.10亿元，其中尚未使用额度741.81亿元；此外，下属子公司厦 门建发股份有限公司系A股上市公司，公司的融资渠道畅通。 3、关注 （1）外部环境变化影响。供应链运营及房地产业务易受经济波动影响，近年 来宏观经济增速放缓、大宗商品价格波动明显以及国内房地产市场调整压力加大 使得公司相关业务发展的不确定性上升。 （2）房地产业务资金周转压力上升。2017年公司新增土地储备651.64万平方 米，土地购置支出345.75亿元，加之在开发项目体量较大，其房地产业务资金周 转压力上升。 （3）负债率水平较高，债务负担较重。受供应链业务发展及房地产开发投入 对资金需求增大的影响，2018年9月末公司有息负债规模大幅扩大至936.95亿元， 资产负债率上升至74.85%，债务负担较重。 （4）经营活动净现金流波动较大。受供应链运营业务赊销和房地产业务销售 回款规模、土地储备规模波动的影响，公司经营性现金流波动明显，2015-2017年 及2018年1-9月公司经营活动净现金流量分别为49.45亿元、-45.04亿元、-191.24亿 元和-134.48亿元。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本 期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 中诚信证评将根据监管要求或约定关注发行人公司债券的特殊发行事项，包 括但不限于发行人是否行使续期选择权，发行人是否触发强制付息事件，并及时 在跟踪信用评级报告中进行披露。 在跟踪评级期限内，本公司将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年 度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级 报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本 期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应 及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定 期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 （四）其他重要事项 2014年6月9日，在中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人2011年16亿企 业债券、2011年度第一期6亿元中期票据、2012年度第一期9亿元中期票据以及2014 年度第一期15亿元中期票据的信用状况所作的跟踪评级中，将发行人主体信用等 级由AA+调升至AAA，评级展望为稳定，将企业债券和中期票据的债项信用等级 由AA+调升至AAA。 此次公司主体级别调整主要基于公司贸易规模的稳步提升，房地产业务取得 较快发展，公司收入和利润结构实现多元化，抗风险和竞争能力日益增强等因素。 三、公司资信情况 （一）发行人银行授信情况 截至2018年9月末，公司从各主要金融机构获得综合授信额度为1,437.10 亿元，已使用695.29亿元，尚未使用额度有741.81亿元。各主要金融机构授信额 度及使用情况如下： 发行人银行授信情况 单位：万元 金融机构 授信额度 已使用额度 未使用额度 中国银行 2,594,430 1,372,946 1,221,485 建设银行 2,054,523 881,284 1,173,239 兴业银行 1,873,477 796,915 1,076,562 农业银行 1,745,057 1,016,849 728,208 工商银行 1,374,000 928,844 445,156 民生银行 767,500 159,044 608,456 邮储银行 591,200 299,376 291,824 招商银行 491,486 220,921 270,565 交通银行 474,007 54,210 419,797 国开行 391,220 344,013 47,207 光大银行 369,500 200,916 168,584 进出口银行 308,800 93,700 215,100 农发行 200,000 200,000 0 浙商银行 139,500 69,008 70,492 中信银行 127,215 6,461 120,755 渣打银行 105,957 34,895 71,062 汇丰银行 95,621 33,209 62,412 厦门银行 88,500 18,500 70,000 浦发银行 64,603 32,136 32,466 金融机构 授信额度 已使用额度 未使用额度 渤海银行 63,650 45,650 18,000 平安银行 60,000 0 60,000 华夏银行 55,000 15,867 39,133 海峡银行 54,600 16,583 38,017 广发银行 43,000 14,277 28,723 东亚银行 42,500 13,701 28,799 泉州银行 41,000 10,900 30,100 广州农商 30,000 0 30,000 华侨银行 27,737 0 27,737 上海华瑞银行 23,200 23,200 0 恒生银行 20,000 2,628 17,372 北京银行 15,000 15,000 0 广州银行 15,000 14,124 876 宁波银行 12,000 6,063 5,937 天津银行 10,000 10,000 0 澳洲国家银行 1,678 1,678 0 合计 14,370,962 6,952,898 7,418,064 （二）发行人近三年业务往来违约情况 发行人近三年与主要客户发生业务往来时，均严格执行相关的业务约定，无 严重违约事项发生。 （三）发行人债务违约情况 截至本募集说明书签署日，发行人各项贷款均按时还本付息，未出现逾期未 偿还银行贷款及延迟付息的情况。通过人民银行信贷征信系统查询，发行人无未 结清不良信贷信息，无未结清欠息信息。 （四）发行人债务融资工具发行及偿还情况 发行人及其子公司最近三年及一期直接债务融资情况明细 债券名称 面值（元） 发行日期 债券期限 发行金额 到期情况 15建发集CP001 100 2015年3月26日 366天 20亿元 已到期 债券名称 面值（元） 发行日期 债券期限 发行金额 到期情况 15建发房产债 100 2015年5月25日 7年 10亿元 未到期 15建发集SCP001 100 2015年6月12日 180天 20亿元 已到期 15建发集MTN001 100 2015年7月14日 无固定 期限 20亿元 未到期 15建发SCP001 100 2015年8月11日 270天 10亿元 已到期 15建发集SCP002 100 2015年8月24日 90天 10亿元 已到期 15建发SCP002 100 2015年9月8日 270天 10亿元 已到期 15建发集MTN002 100 2015年9月10日 无固定 期限 30亿元 未到期 15联发01 100 2015年9月15日 3年 10亿元 已到期 15建发集SCP003 100 2015年9月23日 90天 10亿元 已到期 15联发02 100 2015年9月24日 5年 10亿元 未到期 15建发集MTN003 100 2015年12月07日 （未完）  |