[公告]山东招金集团有限公司:19山招Y2：山东招金集团有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
山东招金集团有限公司 （招远市盛泰路北埠后东路东） 2019年公开发行可续期公司债券 （第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 海通证券股份有限公司 （上海市广东路689号） 签署日期：二零一九年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且可续期公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说 明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者可续期公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议 等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但 不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼 或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及可续期公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或者持有本期可续期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券 持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。 《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理人报告》 将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的 各项风险因素。 上海证券交易所为债券提供上市交易、登记、结算服务，不表明对发行人的 经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。 债券投资的风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、本期债券续期选择权、递延支付利息权 本期债券附设发行人续期选择权，根据条款约定，品种一以每3个计息年度 为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即 延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券；品种二以每5个计息年 度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即 延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。 本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的 每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照递延支付利息权条款已经递 延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次 数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定性或者提前 赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、本期债券发行上市 本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，公司最近一期末（2018年9月 末未经审计的合并报表）的净资产合计为1,896,832.20万元；本期债券上市前， 公司2015年度、2016年度和2017年度合并报表中归属于母公司所有者的净利 润分别为人民币4,936.08万元、8,865.31万元和10,123.48万元，最近三个会计 年度实现的年均可分配利润为7,974.96万元（2015年度、2016年度和2017年度 合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利 息的1.5倍。如发行人近三年归属于母公司的净利润平均值未达到预期或市场利 率上升，导致近三年平均可分配利润不足以支付公司债券一年的利息，则发行人 将通过选择良好的发行窗口、缩减发行额度确保本期债券满足公开发行可续期公 司债券的条件。若发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于债券一年 利息的1.5倍，存在债券上市后只能采取报价、询价和协议交易方式，不能进行 山东招金集团有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书 竞价交易，不能进行质押式回购的风险。发行人在本期债券发行前的财务指标符 合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 三、上市后的交易流通 本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所 上市交易。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖 于有关主管部门的审批或核准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上海 证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足 额交易其所持有的债券。 四、评级结果及跟踪评级安排 本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体 信用级别为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，评级展望为稳定。评级 结果反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约 风险极低。 中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存 续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评 级包括定期和不定期跟踪评级。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相 关信息将通过中诚信证券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn/）和上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）予以公告。如果未来资信评级机构调低 发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能发生波动，从 而对本期债券的投资者造成损失。 2013年7月，联合资信评估有限公司对发行人进行了跟踪评级，并出具了 《山东招金集团有限公司跟踪评级报告》（联合[2013]1087号），维持发行人主体 信用AA+，评级展望为稳定，并维持“12招金MTN1”AA+的信用等级。2014年 10月，联合资信评估有限公司对发行人进行了跟踪评级，并出具了《山东招金 集团有限公司跟踪评级报告》（联合[2014]849号），维持发行人的主体信用评级 4 山东招金集团有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书 为AA+，评级展望为稳定，并维持“12招金MTN1”AA+的信用等级。2015年7 月，联合资信评估有限公司发布了《山东招金集团有限公司跟踪评级报告》（联 合[2015]1595号），将发行人的主体信用等级调升至AAA，评级展望为稳定；并 将“12招金MTN1”的信用等级调升至AAA。2015年7月，中诚信国际信用评级 有限责任公司发布了《山东招金集团有限公司2015年度第一期中期票据信用评 级报告》（信评委函字[2015]0668D号），评定发行人的主体信用评级为AAA，评 级展望为稳定；评定“15鲁招金MTN001”AAA的信用等级。本期债券由中诚信 证券评估有限公司出具评级报告，主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”； 债项评级为AAA，与发行人发行中期票据的最新跟踪评级结果一致。 五、利率波动对本期债券的影响 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化 等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且 期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 六、公司关于本期债券的偿付风险 尽管公司设定了较为完善的偿债保障措施，以保障本期债券的按时偿付，在 本期债券的存续期内，如果出现宏观经济环境、国家政策法规、行业发展或市场 环境变化等不可控因素对公司的经营活动产生了负面影响，公司可能难以从预期 的多种还款来源获得足够资金，且本期债券无担保等增信措施，这将可能影响本 期债券本息的按时足额偿付，对投资者到期收回本息构成影响。 七、资产负债率较高的风险 发行人所从事的黄金采选加工等业务板块属于资本密集型产业，报告期内， 发行人通过举债加快了资源扩张速度，导致其资金需求量较大。2015-2017年末 及2018年9月末，发行人合并口径资产负债率分别为63.82%、66.83%、62.58% 和63.23%，若未来发行人持续推进资源收购兼并及风险探矿，资产负债率将可 能一直维持较高水平，可能为本期债券的偿付带来一定的风险。 5 八、短期偿债压力较大的风险 2015-2017年末及2018年9月末，发行人流动负债分别为2,298,506.60万元、 2,904,978.69万元、2,646,371.87万元和2,405,336.48万元，占总负债的比例分别 为82.19%、89.58%、86.42%及73.73%，短期借款分别为1,127,893.31万元、 1,668,275.20万元、1,751,822.58万元和1,663,613.96万元，占总负债的比例分别 为40.33%、51.45%、57.21%及50.99%，其中发行人下属子公司招金矿业短期借 款分别为476,511.97万元、821,804.19万元、871,105.90万元和859,802.39万元， 发行人作为重要产金企业，通过黄金租赁等短期融资举借债务以满足公司业务发 展需要，若未来发行人自身经营或融资、信贷环境突发重大不利变化，将会影响 公司的短期偿债能力。 九、净利润、经营性现金流波动较大的风险 2015-2017年度及2018年1-9月份，发行人实现的净利润分别为32,877.99 万元、37,364.98万元、63,321.75万元及40,698.10万元，经营活动现金净流量分 别84,646.31万元、225,621.91万元、284,895.96万元及134,989.98万元，呈现一 定的波动性，主要原因系报告期内黄金价格波动较大所致。报告期内发行人通过 技术改造、加强技术研发等多种方式降低企业成本费用支出，以应对行业下行给 发行人带来的不利影响，若黄金价格进一步下挫，发行人自身的盈利能力、现金 流也将在一定程度上受到影响。 十、其他应收款金额较大的风险 2015-2017年末及2018年9月末，发行人其他应收款余额分别为60,612.74 万元、69,325.53万元、65,726.16万元及99,967.57万元，占总资产中的比例分别 为1.38%、1.43%、1.34%及1.94%，主要为保证金等，如届期不能正常回收款项， 将影响公司资产质量，并进一步影响财务稳定性。 十一、母公司盈利依赖于子公司分红的风险 2015-2017年度，发行人本部实现营业收入分别为21.11亿元、1.03亿元和 0.65亿元，实现净利润分别为0.07亿元、0.16亿元和0.09亿元，其中投资收益 分别为0.93亿元、0.77亿元和1.66亿元。发行人本部的主要盈利来源为从子公 山东招金集团有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书 司取得的股息分红。若未来黄金价格持续低迷，发行人下属子公司盈利能力不及 预期，发行人本部收到的股息分红亦将减少，可能为本期债券的偿付带来一定的 风险。 十二、衍生品交易风险 为了规避黄金市场波动风险，保证黄金销售收入的稳定，公司利用黄金期货 和T+D业务对冲黄金价格波动风险，对主要产品黄金进行合理套期保值，有效 化解经营风险，平抑公司经营业绩的波动。 鉴于黄金租赁业务操作流程较传统银行贷款简单快捷，且融资成本低于银行 贷款基准利率，可以极大地节约财务成本，报告期内，发行人通过银行租入黄金， 在上海黄金交易所卖出所租黄金融得资金，于到期日向银行归还等额同质黄金并 按合同约定支付租赁费用，租赁期为180天至一年不等。与此同时，发行人在上 海黄金交易所或上海期货交易所签订与之相应数量、规格及约定期限的黄金期货 合约来规避黄金租赁业务所产生的黄金价格波动风险。2015-2017年度，受美元 持续走强以及美联储加息预期升温的影响，黄金价格出现大幅波动，近三年发行 人黄金租赁及套保业务累计净亏损11,841.44万元，占近三年利润总额合计数 215,026.92万元的5.51%。自2015年下半年，发行人为规避公允价值波动对公司 利润的影响，改变了与银行签订的结算方式，对于新签订的黄金租赁合同，约定 到期日以规定价格偿还同等数量的黄金给银行，从而达到提前锁定价格，规避价 格波动风险的效果，因此发行人将该项业务划分为短期借款。 此外，为了规范套期保值业务，防范操作风险，发行人针对黄金套期保值业 务制定了《山东招金集团有限公司大宗商品交易管理办法》和《关于套期保值操 作规范的指导意见》等一系列完善的内控管理制度： 首先，发行人建立了授权分离、相互制衡的交易与风控体系，明确高层决策、 交易、结算、风险管理等岗位责任制度，即企业高层决策委员会（由企业董事长、 总经理、分管副总经理组成）根据公司年初计划产量、利润预算及市场价格波动， 制定大宗商品交易总体方案，经董事会通过后，报集团内控管理部备案，交易部 门根据经审批的交易总体方案，结合市场变化情况，制定并组织实施交易计划。 其次，发行人针对矿产金、精炼金实行头寸总体控制。针对矿产金，每月净 7 山东招金集团有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书 头寸不能超过当月矿产金产量；针对精炼金，发行人通过外购粗金、合质金，经 过精炼厂精炼后产生的标准金，然后在上海黄金交易所集中竞价销售，主要利润 来源为标准金与外购粗金差价，为规避价格风险，公司根据购入日金价扣除加工、 套保等费用作为采购结算价，同时在上海期货交易所或者上海黄金交易所进行套 保操作，有效地规避了价格风险，及时锁定了加工利润。 发行人将金融衍生品交易作为对冲现货市场风险、控制财务成本的途径之 一，若发行人对现货市场变化的判断出现较大偏差或内部风险控制措施落实不 力，可能对发行人的日常经营和盈利水平带来一定的影响。 十三、债券名称调整对签订法律文件效力的影响 发行人与海通证券股份有限公司签署《山东招金集团有限公司2016年公开 发行可续期公司债券承销协议》，发行人与海通证券股份有限公司、中国工商银 行股份有限公司招远支行签署《山东招金集团有限公司2017年公开发行可续期 公司债券账户及资金监管协议》，另外，发行人与海通证券股份有限公司根据《上 海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》，针对本期债券重新签署《山 东招金集团有限公司2019年公开发行可续期公司债券债券持有人会议规则》、 《山东招金集团有限公司2019年公开发行可续期公司债券受托管理协议》，本期 债券在发行时，债券名称由封卷时“山东招金集团有限公司2017年公开发行可续 期公司债券（面向合格投资者）”变为“山东招金集团有限公司2019年公开发行 可续期公司债券（第一期）（面向合格投资者）”，上述调整不改变原签订协议的 法律文件效力。 本期申报、封卷、发行及备查文件中涉及上述调整的，调整后的相关文件及 表述均具备相同法律效力，其他文件继续有效。 十四、债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债 券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于 包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 8 山东招金集团有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书 债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并 接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十五、投资者须知 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准，并不表 明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险 作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后， 发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募 集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 9 目录 声明 .......................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................... 3 一、 本期债券续期选择权、递延支付利息权 ................................................ 3 二、 本期债券发行上市 ................................................................................... 3 三、 上市后的交易流通 ................................................................................... 4 四、 评级结果及跟踪评级安排 ....................................................................... 4 五、 利率波动对本期债券的影响 ................................................................... 5 六、 公司关于本期债券的偿付风险 ............................................................... 5 七、 资产负债率较高的风险 ........................................................................... 5 八、 短期偿债压力较大的风险 ....................................................................... 6 九、 净利润、经营性现金流波动较大的风险 ................................................ 6 十、 其他应收款金额较大的风险 ................................................................... 6 十一、 母公司盈利依赖于子公司分红的风险 ................................................ 6 十二、 衍生品交易风险 ................................................................................... 7 十三、 债券名称调整对原签订法律文件效力的影响 .................................... 8 十四、 债券持有人会议决议适用性 ............................................................... 8 十五、 投资者须知 .......................................................................................... 9 释义 .........................................................................................................................13 第一节 发行概况 ....................................................................................................15 一、 本期债券发行核准情况 ..........................................................................15 二、 本期债券的主要条款 ..............................................................................15 三、 本期债券发行及上市安排 ......................................................................21 四、 本期债券发行的有关机构 ......................................................................21 五、 认购人承诺 .............................................................................................24 六、 发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................25 第二节 风险因素 ....................................................................................................26 一、 本期债券的投资风险 ..............................................................................26 二、 发行人的相关风险 ..................................................................................28 第三节 发行人及本期债券的资信状况 .................................................................38 一、 本期债券的信用评级情况 ......................................................................38 二、 信用评级报告的主要事项 ......................................................................38 三、 发行人的资信情况 ..................................................................................43 第四节 偿债计划及其他保障措施 .........................................................................48 一、 偿债计划 .................................................................................................48 二、 偿债资金来源 .........................................................................................48 三、 偿债应急保障方案 ..................................................................................48 四、 偿债保障措施 .........................................................................................49 五、 发行人违约责任 .....................................................................................52 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................53 一、 发行人概况 .............................................................................................53 二、 发行人历史沿革、实际控制人变化及重大资产重组情况 ....................53 三、 发行人股权结构 .....................................................................................58 四、 发行人控股股东和实际控制人情况 .......................................................58 五、 发行人的组织结构及重要权益投资情况 ...............................................58 六、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .......................................66 七、 公司治理结构及其运行情况 ..................................................................70 八、 发行人独立性 .........................................................................................73 九、 发行人关联交易情况 ..............................................................................75 十、 发行人内部控制制度的建立及运行情况 ...............................................80 十一、 发行人主要业务基本情况 ..................................................................85 十二、 发行人行业状况及主要竞争优势 ..................................................... 100 第六节 财务会计信息 .......................................................................................... 113 一、 财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 .............................. 113 二、 公司最近三年及一期财务报表的审计情况 ......................................... 113 三、 合并报表范围的变化情况 .................................................................... 121 四、 最近三年及一期主要财务指标 ............................................................ 123 五、 管理层讨论与分析 ................................................................................ 124 六、 有息负债分析 ....................................................................................... 148 七、 本期发行后公司资产负债结构的变化 ................................................. 150 八、 发行人的对外担保情况 ........................................................................ 151 九、 发行人资产抵押、质押和其他权利限制情况 ..................................... 152 十、 发行人的重大未决诉讼或仲裁 ............................................................ 153 第七节 本期募集资金运用 .................................................................................. 154 一、 本期公司债券募集资金规模 ................................................................ 154 二、 本期债券募集资金运用计划 ................................................................ 154 三、 募集资金的现金管理 ............................................................................ 155 四、 募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ...................... 155 五、 本期债券募集资金专项账户管理安排 ................................................. 155 六、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................. 156 七、 发行人关于本期债券募集资金的承诺 ................................................. 156 八、 发行人前次募集资金用途核查 ............................................................ 156 第八节 债券持有人会议 ...................................................................................... 158 一、 债券持有人行使权利的形式 ................................................................ 158 二、 《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................................. 158 第九节 债券受托管理人 ...................................................................................... 172 一、 债券受托管理人的聘任 ........................................................................ 172 二、 《债券受托管理协议》主要内容......................................................... 172 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 185 一、发行人声明 ............................................................................................. 185 二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ....................................... 186 三、主承销商声明 ......................................................................................... 189 四、发行人律师声明 ..................................................................................... 190 五、审计机构声明 ......................................................................................... 191 六、资信评级机构声明.................................................................................. 192 七、受托管理人声明 ..................................................................................... 193 第十一节 备查文件 .............................................................................................. 194 一、 本募集说明书的备查文件 .................................................................... 194 二、 备查文件查阅时间及地点 .................................................................... 194 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行人、招金 集团、山东招金集团 指 山东招金集团有限公司 本次债券、本次可续期公司债 券 指 山东招金集团有限公司在中国证监会“证监许可 [2017]1533号”文件核准下发行的不超过12亿元的 公司债券 本期债券、本期可续期公司债 券 指 山东招金集团有限公司2019年公开发行可续期公司 债券（第一期） 主承销商、债券受托管理人 指 海通证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 投资人、债券持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继 承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具 有同一涵义 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 公司董事会 指 山东招金集团有限公司董事会 公司监事会 指 山东招金集团有限公司监事会 招金矿业 指 招金矿业股份有限公司 招金精炼 指 山东招金金银精炼有限公司 招金冶炼 指 山东招金集团招远黄金冶炼有限公司 招金投资 指 山东招金投资股份有限公司 财务公司 指 山东招金集团财务有限公司 招金膜天 指 山东招金膜天股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则 ——基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业 会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关 规定 最近三年 指 2015年度、2016年度及2017年度 最近三年及一期、报告期 指 2015年度、2016年度及2017年度及2018年1-9月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区的法定节假日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 合格投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律 法规规定的合格投资者 标准金 指 可在上海黄金交易所交易的1号金和2号金。 9999金 指 国标1号金，含金量在99.99%以上。 9995金 指 国标2号金，含金量大于99.95%，小于99.99%。 金精矿 指 金矿石经过选矿处理后的含金产品，是含金原料的。 氰化技术 指 从氰化浸出液（或矿浆）中回收金，工业生产较为 成熟的三大工艺包括锌粉置换工艺、活性炭吸附工 艺和离子交换树脂工艺。目前世界上新建的金矿中 约有80%都采用氰化法提金。 品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率。含量 的百分率愈大，品位愈高，据此可以确定矿石为富 矿或贫矿。 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本期债券发行核准情况 2016年12月15日，公司董事会审议通过了关于公司发行可续期公司债券 事宜。 2017年1月6日，招远市国有资产监督管理局作出关于山东招金集团有限 公司申请面向合格投资者公开发行不超过人民币150,000万元可续期公司债券的 批复。 2017年8月18日，经中国证监会“证监许可[2017]1533号”文件核准，公司将在 中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币12亿元（含12亿元）的可续期公 司债券。 二、本期债券的主要条款 （一）发行主体：山东招金集团有限公司。 （二）债券名称：山东招金集团有限公司2019年公开发行可续期公司债券 （第一期）。 （三）发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币8亿元（含8亿元）。 本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本 期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和主承销商协商一致，决定是否 行使品种间回拨选择权。 （四）债券期限：本期债券分两个品种：品种一以每3个计息年度为1个周 期。在本期债券每3个计息年度末，发行人有权选择将本期债券期限延长3年， 或选择在该计息年度末到期全额兑付本期债券；品种二以每5个计息年度为1 个周期。在本期债券每5个计息年度末，发行人有权选择将本期债券期限延长5 年，或选择在该计息年度末到期全额兑付本期债券。 （五）发行人续期选择权：本期债券分两个品种：品种一以每3个计息年度 为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即 延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。品种二以每5个计息年 山东招金集团有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书 度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即 延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选 择权行权年度付息日前35个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 （六）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 （七）债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息， 不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 本期债券首个计息周期的票面利率通过簿记建档方式确定。首个计息周期 末，如果发行人选择延长债券期限，则从第2个计息周期开始，其后每个计息周 期以当期基准利率加上初始利差再加300个基点重置一次票面利率。初始利差为 首个计息周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等 因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日 之前一期基准利率。 品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前10个工作日中 国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认 可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的 国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为 票面利率重置日前10个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中 央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债 收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前10个工作日中 国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认 可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的 国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为 票面利率重置日前10个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中 央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债 收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 （八）递延支付利息权：本期债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制 付息事件，本期债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款 16 山东招金集团有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书 已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付 利息次数的限制；前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。 如公司决定递延支付利息的，公司应在付息日前5个交易日披露《递延支付利息 公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发 行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所 有利息及其孳息继续计算。 （九）递延支付利息的限制 强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期 利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息： （1）向普通股股东分红； （2）减少注册资本。 利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利 息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为： （1）向普通股股东分红； （2）减少注册资本。 （十）发行人赎回选择权 （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可 避免的税款缴纳或补缴条例； 17 ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的该周期末行使赎回 权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规 司法解释变更后的首个付息日）前35个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤 销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则 第37号——金融工具列报》，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计 准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券 计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前 赎回条件； ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的该周期末行使赎回权。发行人如 果进行赎回，必须在该可以赎回之日前35个交易日公告。赎回方案一旦公告不 可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 （十一）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债 务。 山东招金集团有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书 （十二）会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、、 《企业会计准则第37号——金融工具列报》《关 于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会 ﹝2014﹞13号），发行人将本期债券分类为权益工具。 （十三）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券 登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有 关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （十四）发行首日：2019年3月21日。 （十五）起息日：2019年3月25日。 （十六）付息日：本期债券的付息日为每年的3月25日，前述日期如遇法 定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 （十七）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办 理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 （十八）兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中国证券登记 公司的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均 有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。 （十九）兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全 额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 （二十）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有 关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不 另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 （二十一）支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的 乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有 19 山东招金集团有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书 的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （二十二）担保情况：本次发行的公司债券无担保。 （二十三）募集资金专项账户： 收款人名称：山东招金集团有限公司 收款人账户：1606021729201020051 开户行名称：中国工商银行股份有限公司招远支行 大额支付系统行号：102456202009（二十四）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评 定，发行人的主体信用级别为AAA级，本期债券的信用级别为AAA级。 （二十五）主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。 （二十六）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的 方式承销。 （二十七）发行方式：本期债券发行方式采取网下面向合格投资者询价配售 的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 （二十八）发行对象：本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理 办法》及相关法律法规规定的合格投资者。 （二十九）向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不 向公司股东优先配售。 （三十）拟上市交易场所：上海证券交易所。 （三十一）上市交易安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关 于本期债券上市交易的申请。具体上市交易时间将另行通知。 （三十二）新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等 级为AAA，在本期债券发行前将根据发行额度及利率测算确定是否符合进行新 质押式回购交易的基本条件，如确定符合，新质押式回购相关申请尚需相关部门 批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 （三十三）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还 20 山东招金集团有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书 有息债务。 （三十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2019年3月19日。 发行首日：2019年3月21日。 预计发行期限：2019年3月21日至2019年3月25日，共3个交易日。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：山东招金集团有限公司 住所：招远市盛泰路北埠后东路东 办公地址：招远市盛泰路北埠后东路东 法定代表人：翁占斌 联系人：李宜三 联系电话：0535-8227518 传真：0535-8212274 （二）主承销商 名称：海通证券股份有限公司 住所：上海市广东路689号 办公地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层 21 法定代表人：周杰 项目负责人：杜晓晖、陈洋洋 项目组成员：耿云、任锡德 联系电话：010-88027267 传真： 010-88027190 （三）发行人律师 名称：山东德衡律师事务所 住所：山东省青岛市香港西路2号海航万邦中心2号楼34层 负责人：李旭修 承办律师：曹钧、张明阳 联系电话：0532-83896169 传真：0532-83895929 （四）会计师事务所 名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：山东省济南市经十路13777号中润世纪广场18号14层 执行事务合伙人：王晖 经办注册会计师：王巍坚、邹海波 联系电话：0535-6205139 传真：0535-6234654 （五）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼 法定代表人：闫衍 评级人员：侯一甲、田聪 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 （六）债券受托管理人 名称：海通证券股份有限公司 住所：上海市广东路689号 办公地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层 法定代表人：周杰 项目负责人：杜晓晖、陈洋洋 项目组成员：耿云、任锡德 联系电话：010-88027267 传真：010-88027190 （七）募集资金专项账户开户银行 名称：中国工商银行股份有限公司招远支行 住所：招远市魁星路95号 负责人：唐安平 联系人：吴迟民 联系电话：0535-8212970 （八）债券分销商 分销商：华泰证券股份有限公司 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、 04）、17A、18A、24A、25A、26A 法定代表人：刘晓丹 联系人：张丹蕊 联系电话：010-56839484 传真：010-57615901 （九）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 负责人：黄红元 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十）可续期公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 负责人：聂燕 联系电话：021-38874800 传真：021-68870059 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由海通证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公 司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。 （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，上述发行有关的中介机构及其负责人、高级管理 人员及经办人与发行人之间不存在直接的或间接的股权关系或其他重大利害关 系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种， 市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限 较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随 着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定 的不确定性。 （二）流动性风险 发行人计划本期债券发行结束后申请在国家批准的证券交易场所上市交易。 由于具体上市交易审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人当前无法保 证本期债券一定能够按照预期在相关的交易场所上市交易，同时由于本期债券发 行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资 者，无法保证本期债券会在二级市场有活跃的交易流通，从而可能影响本期债券 的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。 （三）偿付风险 本期债券不设担保，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。发行人针对 本期债券设定了较为完善的偿债保障措施，以保障本期债券的按时偿付，在本期 债券的存续期内，如果出现宏观经济环境、国家政策法规、行业发展或市场环境 变化等不可控因素对发行人的经营活动产生了负面影响，发行人可能难以从预期 的多种还款来源获得足够资金，且本期债券无担保等增信措施，这将可能影响本 期债券本息的按时足额偿付，对投资者到期收回本息构成影响。 （四）资信风险 最近三年及一期，发行人资信状况良好，与主要客户发生业务往来中未曾发 生严重违约，发行人的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按约定偿付贷 款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。在未来的业务经营过程中， 发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在 本期债券存续期内，如果客观原因导致公司的财务状况发生重大不利变化，则发 行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致其资信 状况恶化，进而可能使债券持有人受到不利影响。 （五）评级风险 经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债 券的信用等级为AAA。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级 机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任 何判断。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保 证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低 发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益 造成不利影响。 （六）本期债券所特有的风险 1、发行人行使续期选择权的风险 本期可续期公司债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权 延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变 长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 2、利息递延支付的风险 本期可续期公司债券条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定 利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 3、发行人行使赎回选择权的风险 本期可续期公司债券条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分 类为权益工具，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权， 则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。 4、资产负债率波动的风险 本期可续期公司债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债 率，对财务报表具有一定的调整功能。本期可续期公司债券发行后，发行人资产 负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行 人资产负债率上升，从而使得发行人面临资产负债率波动较大的风险。 5、会计政策变动风险 2014年3月17日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计 处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后 的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为 权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可 续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高风险 发行人所从事的黄金采选加工等业务板块属于资本密集型产业，报告期内， 发行人通过举债加快了资源扩张速度，导致其资金需求量较大。2015-2017年末 及2018年9月末，发行人合并口径资产负债率分别为63.82%、66.83%、62.58% 和63.23%，若未来发行人持续推进资源收购兼并及风险探矿，资产负债率将可 能一直维持较高水平，可能为本期债券的偿付带来一定的风险。 2、短期偿债压力较大的风险 2015-2017年末及2018年9月末，发行人流动负债分别为2,298,506.60万元、 2,904,978.69万元、2,646,371.87万元和2,405,336.48万元，占总负债的比例分别 为82.19%、89.58%、86.42%及73.73%，短期借款分别为1,127,893.31万元、 1,668,275.20万元、1,751,822.58万元和1,663,613.96万元，占总负债的比例分别 为40.33%、51.45%、57.21%及50.99%，其中发行人下属子公司招金矿业短期借 款分别为476,511.97万元、821,804.19万元、871,105.90万元和859,802.39万元， 发行人作为重要产金企业，通过黄金租赁等短期融资举借债务以满足公司业务发 展需要，若未来发行人自身经营或融资、信贷环境突发重大不利变化，将会影响 公司的短期偿债能力。 3、净利润、经营性现金流波动较大的风险 2015-2017年度及2018年1-9月份，发行人实现的净利润分别为32,877.99 万元、37,364.98万元、63,321.75万元及40,698.10万元，经营活动现金净流量分 别为84,646.31万元、225,621.91万元、284,895.96万元及134,989.98万元，呈现 一定的波动性，主要原因系报告期内黄金价格波动较大所致。报告期内发行人通 过技术改造、加强技术研发等多种方式降低企业成本费用支出，以应对行业下行 给发行人带来的不利影响，若黄金价格进一步下挫，发行人自身的盈利能力、现 金流也将在一定程度上受到影响。 4、归属于母公司所有者的净利润较低的风险 2015-2017年度及2018年1-9月份，公司实现净利润分别为32,877.99万元、 37,364.98万元、63,321.75万元和40,698.10万元，其中归属于母公司所有者的净 利润为4,936.08万元、8,865.31万元、10,123.48万元和6,240.33万元，占净利润 的15.01%、23.73%、15.99%及15.33%，发行人对主要子公司招金矿业持股比例 为35.10%，占比较低，导致归属于母公司所有者的净利润较低。 5、所有者权益结构不稳定的风险 近年来，公司未分配利润金额波动较大，最近三年及一期末，公司未分配利 润分别为10,329.47万元、15,943.57万元、41,629.89万元及1,090.91万元，占所 有者权益的比例为0.65%、0.99%、2.27%及0.06%，少数股东权益分别为 1,052,138.59万元、1,079,466.81万元、1,260,442.41万元及1,285,836.23万元， 占所有者权益的比例为66.36%、67.06%、68.83%及67.79%，占比较高，若未来 出现较大规模分红，将对公司所有者权益的结构及总额产生较大的影响，可能进 一步影响公司的偿债能力。 发行人已承诺在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按时偿付债 券本息的情形时，发行人可以不向股东分配利润。 6、投资收益在营业利润中占比较高的风险 2015-2017年度及2018年1-9月份，发行人投资收益分别为26,463.80万元、 -19,948.39万元、10,572.24万元和16,312.62万元，占营业利润的比重分别为 64.11%、-29.87%、12.69%和29.10%。报告期内，受黄金行业持续低迷的影响， 发行人投资收益在营业利润中占比较高，且呈现一定的波动，投资收益主要为黄 金租赁业务投资收益、商品期货合约平仓收益及权益法核算的长期股权投资产生 的投资收益等，由于部分投资收益能否持续存在一定的不确定性，从而有可能影 响公司净利润，对本期债券的偿付亦将产生一定的影响。 7、公允价值变动损益波动较大的风险 2015-2017年度及2018年1-9月份，公司公允价值变动损益分别为-13,212.60 万元、6,167.17万元、1,382.09万元及-738.03万元，发行人公允价值变动损益主 要为开展黄金租赁业务、商品期货套期保值持有的交易性金融负债产生的公允价 值变动等。由于公允价值变动存在一定的不确定性，从而有可能影响公司净利润， 对本期债券的偿付亦将产生一定的影响。 8、加工业务毛利率较低的风险 受黄金冶炼行业竞争激烈的影响，2015-2017年度，公司加工业务实现营业 收入分别为271.21亿元、346.46亿元和263.21亿元，毛利分别为3.82亿元、5.63 亿元和1.54亿元，毛利率分别为1.41%、1.63%和0.59%，尽管整体毛利率呈现 上升趋势，但加工业务毛利率整体仍处于较低水平，未来若黄金价格出现不利变 动，将会对公司整体盈利能力产生不利影响。 9、其他应收款金额较大的风险 2015-2017年末及2018年9月末，发行人其他应收款余额分别为60,612.74 万元、69,325.53万元、65,726.16万元及99,967.57万元，占总资产中的比例分别 为1.38%、1.43%、1.34%及1.94%，主要为套期保证金等，如届期不能正常回收 款项，将影响公司资产质量，并进一步影响财务稳定性。 10、存货跌价的风险 2015-2017年末及2018年9月末，发行人存货余额分别为754,066.85万元、 843,691.70万元、666,101.50万元及756,056.03万元，占总资产的比例分别为 17.21%、17.39%、13.61%及14.65%，报告期内发行人业务规模持续增长，存货 规模亦随之波动增长。发行人存货主要为原材料及产成品。虽然发行人已按照企 业会计准则要求，对存货成本高于可变现净值的部分计提了存货跌价准备，但鉴 于目前黄金市场价格波动较大，如未来发行人存货价格继续下跌，将面临进一步 减值的风险。 11、无形资产的减值风险 2015-2017年末及2018年9月末，发行人无形资产分别为957,969.59万元、 981,096.88万元、1,150,937.36万元及1,200,763.54万元，主要为土地使用权、矿 权等。如果发行人矿山实际储量或资源与事先估算有较大差距，则会影响到发行 人无形资产的价值，存在一定程度的无形资产减值风险。 12、商誉减值风险 报告期内，公司实行外延式发展战略，收购和对外投资活动频繁，商誉等资 产持续增加。截至2018年9月末，商誉余额为70,984.45万元，占总资产比例为 1.38%，虽然公司每年均对其进行减值测试，且报告期内并未出现大幅减值的情 形，若未来被收购公司经营状况恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司 经营成果造成不利影响。 13、对外担保风险 截至2018年9月末，发行人对外担保余额为121,900.00万元，占所有者权 益的6.43%，被担保的两家单位系当地规模较大、实力较强的企业，目前经营情 况正常，如果未来被担保人受经济周期影响或因经营环境发生变化而出现经营困 难，发行人对外担保可能转化为实际负债，进而影响公司正常的生产经营。 14、资本支出较大的风险 作为国内领先的黄金企业，发行人利用国家对大型黄金企业兼并联合及对黄 金市场、资本市场的扶持，未来发展突出资源占有和整合，将全力推进资源的收 购兼并、承包经营、海外股权投资和风险探矿。根据公司的发展规划，未来几年 内公司将继续加大对国内主要产金区的资源整合并科学布局矿业权市场，未来较 大的资本支出可能使得公司债务水平上升，对公司偿债能力产生一定的压力。 （二）经营风险 1、黄金价格波动的风险 公司生产的标准金锭主要通过上海黄金交易所出售，价格基本与国际黄金价 格保持一致，存续期内影响黄金价格波动的不确定因素较多，通货膨胀预期、美 元走势、利率、黄金市场供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等因素都会对黄 金产品的市场供需平衡带来直接的影响。黄金产品的生产与销售是发行人主要的 收入来源，其价格波动将直接影响公司的经营业绩。 2、生产成本波动的风险 生产成本的波动可能对发行人的经营业绩和财务状况产生较大的影响，公司 的生产成本主要包括原材料、辅料、电力以及人工等成本，公司一直致力于加强 技术研发，利用先进的开采技术和装备配备，采取一系列的成本控制措施，实现 了良好的成本控制能力及较低的克金综合成本，但不排除未来由于原材料、物料、 电力价格以及人工费用上涨的因素，公司可能面临一定的成本上升风险，将对公 司的盈利能力带来一定的影响。 3、公司经营对资源依赖较强的风险 作为资源型行业，矿业资源保有量最终决定了企业的发展空间和核心竞争 力。从目前情况来看，各大黄金生产企业对于黄金资源储量的竞争日趋激烈，行 业竞争风险加大。截至2017年末，发行人黄金矿产资源量约为1,251.77吨，如 果公司未来开采黄金矿产量不及预期或者不能持续获得充足的黄金矿产资源，将 对公司未来发展空间及盈利能力的进一步提升产生不利影响。 4、市场竞争风险 近年来，由于黄金价格的持续攀升，国际国内黄金企业纷纷加大了对黄金资 源的占有力度，使得行业竞争日益激烈。虽然目前国内对矿权获取普遍采取招拍 挂的方式，但是部分地区的矿产资源市场的开发管理仍然不规范，造成黄金企业 占有资源的成本急剧上升。与发行人相比，部分竞争者可能在资源品位及储量、 技术、成本等方面存在一定相对优势。如果发行人在主要经营地招远以外的中国 其它地区拓展业务，将可能面对当地矿产具有更深认识或更能有效控制资源的竞 争者。此外，由于中国已经加入世贸组织，中国政府已逐步放宽对低品位及难选 冶金矿石的勘探、开发及开采的海外投资的限制，除本地竞争者外，公司还会与 海外公司竞争。中国黄金采掘冶炼行业日趋激烈的竞争可能会对公司未来的持续 发展及盈利能力带来一定的影响。 5、对外收购兼并风险 报告期内，发行人不断加大对外投资力度，增加公司黄金储备，提高黄金产 能，但如果被收购对象的实际储量或资源与事先估算有较大差距，或因所购入资 产或企业的营运、技术、工艺、产品及员工未能与公司现有业务实现有效融合， 公司可能面临因对外收购兼并而产生的投资风险。 6、安全生产风险 采矿和冶炼业务涉及多项潜在经营风险，其中黄金开采主要在山区，受断层、 顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝等多种自然 灾害的可能性，若防护不当可能造成人员伤亡或财产损失。另外使用爆破物品和 氰化物等危险物品，如操作不规范，也有可能造成人员和财产损失等。如果生产 过程中出现操作不当或安全措施不到位等问题，可能导致发生安全事故，对公司 生产经营造成不利影响。 7、环保风险 在矿业资源的采、选、冶过程中会带来废石、尾矿以及废气、废水和废渣， 如控制不当，将会对周边环境造成影响和损失，甚至面临法律上的诉讼和经济上 赔偿的风险。随着国家对环保的重视，公司将不断加大对环保方面的资金投入， 以规避潜在涉诉风险，但近年来国家对环境保护越来越重视，环保标准不断提高， 如果公司不能及时适应环保标准和要求的变化，公司的生产经营将会受到限制， 并可能受到处罚增加公司的运营成本。 8、衍生品交易风险 为了规避黄金市场波动风险，保证黄金销售收入的稳定，公司利用黄金期货 和T+D业务对冲黄金价格波动风险，对主要产品黄金进行合理套期保值，有效 化解经营风险，平抑公司经营业绩的波动。 鉴于黄金租赁业务操作流程较传统银行贷款简单快捷，且融资成本低于银行 贷款基准利率，可以极大地节约财务成本，报告期内，发行人通过银行租入黄金， 在上海黄金交易所卖出所租黄金融得资金，于到期日向银行归还等额同质黄金并 按合同约定支付租赁费用，租赁期为180天至一年不等。与此同时，发行人在上 海黄金交易所或上海期货交易所签订与之相应数量、规格及约定期限的黄金期货 合约来规避黄金租赁业务所产生的黄金价格波动风险。2015-2017年度，受美元 持续走强以及美联储加息预期升温的影响，黄金价格出现大幅波动，近三年发行 人黄金租赁及套保业务累计净亏损11,841.44万元，占近三年利润总额合计数 215,026.92万元的5.51%。自2015年下半年，发行人为规避公允价值波动对公司 利润的影响，改变了与银行签订的结算方式，对于新签订的黄金租赁合同，约定 到期日以规定价格偿还同等数量的黄金给银行，从而达到提前锁定价格，规避价 格波动风险的效果，因此发行人将该项业务划分为短期借款。 此外，为了规范套期保值业务，防范操作风险，发行人针对黄金套期保值业 务制定了《山东招金集团有限公司大宗商品交易管理办法》和《关于套期保值操 作规范的指导意见》等一系列完善的内控管理制度： 首先，发行人建立了授权分离、相互制衡的交易与风控体系，明确高层决策、 交易、结算、风险管理等岗位责任制度，即企业高层决策委员会（由企业董事长、 总经理、分管副总经理组成）根据公司年初计划产量、利润预算及市场价格波动， 制定大宗商品交易总体方案，经董事会通过后，报集团内控管理部备案，交易部 门根据经审批的交易总体方案，结合市场变化情况，制定并组织实施交易计划。 其次，发行人针对矿产金、精炼金实行头寸总体控制。针对矿产金，每月净 头寸不能超过当月矿产金产量；针对精炼金，发行人通过外购粗金、合质金，经 过精炼厂精炼后产生的标准金，然后在上海黄金交易所集中竞价销售，主要利润 来源为标准金与外购粗金差价，为规避价格风险，公司根据购入日金价扣除加工、 套保等费用作为采购结算价，同时在上海期货交易所或者上海黄金交易所进行套 保操作，有效地规避了价格风险，及时锁定了加工利润。 发行人将金融衍生品交易作为对冲现货市场风险、控制财务成本的途径之 一，若发行人对现货市场变化的判断出现较大偏差或内部风险控制措施落实不 力，可能对发行人的日常经营和盈利水平带来一定的影响。 9、新疆矿区的政治经济稳定性风险 近年来公司加大了对新疆地区矿产资源收购和开发力度，新疆地区业务的拓 展及经营将使得发行人面临更多当地政治、文化等多方面不确定性因素的影响。 地缘政治、经济和其他条件的复杂性，都可能加大公司新疆业务拓展及经营的风 险。 10、安全生产经营的风险 采矿和冶炼业务涉及多项潜在经营风险，包括工业事故、矿场坍塌、恶劣天 气、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致 人员伤亡、财产损失、环境破坏及潜在的法律责任。公司已落实一系列有关安全 生产管理的指引和规定，报告期内未发生重大安全生产事故。 （三）管理风险 1、行业多元化风险 发行人近年来经营规模持续扩张、管理幅度不断扩大，行业分布涉及商业、 软件开发、进出口贸易、房地产等，这增加了公司对业务活动进行管理和协调以 及内部控制的难度，给公司提出了更高的管理要求，公司需要充分发挥自身在黄 金及其他相关产业管理方面的经验，根据实际情况不断改进管理模式和完善内控 制度，以应对行业多元化所带来的管理风险。 2、下属企业管理风险 截至2018年9月末，发行人现有一级子公司18家，这对发行人统一经营管 理的水平提出较高的要求，子公司是否能够统一贯彻公司的经营管理方针和要 求，将决定发行人经营战略的实现和规模效应的有效发挥，同时公司近年来通过 大量并购矿山使得业务规模迅速增长，这也在一定程度上增加了公司管理的难 度。 3、母公司盈利依赖于子公司分红的风险 2015-2017年度，发行人本部实现营业收入分别为21.11亿元、1.03亿元和 0.65亿元，实现净利润分别为0.07亿元、0.16亿元和0.09亿元，其中投资收益 0.93亿元、0.77亿元和1.66亿元。发行人本部的主要盈利来源为从子公司取得 的股息分红。若未来黄金价格持续低迷，发行人下属子公司盈利能力不及预期， 发行人本部收到的股息分红亦将减少，可能为本期债券的偿付带来一定的风险。 4、发行人治理结构不完善的风险 发行人系依法设立并合法存续的国有独资有限责任公司，具备独立的法人资 格，发行人现有监事3人，需补选监事两名，且尚未设置职工代表董事和职工代 表监事，发行人将尽快依照法定程序完善治理结构，以满足相关法律及公司治理 要求。 5、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人已形成了董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完 善的公司治理结构。如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级 管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事会、监事会和 高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、 监事会不能顺利运行，公司存在因突发性事件而引发公司治理结构突然变化的风 险。 （四）政策风险 1、税收政策变动风险 为支持黄金行业可持续发展，国家对黄金生产企业实行了税收优惠政策。财 政部与国家税务总局2002年颁布的《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策 问题的通知》（“财税[2002]142号”）中明确规定，黄金交易所会员单位通过黄金 交易所销售标准黄金（持有黄金交易所开具的《黄金交易结算凭证》），未发生实 物交割的，免征增值税；发生实物交割的，由税务机关按照实际成交价格代开增 值税专用发票，并实行增值税即征即退的政策，同时免征城市维护建设税、教育 费附加。若该项优惠政策取消或优惠力度减弱，将会对公司的业绩产生不利影响。 2、资源税改革风险 2016年5月9日，财政部、国家税务总局发布《关于全面推进资源税改革 的通知》，将矿产资源补偿费等收费基金适当并入资源税，在煤炭、原油、天然 气、稀土、钨、钼等已实施从价计征改革基础上，对其他21种矿产资源全面实 施改革，其中金矿资源税征税对象为金锭，税率幅度1%-4%，上述政策自2016 年7月1日起实施，实行从价征收，黄金企业的税负水平将有所加重，可能对公 司的生产经营产生一定影响。 3、环保政策风险 在黄金的采、选、冶过程中会带来废石、尾矿以及废气、废水和废渣，如控 制不当，将会对周边环境造成影响和损失，甚至面临法律上的诉讼和经济上赔偿 的风险。国家对矿山开采等行业的环保设施建设要求较高，目前公司及目标资产 均符合现行国家环保法律法规的要求，但随着人民生活水平的提高，社会对环保 的要求也越来越高。公司将进一步加大对环保方面的资金投入，从而有可能导致 公司经营成本上升。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA级，本 期债券的信用等级为AAA级。中诚信证券评估有限公司出具了《山东招金集团 有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报 告将通过资信评级机构网站（http://www.ccxr.com.cn/）和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）予以公告。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 公司的主体信用评级等级为AAA级，该级别反映了发行主体招金集团偿还 债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信 用评级等级为AAA级，该级别反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济 环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点 中诚信评定“山东招金集团有限公司2019年公开发行可续期债券（第一期）” 信用级别为AAA，该级别反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境 的影响，违约风险极低。 中诚信评定山东招金集团有限公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定， 该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违 约风险极低。中诚信肯定了公司丰富的黄金资源储备、突出的技术实力和融资渠 道畅通等正面因素对公司信用水平的支撑。但同时，中诚信也关注到黄金价格波 动、黄金资源竞争激烈、短期偿债压力较大以及期货交易具有较高的市场风险和 操作风险等因素对公司信用水平可能产生的影响。 2、正面 （1）黄金资源储备丰富。近年来，公司通过外部收购及推进探矿等方式， 黄金资源储备持续增长，截至2017年末公司黄金矿产资源量1,251.77吨，黄金 可采储量528.14吨，整体资源储备丰富，为公司长期的良性发展奠定较好基础。 （2）技术优势突出。公司历来重视技术实力的提升，建有国家级的招金集 团技术中心，为其研究开发与技术提升提供了良好的硬件支持，2017年公司获 得新授权专利32项，其中发明专利5项、实用新型27项，为公司创新发展创造 了良好的条件。 （3）融资渠道畅通。截至2018年9月末，公司获得各银行授信总额547.40 亿元，其中未使用授信余额362.84亿元。此外，公司子公司招金矿业股份有限 公司（以下简称“招金矿业”）为港股上市公司，融资渠道较为畅通。 3、关注 （1）黄金价格波动。近年来，黄金价格波动较大，国内黄金生产企业应对 价格冲击的手段较单一。金价的波动对公司盈利的稳定性会产生不利影响，公司 经营面临一定产品价格波动风险。 （2）资源竞争激烈，收购资金压力加大。近年来，国内主要黄金生产企业 加大了对黄金资源的收购力度，矿产资源竞争日趋激烈，给公司资源整合带来了 一定的资金压力。 （3）.短期偿债压力较大。近年来公司在对外投资及基建技改等方面的资 金投入较大，短期债务增加较多，2015~2017年末以及2018年9月末公司短期 债务分别为165.65亿元、214.21亿元、194.15亿元和167.93亿元，占总债务的 比重分别为80.81%、89.85%、85.82%和68.61%，公司短期偿债压力较大。 （4）期货交易具有较高的市场风险和操作风险。公司对黄金产成品进行套 期保值，期货的交易特点使该业务面临一定市场及操作风险，对公司套期保值业 务的风险控制情况应保持关注。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券 信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 中诚信将根据监管要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊发行事项， 包括但不限于发行人是否行使续期选择权，发行人是否触发强制付息事件，并及 时在跟踪信用评级报告中进行披露。 在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年 度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评 级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期 债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及 时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评 级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在 中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披 露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时 失效。 （四）其他重要事项 发行人最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级时主体信 用评级列示如下： 发行人近三年历史评级情况 年度 主体信用级别 评级机构 2015 AAA 联合资信评估有限公司/中诚信国际信用评级有限责任公司 2017 AAA 中诚信国际信用评级有限公司 （未完）  |