[公告]中国金茂:海外监管公告
金茂投资管理（上海）有限公司公司债券年度报告摘要 一、 重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司债券相关事项、 经营和财务状况，投资者应当到上海证券交易所网站仔细阅读年度报告全文。 二、 公司债券基本情况 公司债券简称 代码 上市或转让的交易场所 15 金茂投 136085 上海证券交易所 16 金茂 Y1 136998 上海证券交易所 19 金茂投 155188 上海证券交易所 三、 公司主要财务数据 单位：亿元 币种：人民币 2017 年（末） 2016 年（末） 本年（末）比上年（末） 增减（%） 总资产 2,225.68 1,700.98 30.85 归属于母公司股东的净资 产 142.64 121.85 17.06 营业收入 323.966697 284.829318 13.74 归属于母公司股东的净利 润 30.55 25.6 19.34 经营活动产生的现金流量 净额 -187.456203 -306.44879 -38.83 资产负债率（%） 77.87 77.19 0.88 EBITDA 全部债务比 0.19 0.17 11.76 利息保障倍数 3.12 3.59 -13.09 四、 重大事项 报告期内本公司未发生重大事项。 报告期内本公司发生 1 项重大事项，具体情况参见下表。 重大事项类型 临时公告披露日期 重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚 破产相关 被司法机关调查、控股东 / 实际控制人被列 为失信被执行人 被司法机关调查、控股东 / 实际控制人被列 为失信被执行人 暂停 / 终止上市的风险提示 发行人当年累计新增借款超过上年末净资产 的百分之二十 2018 年 9 月 7 日 （以下无正文） 金茂投资管理（上海）有限公司 公司债券年度报告 （ 201 8 年） 二 〇 一九 年 三 月 重要提示 公司董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了 标准无保留意见 的审计报告 。 重大风险提示 一、本公司发行债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。 2018 年度、 2017 年度、 2016 年度，公司合并口径营业收入分别为 323.97 亿元、 284.83 亿元、 131.82 亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 30.5 亿元、 25.60 亿元、 11.58 亿元 ；经营活动产生的现金流净额分别为 - 187.46 亿元、 - 306.45 亿元、 - 70.10 亿元。 2018 年 度、 2017 年度、 2016 年度合并口径息税折旧摊销前利润（ EBITDA ）分别为 108.64 亿、 77.18 亿元、 34.63 亿元。公司所从事房 地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资 大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。公司目前的经营情况、财务状况和资产质 量良好，但在本次债券存续期内，若公司未来销售资金不能及时回笼，将可能会影响本次 债券本息的按期兑付。 二、截至 2018 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日，公司合并口径资 产负债率分别为 77.87% 、 77.19% 和 79.92% ，公司资产负债率较高。 2018 年度、 2017 年度 、 2016 年度，公司 EBITDA 利息保障倍数分别为 3.16 、 3.65 、 3.6 ，对利息支出的保 障能 力较强。但若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影 响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。 三、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展， 政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。 206 年以来，我 国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供 给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房 地产市场造成了较大影响。房地产调控政 策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人 的经营及发展带来一定的不利影响。 四、 2018 年度，公司主要项目和收入来自长沙、北京和南京，位于该等地区的项目公司营 业收入占营业收入的比重合计为 62.71% ； 2017 年度，公司主要项目和收入来自长沙、北京 和杭州，位于该等地区的项目公司营业收入占营业收入的比重合计为 57.56% ； 2016 年度， 公司主要项目和收入来自长沙地区、北京地区和南京地区，位于该等地区的项目公司营业 收入占营业收入的比重为 68.98% 。如果该等地区对商用物业和住宅的需求或价格下跌，会 对公司的业务、现 金流和经营业绩构成重大不利影响。 五、报告期内，公司关联交易包括采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、关联担保 、关联方应收应付款、关联资金拆借等。 2018 年、 2017 年度和 2016 年度，发行人采购商 品和接受劳务的关联交易发生额分别为 19,8.79 万元、 27,568.91 万元和 20,971.35 万 元；公司出售商品和提供劳务的关联交易发生额分别为 39,791.15 万元、 29,340.74 万元 和 26,321.85 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司与关联方间的其他应收款余额合计 3,462,420.47 万元 ，其他应付款余额合计 5,20,834.45 万元，关联方往来余额较大。公 司 2018 年度、 2017 年和 2016 年关联方委托贷款资金拆出发生额分别为 974,851.58 万元 、 64,580.90 万元和 203,874.50 万元，公司关联方资金拆出金额较大。若未来公司存在 未能及时充分披露关联交易的相关信息、与关联方交易未按照市场化原则定价等情况，同 时存在大规模关联资金拆出业务，均可能给公司带来一定的经营、财务、税务和法律风险 ，并进而对公司的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。 六、截至 2018 年 12 月 31 日，发行人 其他应收款账面金额为 5,16,794.16 万元，其中经 营性款项为 1,45,606.69 万元，占全部其他应收款账面金额的 28.45% ，主要为项目保证 金、押金；非经营性款项，占全部其他应收款账面金额的 71.5% 。公司向关联方提供的委 托贷款余额为 401,594.84 万元。公司非经营性应收款项和关联方委托贷款主要是母公司中 国金茂对集团内资金采取集中管理，公司作为中国金茂境内资金归集平台，部分项目的盈 余资金集中至归集平台后，通过往来款或委托贷款方式划拨给中国金茂关联公司使用而形 成的其他应收款或委托贷款。由于中国 金茂此种资金管理模式，因此公司未来仍可能存在 大规模关联方非经营性应收款项和委托贷款，从而形成大额非经营性往来占款，进而给公 司带来一定的经营、财务、税务和法律风险。 目录 重要提示 .. .. .. .. .. 2 重大风险提示 .. .. .. .. .. 3 释义 .. .. .. .. .. 7 第一节 公司及相关中介机构简介 .. .. .. 9 一、 公司基本信息 .. .. .. .. 9 二、 信息披露事务负责人 .. .. .. .. 9 三、 信息披露网址及置备地 .. .. .. .. 9 四、 报告期内控股东、实际控制人变更及变化情况 .. .. 10 五、 报 告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况 .. .. 10 六、 中介机构情况 .. .. .. .. 10 七、 中介机构变更情况 .. .. .. .. 11 第二节 公司债券事项 .. .. .. .. 11 一、 债券基本信息 .. .. .. .. 11 二、 募集资金使用情况 .. .. .. .. 12 三、 跟踪资信评级情况 .. .. .. .. 13 四、 增信机制、偿债计划及其他偿 债保障措施情况 .. .. 14 五、 持有人会议召开情况 .. .. .. .. 18 六、 受托管理人履职情况 .. .. .. .. 18 第三节 业务和公司治理情况 .. .. .. 19 一、 公司业务情况 .. .. .. .. 19 二、 报告期内新增业务板块 .. .. .. . 21 三、 公司主要经营情况 .. .. .. .. 21 四、 投资状况 .. .. .. .. 23 五、 公司未来发展战略、行业格局和趋势等 .. .. .. 23 六、 与主要客户业务往来时是否发生严重违约 .. .. . 23 七、 公司独立性情况 .. .. .. .. 23 八、 非经营性往来占款或资金拆借情况 .. .. .. 24 九、 公司治理、内部控制情况 .. .. .. 26 第四节 财务和资产情况 .. .. .. .. 26 一、 审计情况 .. .. .. .. 26 二、 会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正 .. .. 26 三、 主要会计数据和财务指标 .. .. .. 26 四、 主要资产和负债情况 .. .. .. .. 27 五、 逾期未偿还负债情况 .. .. .. .. 29 六、 权利受限情况 .. .. .. .. 29 七、 其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 .. .. . 31 八、 对外担保情况 .. .. .. .. 31 九、 银行授信情况及偿还银行贷款情况 .. .. .. 32 十、 后续债务融资计 划及安排 .. .. .. 32 第五节 重大事项 .. .. .. .. 33 一、 关于重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项 .. .. 33 二、 关 于破产相关事项 .. .. .. .. 33 三、 关于被司法机关调查、控股东 /实际控制人被列为失信被执行人事项 .. 33 四、 关于暂停 /终止上市的风险提示 .. .. .. 33 五、 其他重大事项的信息披露情况 .. .. .. 34 第六节 特殊债项应当披露 的其他事项 .. .. .. 35 第七节 发行人认为应当披露的其他事项 .. .. .. 35 第八节 备查文件目录 .. .. .. .. 36 附件 财务报表 .. .. .. .. 38 担保人财务报表 .. .. .. .. 54 释义 本公司、公司、发行人、上海 金茂 指 金茂投资管理（上海）有限公司（原名为 “ 方兴 地产投资管理（上海）有限公司 ” ） 中国金茂、保证人 指 China Jinmao Holdings Group Limited （中 国金茂控股集团有限公司） 中化集团 指 中国中化集团有限公司 中化股份 指 中国中化股份有限公司 中化香港 指 Sinochem HongKong （ Group ） Company Limited （ 中化香港 ( 集团 ) 有限公司） 公司章程 指 金茂投资管理（上海）有限公司章程 2015 年公司债券 指 公司根据有关法律、法规公开发行的金茂投资管 理（上海）有限公司 2015 年公司债券 2016 年可续期公司债券 指 公司根据有关法律、法规公开发行的金茂投资管 理（上海）有限公司 2016 年可续期公司债券（第 一期） 2019 年公司债券 指 公司根据有关法律、法规公开发行的金茂投资管 理（上海）有限公司 2019 年公司债券（第一期） 本次债券、本次公司债券 指 公司根据有关法律、法规公开发行的金茂投资管 理（上海）有限公司 2015 年公司债券和 / 或金茂 投资管理（上海）有限公司 2016 年可续期公司债 券（第一期） / 或金茂投资管理（上海）有限公司 2019 年公司债券（第一期） 募集说明书 指 公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作 的《方兴地产投资管理（上海）有限公司公开发 行 2015 年公司债券募集说明书》、《金茂投资管理 （上海）有 限公司公开发行 2016 年可续期公司债 券（第一期）募集说明书》、《金茂投资管理（上 海）有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期 ）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制 作的《方兴地产投资管理（上海）有限公司公开 发行 2015 年公司债券募集说明书摘要》、《金茂投 资管理（上海）有限公司公开发行 2016 年可续期 公司债券（第一期）募集说明书摘要》、《金茂投 资管理（上海）有限公司公开发行 2019 年公司债 券（第一期）募集说明书摘要》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期、本报告期 指 2018 年度 证券登记机构、中国证券登记 公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 上证所 指 上海证券交易所 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《方兴地产投资 管理（上海）有限公司 2015 年公司债券受托管理 协议》、《金茂投资管理（上海）有限公司公开发 行 2016 年可续期公司债券受托管理协议》、《金茂 投资管理（上海）有限公司公开发行 2019 年公司 债券受托管理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 《方兴地产投资管理（上海）有限公司公开发行 2015 年公司债券债券持有人会议规则》、《金茂投 资管理（上海）有限公司公开发行 2016 年可续期 公司债券债券持有人会议规则》、《金茂投资管理 （上海）有限公司公开发行 2019 年公司债券债券 持有人会议规则》 投资者、持有人 指 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有本次债券的主体 公司董事 指 金 茂投资管理（上海）有限公司执行董事 资信评级机构、评级机构、中 诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则 指 财政部于 206 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准 则 — 基本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企 业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他 相关规定 关联交易 指 与新会计准则中对于关联方所进行交易的定义具 有相同含义 最近三年 指 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括 法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（仅为本年度报告之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日 和 / 或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 第一节 公司及相关中介机构简介 一、 公司基本信息 中文名称 金茂投资管理（上海）有限公司 中文简称 上海金茂 外文名称（如有） Jinmao Investment Management （ Shanghai ） Co., Ltd 外文缩写（如有） JIM 法定代表人 李从瑞 注册地址 上海市闸北区广中西路 359 、 365 号 2305 - 2307 室 办公地址 北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦 22 层 办公地址的邮政编码 20120 公司网址 无 电子信箱 xuguanan@sinochem.com 二、 信息披露事务负责人 姓名 徐冠男 联系地址 北京市复兴门外大街 A2 号中化大厦 10 层 电话 86 - 10 - 5936854 传真 86 - 10 - 5936901 电子信箱 xuguanan@sinochem.com 三、 信息披露网址及置备地 登载年度报告的交易 场所网站网址 htp:/w.se.com.cn/ 年度报告备置地 上海市闸北区广中西路 359 、 365 号 2305 - 2307 室 四、 报告期内控股东、实际控制人变更及变化情况 报告期末控股东名称： 中国金茂 报告期末实际控制人名称： 中化集团 （一） 报告期内控股东、实际控制人的变更情况 □ 适用 √ 不适用 （二） 报告期内控股东、实际控制人的变化情况 □ 适用 √ 不适用 五、 报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况 无 六、 中介机构情况 （一）会计师事务所 债券代码 136085 13698 1518 债券简称 15 金茂投 16 金茂 Y1 19 金茂投 名称 天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙） 天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙） 天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区车公庄 西路 19 号外文化 创意园 12 号楼 北京市海淀区车公庄 西路 19 号外文化 创意园 12 号楼 北京市海淀区车公庄 西路 19 号外文化创 意园 12 号楼 签字会计师姓名 赵永春、任学礼 赵永春、任学礼 赵永春、任学礼 （二）受托管理人 /债权代理人 债券代码 136085 13698 1518 债券简称 15 金茂投 16 金茂 Y1 19 金茂投 名称 中信证券股份有限公 司 国泰君安证券股份 有限公司 中信证券股份有限公 司 办公地址 广东省深圳市福田区 中心三路 8 号卓越时 代广场（二期）北座 中国 ( 上海 ) 自由贸 易试验区商城路 618 号 广东省深圳市福田区 中心三路 8 号卓越时 代广场（二期）北座 联系人 薛瑛、赵维、韩冰 程浩、丁琎、肖云 、李振 薛瑛、赵维、李中楠 联系电话 010 - 6083034 010 - 5931284 010 - 6083034 （三）资信评级机构 债券代码 136085 13698 1518 债券简称 15 金茂投 16 金茂 Y1 19 金茂投 名称 中诚信证券评估有限 公司 中诚信证券评估有限 公司 中诚信证券评估有限 公司 办公地址 上海市青浦区新业路 59 号一幢 968 室 上海市青浦区新业路 59 号一幢 968 室 上海市青浦区新业路 59 号一幢 968 室 七、 中介机构变更情况 □ 适用 √ 不适用 第二节 公司债券事项 一、 债券基本信息 单位： 亿元 币种： 人民币 1 、债券代码 136085 13698 1518 2 、债券简称 15 金茂投 16 金茂 Y1 19 金茂投 3 、债券名称 方兴地产投资管理（ 上海）有限公司 2015 年公司债券 金茂投资管理（上海） 有限公司公开发行 2016 年可续期公司债券（第 一期） 金茂投资管理（ 上海）有限公司 公开发行 2019 年公司债券（第 一期） 4 、发行日 2015 年 12 月 9 日 2016 年 6 月 15 日 2019 年 2 月 21 日 5 、到期日 2020 年 12 月 9 日 2019 年 6 月 15 日 2024 年 2 月 21 日 6 、债券余额 4.54028 20 .0 18 .0 7 、利率 （%） 3.9 0 3.70 3.72 8 、还本付息方式 每年付息一次，到期 一次还本 在发行人不行使延期支 付利息权的情况下，每 年付息一次，到期一次 还本 每年付息一次， 到期一次还本， 最后一期利息随 本金的兑付一起 支付 9 、上市或转让的 交易场所 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 10 、投资者适当 性安排 面向合格投资者交易 的债券 面向合格投资者交易的 债券 面向合格投资者 交易的债券 11 、报告期内付 息兑付情况 公司于 2018 年 12 月 11 日按时足额支付 了 2015 年公司债券 的第三期利息。公司 于 2018 年 12 月 10 日按时足额支付了 2015 年公司债券的 回售兑付款。 公司于 2018 年 6 月 15 日按时足额支付了 2016 年可续期公司债券的第 二期利息。 无 12 、特殊条款的 触发及执行情况 15 金茂投的期限为 5 年期，附第 3 年末公 司调整票面利率选择 权和投资者回售选择 权，报告期内上述条 款均已执行。 16 金茂 Y1 的期限为 3+N ，在每 3 个计息年度末 附发行人续期选择权， 每个付息日附发行人延 期支付利息权。报告期 内上述条款均未执行。 19 金茂投的期 限为 5 年期，附 第 3 年末公司调 整票面利率选择 权和投资者回售 选择权 二、 募集资金使用情况 单位： 亿元 币种： 人民币 债券代码： 136085 债券简称 15 金茂投 募集资金专项账户运作情况 公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要 求，设立了 2015 年公司债券募集资金专项账户，用于 公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 专项账户相关信息如下：账户名称：金茂投资管理（ 上海）有限公司开户银行：招商银行北京分行营业部 银行账户： 11090628101082 募集资金总额 22 募集资金期末余额 0 募集资金使用情况 公司已经使用其中的 12 亿元偿还了下属子公司一笔余 额为 12 亿元的银行贷款，贷款发放方为国家开发银行 股份有限公司，剩余资金 10 亿元用于补充营运资金。 募集资金使用履行的程序 公司制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部 门对资金使用情况进行严格检查，履行了公司内部的 相关审批手续，切实做到专款专用，保证募集资金的 投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债 券募集资金根据执行董事决议并按照募集说明书披露 的用途使用。 募集说明书承诺的用途、使用 计划及其他约定 无 募集资金使用是否与约定相一 致 是 募集资金用途是否变更及程序 （如有） 无 违规使用及整改情况（如有） 无 其他需要说明的事项 无 单位： 亿元 币种： 人民币 债券代码： 136998 债券简称 16 金茂 Y1 募集资金专项账户运作情况 公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要 求，设立了 2016 年可续期公司债券募集资金专项账户 ，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息 偿付。专项账户相关信息如下：账户名称：金茂投资 管理（上海）有限公司开户银行：平安银行股份有限 公司北京分行营业部银行账户： 1101546458206 募集资金总额 20 募集资金期末余额 0 募集资金使用情况 公司已经使用 20 亿元用于补充营运资金 。 募集资金使用履行的程序 公司制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部 门对资金使用情况进行严格检查，履行了公司内部的 相关审批手续，切实做到专款专用，保证募集资金的 投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债 券募集资金根据执行董事决议并按照本募集说明书披 露的用途使用。 募集说明书承诺的用途、使用 无 计划及其他约定 募集资金使用是否与约定相一 致 是 募集资金用途是否变更及程序 （如有） 无 违规使用及整改情况（如有） 无 其他需要说明的事项 无 单位： 亿元 币种： 人民币 债券代码： 155188 债券简称 19 金茂投 募集资金专项账户运作情况 公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要 求，设立了 2019 年公司债券募集资金专项账户，用于 公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 专项账户相关信息如下：账户名称：金茂投资管理（ 上海）有限公司开户银行：招商银行北京分行营业部 银行账户： 11090628101082 募集资金总额 18 募集资金期末余额 0 募集资金使用情况 公司已经使用了 18 亿元 用于 置换“ 15 金茂投”回售 及利息偿付 所使用的自筹资金 ， 该笔 自筹资金由 公司 股东中国中化股份有限公司借于 本公司。 募集资金使用履行的程序 公司制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部 门对资金使用情况进行严格检查，履行了公司内部的 相关审批手续，切实做到专款专用，保证募集资金的 投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债 券募集资金根据执行董事决议并按照本募集说明书披 露的用途使用。 募集说明书承诺的用途、使用 计划及其他约定 无 募集资金使用是否与约定相一 致 是 募集资金用途是否变更及程序 （如有） 无 违规使用及整改情况（如有） 无 其他需要说明的事项 无 三、 跟踪资信评级情况 （一） 跟踪评级情况 √ 适用 □ 不适用 债券代码 136085 136998 155188 债券简称 15 金茂投 16 金茂 Y1 19 金茂投 评级机构 中诚信证券评估有限 公司 中诚信证券评估有限 公司 中诚信证券评估有 限公司 评级报告出具时间 2018 年 5 月 25 日 2018 年 5 月 25 日 2019 年 1 月 4 日 评级结论（主体） AAA AAA AAA 评级结论（债项） AAA AAA AAA 评级展望 稳定 稳定 稳定 主体评级标识所代表 的含义 主体信用评级等级为 AAA 表示受评主体偿 还债务的能力极强， 基本不受不利经济环 境的影响，违约风险 极低。 主体信用评级等级为 AAA 表示受评主体偿 还债务的能力极强， 基本不受不利经济环 境的影响，违约风险 极低。 主体信用评级等级 为 AAA 表示受评主 体偿还债务的能力 极强，基本不受不 利经济环境的影响 ，违约风险极低。 债项评级标识所代表 的含义 债项信用评级等级为 AAA 表示债券信用质 量极高，信用风险极 低。 债项信用评级等级为 AAA 表示债券信用质 量极高，信用风险极 低。 债项信用评级等级 为 AAA 表示债券信 用质量极高，信用 风险极低。 与上一次评级结果的 对比 不变 不变 不变 对投资者适当性的影 响 无 无 无 其他发行人认为需要 说明的事项 无 无 无 （二） 主体评级差异 □ 适用 √ 不适用 四、 增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施情况 （一）增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施的变更情况 □ 适用 √ 不适用 （二） 增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施的执行、变化情况 1.增信机制 1)保证担保 法人或其他组织保证担保 √ 适用 □ 不适用 单位：亿元 币种：人民币 债券代码：136085 2018 年 12 月末 债券简称 15 金茂投 保证人名称 中国金茂控股集团有限公司 净资产额 782.7 资产负债率（%） 71.2 净资产收益率（%） 14.6 流动比率 1.21 速动比率 0.71 累计对外担保余额 238.37 累计对外担保余额占净资产 比例（%） 30.5 相关财务报告是否经审计 是 保证人资信状况 中国金茂作为香港联交所主板的上市公司，资信状况良 好，与国内、外主要银行保持着良好合作伙伴关系，报 告期内在偿还有息债务方面未发生违约行为。 保证担保在报告期内的执行 情况 无 保证人情况与上一年度（或 募集说明书）披露情况的其 他变化之处（如有） 无 相关变化对债券持有人利益 的影响（如有） 无 单位：亿元 币种：人民币 债券代码：136998 2018 年 12 月末 债券简称 16 金茂 Y1 保证人名称 中国金茂控股集团有限公司 净资产额 782.7 资产负债率（%） 71.2 净资产收益率（%） 14.6 流动比率 1.21 速动比率 0.71 累计对外担保余额 238.37 累计对外担保余额占净资产 比例（%） 30.5 相关财务报告是否经审计 是 保证人资信状况 中国金茂作为香港联交所主板的上市公司，资信状况良 好，与国内、外主要银行保持着良好合作伙伴关系，报 告期内在偿还有息债务方面未发生违约行为。 保证担保在报告期内的执行 情况 无 保证人情况与上一年度（或 募集说明书）披露情况的其 他变化之处（如有） 无 相关变化对债券持有人利益 的影响（如有） 无 自然人保证担保 □适用 √不适用 保证人为发行人控股股东或实际控制人 √ 适用 □ 不适用 债券代码： 136085 2018 年 12 月末 债券简称 15 金茂投 保证人所拥有的除发行人股 权外的其他主要资产 截至 2018 年 12 月 31 日，中国金茂拥有开发物业、土地 一级开发项目、投资物业、高档酒店。 该部分资产的权利限制 截至 2018 年 12 月 31 日，中国金茂的计息银行贷款及其 他借款乃以 中国金茂 的酒店物业及楼宇 人民 币 310.97 百 万元、发展中物业 人民 币 44,927.74 百 万元、持作出售物 业 人民 币 140.78 百 万元、 预付 土地 租赁款项人民 币 148.98 百 万元、投资物业 人民 币 12,68.15 百 万元、应 收贸易账款 人民 币 22.94 百 万元 、于 子公司的权益 人民币 563.67 百万元 作抵押。截至 2018 年 12 月 31 日，中国金 茂受限银行存款 人民 币 4,457.58 百 万元。 后续权利限制安排 无 债券代码： 13698 2018 年 12 月末 债券简称 16 金茂 Y1 保证人所拥有的除发行人股 权外的其他主要资产 截至 2018 年 12 月 31 日，中国金茂拥有开发物业、土地 一级开发项目、投资物业、高档酒店。 该部分资产的权利限制 截至 2018 年 12 月 31 日，中国金茂的计息银行贷款及其 他借款乃以中国金茂的酒店物业及楼宇人民币 310.97 百 万元、发展中物业人民币 44,927.74 百万元、持作出售物 业人民币 140.78 百万元、预付土地租赁款项人民币 148.98 百万元、投资物业人民币 12,688.15 百万元、应收 贸易账款人民币 22.94 百万元、于子公司的权益人民币 563.67 百万元作抵押。截至 2018 年 12 月 31 日，中国金 茂受限银行存款人民币 4,457.58 百万元。 后续权利限制安排 无 2)抵押或质押担保 □ 适用 √ 不适用 3)其他方式增信 □ 适用 √ 不适用 2.偿债计划或其他 偿债保障措施 √ 适用 □ 不适用 债券代码：136085 债券简称 15 金茂投 偿债计划和其他偿债保障措 施概述 本金及利息按期支付，通过证券登记机构和有关机构办 理。 本公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好 。在公司现金流量不足的情况下，必要时可以通过变现 除所有权受限资产及已实现预售的存货外的流动资产来 获得必要的偿债资金支持。截至 2018 年 12 月 31 日， 公司流动资产余额为 1,861.05 亿元，其中受限货币资金 29.95 亿元，已抵押的存货 291.21 亿元，已抵押的应收 账款 0.23 亿，可随时用于支付的现金及银行存款为 168.54 亿元。 报告期内偿债计划和其他偿 债保障措施执行情况 报告期内，公司已发行债券偿债计划及其他偿债保障措 施运行良好。 与募集说明书的相关承诺的 一致情况 与募集说明书的相关承诺一致 偿债计划和其他偿债保障措 施的变化情况（如有） 无 相关变化对债券持有人利益 的影响（如有） 无 债券代码：136998 债券简称 16 金茂 Y1 偿债计划和其他偿债保障措 施概述 本金及利息按期支付，通过证券登记机构和有关机构办 理。本公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性 良好。在公司现金流量不足的情况下，必要时可以通过 变现除所有权受限资产及已实现预售的存货外的流动资 产来获得必要的偿债资金支持。截至 2018 年 12 月 31 日，公司流动资产余额为 1,861.05 亿元，其中受限货币 资金 29.95 亿元，已抵押的存货 291.21 亿元，已抵押的 应收账款 0.23 亿，可随时用于支付的现金及银行存款为 168.54 亿元。 报告期内偿债计划和其他偿 债保障措施执行情况 报告期内，公司已发行债券偿债计划及其他偿债保障措 施运行良好。 与募集说明书的相关承诺的 一致情况 与募集说明书的相关承诺一致 偿债计划和其他偿债保障措 施的变化情况（如有） 无 相关变化对债券持有人利益 的影响（如有） 无 债券代码：155188 债券简称 19 金茂 投 偿债计划和其他偿债保障措 施概述 本金及利息按期支付，通过证券登记机构和有关机构办 理。本公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性 良好。在公司现金流量不足的情况下，必要时可以通过 变现除所有权受限资产及已实现预售的存货外的流动资 产来获得必要的偿债资金支持。截至 2018 年 12 月 31 日，公司流动资产余额为 1,861.05 亿元，其中受限货币 资金 29.95 亿元，已抵押的存货 291.21 亿元，已抵押的 应收账款 0.23 亿，可随时用于支付的现金及银行存款为 168.54 亿元。 报告期内偿债计划和其他偿 债保障措施执行情况 报告期内，公司已发行债 券偿债计划及其他偿债保障措 施运行良好。 与募集说明书的相关承诺的 一致情况 与募集说明书的相关承诺一致 偿债计划和其他偿债保障措 施的变化情况（如有） 无 相关变化对债券持有人利益 的影响（如有） 无 3.专项偿债账户设置情况 √ 适用 □ 不适用 债券代码： 136085 债券简称 15 金茂投 账户资金的提取情况 公司于 2018 年 12 月 11 日从专项偿债账户提取相关资金用 于足额支付 2015 年公司债券的第三期利息。 与募集说明书的相关承诺的 一致情况 与募集说明书的相关承诺的一致 专项偿债账户的变化情况（ 如有） 无 专项偿债账户变化对债券持 有人利益的影响（如有） 无 债券代码： 136998 债券简称 16 金茂 Y1 账户资金的提取情况 公司于 2018 年 6 月 15 日从专项偿债账户提取相关资金用 于足额支付 2016 年可续期公司债券的第二期利息。 与募集说明书的相关承诺的 一致情况 与募集说明书的相关承诺的一致 专项偿债账户的变化情况（ 如有） 无 专项偿债账户变化对债券持 有人利益的影响（如有） 无 债券代码： 155188 债券简称 19 金茂 投 账户资金的提取情况 无 与募集说明书的相关承诺的 一致情况 与募集说明书的相关承诺的一致 专项偿债账户的变化情况（ 如有） 无 专项偿债账户变化对债券持 有人利益的影响（如有） 无 五、 持有人会议召开情况 □ 适用 √ 不适用 六、 受托管理人履职情况 债券代码 136085 136998 155188 债券简称 15 金茂投 16 金茂 Y1 19 金茂投 债券受托管理人名 称 中信证券股份有限公 司 国泰君安证券股份有 限公司 中信证券股份有限公 司 受托管理人履行职 责情况 （一）持续关注本公 司和保证人的资信状 况、增信措施及偿债 保障措施的实施情况 ；（二）在债券存续 （一）持续关注本公 司和保证人的资信状 况、增信措施及偿债 保障措施的实施情况 ；（二）在债券存续 （一）持续关注本公 司和保证人的资信状 况、增信措施及偿债 保障措施的实施情况 ；（二）在债券存续 期内监督本公司募集 资金的使用情况；（ 三）对本公司的偿债 能力和增信措施的有 效性进行全面调查和 持续关注，并至少每 年向市场公告一次受 托管理事务报告；（ 四）在债券存续期内 持续督导本公司履行 信息披露义务。 期内监督本公司募集 资金的使用情况；（ 三）对本公司的偿债 能力和增信措施的有 效性进行全面调查和 持续关注，并至少每 年向市场公告一次受 托管理事务报告；（ 四）在债券存续期内 持续督导本公司履行 信息披露义务。 期内监督本公司募集 资金的使用情况；（ 三）对本公司的偿债 能力和增信措施的有 效性进行全面调查和 持续关注，并至少每 年向市场公告一次受 托管理事务报告；（ 四）在债券存续期内 持续督导本公司履行 信息披露义务。 履行职责时是否存 在利益冲突情形 否 否 否 采取的相关风险防 范措施、解决机制 （如有） 无 无 无 是否已披露报告期 定期及临时受托事 务管理报告 受托管理人于 2018 年 6 月 8 日公告 2017 年 度受托管理事务报告 ；于 2018 年 9 月 12 日公告受托管理事务 临时公告 受托管理人于 2018 年 6 月 29 日公告 2017 年度受托管理 事务报告；于 2018 年 9 月 13 日公告受 托管理事务临时报告 不适用 受托事务管理报告 披露（或预计披露 ）地址 披露地点为上海证券 交易所网站 披露地点为上海证券 交易所网站 不适用 第三节 业务和公司治理情况 一、 公司业务情况 （一） 公司从事的主要业务 公司主营业务主要为土地一级开发、物业销售，同时涉及少量租赁、物业管理、酒店运营 业务。 （二） 主要产品及其用途 公司一直专注于住宅、酒店、商业及综合业态领域优质项目的开发。目前，公司的可售及 储备资源集中于一二线大中型城市，自持商业及高星级酒店亦具有较高的品质并集中于一 线城市或旅游热点城市的核心地段，凭借公司具有竞争力的综合运营与管控能力，将有力 实现项目价值的最大化。 （三） 经营模式 近年来，公司凭借自身竞争优势，在公司经营方面一直处于行业领先地位。 1、实力雄厚的股东背景 中化集团是国有大型骨干中央企业及全球财富500 强企业之一，业务涵盖多个行业，综合 实力雄厚。强大央企背景和股东大力支持造就了中国金茂位居国内前列的高端城市运营商 地位，公司亦在政企合作、项目投资及客户储备等方面具有明显的竞争优势。目前，公司 业务已涵盖高端地产开发、商务商业租赁及酒店投资与经营等多个板块，形成了以“金 茂”品牌为核心的高端系列产品，在一二线城市相继开发了多个城市地标项目。 2、创新的业务发展模式 公司顺应国家战略及行业发展趋势，秉承母公司中国金茂城市运营商的发展战略，充分发 挥规划驱动、资本驱动“两驱动”的经验优势，积极整合国内外领先的优质产业资源，在 规划引导、资源整合、地产开发和客户服务等方面培育差异化竞争优势，推动城市升级与 产业升级，着力打造“产-城-融”一体化城市运营模式。 3、出众的开发运营能力 在业务规模扩张的同时，公司不断夯实开发业务基础，积极落实母公司“精工优质、绿色 健康、智慧科技”的品质要求，发挥在住宅、酒店、商业及综合业态的操盘与实践中累积 的丰富项目开发与经营经验，打造良好、高效的项目开发及运营能力，实现开发效率与高 端品质的均好。目前，公司的可售及储备资源集中于一二线大中型城市，自持商业及高星 级酒店亦具有较高的品质并集中于一线城市或旅游热点城市的核心地段，凭借公司具有竞 争力的综合运营与管控能力，将有力实现项目价值的最大化。 4、高端优质的品牌形象 “金茂”系高端产品已形成广泛的市场影响力，公司持续巩固品质领先的高端地产开发商 形象，以高质量产品及高标准服务有效夯实产品溢价基础，支撑公司开发业务快速发展。 同时，公司坚持践行绿色战略，积极打造以绿色科技为核心的产品软实力，绿色品牌价值 逐年提升，绿色形象获得行业和顾客的广泛认可。 （四） 所属行业的发展阶段、周期性特点、行业地位 一、行业发展阶段及周期性特点 2018 年，全国各地区各部门全面贯彻 落实国家部署，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发 展理念，坚持推动高质量发展，坚持以供给侧结构性改革为主线，凝心聚力，攻坚克难， 经济社会发展的主要预期目标较好完成，三大攻坚战开局良好，供给侧结构性改革深入推 进，改革开放力度加大，国民经济运行保持在合理区间，总体平稳、稳中有进态势持续显 现。 从房地产市场的情况来看，根据国家统计局公布数据显示， 2018 年全国商品房销售金额为 人民币 15.0 万亿元，同比增长 12.2%；销售面积为 17.2 亿平方米，同比增长 1.3%。 2018 年，房地产政策调控面临的宏观经济环境更加复杂。在 金融财政策定向「宽松」的同 时， 房地产调控政策仍然「从紧」。 仍然强调 「房子是用来住的、不是用来炒的」定位，继续实 行差别化调控。深化调控的同时，注重强化市场监管。在供给端发力住房供给结构调整， 增加有效供给比重，提升各层次需求的保障水平，为中长期市场供求走向平衡积累基础。 二、公司的行业地位 公司是中国金茂在境内重要的房地产开发业务投资平台之一，中国金茂是世界五百强企 业，中国中化集团公司旗下五大核心板块之一房地产开发板块的主要运营主体，公司在中 国金茂体系内具有重要地位，因而在行业一直处于领先。 （五） 房地产行业发行人业务情况 是否属于房地产行业发行人 √ 是 □ 否 1.报告期末房地产业务非一二线城市占比情况 单位： 万元 币种： 人民币 涉及非一二线城市 相关资产的账面价 值 涉及房地产业务的 全部账面价值 占比 (%) 存货 127,031.82 10,390,231.2 1.2 投资性房地产 15,30.0 1,841,372.21 0.83 无形资产 59.82 33,064.48 0.18 涉及非一二线城市 相关资产的账面价 值 涉及房地产业务的 全部账面价值 占比 (%) 合计 142,391.64 12,264,67.91 1.16 2.报告期末房地产业务的经营情况 报告期内的房地产业务的经营情况，包括售价变动、库存去化、区域分布等 2018年，公司坚持城市运营商的战略定位和发展方向，以城市运营商的身份，持续重点布 局和深耕一二线的核心区域、核心城市，择优发展具有较大发展潜力的三四线城市的优质 项目，实现签约额较大幅度增长，去库存效果明显。同时，公司聚焦城市群和主要经济带 周边城市运营项目投资机会，保持在公开市场招拍挂的参与频度，加强前瞻性判断，提高 对优质土地识别能力，区域布局得到不断优化。 报告期末土地储备的区域分布及面积情况 报告期末，公司土地储备的区域分布及面积情况如下表所示： 区域 建筑面积 / ㎡ 华北区域 2,09,203 华东区域 3,061,783 华南区域 1,05,320 华中区域 80,461 西南区域 992,061 （六） 煤炭、钢铁行业的发行人 是否是煤炭、钢铁行业发行人 □ 是 √ 否 二、 报 告期内新增业务板块 □ 适用 √ 不适用 三、 公司主要经营情况 （一） 主要经营数据的增减变动情况及其原因 1. 主 要经营数据的增减变动情况 单位： 万元 币种： 人民币 项目 报告期 上年同期 变动比率（%） 原因 营业收入 3,239,666.97 2,848,293.18 13.74 营业成本 1,978,521.32 1,866,613.93 6.00 销售费用 88,528.04 66,189.75 33.75 注 1 管理费用 111,144.00 76,304.30 45.66 注 2 财务费用 175,521.11 74,517.16 135.54 注 3 项目 报告期 上年同期 变动比率（%） 原因 经营活动现金流量 净额 -1,874,562.03 -3,064,487.90 -38.83 注 4 投资活动现金流量 净额 -1,700,913.31 （未完）  |