[公告]平潭发展:简式权益变动报告书
上市地：深圳证券交易所 股票代码：000592 股票简称：平潭发展 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：中福海峡(平潭)发展股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：平潭发展 股票代码：000592 信息披露义务人：刘平山 住所：福建省福州市鼓楼区华林路 通讯地址：福建省福州市鼓楼区五四路159号世界金龙大厦 权益变动性质：股份减少 签署日期：2019年3月18日 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告 书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。 二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在平潭发展拥有权益的情况。 四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少在公司拥有权益的情况。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任 何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释义 ................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5 第三节 权益变动的目的 ............................................................................................. 6 第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 7 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 13 第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 14 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 15 第一节 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 本报告书 指 《中福海峡（平潭）发展股份有限公司简式权益变动报告书》 信息披露义务人 指 刘平山先生 平潭发展、上市公司、公司 指 中福海峡(平潭)发展股份有限公司 香港山田 指 香港山田国际投资有限公司 山田实业 指 福建山田实业发展有限公司 卖方 指 刘好女士 买方 指 孙仕琪先生 本次权益变动、本次交易 指 刘好女士与孙仕琪先生于2019年3月13日签署了《股份转 让协议》，刘好女士将其持有的香港山田51.00%的股权转 让给孙仕琪先生。孙仕琪先生与王志明先生于2019年3月 14日签署了《表决权委托书》，孙仕琪先生通过表决权委 托的方式将其享有的香港山田全部表决权委托给王志明先 生行使 股份转让协议 指 孙仕琪先生与刘好女士签署的《股份转让协议》 表决权委托书 指 孙仕琪先生与王志明先生签署的《表决权委托书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 ——权益变动报告书》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 姓名 刘平山 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 35010219550607xxxx 住所 福建省福州市鼓楼区 通讯地址 福建省福州市鼓楼区五四路世界金龙大厦 是否取得其他国家或地区的居留权 否 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下： 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 第三节 权益变动的目的 一、本次权益变动的原因和目的 本次权益变动前，上市公司控股股东为福建山田实业发展有限公司（以下简 称“山田实业”），山田实业控股股东为香港山田国际投资有限公司（以下简称“香 港山田”），刘好女士持有香港山田51.00%股权，为香港山田控股股东。信息披 露义务人刘平山先生系刘好女士父亲，受托行使刘好女士持有的香港山田股份的 全部权利。刘平山先生通过上述股权控制关系，间接控制上市公司27.22%股份 表决权，为上市公司实际控制人。 基于个人原因，刘好女士持有的香港山田51.00%的股权通过协议转让的方 式转让给孙仕琪先生，信息披露义务人刘平山先生不再拥有该部分股份对应的上 市公司权益。本次权益变动后，信息披露义务人刘平山先生不再拥有对上市公司 的控制权。 二、未来股份增持或减持计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少 上市公司股份的计划。 如未来信息披露义务人所拥有的上市公司权益发生变化，信息披露义务人将 严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人权益变动情况 本次权益变动前，上市公司控股股东为山田实业，山田实业控股股东为香港 山田，刘好女士持有香港山田51.00%股权，为香港山田控股股东。信息披露义 务人刘平山先生系刘好女士父亲，受托行使刘好女士持有的香港山田股份的全部 权利。刘平山先生通过上述股权控制关系，间接控制上市公司27.22%股份表决 权，为上市公司实际控制人。本次权益变动前，上市公司实际控制人关系图如下： 平潭发展 山田实业其他股东 27.22%72.78% 香港山田 60.00%40.00% 刘好王志明 51.00%49.00% 刘平山 表决权委 托 中核资源集团 有限公司 注：橙色标记“刘平山”为上市公司原实际控制人 2019年3月13日，刘好女士与孙仕琪先生签订了《股份转让协议》，刘好 女士将持有的香港山田全部51.00%的股权转让给孙仕琪先生。孙仕琪先生已将 香港山田该部分股权对应的表决权全部委托给王志明先生行使。 本次权益变动后，信息披露义务人不再持有香港山田的股权，不再拥有对上 市公司的控制权。本次权益变动后，上市公司的控股股东未发生变更，上市公司 的实际控制人由刘平山先生变更为王志明先生。本次权益变动后，上市公司实际 控制人关系图如下： 平潭发展 山田实业其他股东 27.22%72.78% 香港山田 中核资源集团 有限公司 60.00%40.00% 孙仕琪王志明 51.00%49.00% 表决权 委托 注：橙色标记“王志明”为上市公司新实际控制人 信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况如下： 股东名称 股份性质 变动前持股情况 变动后持股情况 持股情况 占总股本的 比例（%） 持股情况 占总股本的 比例（%） 刘平山 人民币普通股 直接持股545,002股， 通过山田实业间接持 股525,865,906股 27.25 直接持股 545,002股 0.03 二、本次权益变动的具体情况 2019年3月13日，刘好女士与孙仕琪先生签署了《股份转让协议》，协议 主要内容如下： 1、本次股份转让协议（以下称“本协议”）的基本约定 甲方（以下称“卖方”）：刘好 乙方（以下称“买方”）：孙仕琪 签署时间：2019年3月13日 鉴于： （1）于本协议签署日，刘好持有香港山田国际投资有限公司（Sunny Time International Company Limited），一家依照香港法律正式组建并有效存续的有限 责任公司，其注册地址为Room C, 11/F, Shing Lee Commercial Building, 8 Wing Kut Street, Central, Hong Kong（以下称“香港山田”）510,000股（以下称“出售股 份”），占香港山田总股本的51%。 （2）卖方同意根据本协议的条款和条件转让出售股份，买方同意根据本协 议的条款和条件购买出售股份（以下称“本次交易”）。 2、出售股份的买卖 根据本协议的条款并且受限于本协议项下的条件，在交割时，卖方同意向买 方出售并转让其出售股份，且买方同意向卖方购买并取得其出售股份。除香港山 田的公司章程、本协议及其他交易文件另有约定外，该等出售股份上不附带任何 权利负担。 3、对价 买卖双方一致同意，本协议项下出售股份的对价为港币350,811,000元（以 下称“股份对价”）。 4、交割先决条件 （1）买方履行本协议项下本次交易之交割义务，应以下列先决条件（以下 称“买方交割条件”）在交割日或交割日之前全部得到满足或被买方书面豁免为前 提： ①本协议和其他交易文件经各方（买方除外）适当签署并生效； ②卖方在重大方面适当履行并遵守其在本协议项下的义务，以及其在本协议 项下应当于交割日当天或之前履行或遵守的重要承诺、义务和约定； ③卖方在本协议中做出的陈述和保证在本协议签署日及交割日在重大方面 为真实、准确和完整的；及 ④不存在任何已生效的中国法律、香港法律或其他适用法律或任何协议、合 同或文件禁止、阻碍或者限制本次交易的完成。 （2）卖方履行本协议项下本次交易之交割义务，应以下列先决条件（以下 称“卖方交割条件”）在交割日或交割日之前全部得到满足或被卖方书面豁免： ①本协议和其他交易文件经各方（卖方除外）适当签署并生效； ②卖方已向买方交付经其正式签署的其购买出售股份的转让契据 (Instrument of Transfer)和出售与购买契据(Bought and Sold Note)的原件； ③买方在重大方面履行或遵守其在本协议项下的义务，以及其在本协议项下 应当于交割日当天或之前履行或遵守的重要承诺、义务和约定； ④买方在本协议中做出的陈述和保证在本协议签署日及交割日在重大方面 为真实、准确和完整的；及 ⑤不存在任何已生效的中国法律、香港法律或其他适用法律或任何协议、合 同或文件禁止或者限制本次交易的完成。 5、交割 （1）在遵守本协议各项条款并且受限于本协议各项条件的前提下，本次交 易的交割应于所有先决条件全部满足（但由于其本身的性质无法在交割前得到满 足的条件除外）或被相关方书面豁免后第二(2)个工作日内（以下称“交割日”）或 双方一致书面同意的其他时间进行。 （2）交割时，卖方应自行（或促使他方）向买方交付以下文件： ①经双方正式签署的其转让出售股份的转让契据(Instrument of Transfer)和 出售与购买契据(Bought and Sold Note)的原件，且和出售与购买契据(Bought and Sold Note)已加盖印花； ②香港山田向买方出具的证明其为出售股份法定和实益所有人的新股票证 书（副本）；及 ③日期为交割日的证明买方为出售股份法定和实益所有人的香港山田的股 东名册。 6、违约责任 （1）如果卖方违反本协议中的陈述、保证、义务或承诺，导致买方遭受损 失，则应由卖方向买方承担违约赔偿责任。 （2）如果买方违反本协议中的陈述、保证、义务或承诺，导致卖方遭受损 失，则应由买方向卖方承担违约赔偿责任。 （3）在不影响本协议“违约责任”项下的任何其他条款规定的前提下，如果 任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，守约方有权在行使本协议所规定的 任何其他权利和救济方式之外，要求违约方实际履行该等义务。 7、协议的生效、修订 本协议自双方或其授权代表签署之日起生效。除非采用书面形式并由每一方 或其授权代表签署，否则不得修订、修改或者补充本协议。 8、协议的终止 （1）终止的情形 本协议的终止仅限于以下情形： ①由双方书面协商一致终止；或者 ②在截止日之前的任何时候（不含截止日），可以通过下述（2）中所列程序 而被终止。 （2）于下列任一情形下，有权终止协议的任何一方均可书面通知本协议其 他方终止本协议: ①若任何政府机构发布法律、命令、裁决或采取任何其他行动（双方应尽合 理最大努力来解除这些命令、裁决或其他行动），永久性地限制、阻止或以其他 方式禁止出售股份转让的转让或者以其他方式完成本次交易，且此类命令、裁决 或其他行动已成为终局的不可申诉的，则本协议任一一方均有权书面通知本协议 其他方终止协议; ②截至截止日本协议买方交割条件所述的条件仍未能得以全部满足或被买 方豁免或放弃（如适用），或者买方交割条件全部满足或经买方豁免但是卖方并 未配合进行交割，则买方有权书面通知卖方和本协议其他方终止本协议；或 ③截至截止日本协议卖方交割条件所述的条件仍未能得以全部满足或被卖 方豁免或放弃（如适用），或者卖方交割条件全部满足或经卖方豁免但是买方并 未配合进行交割，则卖方有权书面通知买方和本协议其他方终止本协议。 三、本次权益变动对上市公司的影响 本次权益变动不存在损害上市公司利益的情形。 四、变动股份的权益受限制情况 本次权益变动涉及的上市公司股份（占上市公司总股本比例为27.22%）均 为无限售条件流通股，该部分股份中491,391,100股（占上市公司总股本比例为 25.44%）目前处于质押状态，质押具体情况如下： 序号 质押人名 称 质权人名称 质押股数 （股） 质押截止期限 1 山田实业 厦门国际信托有限公司 194,891,100 2019.10.20 2 山田实业 福建海峡银行股份有限公司福州杨桥支行 48,000,000 2019.9.12 3 山田实业 交通银行股份有限公司福建省分行 37,500,000 2019.9.12 4 山田实业 中国银行股份有限公司福建省分行 126,000,000 2019.6.3 5 山田实业 招商银行股份有限公司福州分行 85,000,000 2019.4.8 合计 491,391,100 截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次权益变动未附加 其他特殊条件、不存在补充协议。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集 中交易买卖上市公司股票的行为。 第六节 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：____________________ 刘平山 2019年3月18日 第七节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息。 第八节 备查文件 1、信息披露义务人的身份证明文件； 2、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书； 3、与本次权益变动有关的协议转让的《股份转让协议》。 （本页无正文，为《中福海峡（平潭）发展股份有限公司简式权益变动报告书》 之签字页） 信息披露义务人：____________________ 刘平山 2019年3月18日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 中福海峡(平潭)发展股份有 限公司 上市公司 所在地 福建省福州市 股票简称 平潭发展 股票代码 000592 信息披露义务人 名称 刘平山 信息披露 义务人注 册地 - 拥有权益的股份 数量变化 增加 □ 减少 . 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致 行动人 有 □ 无. 信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东 是 □ 否 . 信息披露 义务人是 否为上市 公司实际 控制人 是 . 否□ 权益变动方式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 . 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例 股票种类： 人民币普通股（A股） 持股数量： 直接持股545,002股，通过山田实业间接持股525,865,906股 持股比例： 27.25% 本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例 股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：525,865,906股 持股数量：直接持股545,002股 变动比例： 27.22% 信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持 是 □ 否 . 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少 上市公司股份的计划。 信息披露义务人 在此前6个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票 是 □ 否 . 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题 是 □ 否 . 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 是 □ 否 . （如是，请注明具体情况） 本次权益变动是 否需取得批准 是 □ 否 . 是否已得到批准 是 □ 否 . （本页无正文，为《中福海峡(平潭)发展股份有限公司简式权益变动报告书简式 权益变动报告书附表》之签字页） 信息披露义务人：_______________ 刘平山 日期：2019年3月18日 中财网
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